上市公司治理精選(九篇)

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第1篇：上市公司治理范文

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2015）23016201

1 引言

隨著我國經(jīng)濟體系的不斷完善，經(jīng)濟法規(guī)的不斷健全，上市公司治理結(jié)構(gòu)在逐漸優(yōu)化，公司治理結(jié)構(gòu)是公司管理的核心，也是投資者最為關(guān)注的內(nèi)容，在經(jīng)濟發(fā)展是第一生產(chǎn)力的今天，因此探討公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)績效的相關(guān)性具有很重要的現(xiàn)實意義。

2 上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

通過滬深兩市上市公司2013-2014年報可以看出，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)在逐漸優(yōu)化，在職能部門設(shè)計方面表現(xiàn)為，各職能部門齊全，如董事會、監(jiān)事會、審計委員會等重要管理部門均設(shè)計完整；在治理體制上，實行了較為完善的風(fēng)險識別、報告、處理程序；在制度設(shè)計方面，均建立了相關(guān)職能部門規(guī)章制度。

但是，深入分析其治理結(jié)構(gòu)不難發(fā)現(xiàn)，我國上市公司治理還存在不少問題，如在董事會結(jié)構(gòu)中，獨立董事比例偏低，在監(jiān)事會中，獨立性水平較為低下，審計委員會成員中財務(wù)專業(yè)人員比例較低。各部門之間相互約束機制尚未建立，內(nèi)部風(fēng)險控制基礎(chǔ)較為薄弱。

3 上市公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)績效

3.1 董事會結(jié)構(gòu)與財務(wù)績效

董事會的結(jié)構(gòu)在上市公司治理中扮演著重要的角色，其是由獨立董事和不是獨立董事組成，何為獨立董事，獨立董事就是參與公司入股但是不參與公司治理的股東，其能夠獨立、客觀、公正的監(jiān)督管理層，有效約束管理層，能夠提高公司的治理水平，因此財務(wù)績效與其成正相關(guān)關(guān)系，在公司治理結(jié)構(gòu)中，可以考慮增強董事會獨立性水平，即提高獨立董事人員比例，以期提高公司財務(wù)績效。

3.2 審計委員會結(jié)構(gòu)與財務(wù)績效

審計委員會是公司治理的主要結(jié)構(gòu)，其負責(zé)上市公司的內(nèi)部審計業(yè)務(wù)，對于提高財務(wù)報告質(zhì)量、完善內(nèi)部控制披露體系具有十分重要的作用，在審計委員會方面應(yīng)該加強財會專業(yè)人員比例，因為財會人員是受過專業(yè)審計培訓(xùn)人員，其在個人素質(zhì)和審計能力方面要遠遠超過非財會人員水平，因此不斷提高財會專業(yè)人員比例是提高公司財務(wù)績效的一種辦法，其次應(yīng)該加強審計委員會的獨立性，即提高獨立董事比例，都可以提高上市公司財務(wù)績效。

3.3 財務(wù)杠桿與財務(wù)績效

在上市公司治理中，負債經(jīng)營是很常見的一種經(jīng)營模式，但是要合理保證其水平，因此在財務(wù)風(fēng)險允許范圍內(nèi)，充分發(fā)揮財務(wù)杠桿作用，對于上市公司提高財務(wù)績效是最為節(jié)約成本的，因為其本身就是一種資本運作，可以最大限度的降低公司資金周轉(zhuǎn)困難難度。

第2篇：上市公司治理范文

公司治理與公司績效的文獻主要集中在公司治理與凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)收益率的關(guān)系上，對于公司治理與凈資產(chǎn)收益率，一些學(xué)者對主板市場上股票的A股整體上已經(jīng)取得普遍的、有顯著統(tǒng)計學(xué)意義的結(jié)論。但中小板與主板上市公司不同，因此本文主要是通過對中小板上市公司治理的績效的影響因素進行實證分析以利于提高中小板上市公司的績效。

一、文獻綜述及研究假設(shè)

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司績效的影響

股權(quán)集中程度、股權(quán)制衡對公司價值的影響說不一。黃渝祥的實證研究結(jié)果表明，股權(quán)制衡確實能起到限制可能存在的掠奪行為，進而保護投資者利益的作用。但也有研究得出了相反的結(jié)論：趙景文和于增彪的分析結(jié)果表明股權(quán)制衡公司的經(jīng)營業(yè)績差于同行業(yè)、總資產(chǎn)規(guī)模相近的一股獨大公司。本文認為，第一大股東可能損害其他股東的利益來謀求自身利益，其他大股東對第一大股東的相對制衡作用有利于公司成長及績效的提高。所以我們提出兩個假設(shè)：

H1：股權(quán)集中度與公司績效顯著負相關(guān)；

H2：股權(quán)制衡度與公司績效顯著正相關(guān)。

（二）董事會規(guī)模對公司績效的影響

Lipton認為隨著董事數(shù)量的增加，董事會的監(jiān)督能力提高，但是協(xié)調(diào)和組織過程的損失將超過董事數(shù)量增加所帶來的收益，所以大董事會不如小董事會有效。國內(nèi)學(xué)者孫永祥等的分析同樣表明，公司董事會規(guī)模與凈資產(chǎn)收益率呈現(xiàn)顯著的反函數(shù)關(guān)系。在這里由于我們考慮到董事會規(guī)模與公司績效可能存在二次關(guān)系，我們用董事會規(guī)模的平方作為變量。因此我們提出第三個假設(shè)：

H3 ：董事會規(guī)模的平方與公司績效顯著負相關(guān)。

（三）流通股與公司績效之間的關(guān)系

所謂流通股是指流通在外，能在二級市場能夠進行買賣的股票。流通股一般是被相當(dāng)多的散戶所持有，他們中單個股東對管理人員的監(jiān)督所獲得的收益要低于所付出的成本，在這種情況下，散戶進行監(jiān)督就會導(dǎo)致其他單個股東很容易形獲取搭便車的收益。如果都有這種想法，則散戶就不會去監(jiān)督公司經(jīng)營。黃曉波和馮浩的實證研究也表明流通股股數(shù)與公司績效呈顯著負相關(guān)。因此本文也認為他們之間是負相關(guān)。所以提出第四個假設(shè)：

H4：流通股股數(shù)與公司績效顯著負相關(guān)。

（四）外部董事對公司績效的影響

Baysinger和Butler的研究結(jié)果表明，獨立董事在董事會中所占比例與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。王躍堂等的研究結(jié)果表明更多的獨立董事有助于促進公司績效。但李常青和賴建清研究表明獨立董事比例與公司績效負相關(guān)。中國的獨立董事制度設(shè)計目的是防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。所以我們提出第五個提出假設(shè)：

H5 ：獨立外部董事所占比例與公司績效呈正相關(guān)。

二、樣本選取與研究方法

（一）研究對象

第3篇：上市公司治理范文

我國資本市場的發(fā)展是在特殊的環(huán)境下起步的，發(fā)展之初就將上市公司的股份分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市流通。在上市公司的股本構(gòu)成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份卻達到65％左右（參見表1）。上市公司的股份被人為分割為流通股和非流通股，造成場外交易價格與場內(nèi)交易價格相差懸殊，在可流通股份所占比例過低的情況下，通過場內(nèi)交易的方式對公司進行收購兼并不僅成本極高，而且?guī)缀醪豢赡軐崿F(xiàn)，這也使得上市公司在場內(nèi)幾乎感受不到直接來自兼并與惡意收購的威脅，市場交易對上市公司的外在約束力明顯不足。不僅如此，股權(quán)的分割使得流通股股東和非流通股股東的利益明顯不對稱，比如就上市公司分紅而言，流通股股東與非流通股股東的實際收益率就相差很大。

上市公司的非流通股主要是國家股和法人股，其中國家股又居于主導(dǎo)地位。1999年以來，國家股的持股比例還呈上升趨勢。從上市公司的股本結(jié)構(gòu)可以看出，總體而言國家股股東在上市公司中居于控制地位，上市公司的經(jīng)營決策因此將在很大程度上受國家股股東的影響。問題在于，國家股股東不同于流通股股東和其他法人股股東，國家股股東不僅關(guān)心上市公司的回報（意味著國有資產(chǎn)的保值增值），而且還關(guān)注就業(yè)、社會穩(wěn)定、財政收入等指標，即國家股股東的特殊性在于其目標是多元的，在多重目標約束下，國家股有時會為了其他目標而并不將利潤最大化的目標放在首位，因此國家股股東的利益與流通股股東的利益并不完全一致。

上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)還呈現(xiàn)出明顯的“一股獨大”特征。《2002上市公司董事會治理藍皮書》對2002年4月30日之前披露年報的1135家A股上市公司的調(diào)查結(jié)果表明第一大股東平均股權(quán)比率為43.93％，而這些第一大股東80％以上是國家機構(gòu)或國有法人，“一股獨大”現(xiàn)象十分嚴重。

二、上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的主要問題

一般來說，公司治理是解決股東、董事會、公司管理層以及公司利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系問題。我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)從制度框架上是由股東大會、董事會及經(jīng)理層、監(jiān)事會構(gòu)成。從三個組織機構(gòu)的關(guān)系看，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東大會選舉和更換董事；董事會對股東大會負責(zé)，聘任或解聘經(jīng)理；經(jīng)理對董事會負責(zé)；監(jiān)事會對董事和經(jīng)理的行為進行監(jiān)督。但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)性質(zhì)以及制度設(shè)計等方面存在的一些問題使得“新三會”的治理結(jié)構(gòu)并未形成有效的制衡機制。

（一）股東大會受控股股東控制

由于我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的“一股獨大”特征，受此影響，控股股東很容易獲得股東大會的控制權(quán)，而受各種條件所限，流通股股東幾乎很少參加股東大會則使股東大會演變成了大股東會。根據(jù)湘財證券（2001）的調(diào)查統(tǒng)計，我國上市公司股東大會的參會人員嚴重偏少，平均出席股東大會人數(shù)為74.65人，最少為1人。從參會代表的結(jié)構(gòu)看，國家股股東的出席率最高，法人股股東其次，流通股股東最低。流通股股東出席股東大會的人數(shù)占流通股股東總數(shù)的比例平均僅占0.21％。股東大會是上市公司的權(quán)力機構(gòu)，控制了股東大會也就意味著控制了上市公司的控制權(quán)。而上市公司的控制權(quán)被單一或少數(shù)股東掌握后則無疑加大了大股東侵占上市公司（中小股東）利益的風(fēng)險。

（二）董事會受制于控股股東和內(nèi)部人的特征十分明顯

大股東對上市公司的控制主要通過大股東對董事會的控制來實現(xiàn)，即通過自己推薦的候選人經(jīng)股東大會選舉通過后進入董事會發(fā)揮作用。大股東由于持有的股份較多，通常可以直接或委派自己的人出席董事會，因此在董事會中能夠很好地保障自己作為股東的權(quán)利。不僅如此，由于中小股東持股份額較少，并且居住地分散，小股東間的溝通渠道不通暢，因此中小股東的代表很難通過股東大會選舉進入董事會，這使得大股東在董事會中所占席位的比例很可能超過其持股比例、甚至董事會完全被大股東所控制。李東明等（1999）對1997年6月至1999年5月期間發(fā)行上市的全部222家公司的董事會構(gòu)成情況進行了研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)74.33％的樣本公司董事會代表的股權(quán)比例超過50％，43.69％的樣本公司董事會代表的股權(quán)比例超過2/3。董事會代表的股權(quán)比例低于30％的公司只占樣本總數(shù)的5.86％?！?002上市公司董事會治理藍皮書》對股權(quán)結(jié)構(gòu)及各代表席位構(gòu)成的研究也表明，我國上市公司董事會基本上是第一大股東控制，很難體現(xiàn)中小股東的參與意識。在其所調(diào)查的1135家上市公司中，從總體上看，人民幣普通股35.95％的股權(quán)比率，僅占其董事會成員的7.42％。

雖然大股東控制董事會能較好地保障大股東的權(quán)益，有利于維護投資者的積極性。但大股東控制董事會的結(jié)果常常成為大股東操縱，董事會則成為大股東的一言堂。大股東控制下的董事會決定了中小股東的利益很難得到直接體現(xiàn)，在證券市場的法律體系還不完善、制度基礎(chǔ)相對薄弱的情況下，中小股東就成為上市公司的股東群體中利益最容易受到侵害的一部分。在我國證券市場中，因大股東控制所導(dǎo)致的損害公司利益的事情并不少見，比如通過關(guān)聯(lián)交易變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)從而侵犯其他股東利益的事情曾頻頻發(fā)生。

由于國有股的委托問題一直未能找到有效的解決方案，我國上市公司中內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴重。根據(jù)《2002上市公司董事會治理藍皮書》的調(diào)查統(tǒng)計，在內(nèi)外部董事構(gòu)成方面，外部董事席位數(shù)僅占7.24％，這說明上市公司的董事會主要被內(nèi)部董事控制。值得注意的是，李東明等（1999）的研究發(fā)現(xiàn)當(dāng)上市公司的最大股東為國有資產(chǎn)管理局或經(jīng)營公司時，往往在董事會或監(jiān)事會中沒有最大股東的代表，從公司董事會和監(jiān)事會的組成人員來看，呈現(xiàn)出典型的內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制董事會雖然有助于上市公司經(jīng)營管理決策的制定和實施，但董事會目標與股東利益相背離的風(fēng)險也會加大，比如董事會可能會追求內(nèi)部利益最大化而不是股東利益最大化，導(dǎo)致股東的利益得不到保障。不僅如此，由于國家股在上市公司中居于主導(dǎo)地位，股權(quán)性質(zhì)的特殊性決定了國有股的委托機制還存在很大問題，表現(xiàn)為雖然國家股東的性質(zhì)以及國有股權(quán)的代表人是明確的，但國有股權(quán)人的利益與股權(quán)的利益并不直接相關(guān)，因此國有股權(quán)常常并未代表國家的利益，而成為部門利益或地方利益、甚至是內(nèi)部人利益的代表。這使得上市公司的行為也常常并不代表大股東的利益，而成為內(nèi)部人控制的工具。

（三）對經(jīng)理層的激勵約束機制與股東利益的關(guān)聯(lián)度低

現(xiàn)代企業(yè)理論認為企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能的匹配。我國的上市公司中，經(jīng)理人員在很大程度上擁有對企業(yè)的實際控制權(quán)，但并不是剩余索取權(quán)者和風(fēng)險承擔(dān)者。對經(jīng)理層激勵約束機制的扭曲則進一步弱化了經(jīng)理層利益與上市公司利益間的關(guān)聯(lián)性。魏剛（2000）的研究表明，上市公司對經(jīng)理層的激勵機制中，非報酬激勵作用大于報酬激勵，其主要表現(xiàn)是：上市公司管理人員從公司獲取報酬的比例很低，平均僅為50％；報酬結(jié)構(gòu)形式單一，總體持股數(shù)量較少、持股比例偏低；高級管理人員年度報酬與公

司經(jīng)營績效相關(guān)程度不高，年度報酬對高級管理人員沒有產(chǎn)生顯著的激勵作用。斯道延·坦尼夫等（2002）的研究也得出了相似的結(jié)論。對經(jīng)理人員激勵機制的扭曲將不可避免導(dǎo)致經(jīng)理人去滿足實際控制人（或監(jiān)督人）的利益。由于非報酬激勵仍然是對經(jīng)理人員激勵的重要方式，而非報酬激勵主要是由政府部門（國有資產(chǎn)管理部門或當(dāng)?shù)卣龋┳龀觯虼私?jīng)理人員會有很大的動力去滿足政府部門的要求。政府部門的目標是多元的，滿足政府部門的目標通常意味著會在一定程度上偏離股東價值最大化的單一目標。而在內(nèi)部人控制的情況下，經(jīng)理人員可能會依靠其實際控制權(quán)損害全體股東的利益。

（四）監(jiān)事會居于從屬地位難以起到監(jiān)察作用

從形式上看，我國公司治理的基本框架與德國相同，即公司的監(jiān)督職能與執(zhí)行職能分立，分別由監(jiān)事會（德國稱監(jiān)督董事會）和董事會（德國稱執(zhí)行董事會）承擔(dān)。在德國模式的雙層制董事會中，監(jiān)督董事會由非執(zhí)行董事組成，行使監(jiān)督職能。執(zhí)行董事會由執(zhí)行董事組成，行使執(zhí)行職能。德國公司法規(guī)定，監(jiān)督董事會的主要職責(zé)，一是任命和解聘執(zhí)行董事，監(jiān)督執(zhí)行董事是否按公司章程經(jīng)營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經(jīng)營事項作出決策；三是審核公司的帳簿，核對公司資產(chǎn)，并在必要時召集股東大會（李維安，2001）。由于德國公司監(jiān)督董事會的權(quán)力高于執(zhí)行董事會，這樣無論從組織結(jié)構(gòu)形式上，還是從授予的權(quán)力上，都保證了監(jiān)督董事會確實能發(fā)揮其應(yīng)有的控制與監(jiān)督職能。

《中華人民共和國公司法》明確要求在上市公司建立監(jiān)事會，監(jiān)事會的職權(quán)主要包括“檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”等五項，從這些規(guī)定中可以看出，監(jiān)事會主要承擔(dān)對上市公司的監(jiān)督職能。監(jiān)督的有效性主要取決于兩點：一是監(jiān)督者的權(quán)力或能力要強于被監(jiān)督者；二是監(jiān)督者具有獨立性，通過制衡機制形成有效的監(jiān)督。問題在于，我國的上市公司雖然從形式上看是由監(jiān)事會承擔(dān)監(jiān)督職能，并且法律也賦予了監(jiān)事會監(jiān)督的的責(zé)任，但由于現(xiàn)有的法律框架實際上將監(jiān)事會和董事會平行設(shè)置，監(jiān)事會的權(quán)力并不高于董事會，實際上也就限制了監(jiān)事會監(jiān)督的“權(quán)力”；此外，由于對監(jiān)事的任職資格未做詳細規(guī)定，比如未規(guī)定至少應(yīng)有一名監(jiān)事具備會計或?qū)徲嫹矫娴娜温氋Y格，這使得監(jiān)事會行使職權(quán)的能力也不夠；從監(jiān)事會的構(gòu)成看，監(jiān)事會也不具有獨立性。“監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定”，股東大會“選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項”，“監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”。上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點決定了大股東的代表更容易進入監(jiān)事會并成為監(jiān)事長，職工選舉的監(jiān)事會成員則在很大程度上受公司經(jīng)理層和董事會的制約。無論從監(jiān)事會的構(gòu)成看，還是從監(jiān)事會的權(quán)力看，監(jiān)事會事實上都居于從屬地位，因此也就難以起到有效的監(jiān)察作用，監(jiān)事會監(jiān)督“失靈”有其必然性。

三、建議

不斷提高公司治理水平是我國上市公司當(dāng)前也是今后要長期面臨的任務(wù)，根據(jù)我國的公司治理狀況，結(jié)合國際經(jīng)驗，在改善公司治理方面要重點關(guān)注以下幾個問題。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整是改善公司治理的基礎(chǔ)

從國際經(jīng)驗看，公司治理結(jié)構(gòu)的模式選擇與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的狀況密切相關(guān)。然而，雖然不同國家的公司治理模式上可能存在差異，但不論哪一種公司治理模式都十分重視決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間制衡機制的有效性，而決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三種權(quán)利利益指向的一致性則是制衡機制能夠發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。比如，以英國和美國為代表的市場導(dǎo)向的公司治理模式中公司通過對經(jīng)理層激勵機制的設(shè)定使決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的利益趨向一致，同時通過獨立的審計公司和董事會中獨立董事的作用來行使監(jiān)督職能；以日本和德國為代表的銀行導(dǎo)向的公司治理模式中主辦銀行同時也是公司的大股東和主要的監(jiān)督者，決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)的利益趨向一致，同時公司以低薪和很高的社會聲望來實現(xiàn)對經(jīng)理人員的激勵。需要指出的是，英美模式的公司治理和德日模式的公司治理雖然存在一定差異，但在股權(quán)的平等性和股權(quán)利益的一致性方面卻是相同的，而這恰恰是制衡機制發(fā)揮作用的隱含前提。各國的實踐證明，所有權(quán)和治理模式并不是一成不變的，而是隨著企業(yè)自身的成長和外部環(huán)境變化在不斷調(diào)整，20世紀90年代以來，隨著公司經(jīng)營跨國化、資本市場全球化以及證券市場在金融體系中的地位日益突出，各種公司治理模式的發(fā)展日漸呈現(xiàn)出趨同的趨勢。

一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不是我國上市公司所特有的狀況，根據(jù)斯道延·坦尼夫等（2002）的研究，中國上市公司所有權(quán)的集中度（持股比例）與絕大多數(shù)西歐國家相似。不同的是，中國很多上市公司的控股股東是國家（或國有法人），而缺乏有影響力的個人和家族股東，同時金融機構(gòu)和機構(gòu)投資者幾乎不起作用。雖然從國際經(jīng)驗看，第一大股東持股比例高有助于其獲得上市公司的實際控制權(quán)，但這并不意味著公司治理會存在很大問題，因為在第一大股東的股權(quán)利益同其他股東的股權(quán)利益相一致，并且是同股同權(quán)同價的情況下，第一大股東的高持股比例事實上使其成為積極的投資者。我國上市公司在股權(quán)方面的特殊性在于一股獨大的是不可流通的國家股，而且其目標多元化，這使得國家股股東在股權(quán)的平等性和股權(quán)利益的一致性方面都同流通股股東有很大差異，國有股的委托機制存在的問題則不僅使上市公司的實際控制權(quán)很容易落在董事會和經(jīng)理人員手中，而且常常造成董事會和經(jīng)理人員的目標與行為并不代表甚至是損害所有者的利益。因此，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整主要是解決兩方面問題，一是通過國有股減持或國有股的分散持有形成股權(quán)利益的一致性和單一性——資本收益的最大化；二是通過解決流通股和非流通股的分割問題真正形成股權(quán)的平等性——同股同權(quán)同價。

（二）重視董事會的建設(shè)

無論從國際經(jīng)驗看，還是從我國公司治理的現(xiàn)有框架體系看，董事會都是公司治理的核心機構(gòu)，而隨著上市公司制度建設(shè)的不斷推進，董事會的作用也越來越受到重視和強化，因此，改進公司董事會將是改善公司治理狀況的一個必然選擇。

從各國董事會的發(fā)展歷程來看，有三點受到普遍關(guān)注。一是董事會要能夠真正代表所有者的利益。比如，OECD的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》認為“治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責(zé)”。二是董事會必須具有獨立性。由于董事會成員的構(gòu)成狀況會對董事會的獨立性產(chǎn)生重要影響，因此對董事會的構(gòu)成、特別是對董事會中獨立董事所占的最低比例做出規(guī)定日益受到重視。OECD的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》提出“為了確保董事會的獨立性，通常要求相當(dāng)數(shù)量的董事會成員不受聘于本公司，也不能與公司或管理人員有重要經(jīng)濟的關(guān)系，家庭或其他密切關(guān)系，這并不妨礙股東成為董事會成員”。三是日益重視對董事的評價。能夠?qū)Χ聲蓡T進行有效評價的前提是董事會的分工相對明確，同時董事會成員真正具備履行職責(zé)的權(quán)利。從各國經(jīng)驗看，董事會下建立專門委員會已成為董事履行職責(zé)和對董事進行評價的基礎(chǔ)。

我國《公司法》對董事會職責(zé)的規(guī)定表明董事會是重要的決策機構(gòu)，需要對股東大會和上市公司負責(zé)。《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的則表明我國上市公司的董事會實際已開始具備監(jiān)督職能。總體來看，我國的公司治理結(jié)構(gòu)從形式上看雖然更象德國模式，但董事會所具有的職能則表明實際上我國的公司治理結(jié)構(gòu)與美國模式更為接近。在明確董事會職能的前提下，進一步完善董事會制度要在借鑒其他國家董事會制度的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，充分考慮我國證券市場的特殊性及當(dāng)前公司治理所面臨的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)性質(zhì)及現(xiàn)有制度設(shè)計中的一些問題，在以下三個方面取得突破。一是要通過重建公司董事會探索國有資產(chǎn)的委托關(guān)系和合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)形式，進一步把國有資產(chǎn)的職能從政企不分下的職能轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本職能；二是要通過引入獨立董事進一步增強董事會的獨立性，防止大股東對小股東的利益侵害；三是要通過在董事會下建立執(zhí)行、審計、薪酬和提名等專門委員會，一方面更好地發(fā)揮董事的專業(yè)優(yōu)勢、提高上市公司的決策質(zhì)量，另一方面將有助于上市公司股東對董事進行評價，從而強化對董事的約束力，增強董事的責(zé)任感。董事會制度的逐步完善將會不斷促進上市公司對公司治理的全面深入理解，并將帶動股東大會制度、監(jiān)事會制度等的進一步完善。

第4篇：上市公司治理范文

我國的上市公司采取的是一元治理模式，其決策機制是由股東大會選舉產(chǎn)生董事會，由董事會托管公司資產(chǎn)、選聘經(jīng)營管理人員、全權(quán)（或在一定限度內(nèi)，介紹資本授權(quán)制度）負責(zé)公司的重大決策并對股東大會負責(zé)。根據(jù)我國公司法相關(guān)規(guī)定：“我國的公司法人治理結(jié)構(gòu)是通過公司內(nèi)部機構(gòu)的分權(quán)制衡機制實現(xiàn)的，主要有股東大會、董事會和監(jiān)事會組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，可以決定公司的一切重大事項；董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，在具體實施上董事會又是通過經(jīng)理來貫徹執(zhí)行股東大會的決策；監(jiān)事會也由股東大會選舉產(chǎn)生，是公司內(nèi)部代表全體股東和職工對董事會及經(jīng)理進行監(jiān)督的機構(gòu)”[1]。

二、我國上市公司治理模式存在的問題

我國的上市公司近幾年來已經(jīng)逐漸成為經(jīng)濟運行中重要的主體，但是我國的上市公司在治理方面還有很多不足。

（一）股權(quán)過于集中

我國上市公司突出的問題之一是股權(quán)過于集中，我國是集中持股模式，公司治理存在的問題其中之一表現(xiàn)為占控股地位的大股東對中小股東利益的侵害。股東大會已經(jīng)漸漸發(fā)展成為了“大股東會”，大股東利用其絕對控股地位采用各種手段肆意盤剝小股東，已經(jīng)成為當(dāng)前上市公司治理的一個突出問題。股權(quán)高度集中，中小股東既無法監(jiān)督大股東，法制環(huán)境也缺乏對中小股東利益的有力保護。同時，監(jiān)事會也無法在上市公司內(nèi)部起到應(yīng)有的作用，由于監(jiān)事會常常有“大股東”選拔而來，因此互相包庇的亂象也時有發(fā)生，小股東的權(quán)益則更加無法維護。

（二）“一股獨大”導(dǎo)致了董事會的獨立性不夠

從整體上來看，上市公司董事在股東中過高的兼職比率將減弱上市公司董事會運作的獨立性，問題在于這些兼職的董事們難以真正的投入精力于上市公司，而出于一些私人原因僅僅是占有一席之地。而從目前實際情況分析，要解決以上問題，其關(guān)鍵在于保證董事會的獨立性，使他們于公司控股股東、內(nèi)部經(jīng)理階層等相互分離，從而保證董事會可以獨立做出公司的重大決策[2]。同時，我國引入的獨立董事制度，也會在一定程度上影響公司決策的效率。在我國許多公司中，獨立董事已經(jīng)淪為一種名譽職務(wù)，獨立董事作為一種新興制度在實施過程中出現(xiàn)了很多問題。但其存在利大于弊，在我國以國有股為主的上市公司中，內(nèi)部人控制公司管理的亂象十分嚴重，獨立董事制度就是為了防止這種亂象。因此結(jié)合我國的實際情況，堅持實施并且不斷完善獨立董事制度在我國是非常有必要的。

三、我國上市公司治理模式的改進方式

（一）加強監(jiān)督，充分發(fā)揮監(jiān)事會的職責(zé)

在我國公司治理中，監(jiān)事會和董事會都是由股東大會選舉產(chǎn)生的，監(jiān)事會在一定程度上也是股東大會意志的體現(xiàn)，在出現(xiàn)大股東對小股東的利益剝削時，并不會起到監(jiān)督作用。同時，監(jiān)事會的職能沒有得到充分發(fā)揮，受重視的程度遠遠不夠。因此，必須加強監(jiān)事會的權(quán)威，首先監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗人擔(dān)任，而不應(yīng)只由公司工會的領(lǐng)導(dǎo)來擔(dān)任。從而有利于監(jiān)事會及時發(fā)現(xiàn)和糾正公司中不正當(dāng)?shù)男袨楹突顒?。強化監(jiān)事會的權(quán)威還通過增加了監(jiān)事及監(jiān)事會的職權(quán)來體現(xiàn)出來，賦予監(jiān)事會相對獨立的權(quán)力，比如對公司決議提出質(zhì)疑的權(quán)力，對于公司經(jīng)營中出現(xiàn)的問題有調(diào)查的權(quán)力，充分保證監(jiān)事的知情權(quán)，監(jiān)事應(yīng)該具有出席董事會的權(quán)力，對于董事、經(jīng)理等高層管理人員的不正當(dāng)?shù)男袨榫哂屑皶r向董事會、股東大會或是其他監(jiān)督機構(gòu)反映的權(quán)力。

（二）股權(quán)適度集中

在我國，集中持股的國有上市公司治理效果優(yōu)于民營公司，實證結(jié)果表明，國有上市公司的業(yè)績大多數(shù)要優(yōu)于民營公司。因此必須結(jié)合我國實情建立適合我國經(jīng)濟發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)，股權(quán)的適度集中在我國有利于公司自身的發(fā)展，應(yīng)該適當(dāng)分散控制權(quán)，讓少數(shù)大股東分享控制權(quán)從而形成制衡，同時監(jiān)事會充分發(fā)揮其監(jiān)督職能，能夠在很大程度上減輕“一股獨大”的問題。

（三）結(jié)合自身實際，走有中國特色的治理道路

我國的公司治理在文化背景上存在一定的缺陷，不同于崇尚基督教的英美國家的公司文化，我國受儒家傳統(tǒng)思想的影響，崇尚權(quán)力，等級制度森嚴，而且擁有數(shù)百年重農(nóng)抑商的傳統(tǒng)。而且我國的公司治理不能一度照搬西方的治理模式，而是應(yīng)該充分結(jié)合自身實際，適合自己的才是最好的，從我國的文化背景、文化傳統(tǒng)出發(fā)，加強公司治理文化的建設(shè)，大力宣傳公司治理文化，形成具有中國特色的公司治理文化。

四、結(jié)語

第5篇：上市公司治理范文

【關(guān)鍵詞】 公司治理； 脆弱性； 原因

據(jù)甫瀚咨詢機構(gòu)聯(lián)合中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所公司治理研究中心共同的《2012年中國上市公司100強公司治理評價報告》，我國公司治理的總體平均水平近年來呈逐年上升趨勢，從2009年至2011年，100強上市公司公司治理的得分分別為55.0、61.6和63.1。在看到可喜趨勢的同時，也無法回避諸如各公司治理水平不均、股權(quán)集中度較高、董事會和監(jiān)事會作用低微、內(nèi)部控制建設(shè)遲緩、公司治理原則缺失等現(xiàn)象，公司治理的脆弱性依然存在。在不斷改進公司治理模式，提高公司治理效能的道路上，對現(xiàn)有公司治理的局限性產(chǎn)生的原因值得深究。

一、公司治理脆弱性的表現(xiàn)

（一）公司治理目標選擇模糊

公司治理的目標直接決定了公司治理的效能，公司治理所開展的一切活動都圍繞其目標進行。所謂目標，筆者以為就是公司治理的服務(wù)對象，或者說是公司治理應(yīng)該保護誰的利益，這正是公司治理的根本出發(fā)點。常見的公司治理目標有如下表述：

1.股東利益最大化

該目標基于傳統(tǒng)上市公司股東治理模式而提出，強調(diào)公司的一切活動應(yīng)以股東獲取利潤為唯一出發(fā)點，公司治理模式的選擇和執(zhí)行必須保障股東的利益。這個目標服從公司的總體目標，但卻忽略了幾個問題。一是忽略了公司的社會責(zé)任，單純地追求效益可能會帶來急功近利的行為，以環(huán)境污染、資源浪費、社會良知缺失、工人失業(yè)、忽視消費者利益為代價，無異于飲鴆止渴；二是股東與股東之間尚存在利益之爭，大股東與大股東之間存在控制權(quán)的爭奪，大股東與小股東之間存在利益的爭奪，因此保護哪個股東的利益成了“股東利益最大化”目標需要思量的問題。

2.相關(guān)者利益最大化

在強調(diào)經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展和和諧社會的今天，有的學(xué)者提出了公司治理相關(guān)者利益最大化的目標，認為公司治理不僅僅要保護股東的利益，更應(yīng)保護與公司相關(guān)利益者的利益。該目標的提出相對于股東利益最大化目標是一大進步，但實際運作卻難度不小。首先，利益相關(guān)者的外延過于寬泛，難以界定。公司能否判斷出所有的利益相關(guān)者是該目標執(zhí)行的前提，事實上，更多的利益相關(guān)者是潛在的，尋求利益相關(guān)者的過程不易、成本過高。其次，利益相關(guān)者之間的利益并不是統(tǒng)一的，往往在很多時候還是相互沖突的，該目標的執(zhí)行要求在不同的利益相關(guān)者之間進行利益博弈，處理好利益相關(guān)者之間的利害關(guān)系。

由此可見，公司治理的目標我們尚無法進行準確的描述，目標選擇的模糊性導(dǎo)致了公司治理的根基不牢，這是改進公司治理模式需要解決的首要問題。

（二）公司治理主客體重疊

治理一詞本身包含著管理和控制的含義，應(yīng)該有嚴格的主客體劃分，即開展治理活動的主體和接受治理的客體。然而，縱觀現(xiàn)行的公司治理模式，公司治理的主客體并不清楚。治理主體是指通過治理機制（或手段）對治理客體施加影響的主動方，包括股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場與利益相關(guān)者（或集團）等。治理客體指被治理主體施加影響的受力方，包括經(jīng)理人員、董事與監(jiān)事。現(xiàn)實卻是在很多公司中，參與人員身份重疊，每個參與者既是施控者，同時又是受控者。

基于股東利益最大化目標實現(xiàn)的公司治理，顯然治理的主體應(yīng)是股東，客體應(yīng)是公司的整個系統(tǒng)，上市公司的現(xiàn)實卻是股東不同程度地參與公司經(jīng)營，主客體錯位，無法實現(xiàn)公司治理；基于相關(guān)者利益最大目標，有學(xué)者提出了上市公司共同治理模式，即由利益相關(guān)者共同參與公司治理。多數(shù)利益相關(guān)者能否參與公司治理就是一個難題，而且多數(shù)利益相關(guān)者同時也是構(gòu)成公司體系的重要部分，即屬于治理的客體，作為主體參與公司治理，產(chǎn)生錯位。

（三）“理性”與“感性”的沖突

公司治理在一定程度上與我國先秦時期法家思想相符合，然而，主導(dǎo)我國數(shù)千年歷史的卻是以孔莊為代表的儒道思想?？鬃恿⒆阌凇叭诵员旧啤钡摹叭手巍被蛟S是公司治理追求的理想狀態(tài)，卻忽略了人經(jīng)濟性的本質(zhì)，面對經(jīng)濟利益的驅(qū)使，人性無法本善，仁治便無法實現(xiàn)；老莊“無為而治”更是烏托邦式的夢想。在公司治理的英美模式和德國模式中，重視人的理性，強調(diào)規(guī)章制度的管理，循規(guī)蹈矩，但中國傳統(tǒng)文化對人性根深蒂固的影響不容忽視，人際關(guān)系的協(xié)調(diào)，圓滑處世是對理性治理的強有力沖擊。將現(xiàn)有的西方公司治理模式移植到我國的上市公司，不得不結(jié)合中國特色，尋求“理性治理”和“感性治理”的切實結(jié)合點，發(fā)揮公司治理的效能。

（四）內(nèi)部控制缺陷依舊明顯

根據(jù)財政部會計司、證監(jiān)會會計部2012年9月的《我國境內(nèi)外同時上市公司2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系情況分析報告》，在67家境內(nèi)外同時上市的公司中，披露在報告期內(nèi)存在內(nèi)部控制缺陷的有49家，占比達73.13%。

公司內(nèi)部控制包含系列的控制機制，其中尤為重要的是財務(wù)信息披露機制。財務(wù)信息是讓公司管理方法系統(tǒng)有效地運作的一個必要的關(guān)鍵的元素，國內(nèi)外因財務(wù)信息誤導(dǎo)導(dǎo)致公司治理失敗的案例屢見不鮮。公司治理的主體在執(zhí)行公司治理的進程中，需要及時收集相關(guān)信息，對癥下藥。大部分的公司治理信息源自公司的會計系統(tǒng)。雖然近年我國關(guān)于上市公司會計舞弊行為的報道并不多見，但并不能否認各上市公司在準則法規(guī)許可范圍之內(nèi)的規(guī)避，諸多有利于加強公司治理的信息被隱瞞，公司治理存在一定無法觸及的死角。公司治理從某種意義上講是一套法律制度體系，是《公司法》、《證券法》、《會計法》、《企業(yè)會計準則》等法規(guī)的集合。該體系必須適時修訂和完善，以適應(yīng)市場變化的需求。

二、提升公司治理質(zhì)量的途徑

（一）界定公司治理的目標

正如前文所言，股東財富最大化或是相關(guān)者利益最大化的描述都無法準確定位治理目標，也許多元化的目標更適合現(xiàn)在的情況。即公司結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略，定位其治理目標，明確公司治理應(yīng)該保護哪些主體的權(quán)益以及權(quán)益的具體內(nèi)容。

（二）進一步明晰公司所有權(quán)和管理權(quán)之間的關(guān)系

股東對公司的所有權(quán)和管理者對公司的管理權(quán)從法律性質(zhì)上是統(tǒng)一的，但當(dāng)利益沖突時就會產(chǎn)生矛盾，因此合理劃分相關(guān)參與者的權(quán)限是解決公司治理主客體重疊影響的重要手段。權(quán)限劃分中，一方面應(yīng)注意避免出現(xiàn)權(quán)限過于集中的可能；另一方面應(yīng)完善公司治理中的制衡體系。

（三）法治建設(shè)與人文建設(shè)并重

毫無疑問，由于人的“經(jīng)濟學(xué)”和“惰性”，歐美國家的治理模式中，首推法治，主張通過明確的規(guī)章制度，約束人的行為。我國也在不斷完善配套的法律體系，并且涉及的經(jīng)濟主體也越來越廣，已經(jīng)頒布的《中國上市公司治理準則》以及證監(jiān)會于2012年10月11日并將于2013年開始執(zhí)行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》就是明顯的例子。

但文化轉(zhuǎn)變模式是提高公司治理效力的有效途徑之一。我國數(shù)千年歷史沉淀中不乏支持公司治理的因素，因此在構(gòu)建公司治理模式的過程中，不妨引入“倫理道德”、“誠信守諾”等理念，開發(fā)促進公司治理的企業(yè)文化，采取適當(dāng)?shù)募顧C制，提升相關(guān)控制人員的自律性，讓參與者想到自己的責(zé)任。

（四）適度修訂評價體系

對公司治理進行績效評價，可以降低公司治理的成本，提高公司治理的效力。我國現(xiàn)行的公司治理評價依據(jù)是2003年推出的《中國公司治理評價報告》，該報告包含6個維度，80多個指標，最終通過治理指數(shù)反映治理績效，并連續(xù)多年以上市公司為樣本，了我國的上市公司治理評價報告。

我國現(xiàn)行的評價體系中，首先應(yīng)引入獨立的市場機構(gòu)作為評價主體。目前，我國對上市公司治理的評價主要由南開大學(xué)公司治理研究中心等學(xué)術(shù)機構(gòu)或咨詢公司開展，亟需引入市場認同度較高的獨立機構(gòu)開展評價工作，如同西方國家較多由標準普爾依據(jù)《公司治理服務(wù)系統(tǒng)》開展評價工作。其次應(yīng)對指標進行適時的修改，以適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的需要。我國的評價指標公布以來，已使用了10年左右，且缺乏一些人文指標。

公司治理模式隨著我國資本市場的發(fā)展日益完善，現(xiàn)有模式應(yīng)對當(dāng)今時代的發(fā)展脆弱性凸顯，但不能因噎廢食，深層次地挖掘公司治理局限性的內(nèi)在原因，尋求提升公司治理模式效能的舉措，是不斷優(yōu)化現(xiàn)代公司制度、發(fā)展社會經(jīng)濟的必然。

【參考文獻】

[1] 甫瀚咨詢.2011年中國上市公司100強公司治理評價報告[J].中國內(nèi)部審計，2011（8）.

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[3] 南開大學(xué)課題組.李維安.中國上市公司治理狀況評價研究[J].管理世界，2010（1）.

[4] 周昱汝.國外公司治理結(jié)構(gòu)對我國當(dāng)代國企發(fā)展的啟示[J].法治與社會，2011（12）.

第6篇：上市公司治理范文

關(guān)鍵詞：內(nèi)部審計；模式；上市公司；公司治理

一、引言

世界范圍內(nèi)日漸猖獗的財務(wù)舞弊案將內(nèi)部審計從幕后推向了臺前，內(nèi)部審計在公司治理中的作用逐步受到了管理層和學(xué)術(shù)界的關(guān)注。內(nèi)部審計作為公司治理的四大基石之一，內(nèi)部審計的質(zhì)量和效率直接影響著公司治理水平。內(nèi)部審計要發(fā)揮效用首先必須建立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)，從制度上杜絕內(nèi)部審計工作受到其他因素的影響。只有這樣，內(nèi)部審計人員才能有效的履行職責(zé)，真正地參與到公司治理當(dāng)中去。然而，我國正屬于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌型國家，上市公司內(nèi)外部監(jiān)控機制不健全，公司治理水平差異很大，內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)立情況良莠不齊，審計水平和能力無法與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。上市公司對內(nèi)部審計機構(gòu)的設(shè)立方式逐漸成為公司治理中的重中之重。本文是從內(nèi)部審計機構(gòu)隸屬關(guān)系的角度出發(fā)，來探討內(nèi)部審計與公司治理的關(guān)系，為上市公司設(shè)立與其規(guī)模相匹配的內(nèi)部審計模式提供一定的參考。

二、內(nèi)部審計模式對公司治理影響的理論基礎(chǔ)

在現(xiàn)代公司治理的構(gòu)成中，內(nèi)部審計是重要的組成部分之一。內(nèi)部審計人員擔(dān)當(dāng)著管理咨詢、評價的角色，從而實現(xiàn)提高會計信息質(zhì)量、提高公司盈利、實現(xiàn)公司價值最大化等目標。而內(nèi)部審計在公司中隸屬關(guān)系直接影響著內(nèi)部審計的有效度。1.兩種內(nèi)審模式：獨立內(nèi)部審計模式與非獨立內(nèi)部審計模式。非獨立內(nèi)部審計模式，指內(nèi)部審計機構(gòu)作為財務(wù)部門的一個分機構(gòu)進行工作，缺乏獨立性和權(quán)威性，審計范圍受到抑制，對于經(jīng)營管理層的串通舞弊行為束手無策，無法對公司的全部經(jīng)濟活動進行監(jiān)督和評價，根本不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的要求，內(nèi)部審計公司治理的過程中不能發(fā)揮其職能作用，或僅能發(fā)揮有限的作用。獨立的內(nèi)部審計模式，指相對于非獨立內(nèi)部審計模式而言，內(nèi)部審計人員有著較高的獨立性，審計工作范圍不受限制，能夠有效地對各種經(jīng)營活動進行監(jiān)督與評價，為經(jīng)營決策提出有力的審計建議，內(nèi)部審計在一定程度上已經(jīng)融入到公司治理過程中，對公司治理目標的達成起到強有力的推動作用。2.三種隸屬關(guān)系：總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)、董事會領(lǐng)導(dǎo)以及監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)。在獨立內(nèi)部審計模式中，內(nèi)部審計人員的獨立性和客觀性很大程度上取決于內(nèi)部審計機構(gòu)隸屬于哪個層級的部門，與此同時，這種獨立性和客觀性又關(guān)系著內(nèi)部審計的質(zhì)量，并從而影響到公司治理水平的高低?？偨?jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計模式，即指內(nèi)部審計機構(gòu)直接向總經(jīng)理負責(zé)，直屬于總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。在這樣的情況下，內(nèi)部審計機構(gòu)在公司中具有較高的獨立地位，內(nèi)部審計人員對各職能部門經(jīng)濟活動進行監(jiān)督與評價，發(fā)現(xiàn)問題及時向總經(jīng)理反映，提出中肯建議，為經(jīng)營管理者做出決策提供咨詢服務(wù)，既降低了企業(yè)成本又削弱了企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險，內(nèi)部審計有效地發(fā)揮了價值增值功能。不過我們也要注意到，這樣的模式存在一定的不足，即內(nèi)部審計部門對于經(jīng)營管理者的蓄意舞弊行為無法監(jiān)控。董事會領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計模式，即指內(nèi)部審計機構(gòu)直接向董事會負責(zé)，直屬于董事會領(lǐng)導(dǎo)。這種模式下的內(nèi)部審計具備較強的獨立性，內(nèi)部審計工作能滲透到公司各個經(jīng)營層面，有利于提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量。內(nèi)部審計除了充分發(fā)揮監(jiān)督職能外還能幫助完善公司內(nèi)部控制建設(shè)，建立健全風(fēng)險管理體系。同時，因為此種模式下內(nèi)部審計能夠?qū)ζ髽I(yè)高級管理者行為進行獨立有效地監(jiān)督與評價，對高管層有較強的威懾作用，從而更好的解決了董事會與高級管理者之間受托責(zé)任關(guān)系，降低了成本，提高了公司獲利能力，保證了公司治理目標的實現(xiàn)。監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計模式，即指內(nèi)部審計機構(gòu)直接向監(jiān)理事會，直屬于監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)。內(nèi)部審計部門完全獨立于高管層和董事會，直接向監(jiān)事會報告，此種模式獨立性很強，內(nèi)部審計部門在公司中處于較高的地位，有權(quán)對企業(yè)所有經(jīng)營活動進行監(jiān)督，有力地提高了公司經(jīng)營活動的合理合法性，股東和相關(guān)利益者的利益得到保障。但是，因為監(jiān)事會只是作為獨立的監(jiān)督機構(gòu)，不參與公司日常經(jīng)營管理，內(nèi)部審計部門開展工作會受到很多客觀因素制約，執(zhí)行力和有效度會大打折扣。與此同時，監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計部門與公司經(jīng)營管理完全沒有交集，如兩條平行線版，則無法為企業(yè)經(jīng)營管理提供咨詢服務(wù)。但內(nèi)部審計作為公司治理的一個重要元素，關(guān)鍵的職能就是咨詢和建議，依據(jù)企業(yè)經(jīng)營管理需要為企業(yè)管理者出謀劃策，提高企業(yè)盈利能力，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。此種模式下，內(nèi)部審計部門的獨立性和權(quán)威性雖然得到了保障，但內(nèi)部審計完全脫離企業(yè)經(jīng)營管理，不能為經(jīng)營管理者決策提供建議和依據(jù)，不利于企業(yè)可持續(xù)性發(fā)展，削弱了公司治理效應(yīng)，很難實現(xiàn)公司治理目標。

三、相關(guān)建議

通過前面分析，我們知道財務(wù)部門領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計模式獨立性差，內(nèi)部審計有效度低。對公司治理的促進作用有限。獨立的內(nèi)部審計模式中，董事會領(lǐng)導(dǎo)模式獨立性高、有效度高，內(nèi)部審計的工作范圍不受限制，最能改善內(nèi)部控制環(huán)境，提高會計信息質(zhì)量，內(nèi)部審計真正參與到公司治理過程中。據(jù)此，我們建議如下：1.設(shè)置隸屬于審計委員會的內(nèi)部審計機構(gòu)。首先在公司內(nèi)部設(shè)立審計委員會，該機構(gòu)直接對董事會負責(zé)，而在其下再設(shè)置內(nèi)部審計機構(gòu)，由審計委員會直接領(lǐng)導(dǎo)。審計委員會由精通會計、審計、經(jīng)營管理等相關(guān)專家組成，既能為內(nèi)部審計部門提供專業(yè)指導(dǎo)，又能替內(nèi)部審計部門做好董事會和高管層的溝通和相關(guān)事宜的交涉，進而大大提高了工作質(zhì)量和效率，最大程度上保障內(nèi)部審計職能的有效發(fā)揮。2.強化公司治理機制，完善公司治理結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)代企業(yè)管理界逐步形成這樣一種共識：任何一家企業(yè)的品牌價值和經(jīng)營目標都需要離不開有效的公司治理，而公司治理的重要構(gòu)成要素之一——內(nèi)部審計將直接影響公司治理效應(yīng)。而如何發(fā)揮內(nèi)部審計的作用，提高其工作效率和質(zhì)量關(guān)鍵又在于內(nèi)部審計模式的確立。故而要保證內(nèi)部審計充分發(fā)揮作用，就要完善公司治理結(jié)構(gòu)。建議我國上市公司要完善公司組織結(jié)構(gòu)，在董事會下下設(shè)審計委員會，建立審計委員會領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計機構(gòu)，不僅健全了公司治理框架，為內(nèi)部審計工作營造優(yōu)良的內(nèi)部控制環(huán)境，更大程度上發(fā)揮內(nèi)部審計的價值。

參考文獻：

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第7篇：上市公司治理范文

治理關(guān)鍵是外部性問題

經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)高度集中的上市家族企業(yè)，治理關(guān)鍵不是股東與經(jīng)理人的委托問題，而是大股東侵占中小股東利益的外部性問題，即大股東利用控股地位獲得上市企業(yè)現(xiàn)金流控制權(quán)，讓全體股東分擔(dān)其追求私人利益的成本與代價。上海國家會計學(xué)院統(tǒng)計的2005年前20大控制性股東掏空上市公司事件中, 65%是家族股東掏空上市公司, 而據(jù)《新財富》雜志統(tǒng)計, 同期家族上市公司僅占全部上市公司的1/4 弱。

外部性的概念是由馬歇爾和庇古在20世紀初提出的。所謂外部性,是指當(dāng)某一經(jīng)濟主體的活動影響到另一個或另一些經(jīng)濟主體的福利時,就意味著前者的活動對后者具有外部性。經(jīng)驗證明，在保護中小股東權(quán)益的法制不完備的條件下，大股東可以輕易地以犧牲公司和其他股東利益為代價攫取私利，因而公司內(nèi)部主要的問題轉(zhuǎn)化為控股家族股東與外部股東的問題，即家族大股東具有外部問題。

大股東的外部主要通過以下幾種方式實現(xiàn)：

借殼上市的大股東往往把上市公司作為取款機。我國上市的家族企業(yè)主要有兩種上市方式，新股發(fā)行(IPO)與買殼(借殼)。上市的選擇方式不同，家族大股東的行為方式有很大的差異。選擇新股發(fā)行方式的多為創(chuàng)業(yè)型家族企業(yè)，選擇買殼上市的企業(yè)多為非創(chuàng)業(yè)型家族企業(yè)。我國創(chuàng)業(yè)性上市家族企業(yè)的最終控制人，在上市之前都曾經(jīng)歷從企業(yè)初創(chuàng)到企業(yè)成長的階段, 為了解決發(fā)展所需的資金需求, 因此爭取上市取得發(fā)展資金并獲得融資渠道。所以上市家族企業(yè)控制的最終目的，是為了上市獲取企業(yè)發(fā)展所需要的資金, 并不是以掏空上市公司為動機。有學(xué)者通過對2004年212 家上市家族企業(yè)進行研究，沒有發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型家族企業(yè)存在系統(tǒng)占社會股東利益的情況。

但是，對于非創(chuàng)業(yè)型家族企業(yè)來說，通過買殼/借殼上市的家族大股東，其主要目標是把上市公司的殼資源打造成為融資平臺，急功近利、短期行為成為主要價值取向。上海證券交易所研究中心撰寫的《我國公司治理報告(2005):民營上市公司治理》研究結(jié)果揭示：我國民營上市公司盈利能力和公司治理狀況總體上比非民營上市公司差，尤其是通過買殼方式上市的民營企業(yè),經(jīng)營業(yè)績極差,成為拉低民營上市公司整體業(yè)績的重要原因。2004年,以IPO方式上市的民營企業(yè)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為4.68%,每股收益為0.13元,是民營上市公司中最好的。買殼上市的民營企業(yè)2004年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為-3.35%,每股收益為-0.06元,總負債水平也最高,并保持較快的增長勢頭。對于導(dǎo)致買殼上市民營企業(yè)業(yè)績較差的原因，要歸結(jié)為買殼上市的動機不良。

借殼上市的大股東在追求私人利益的投資行為中很難兼顧共同利益，圈錢、操縱股價，把上市公司作為取款機，掏空上市公司等現(xiàn)象屢屢發(fā)生，中小股東深受其害，同時也嚴重影響了市場秩序。

家族大股東低派現(xiàn)，侵占小股東利益。郎咸平2004年時通過分析股息率與控股股東的所有權(quán)、控制權(quán)的差異關(guān)系，來研究控股股東對外部股東利益侵占問題，經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)家族企業(yè)盛行的東南亞國家，其所有權(quán)與控制權(quán)比率較低的上市公司，通過支付較低的股息將財富留在公司內(nèi)，通過內(nèi)部交易來侵占小股東的利益。這種情況在我國同樣出現(xiàn)。在我國股權(quán)分置改革之前，由于法人股不能流動，家族控股股東不能在二級市場分享股票價格上漲的收益，一直選擇支付較低股息的政策。隨著股權(quán)分置改革的不斷深入，這種狀況有所改變, 但對于股權(quán)分散的公司, 長期以來低派現(xiàn)的傾向并未根本改觀。

對我國上市家族企業(yè)分紅行為統(tǒng)計分析表明，在考察期內(nèi)（2001～2005），有分紅行為的上市家族企業(yè)數(shù)量持續(xù)下降。2001年，有分紅行為的企業(yè)為45家，占企業(yè)總數(shù)的比例為65.22％；此后，有分紅行為的企業(yè)數(shù)量繼續(xù)下降，2003年，有分紅行為的企業(yè)為33家，占企業(yè)總數(shù)的比例為47.83％，首次低于總數(shù)的一半；2005年，有分紅行為的企業(yè)進一步減少，僅為26家，占企業(yè)總數(shù)的比例為37.68％。

大股東的投資與股利政策是侵害中小股東共同利益，謀求私人利益的直接行為，大股東對經(jīng)營管理與決策的干預(yù)行為，則是侵害中小股東利益的間接行為。大股東通過對上市公司經(jīng)營管理活動的全面干預(yù)與控制，為謀求私人利益損害中小股東的利益提供了便利，為上市家族大股東舞弊提供了機會。這一典型行為在股息分配中已經(jīng)充分得以體現(xiàn)和印證。除此之外，家族大股東的侵害行為還包括：控制上市公司的財務(wù)直接占用上市公司的資金，或通過提供擔(dān)保方式間接占用上市公司的財務(wù)資源；控制公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)利用關(guān)聯(lián)交易侵占或轉(zhuǎn)移上市公司的資源；虛假出資欺騙中小股東；提供虛假財務(wù)報表，操縱利潤等。

董事會的基本治理功能被顯著弱化

董事會是公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的重要組成部分，但在家族大股東控制下，其基本治理功能被顯著弱化。

戰(zhàn)略決策質(zhì)量受到影響。無論是契約治理還是關(guān)系治理，董事會內(nèi)外部董事的比例不同，會左右董事會的戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略控制行為。內(nèi)部董事?lián)碛凶銐虻男畔①|(zhì)量與數(shù)量，但內(nèi)部董事與擁有公司控制權(quán)與管理權(quán)的大股東有著交互影響的關(guān)系，導(dǎo)致內(nèi)部董事的戰(zhàn)略決策受到大股東的影響。引入外部董事是改善治理結(jié)構(gòu)的最佳路徑，但外部董事沒有內(nèi)部董事?lián)碛械男畔⒎矫娴膬?yōu)勢，他們需要補充與戰(zhàn)略決策有關(guān)的信息，但即使這樣也無法實現(xiàn)信息對稱，這樣會引發(fā)外部董事對公司戰(zhàn)略決策取向產(chǎn)生差異。在家族上市企業(yè)中，外部董事比例普遍過低，這極大地影響了董事會戰(zhàn)略決策的科學(xué)性。

薪酬激勵決策不一定緊密聯(lián)系企業(yè)價值增長。有國外學(xué)者指出，外部董事控制主導(dǎo)的薪酬激勵傾向于將經(jīng)理人報酬與公司市場價值相聯(lián)。在實際運作中，通過懲罰與補償機制來完成這個過程。懲罰機制對短期的現(xiàn)金流、凈利潤、增長和股票結(jié)果高敏感，補償機制更多地將貨幣利益與季節(jié)收益相聯(lián)。這樣將經(jīng)理人報酬與一致的業(yè)績結(jié)果相聯(lián)系，防止機會主義的經(jīng)理人將拙劣的業(yè)績歸咎于市場。在內(nèi)部董事主導(dǎo)的董事會，薪酬決策取向與經(jīng)營業(yè)績關(guān)聯(lián)度降低，薪酬更取決于大股東的評價與偏好。內(nèi)部董事會運用薪酬決策，來實施對內(nèi)部經(jīng)理人的影響力與控制力。而這種薪酬決策的影響和控制并不一定會與企業(yè)價值增長緊密聯(lián)系，更容易與大股東自身利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)。

內(nèi)部控制弱化。董事會的結(jié)構(gòu)變化同樣影響上市公司內(nèi)部控制系統(tǒng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司審計委員會必須由外部獨立董事組成，從某種程度上可以降低經(jīng)理人舞弊或瀆職帶給企業(yè)的風(fēng)險。目前內(nèi)部審計也是采用財務(wù)審計的方法，但財務(wù)審計實際上是對企業(yè)在一定經(jīng)營期內(nèi)的結(jié)果審計，審計所依據(jù)的全部信息來自企業(yè)的會計資料，審核識別的標準也基本為會計原則。這種方法導(dǎo)致無法識別超越內(nèi)部控制系統(tǒng)的大股東管理舞弊及其可能引發(fā)的戰(zhàn)略風(fēng)險與公共關(guān)系風(fēng)險。

職業(yè)經(jīng)理人作用受限

職業(yè)經(jīng)理人的引進可以為家族企業(yè)的管理注入新鮮血液，不過，作為人的職業(yè)經(jīng)理人必須獲得必要的授權(quán)方能在上市家族企業(yè)經(jīng)營中施展其才華。但由于種種原因，家族企業(yè)對職業(yè)經(jīng)理人的授權(quán)力度和范圍都是非常有限的，職業(yè)經(jīng)理人沒有經(jīng)營決策權(quán)、資源配置權(quán)、人員任用權(quán)，這就妨礙了職業(yè)經(jīng)理人提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的積極性和可能性。

筆者認為，對于經(jīng)理人授權(quán)并不意味著放松對其的監(jiān)督與控制，從某種意義上來說，既然引進職業(yè)經(jīng)理人，正是要發(fā)揮其專業(yè)經(jīng)營的能力以彌補家族成員經(jīng)營上的不足，因此應(yīng)該在允許范圍內(nèi)進行大膽授權(quán)，同時構(gòu)建完善合理的內(nèi)部控制制度，以防止其產(chǎn)生尋租行為或懈怠行為。誠然，建立內(nèi)部制度是家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不可缺少的組成部分，也是引入職業(yè)經(jīng)理人之前必須完善的管理制度。不過，加強內(nèi)部控制和實施對經(jīng)理人的授權(quán)是一組相生相伴的變量，相互之間會產(chǎn)生影響和制約作用，因此應(yīng)該系統(tǒng)性地思考如何構(gòu)建二者的關(guān)系體系。

另外，職業(yè)經(jīng)理人需要進入家族企業(yè)的核心層，分享企業(yè)內(nèi)部部分控制權(quán)，行使經(jīng)營管理職權(quán)，才能發(fā)揮經(jīng)理人的資本價值。但由于受到核心信息分享的風(fēng)險和企業(yè)主的集權(quán)情結(jié)以及家族倫理觀念的制約，經(jīng)理人的權(quán)益界定不清或權(quán)責(zé)不對等，經(jīng)理人效應(yīng)發(fā)揮受到很大的制約。在這樣的內(nèi)部管理環(huán)境下，經(jīng)理人薪酬政策的激勵效應(yīng)大打折扣，高激勵的薪酬政策不能提高激勵經(jīng)理人的經(jīng)營管理績效，職業(yè)經(jīng)理人為了保住高薪的位置，選擇同低效率的家族背景利益關(guān)系集團同流合污的績效。在職業(yè)經(jīng)理人市場的治理效應(yīng)缺位下，職業(yè)經(jīng)理人的利益驅(qū)動很容易成為家族大股東侵占小股東利益的幫兇或同盟。家族企業(yè)內(nèi)部基于關(guān)系治理的機制，職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營關(guān)系利益取向削弱了其追求高經(jīng)營績效的驅(qū)動力量。

內(nèi)外治理結(jié)構(gòu)相互配合才是出路

第8篇：上市公司治理范文

公司治理指數(shù)是以指數(shù)形式對上市公司治理狀況做出的系統(tǒng)客觀的評價。中國公司治理指數(shù)（簡稱南開治理指數(shù)，CCGINK）是以公司治理著名學(xué)者李維安教授帶領(lǐng)的南開大學(xué)公司治理研究中心，長期研究和前瞻中國公司治理動態(tài)的結(jié)果。該指數(shù)是在借鑒國際經(jīng)驗的前提下，圍繞中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期公司治理中的公司內(nèi)部治理機制、信息披露、中小股東的利益保護、上市公司獨立性、董事會的獨立性以及監(jiān)事會參與公司治理等突出的治理問題，建立的一套適應(yīng)中國上市公司治理環(huán)境，具有中國特色的公司治理評價系統(tǒng)。

編制中國上市公司治理指數(shù)的樣本數(shù)據(jù)來源于兩個方面：一是在中國證監(jiān)會等有關(guān)部門的協(xié)助下，于2002年6月對中國1307家上市公司治理狀況開展的調(diào)查；二是截至2003年4月底披露的2002年上市公司年報。樣本篩選的原則是：(1)指標信息齊全；(2)不含異常數(shù)據(jù)，最后確定有效樣本931家。從股東行為、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、信息披露等維度，采用64個指標對樣本進行了綜合評價。

南開大學(xué)公司治理研究中心課題組通過對931個有效樣本的觀察分析發(fā)現(xiàn)，我國公司治理總指數(shù)呈現(xiàn)正態(tài)分布趨勢，公司間治理存在較大差異。全部ST以及PT上市公司的治理狀況較一般上市公司差，平均治理指數(shù)相差3個百分點。上述結(jié)果說明“南開治理指數(shù)"能夠顯現(xiàn)公司間治理狀況的差異，準確判斷公司治理水平；對各行業(yè)的公司治理的分析發(fā)現(xiàn)，我國目前各行業(yè)間公司治理狀況差異較大，目前我國公司治理狀況與行業(yè)競爭程度呈現(xiàn)反向關(guān)系，市場機制尚未有效發(fā)揮作用，而政府在公司治理中仍扮演著重要的角色。對行業(yè)公司治理的觀察還發(fā)現(xiàn)行業(yè)治理狀況與地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平具有一定的相關(guān)性。上市公司治理指數(shù)東部沿海地區(qū)高于中部地區(qū)，中部地區(qū)高于西部地區(qū)。一定程度上說明公司治理的質(zhì)量與地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平具有一定的相關(guān)性。

本研究中提到的經(jīng)理層，是指公司的高級管理人員，通常包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、三總師（總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師）和董事會秘書。他們的工作效果直接決定了公司的發(fā)展?fàn)顩r。而其工作效果的好壞又取決于經(jīng)理層的激勵約束機制的完善程度。經(jīng)理層治理評價是從保證公司決策科學(xué)、保障公司整體長遠利益出發(fā)，對經(jīng)理層激勵和約束狀況所進行的科學(xué)評價，它可以客觀地向公司內(nèi)、外部相關(guān)組織和個人提供有關(guān)經(jīng)理層的治理信息。因此經(jīng)理層治理指數(shù)是公司治理指數(shù)的重要組成部分。

課題組基于公司治理應(yīng)“從治理結(jié)構(gòu)向治理機制”轉(zhuǎn)變的思想，基于"內(nèi)外兼制，科學(xué)決策"的新理念，以制衡"內(nèi)部人控制"為主線，根據(jù)我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟的特殊性背景，構(gòu)建了中國上市公司經(jīng)理層治理評價指標體系。具體而言，經(jīng)理層治理評價指標由三個維度、總共22個指標構(gòu)成。具體包括：（1）人事任免制度。包括總經(jīng)理的選聘方式、其他高管人員的選聘方式、高管人員的行政度和董事長與總經(jīng)理的兩職設(shè)置狀況；（2）執(zhí)行保障。包括決策支持、經(jīng)營控制、雙重任職、內(nèi)部人控制和CEO設(shè)置等指標；（3）激勵與約束機制。薪酬水平、薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬動態(tài)激勵、持股比重、股權(quán)流通性、持股方式、決策報告制度和職務(wù)消費制度等。我們利用該評價系統(tǒng)對2002年我國931家樣本上市公司經(jīng)理層治理狀況進行了評價，并根據(jù)得分多少進行排名。中國公司治理指數(shù)以及其中的經(jīng)理層治理指數(shù)是南開大學(xué)公司治理研究中心在公司治理理論研究成果基礎(chǔ)上，與前期推出的中國公司治理原則（2000年）、中國公司治理指標體系設(shè)置（2003年）共同構(gòu)成了完整系統(tǒng)的研究成果。

本研究受到國家自然科學(xué)基金項目（70272026）、國家社科基金項目（02BJY127）、高等學(xué)校優(yōu)秀青年教師教學(xué)科研獎勵基金項目、南開大學(xué)“985”項目、南開大學(xué)“211工程”項目資助。課題負責(zé)人：李維安；課題組顧問：童道馳；課題組成員：牛建波、張國萍、謝永珍、程新生、武立東、徐偉、馬連福、王世權(quán)、袁慶宏、張耀偉、李漢軍、唐躍軍。

聲明：本項研究是南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價課題組開展的學(xué)術(shù)研究，無任何商業(yè)目的，不存在引導(dǎo)投資的目的或意圖，投資者依據(jù)此評價結(jié)果進行投資或入市產(chǎn)生的風(fēng)險自負。

100佳上市公司經(jīng)理層治理與公司績效

從表1可以看出，經(jīng)理層治理100佳上市公司平均治理指數(shù)為58.33%，較全部樣本平均水平（48.54%）高9.69個百分點。100佳上市公司中最高治理指數(shù)為77.74%，最低為53.79%，相差23.95個百分點。觀察前100佳上市公司的績效會發(fā)現(xiàn)，在盈利能力、股本擴張能力、成長性、財務(wù)安全性、股東權(quán)益等方面，前100佳上市公司的平均水平都比全部樣本的平均水平高，說明前100佳公司的績效高于平均水平。具體而言，在盈利能力方面，公司治理前100佳上市公司的凈資產(chǎn)收益率較全部樣本高11.40個百分點，每股收益高0.172元；在上市公司成長性方面，前100佳上市公司與全部樣本相比，表現(xiàn)了更強的增長勢頭，其主營收入增長率比全部樣本平均水平高6.74%；在股本擴張能力方面，前100佳上市公司的每股公積金、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營現(xiàn)金流也均高于全部樣本水平；從上市公司的財務(wù)安全性和反映股東權(quán)益保護的指標同樣可以看出相似的規(guī)律。由此可見，經(jīng)理層治理水平的提高，有利于改善公司的業(yè)績，提高公司的價值。

100佳的行業(yè)分布

從表2有關(guān)100佳的行業(yè)分布表可知，經(jīng)理層治理100佳上市公司的行業(yè)分布有較大的差異。制造業(yè)的公司占的比重最大，為63%，緊跟其后的是批發(fā)和零售貿(mào)易行業(yè)、綜合類、電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)以及交通運輸、倉儲業(yè)四個行業(yè)，所占的比例均為6%。制造業(yè)公司在100佳中的比例高出其在全樣本中所占的比例6.19個百分點，電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)及交通運輸、倉儲業(yè)，其在100佳中所占的比例也超出在全樣本中所占的比例，說明在這些行業(yè)中有更多的經(jīng)理層治理良好的公司。另外，前100佳中，無一家建筑業(yè)公司，傳播與文化產(chǎn)業(yè)和農(nóng)林牧漁業(yè)也都只有1家公司。

100佳的地區(qū)分布

從經(jīng)理層100佳的地區(qū)分布表（表4）可以發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理層治理較好的公司集中在經(jīng)濟發(fā)展水平較高的東部沿海及長江沿岸的部分地區(qū)，而經(jīng)濟發(fā)展水平較低的中西部地區(qū)則較少。100佳中廣東、山東和江蘇三個省份的公司最多。依次為17%、9%和9%。廣東省公司在100佳中所占的比重最高，為17%，相對在總樣本中11.49%高出5.41個百分點，可以看出廣東省上市公司的經(jīng)理層治理狀況好于其他省份。類似的還有山東省和江西省，在100佳中公司數(shù)目的比例遠遠高于在全樣本中的比例，分別高出3.74和3.17個百分點。而北京、四川和廣西等省區(qū)的上市公司在100佳中所占的比例要比在全部樣本中所占的比例低，特別是上海市的上市公司，低了近5個百分點。同時，從表4我們還可以看到，自治區(qū)、重慶市、山西省和天津市在我們的樣本公司中，在經(jīng)理層治理方面沒有一家企業(yè)進入100佳。

100佳的第一大股東性質(zhì)

公司治理100佳上市公司的第一大股東性質(zhì)有較大差異。其中，第一大股東為國有或國有控股企業(yè)的上市公司所占比重最大，為61.62%，其次是民營企業(yè)，占15.15%，再次是其他類股東和集體企業(yè)，分別占9.09%和6.06%。第一大股東為集體企業(yè)和民營企業(yè)的上市公司，在100佳中所占的比例較全部樣本的比例要高，這說明，此類股東能夠促進公司經(jīng)理層激勵約束制度的建設(shè)和完善。另外，在100佳公司中沒有由非銀行金融機構(gòu)出任公司第一大股東的公司。

研究結(jié)論

通過上述分析和對中國上市公司經(jīng)理層治理指數(shù)與企業(yè)績效的實證研究，我們得出如下結(jié)論：

1．伴隨著我國上市公司治理狀況的改善,經(jīng)理層治理也得到進一步完善,但我國經(jīng)理層治理的總體水平較低，經(jīng)理層治理指數(shù)平均值為48.54%，并且其次級指標的得分有較大的水平差異，表現(xiàn)為任免制度和執(zhí)行保障的平均得分分別為63.07%和61.77%，而激勵約束機制的平均得分只有33.02%，說明我國上市公司在經(jīng)理層治理的激勵約束的制度建設(shè)方面存在著較大缺陷，為了激發(fā)我國上市公司經(jīng)理層的積極性，加強激勵約束變得尤為重要，激勵不足或者過度的內(nèi)部人控制將會嚴重限制我國上市公司的健康發(fā)展。

2．在經(jīng)理層治理100佳中，制造業(yè)公司所占的比重最高，并且超出全部樣本中制造業(yè)公司所占的比例，說明在制造業(yè)中有相對更多的經(jīng)理層治理良好的企業(yè)。從全部樣本的行業(yè)得分狀況來看，經(jīng)理層治理評價指數(shù)平均得分最高的三個行業(yè)依次是房地產(chǎn)業(yè)、綜合類和傳播與文化產(chǎn)業(yè)。最差的三個行業(yè)是，金融、保險業(yè)、采掘業(yè)和電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)。

第9篇：上市公司治理范文

公司治理作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，在經(jīng)濟全球化的今天越來越受到廣泛的關(guān)注。公司治理是公司制度的重要組成部分，它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理等的各個領(lǐng)域，是關(guān)系到企業(yè)生存發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題。狹義上說，公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或者外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而維護公司各方面的利益的一種制度安排。廣義來說，公司治理不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理包括炔抗司治理和外部公司治理。內(nèi)部公司治理有股權(quán)治理、董事會治理、管理層激勵和內(nèi)部控制；外部公司治理有控制權(quán)市場、債權(quán)人市場、投資者保護以及產(chǎn)品和要素市場。

內(nèi)部控制是在長期的經(jīng)營實踐中，隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要而逐步生產(chǎn)和發(fā)展起來的。內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的一個有機組成部分，在防止會計信息失真、提高企業(yè)經(jīng)營效率等方面有著舉足輕重的作用。內(nèi)部控制分為內(nèi)部審計控制和內(nèi)部財務(wù)控制，這里著重講內(nèi)部審計控制。

二、公司治理與上市公司內(nèi)部控制的關(guān)系

一是實現(xiàn)企業(yè)目標，提高企業(yè)價值，是公司治理與內(nèi)部控制的最終目標。減少虛假會計信息，保證會計信息的有用性，確保資產(chǎn)的安全完整是內(nèi)部控制的主要目標。而健全的公司治理是實現(xiàn)企業(yè)目標的保證，因此內(nèi)部控制與公司治理有著共同的目標；二是公司治理與內(nèi)部控制具有同質(zhì)性。公司治理是建立在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上，內(nèi)部控制的核心也是在兩權(quán)分離的基礎(chǔ)上如何實現(xiàn)企業(yè)效率的最優(yōu)化；三是健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證。一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)只有在完善的公司治理環(huán)境中才能真正發(fā)揮作用；反之，若沒有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，無論設(shè)計如何有效的內(nèi)部控制制度也會因流于形式而難以達到預(yù)期效果。

公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系是惺惺相惜的，公司治理的兩權(quán)分離的結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制有效運行，正常發(fā)揮其功能的前提和基礎(chǔ)。公司管理者作為內(nèi)部控制的主體，卻不能決定經(jīng)營者的聘用，因為這是由公司治理的結(jié)構(gòu)決定的。若公司結(jié)構(gòu)不健全，同時也沒有對管理者起到有效的監(jiān)督激勵作用，公司經(jīng)營管理者就會沒有建立完善內(nèi)部控制的積極性和主動性。

三、上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

大多數(shù)上市公司都具有兩權(quán)分離的公司治理結(jié)構(gòu)，在這種形式下，內(nèi)部控制特別是內(nèi)部審計存在很多的問題。

（一）審計部門地位低，審計工作不規(guī)范。絕大多數(shù)公司對于內(nèi)部審計的認識不高，甚至沒有設(shè)立審計部門。公司只有在立法時按規(guī)定才設(shè)立內(nèi)部審計部門，這就使得審計部門看起來可有可無，在我國這個沒有內(nèi)部審計氛圍的大環(huán)境下，審計部門的獨立性較差，其地位也會低于其他部門。審計工作由于其靈活性較大，應(yīng)當(dāng)依法進行，或者根據(jù)企業(yè)自身情況而定?，F(xiàn)在企業(yè)一般都不在意內(nèi)部審計工作，所以多年來管理比較松散，也讓內(nèi)部審計人員陷入兩難的工作狀態(tài)，一邊是審計工作沒有監(jiān)督人員，另一邊內(nèi)部審計沒有細化的規(guī)定，出現(xiàn)問題也沒有可以依據(jù)的法規(guī)，造成審計工作一直沒有效率和質(zhì)量。

（二）內(nèi)部審計人員素質(zhì)不高。內(nèi)部審計人員素質(zhì)普遍較低。現(xiàn)在的審計人員大多數(shù)來源于財務(wù)部門，根本不能適應(yīng)工作，內(nèi)部審計需要高素質(zhì)的人才才能發(fā)揮其真正的作用。同時，企業(yè)也并不是很重視對內(nèi)部審計人員的培訓(xùn)，而一般的審計人員只會簡單地對賬和查賬，并沒有眼光和足夠的預(yù)測能力去全局把握。如若企業(yè)的內(nèi)部審計只是站在一個客觀的角度去評判公司內(nèi)部的財政狀況，總是會有一些偏袒的狀況出現(xiàn)。

（三）高層管理人員內(nèi)部控制意識薄弱。內(nèi)部控制是在董事會、管理層和其他職員的共同作用下完成的，但在執(zhí)行時，內(nèi)部控制的焦點仍然在財務(wù)會計系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，兩者均在管理層之下，對高管的控制力還是比較弱，主要是針對普通員工。

（四）內(nèi)部控制的運行環(huán)境缺乏有效性。內(nèi)部控制需要在一定的環(huán)境下才能有效運行。其中，公司治理就是其所需環(huán)境的一個重要基礎(chǔ)和保障。我國上市公司內(nèi)部控制運行環(huán)境較差，主要是因為：第一，內(nèi)控觀念落后。認為內(nèi)部控制可有可無，從而造成約束的條條框框無人問津；第二，公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善，即缺乏健全的運行環(huán)境。內(nèi)部控制系統(tǒng)的成功建立和實施是以健全的、完善的公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的。上市公司中，股權(quán)集中度較高，使得董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)無法履行其職責(zé)，更進一步說，成本也會增多。

（五）內(nèi)部控制信息披露不足。我國上市公司普遍存在內(nèi)部控制信息披露不足的問題。我們所得到的是來源于公司注冊會計師的關(guān)于上市公司內(nèi)部控制信息的審計報告，公司自身的內(nèi)部審計報告只是徒有形式，而沒有《基本規(guī)范》要求的以內(nèi)部環(huán)境為基礎(chǔ)，以風(fēng)險評估為重要環(huán)節(jié)，以控制活動為重要手段，以信息溝通為重要條件，以內(nèi)部監(jiān)督為重要特征，相互聯(lián)系、相互促進的五要素內(nèi)部框架。

四、上市公司內(nèi)部控制不足原因分析

在內(nèi)部治理機制設(shè)置了合理的權(quán)力機構(gòu)、建立了適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督與激勵機制的基礎(chǔ)上，為實現(xiàn)三大目標而建立的自行檢查、制約和調(diào)整內(nèi)部業(yè)務(wù)活動的自律系統(tǒng)，這就是內(nèi)部控制。而上市公司權(quán)力機構(gòu)如董事會、監(jiān)事會等未發(fā)揮作用、內(nèi)部治理機制不健全等是內(nèi)部控制失效的直接原因。

（一）董事會獨立性不高。董事會獨立性的缺乏是指董事會中的大股東、經(jīng)理層之間獨立性不高，董事會成員中獨立董事的獨立性不夠。大股東擁有很高的控制權(quán)，董事會有時從大股東中選出，這使得董事會的獨立性不夠。

（二）監(jiān)事會的監(jiān)督作用沒有充分發(fā)揮。監(jiān)事會的主要職責(zé)是向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)、公司董事、經(jīng)理以及公司其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司和股東的合法權(quán)益，在公司治理結(jié)構(gòu)中處于監(jiān)督制衡的重要環(huán)節(jié)。實質(zhì)上，設(shè)立監(jiān)事會的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離。但是，我國上市公司的監(jiān)事制度與上述思想有很大的差別：我國監(jiān)事會只負責(zé)審查公司活動的合法性，不具備任免董事的權(quán)利，不參與決策一致性的合理性和可行性，因此不能對董事會的控制力有任何的制衡作用。

（三）內(nèi)部審計不健全。完整的內(nèi)部控制有控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通、監(jiān)督五個要素組成，其中控制只是其中的一個因素，而控制環(huán)境是一個企業(yè)內(nèi)部控制的核心，是企業(yè)的人以及它所處的環(huán)境，是內(nèi)部控制體系存在和發(fā)展及其實施的空間，是內(nèi)控體系賴以生存的土壤，是推動企業(yè)內(nèi)控的引擎，也是其他要素的基礎(chǔ)。我國內(nèi)部審計機制不健全，審計范圍有限，內(nèi)容單一，不能對財務(wù)人員等職員起到一定的制s作用。

（四）激勵約束機制不健全。委托理論認為，由于經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離，委托人與人的利益不一致，兩方肯定會采取使自己利益最大化的措施。如果激勵機制不到位，委托人和人之間就會產(chǎn)生沖突。因此，在內(nèi)部控制過程中，必須重視內(nèi)部控制執(zhí)行層的經(jīng)理和高管人員的激勵措施，通過短期和長期激勵政策，促進其努力履行受托責(zé)任制，提高公司效率。我國上市公司對經(jīng)營者的激勵存在兩個主要問題：一是報酬偏低，高層管理人對報酬制度普遍不滿意，即經(jīng)營者投入很多，卻得不到相應(yīng)的報酬，從而產(chǎn)生激勵不足的問題；二是高管薪酬結(jié)構(gòu)單一，例如它不是與持股比例呈正相關(guān)。

五、上市公司內(nèi)部控制完善建議

（一）健全完善內(nèi)部控制環(huán)境。這里從公司治理的角度來完善內(nèi)部控制環(huán)境。首先，就高層對內(nèi)部控制意識薄弱來說，需要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置改革后國有股和法人股均可以上市流通，同時境外境內(nèi)投資者也可以進入，改變了我國一股獨大的格局，對多個大股東形成制衡局面，對公司治理格局的改善有所幫助，提高了我國的公司治理水平。

（二）注重管理者素質(zhì)與品行塑造。在企業(yè)經(jīng)營管理中，管理者素質(zhì)的提高對公司內(nèi)部控制的影響是很大的，內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行與公司的經(jīng)營管理人員的素質(zhì)和品行有很大的關(guān)系。任何一個企業(yè)，管理者都起到舉足輕重的作用。管理者在重視文化建設(shè)和內(nèi)部控制作用的同時，要以身作則，不應(yīng)搞特殊和例外。因此，上市公司管理者應(yīng)該提高自身素質(zhì)，增加對內(nèi)部控制的認識，不要把對公司發(fā)展有利的建設(shè)看作是對企業(yè)經(jīng)營管理的約束，而是從自身做起，重視內(nèi)部控制的建設(shè)，把自己也置于內(nèi)部控制的管理范疇之內(nèi)。

（三）從董事會的角度考慮。首先，優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)。基于兩權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)特征，經(jīng)營者控制了公司的大部分資產(chǎn)和經(jīng)營活動。股東和經(jīng)營者之間的沖突也是由于兩權(quán)分離造成的。調(diào)整上述兩者的利益關(guān)系，激勵和約束管理人員的行為，是建立在完善的董事會基礎(chǔ)上的，完善董事會是公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。完善董事會有以下幾種方法：優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)；改善董事的提名及產(chǎn)生機制；明確董事會的職責(zé)權(quán)限，完善其運行機制；加強對董事會的考評及培養(yǎng)。

（四）從監(jiān)事會角度完善上市公司內(nèi)部控制。首先，對監(jiān)事會加強管理，明確監(jiān)事會的工作程序，建立定期報告制度；其次，加強監(jiān)事會的日常監(jiān)督工作；最后，監(jiān)事會應(yīng)利用專業(yè)人才的職業(yè)技能和經(jīng)驗來豐富和提高自己。

（五）建立有效的激勵約束機制。激勵機制是管理者與經(jīng)營者之間的一種相互制約，相互作用的硬性制度。激勵制度的產(chǎn)生也是以兩權(quán)分離的公司治理結(jié)構(gòu)為背景的，是調(diào)節(jié)股東與經(jīng)營者之間沖突的一種措施。因此，過多地關(guān)注經(jīng)營者與所有者的激勵措施，適當(dāng)運用這種機制，會使得經(jīng)營者提高其管理效率，更好地履行其受托責(zé)任。

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