上市公司并購重組的現(xiàn)狀精選(九篇)

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第1篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

[關(guān)鍵詞] 國有上市企業(yè)；并購重組；風(fēng)險(xiǎn)；防范對(duì)策

[中圖分類號(hào)] F470 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] B

引言

我國是社會(huì)主義公有制為主體多種所有制共同發(fā)展的市場經(jīng)濟(jì)體制國家，國有企業(yè)在整體國民經(jīng)濟(jì)之中占有重要的地位，對(duì)我國整體國民經(jīng)濟(jì)的健康穩(wěn)定發(fā)展起到了決定性的作用。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來越多的國有企業(yè)開始通過發(fā)行股票的方式籌集發(fā)展所需資金，形成了眾多的國有控股上市公司，這就對(duì)我國國有企業(yè)的財(cái)務(wù)管理工作提出了更高的要求。在當(dāng)前的市場經(jīng)濟(jì)條件之下，越來越多的上市企業(yè)通過資產(chǎn)并購重組的方式整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，降低行業(yè)競爭程度，提高企業(yè)的盈利能力，改善企業(yè)財(cái)務(wù)管理狀況，國有控股上市公司作為目前我國國民經(jīng)濟(jì)中最有影響力的參與者，也積極通過資產(chǎn)并購重組的方式提高自身的競爭實(shí)力。本文將全面分析國有控股上市公司資產(chǎn)并購重組的意義，指出在資產(chǎn)并購重組過程中國有上市企業(yè)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合作者多年國有上市企業(yè)財(cái)務(wù)管理和研究的經(jīng)驗(yàn)為我國國有上市企業(yè)規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提出具有參考意義的對(duì)策。

一、國有控股上市公司資產(chǎn)并購重組的重要意義

（一）可以有效整合社會(huì)資源

我國國有上市公司大多都是行業(yè)內(nèi)部競爭實(shí)力很強(qiáng)的領(lǐng)頭企業(yè)，對(duì)整體行業(yè)的發(fā)展具有重要的影響力，也是國家控制重點(diǎn)行業(yè)發(fā)展的重要手段。國有控股上市公司通過在證券市場上的資產(chǎn)并購和重組可以有效整合行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資源，減少行業(yè)內(nèi)部無序競爭，促進(jìn)整體國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

（二）可以調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)

目前我國部分國有控股上市公司雖然具有雄厚的資金實(shí)力和資產(chǎn)規(guī)模，但企業(yè)所處的行業(yè)屬于夕陽產(chǎn)業(yè)，國家開始利用政策和經(jīng)濟(jì)的手段控制產(chǎn)業(yè)發(fā)展甚至逐步淘汰，國有控股上市公司通過資產(chǎn)并購重組可以有效的利用自身資產(chǎn)和資金優(yōu)勢，進(jìn)入到國家鼓勵(lì)的朝陽產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

（三）可以激活我國證券市場

受近幾年國際金融海嘯的影響，我國的證券市場一直處于疲軟狀態(tài)，很多中小型企業(yè)發(fā)展舉步維艱，甚至面臨著破產(chǎn)淘汰的命運(yùn)。我國的國有控股上市企業(yè)擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和先進(jìn)的管理能力，通過科學(xué)合理的資產(chǎn)并購重組，可以將經(jīng)營不善、舉步維艱的中小型企業(yè)納入到大型國有體系之內(nèi)，一方面解決了中小型企業(yè)破產(chǎn)后所帶來的一系列問題，另一方面還可以有效地激活我國證券市場，促進(jìn)我國整體國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

二、國有控股上市公司并購重組風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）并購重組帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

財(cái)務(wù)信息是上市企業(yè)最核心的信息，也是國有控股上市公司判斷被并購企業(yè)經(jīng)營狀況的最主要依據(jù)，對(duì)重組并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與防范直接決定了并購重組業(yè)務(wù)的成敗。目前國有上市公司并購重組業(yè)務(wù)所帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要有以下兩個(gè)方面：第一，對(duì)被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)信息了解不充分，使得企業(yè)以較高的價(jià)格并購了盈利能力不強(qiáng)的企業(yè)，增加了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率。第二，資金壓力風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)外實(shí)施并購和重組業(yè)務(wù)對(duì)企業(yè)的資金能力提出了很高的要求，在并購重組業(yè)務(wù)完成之后還需要國有控股上市公司投入一定的資金來改善被并購企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)，這就給國有購控股上市公司現(xiàn)金流的安全帶來了很大的危機(jī)。

（二）并購重組帶來企業(yè)管理不善風(fēng)險(xiǎn)

我國國有企業(yè)與一般的民營企業(yè)在生產(chǎn)和運(yùn)營的目的上有著明顯的不同，民營企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的目的是獲取更多的利潤，而國有企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的目的不僅僅是創(chuàng)造利潤，還要需要實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，激活整體國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，企業(yè)規(guī)模和營業(yè)額成為考核國有企業(yè)高層管理者的重要指標(biāo)。部分國有企業(yè)管理者為了追求企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，盲目的并購重組，導(dǎo)致企業(yè)的規(guī)模超出企業(yè)管理的能力，造成企業(yè)經(jīng)營管理不善，企業(yè)的管理成本激增，企業(yè)內(nèi)部失控，給企業(yè)的安全穩(wěn)定運(yùn)行帶來了巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）并購重組給企業(yè)帶來文化和理念的沖突

目前國有企業(yè)并購的中小企業(yè)大多與本企業(yè)的經(jīng)營理念和企業(yè)文化有一定的沖突，特別是國有企業(yè)的管理機(jī)制與民營企業(yè)的管理機(jī)制存在著巨大的差別。一旦國有企業(yè)通過并購和重組的方式將部分民營企業(yè)納入到本企業(yè)之內(nèi)，國有企業(yè)的企業(yè)文化與被并購企業(yè)的企業(yè)文化可能存在著一定的區(qū)別，甚至存在著一定的沖突，這就給國有企業(yè)的人力資源管理提出了新的挑戰(zhàn)，也給國有企業(yè)的團(tuán)隊(duì)管理帶來了新的危機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)。

（四）并購重組帶來企業(yè)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)效應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)

眾所周知，在經(jīng)濟(jì)學(xué)理論里面有著名的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)理論，指的是企業(yè)通過逐步擴(kuò)大規(guī)?？梢猿浞钟行У睦霉潭ㄙY產(chǎn)投入，降低企業(yè)整體運(yùn)營成本，提高企業(yè)的運(yùn)行效率，這也是很多國有上市企業(yè)進(jìn)行并購和重組的主要?jiǎng)右?。但是需要指出的是，在?shí)際經(jīng)營管理過程中，并不是企業(yè)的運(yùn)營成本并不是一定隨著規(guī)模的擴(kuò)大而一直降低，在某些情況之下企業(yè)的運(yùn)營成本甚至?xí)S著規(guī)模的擴(kuò)大導(dǎo)致運(yùn)營成本的增加，這也就是企業(yè)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。盲目的并購和重組行為很可能會(huì)導(dǎo)致國有控股上市公司的規(guī)模不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象的出現(xiàn)。

三、國有控股上市公司并購重組風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

（一）強(qiáng)化企業(yè)財(cái)務(wù)管理

企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況是國有上市公司資產(chǎn)合并重組業(yè)務(wù)成敗的關(guān)鍵和核心，盲目的并購重組活動(dòng)會(huì)導(dǎo)致國有控股上市公司資產(chǎn)負(fù)債率激增，也給企業(yè)的資金鏈安全帶來極大的隱患。因此，只有做好企業(yè)的財(cái)務(wù)管理工作才能有效的規(guī)避相關(guān)方風(fēng)險(xiǎn)。國有控股上市公司需要從以下幾個(gè)方面具體入手來解決財(cái)務(wù)管理問題：第一，充分了解被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀，對(duì)被并購企業(yè)的盈利能力以及資產(chǎn)規(guī)模做出科學(xué)合理的判斷，以合理的價(jià)格并購，保證企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率保持在合理的范圍。第二，強(qiáng)化企業(yè)資金管理，保證企業(yè)資金鏈的安全。在當(dāng)前市場經(jīng)濟(jì)條件之下，企業(yè)的資金鏈就是企業(yè)的生命線，在國有控股上市公司完成并購業(yè)務(wù)之后，還需要對(duì)被并購企業(yè)投入大量的資金，這就要求國有控股上市公司保證其自身的資金鏈的安全。

（二）明確并購目標(biāo)，完善內(nèi)部管理

并購重組是國有控股上市公司迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)額的捷徑，可以讓國有企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)迅速發(fā)展成為大型的企業(yè)集團(tuán)。但是需要指出的是，盲目的擴(kuò)張會(huì)給企業(yè)的管理以及內(nèi)部控制帶來一系列的危機(jī)。因此，在并購重組過程中，國有控股上市公司一方面需要明確并購的目標(biāo)，科學(xué)合理的選擇適合本企業(yè)發(fā)展的并購對(duì)象，在擴(kuò)大企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的同時(shí)增加企業(yè)的競爭力和盈利能力。另一方面，國有控股上市公司在并購重組業(yè)務(wù)完成之后還需要進(jìn)一步理順企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)，防止企業(yè)管理的失控。

（三）強(qiáng)化企業(yè)文化培訓(xùn)和經(jīng)營管理理念溝通

企業(yè)的并購重組最大的障礙就是企業(yè)文化和管理理念的，很多的企業(yè)因?yàn)槠髽I(yè)文化以及管理理念的差異導(dǎo)致資產(chǎn)合并重組的失敗。我國的國有控股上市公司大多為大型央企，而被其合并重組的企業(yè)大多為中小型企業(yè)。因此，企業(yè)在完成并購重組業(yè)務(wù)之后一方面需要強(qiáng)化企業(yè)文化的培訓(xùn)和教育，讓新員工能夠很好地融入到企業(yè)的整體人才隊(duì)伍之中，消除企業(yè)文化的沖突。另一方面，還需要加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營理念和管理理念的溝通，讓新員工能夠了解企業(yè)的責(zé)任以及企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，讓所有新員工能夠?qū)⒆晕业穆殬I(yè)生涯發(fā)展與企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展有機(jī)結(jié)合，切實(shí)為企業(yè)的發(fā)展做出自己的貢獻(xiàn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)并購重組的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

（四）實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的精細(xì)化管理

目前我國大多數(shù)國有控股上市公司都具有很大的規(guī)模，通過資產(chǎn)并購重組等業(yè)務(wù)更是使得企業(yè)在短期內(nèi)規(guī)模迅速擴(kuò)張，有效的實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的規(guī)模效益，整合了產(chǎn)業(yè)鏈上下游最優(yōu)質(zhì)的資源，有利于我國整體國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但是需要指出的是，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大對(duì)國有控股上市公司的管理提出了更高的要求。要想充分發(fā)揮合并后的資源優(yōu)勢，切實(shí)提高企業(yè)的競爭實(shí)力，還需要國有控股上市公司在實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)合并之后合理的整合相關(guān)資源，加快企業(yè)精細(xì)化管理的進(jìn)程，在實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)?？焖贁U(kuò)張的同時(shí)切實(shí)提高企業(yè)的管理效率，降低企業(yè)整體的運(yùn)營成本，保證企業(yè)整體效益的最大化，防止規(guī)模不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象的出現(xiàn)。

[參 考 文 獻(xiàn)]

第2篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

關(guān)鍵詞　股權(quán)分置改革；重組并購；財(cái)務(wù)方式；支付方式；融資方式

作者簡介：張林超，男，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院，成都610074

張 琴，女，中信銀行成都分行，成都610041

并購重組是企業(yè)進(jìn)行邊界和規(guī)模調(diào)整、提高核心競爭能力、提高持續(xù)贏利能力的重要戰(zhàn)略，對(duì)國家通過市場化原則和方式進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整從而提高資源配置效率具有重大意義。對(duì)于上市公司，并購重組是其財(cái)務(wù)運(yùn)作方面最重要的戰(zhàn)略行為。在成熟市場或股權(quán)流動(dòng)性一致的市場中，并購重組財(cái)務(wù)安排、并購重組成本分析和支付方式等都有相對(duì)規(guī)范的理論解釋。但在中國這樣一個(gè)以股權(quán)分裂為特征的資本市場中，大規(guī)模并購重組難以在支付手段以及交易的財(cái)務(wù)安排上獲得有利支撐，并購重組更多地表現(xiàn)出明顯的投機(jī)性，與成熟市場上市公司并購重組追求協(xié)同效應(yīng)動(dòng)機(jī)有著根本差異。嚴(yán)重?fù)p害并購市場的產(chǎn)業(yè)整合功能，并引發(fā)了資本市場信心危機(jī)，這盡管受到市場各方高度關(guān)注的股權(quán)分置改革在理論依據(jù)、時(shí)機(jī)選擇、辦法制訂、對(duì)價(jià)高低、成敗標(biāo)準(zhǔn)等各方面均引發(fā)了無數(shù)爭論，但股改仍然在無數(shù)的質(zhì)疑和贊同聲中毅然前行。股權(quán)分置改革將使中國資本市場真正進(jìn)入規(guī)范發(fā)展階段，為我國并購市場的發(fā)展確立規(guī)范化的制度基礎(chǔ)，這也是市場規(guī)范化建設(shè)最重要的內(nèi)容。[1]股權(quán)分散化與公司治理結(jié)構(gòu)的變化，使資本市場的并購擴(kuò)張成為上市公司增長的重要方式，上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和同行業(yè)內(nèi)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手等也將廣泛展開，[2]將會(huì)導(dǎo)致上市公司并購重組活動(dòng)更加透明和市場化，對(duì)提升并購市場效率將產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

股權(quán)分置改革時(shí)代產(chǎn)業(yè)整合和業(yè)績提升理念將貫穿上市公司并購全過程，公司價(jià)值直接與股價(jià)緊密掛鉤，公司的股價(jià)表現(xiàn)將與并購定價(jià)直接掛鉤。因此，為了保持上市公司股價(jià)的合理定位和穩(wěn)定增長，在選擇收購目標(biāo)時(shí)將越來越理性化；并購財(cái)務(wù)安排將更多地從戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)整合角度和對(duì)上市公司業(yè)績的增長貢獻(xiàn)來考慮交易行為的可行性及可操作性；突出主業(yè)、提升核心競爭力的效率型重組在股權(quán)分置改革時(shí)代將逐步成為潮流。由于大規(guī)模并購所依托的資本市場的流動(dòng)性得到有效解決，資本市場基本定價(jià)功能也將不再像過去一樣被嚴(yán)重扭曲，無論是并購的驅(qū)動(dòng)力、還是并購操作模式和財(cái)務(wù)方式都將發(fā)生根本性改變。

基于股權(quán)分置改革系列政策及監(jiān)管部門后續(xù)配套措施的推出和完善，本文著重探討股權(quán)分置改革對(duì)上市公司并購財(cái)務(wù)方式的影響，主要涉及到支付問題和融資問題。支付問題是指收購方應(yīng)以何種方式獲取被收購方的控制權(quán)；融資問題是指收購方利用何種金融工具籌集實(shí)施并購所需的資源。

一、并購支付方式將呈現(xiàn)多樣化的靈活性特征

股改以前，我國上市公司并購多采用現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)或現(xiàn)金加資產(chǎn)作為支付手段，支付方式單一。我國上市公司并購支付方式的證券化程度低，并購中被并購或交易的資產(chǎn)多為實(shí)物形態(tài)資產(chǎn)，而非證券資產(chǎn)。這種以實(shí)物資產(chǎn)作為并購或交易標(biāo)的的交易方式，往往由于被并購上市公司的人員安排、債務(wù)處理等一系列具體問題，使得上市公司并購談判過程和交易過程復(fù)雜化，從而導(dǎo)致并購的低效率。股改支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并和換股收購等方式進(jìn)行兼并重組。對(duì)于績差公司，鼓勵(lì)以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對(duì)價(jià)解決股權(quán)分置問題。[3]在股改之后，并購支付方式主要有以下幾個(gè)方面的改進(jìn)。

(一)股權(quán)支付方式。在股改之后，換股并購不再因?yàn)楣煞萘鲃?dòng)性的差別受限，可以靈活運(yùn)用到上市公司之間、上市公司與非上市公司之間。股權(quán)支付方式除公司之間直接以股份按照一定的比例進(jìn)行互換外，定向增發(fā)加換股、回購加換股等方式都是可行的手法。并購估價(jià)將主要依據(jù)證券市場價(jià)格，而不再是凈資產(chǎn)。采用換股收購能避免大量的現(xiàn)金流動(dòng)壓力以及對(duì)后續(xù)重整所帶來的資金壓力，而收購方能享受延期納稅和低稅率的優(yōu)惠，還可使并購雙方共同承擔(dān)估價(jià)下降風(fēng)險(xiǎn)。該支付方式在今后的上市公司并購市場中值得大力探索、引導(dǎo)、規(guī)范和推廣。

(二)可轉(zhuǎn)換債券支付方式?？赊D(zhuǎn)換債券為上市公司提供了一種以高于當(dāng)期股價(jià)的價(jià)格發(fā)行普通股的支付工具，具有債券的安全性和股票可使本金增值的雙重性質(zhì)。收購方能以比現(xiàn)行價(jià)格更高的價(jià)格支付其股票，并在股票價(jià)格較低的時(shí)期，可以將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價(jià)格上升的時(shí)期。上市公司并購，可根據(jù)二級(jí)市場的預(yù)期波動(dòng)以及基本的財(cái)務(wù)指標(biāo)靈活運(yùn)用可轉(zhuǎn)換債券，在其遞增利率、初始轉(zhuǎn)股價(jià)的溢價(jià)比例、轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正條款、贖回、回售以及利率補(bǔ)償或按浮動(dòng)利率補(bǔ)償?shù)确矫孢M(jìn)行靈活設(shè)計(jì)，降低并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

(三)權(quán)證方式，降低并購成本。上市公司采用二級(jí)市場競價(jià)收購或要約收購加上權(quán)證的支付方式具有融資成本相對(duì)較低、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)點(diǎn)。對(duì)于擬收購上市公司的收購方而言，可發(fā)行目標(biāo)公司的備兌權(quán)證，取得資金。由于權(quán)證允許持有人有權(quán)利但無義務(wù)以約定價(jià)格在約定時(shí)間購買或者出售約定數(shù)量標(biāo)的資產(chǎn)的有價(jià)證券，因此并不會(huì)在發(fā)行權(quán)證之初就改變上市公司的股本結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)。上市公司可結(jié)合并購進(jìn)程和并購成本收益預(yù)測，靈活運(yùn)用該支付方式。

(四)混合支付方式?；旌喜①彿绞绞侵咐枚喾N支付工具的組合，達(dá)到并購交易獲取被收購方控制權(quán)的支付方式。并購中將若干種支付方式組合在一起，綜合其長處，克服其短處，這些支付工具不僅包括上述的現(xiàn)金和股票，還包括公司債券、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證和可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。使用混合支付方式將是股改后并購市場財(cái)務(wù)方式的發(fā)展趨勢。

當(dāng)然，公司選擇支付方式要綜合考慮多方面的制約因素。不但要客觀評(píng)價(jià)國家的法律制度、資本市場和并購市場的發(fā)育程度、收購方財(cái)務(wù)狀況和被收購方股東要求的影響，還要衡量收購方融資渠道、融資成本的約束和并購后公司的資本結(jié)構(gòu)、股本結(jié)構(gòu)的制約，甚至還要兼顧收購方股東和管理層的利益。

二、并購融資安排與融資結(jié)構(gòu)將趨向合理化和注重效率的特征

并購融資方式和融資順序的選擇是上市公司并購融資過程中面臨的一項(xiàng)重要財(cái)務(wù)決策。股改前上市公司并購融資工具單一并且運(yùn)用有限，多采用的融資方式是內(nèi)部融資、普通股融資，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資和政府無償劃撥等方式。并購融資方式的選擇不當(dāng)，可能使上市公司背上沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，甚至可能會(huì)影響并購上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。從國外成熟市場的經(jīng)驗(yàn)來看，融資是決定并購成功與否的關(guān)鍵因素之一，特別是在完成大規(guī)模并購時(shí)通常需要綜合運(yùn)用現(xiàn)金、股票、可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證多種方式，僅靠自有資金很難完成。[4]股權(quán)分置完成

后的上市公司并購將采用多種融資工具綜合和組合的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略。在股權(quán)分置改革之后，并購融資方式可能改進(jìn)的方面有：

(一)并購資金來源著重拓展外源性的長期融資渠道。結(jié)合股權(quán)分置改革，應(yīng)適當(dāng)拓展并購基金、私募基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金等注重長期性回報(bào)的資金渠道，這些資金來源穩(wěn)定、風(fēng)險(xiǎn)分散、期限較長，適合支持產(chǎn)業(yè)融資領(lǐng)域。上述融資渠道在當(dāng)前國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中都是明顯不足的，要充分發(fā)揮其作用需要完善相關(guān)的配套政策措施，引導(dǎo)各類合法中長期資金進(jìn)入并購市場。

(二)適當(dāng)運(yùn)用債務(wù)融資工具。鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行債券或商業(yè)票據(jù)，探索并購中租賃類融資等創(chuàng)新融資方式的適當(dāng)運(yùn)用，引導(dǎo)上市公司運(yùn)用合理的債務(wù)融資工具。建立健全并購市場債務(wù)融資的法律法規(guī)和政策環(huán)境。例如：一定范圍內(nèi)允許非銀行金融機(jī)構(gòu)辦理票據(jù)承兌、貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，理順票據(jù)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，商業(yè)銀行可以設(shè)立專業(yè)性的票據(jù)交易機(jī)構(gòu)，嘗試票據(jù)的承兌、貼現(xiàn)、擔(dān)保、買賣和抵押等業(yè)務(wù)。

(三)一定條件下允許其他資金提供方進(jìn)入并購市場。例如：引入民間資本信用，通過委托貸款、信托和海外基金等形式為民間資金進(jìn)入并購市場開辟合法的途徑。上市公司可綜合運(yùn)用境內(nèi)和境外市場，在法律允許范圍內(nèi)進(jìn)行多元化融資。充分地運(yùn)用海外資本市場的融資工具，有助于上市公司規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，降低融資成本，成功完成并購。但不可忽視海外融資的法律風(fēng)險(xiǎn)，如匯兌風(fēng)險(xiǎn)等等。隨著外匯管理制度的進(jìn)一步改革，可供使用的融資方式正在不斷增加，如一定條件下可通過在境外設(shè)立的公司向內(nèi)地銀行申請(qǐng)離岸貸款從事并購等海外融資方式。

(四)鼓勵(lì)靈活運(yùn)用混合融資方式?；旌闲匀谫Y在并購中的運(yùn)用分為混合性融資安排和混合性融資工具的運(yùn)用。通常在一項(xiàng)并購交易中，既有銀行貸款資金、發(fā)行股票、債券籌集的資金，也包括收購方與被收購方之間的股票互換，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等多種融資工具的綜合運(yùn)用，其中不乏杠桿收購方式；并購融資安排中應(yīng)靈活運(yùn)用兼具債務(wù)和權(quán)益兩者特征的融資工具，包括可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等。

另外，并購的融資結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，將直接改變并購中自有資金與非自有資金的比重，改變各類融資安排在時(shí)間、期限、空間和優(yōu)先級(jí)上的順序。財(cái)務(wù)安排不但在時(shí)間上要按照順序保證并購的資金需要，而且要求在空間上做出合理的分配，以達(dá)到控制并購風(fēng)險(xiǎn)和降低并購成本的目的。

三、并購財(cái)務(wù)方式將更注重與上市公司價(jià)值和股價(jià)的關(guān)聯(lián)性和前瞻性

股改前上市公司在并購決策上傾向于財(cái)務(wù)性并購而不是戰(zhàn)略性并購，過多地關(guān)注短期財(cái)務(wù)利益，以獲得短期生產(chǎn)要素資源、市場資源和“殼資源”為導(dǎo)向，導(dǎo)致我國上市公司并購安排的短期化和高風(fēng)險(xiǎn)性，缺乏與公司價(jià)值和股價(jià)的關(guān)聯(lián)性和匹配性。隨著股權(quán)分置問題的解決，定向發(fā)行帶禁售期流通股不存在技術(shù)和法律障礙，制約并購市場多年發(fā)展的支付手段破題在即，大規(guī)模的收購也會(huì)被催生。但配套收購的相關(guān)財(cái)務(wù)安排能否有所突破，則不完全取決于股權(quán)分置問題的解決，而是受制于國家法律對(duì)金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管以及多層次資本市場的建立和完善。[5]股權(quán)分置改革為上市公司并購估價(jià)與其公允的市場價(jià)值建立了有效聯(lián)系，為正確選擇財(cái)務(wù)方式提供了市場化的操作平臺(tái)。并購活動(dòng)中不同的財(cái)務(wù)安排各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同，并購財(cái)務(wù)方式將更多地與上市公司內(nèi)在價(jià)值、發(fā)展預(yù)期和產(chǎn)業(yè)整合等緊密聯(lián)系。上市公司應(yīng)綜合考慮并購雙方的賬面價(jià)值、市場價(jià)值、發(fā)展機(jī)會(huì)、未來成長性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及合并雙方的、協(xié)同性因素，全面評(píng)估并購雙方的實(shí)際價(jià)值，進(jìn)而確定與公司自身實(shí)際狀況相適宜的財(cái)務(wù)方式。

(一)上市公司并購財(cái)務(wù)方式與宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢和行業(yè)發(fā)展趨勢的關(guān)聯(lián)度加強(qiáng)。市場化并購環(huán)境下，并購的風(fēng)險(xiǎn)收益將與國際、國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)宏觀運(yùn)行狀態(tài)密切相關(guān)，同時(shí)也與經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期、行業(yè)景氣度和產(chǎn)品的生命周期密不可分。從微觀層面看，公司的管理經(jīng)驗(yàn)是否豐富、組織結(jié)構(gòu)是否有效、資本結(jié)構(gòu)是否合理也會(huì)對(duì)上市公司并購的財(cái)務(wù)方式的確定產(chǎn)生重大影響。各種因素從政治變動(dòng)、宏觀態(tài)勢和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，到市場波動(dòng)、技術(shù)進(jìn)步和公司的人事改組，所有這些信息都會(huì)被反映到股東或潛在股東對(duì)股票價(jià)格的判斷上，通過證券市場中的競爭，最后決定股票價(jià)格，進(jìn)而直接影響公司并購的總體戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)安排。

(二)上市公司并購財(cái)務(wù)方式更注重對(duì)被收購方的正確估值和整合定位。上市公司應(yīng)正確衡量自身優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析對(duì)方的優(yōu)勢和不足，認(rèn)真評(píng)價(jià)并購雙方經(jīng)濟(jì)資源的互補(bǔ)性、關(guān)聯(lián)性，并要研究收購方的優(yōu)勢資源能否將被收購方具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。上市公司不僅要考慮并購前公司的資本結(jié)構(gòu)、資本成本和風(fēng)險(xiǎn)水平，而且還要考慮并購融資對(duì)公司資本結(jié)構(gòu)的影響、并購行為本身所引起的風(fēng)險(xiǎn)變化、市場影響以及期望得到的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)等因素。并購財(cái)務(wù)方式將更強(qiáng)調(diào)與上市公司價(jià)值與股價(jià)的關(guān)聯(lián)性和前瞻性。

(三)信息披露與并購財(cái)務(wù)方式的效率密切相關(guān)。并購市場日益規(guī)范和充分的信息披露要求，將提高并購財(cái)務(wù)方式的效率和減少財(cái)務(wù)欺詐行為。[6]股權(quán)分置改革時(shí)代將建立健全有效的信息披露制度，注重實(shí)質(zhì)的信息披露方式將有利于實(shí)現(xiàn)保護(hù)投資者權(quán)益的目標(biāo)，上市公司具有把其真實(shí)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)披露給投資者的義務(wù)，而投資者則有在充分信息披露基礎(chǔ)上充分認(rèn)識(shí)并購風(fēng)險(xiǎn)和承受并購風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)。以上市公司并購信息的客觀性保證投資者在并購判斷中的公正性。

股權(quán)分置改革時(shí)代上市公司并購需要發(fā)展多樣化的財(cái)務(wù)方式以適應(yīng)不斷變化的市場環(huán)境和制度背景。上市公司并購應(yīng)依據(jù)瞬息萬變的周邊環(huán)境和自身財(cái)務(wù)狀況，相機(jī)靈活地選擇多元化的適宜的財(cái)務(wù)方式，充分利用資本市場提高和擴(kuò)大公司的核心競爭能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和生存空間。

股權(quán)分置改革為我國上市公司并購市場的發(fā)展奠定良好根基，我們應(yīng)吸取成熟資本市場上市公司并購方面的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，探索出適合我國資本市場發(fā)展現(xiàn)狀和現(xiàn)階段上市公司實(shí)際情況的并購操作模式。上市公司在決策并購財(cái)務(wù)方式的實(shí)際操作中，應(yīng)根據(jù)公司的估值區(qū)間和資源整合運(yùn)營規(guī)劃情況，合理預(yù)測并購融資總需求和安排融資結(jié)構(gòu)，分析不同金融工具、融資方式的資金成本與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，選擇最佳的支付方式與融資方式，切實(shí)提高我國上市公司核心競爭力和上市公司并購市場的效率。當(dāng)然，股權(quán)分置改革以后，仍然急需有關(guān)部門考慮配套政策和相關(guān)措施，以推動(dòng)我國資本市場進(jìn)一步完善，提高并購市場效率。隨著股改的推進(jìn)，可以預(yù)見，盡管全流通無法突破目前大規(guī)模并購在財(cái)務(wù)安排上的瓶頸，但股權(quán)私募融資和股權(quán)支付已經(jīng)為大規(guī)模并購的發(fā)生奠定了基礎(chǔ)，我國上市公司并購市場將迎來行業(yè)內(nèi)部和行業(yè)之間的并購熱潮，以提高上市公司的核心競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，優(yōu)化并購的財(cái)務(wù)方式和提高并購市場的效率已迫在眉睫。但上市公司并購的財(cái)務(wù)方式能否有效突破，并不完全取決于股權(quán)分置問題的解決，還要受制于國家相關(guān)的法律法規(guī)、對(duì)金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)措施管以及多層次資本市場的建立和完善等等配套政策措施。要考慮的這些配套政策措施至少包括修改完善公司并購方面的配套法規(guī)制度，修改完善并購重組監(jiān)管法規(guī)，發(fā)展可轉(zhuǎn)換債券市場、放寬可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條件、鼓勵(lì)組建、發(fā)起可轉(zhuǎn)換債券投資基金，廣開融資渠道、逐步解除各種政策壁壘、允許各種資金進(jìn)入并購融資領(lǐng)域，加強(qiáng)對(duì)上市公司并購的監(jiān)管、避免靈活的并購財(cái)務(wù)方式成為上市公司操縱利潤的工具，加強(qiáng)對(duì)上市公司并購的信息披露監(jiān)管、督促上市公司切實(shí)履行充分信息披露和誠實(shí)守信的義務(wù)，加大對(duì)并購中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的督查，加大對(duì)惡意操縱并購市場的上市公司及其責(zé)任人的處罰力度，嚴(yán)肅查處財(cái)務(wù)欺詐等證券違法行為等等。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]姜欣欣，股權(quán)分置改革：許中國資本市場―個(gè)未來[N]．金融時(shí)報(bào)，2005―6―6．

[2]丁向輝，解決股權(quán)分置會(huì)否引發(fā)并購風(fēng)潮[N]．證券時(shí)報(bào)，2005―5―14．

[3]易憲容在《后股權(quán)分置時(shí)代并購重組的機(jī)遇和挑戰(zhàn)》研討會(huì)上的講話，2005年7月28日在上海舉行。

[4]沈麗艽，股權(quán)分置改革：為并購創(chuàng)造更有利條件[J]，股市動(dòng)態(tài)分析，2005―11．

第3篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

一、引 言

加入WTO以及受到全球化和國際并購浪潮的影響，中國企業(yè)的并購正逐步與國際接軌。制造業(yè)是衡量國家綜合實(shí)力和國際競爭力的重要標(biāo)志，也是上市公司并購的熱門地帶。為此，針對(duì)我國制造業(yè)上市公司的探討與研究，是本文的研究目的之一。西方的主流理論認(rèn)為并購可以優(yōu)化資源配置，增加企業(yè)價(jià)值，達(dá)到整合的效果。但對(duì)于只有短短十多年并購歷史的我國上市公司來說，檢驗(yàn)并購的效果是符合西方主流的并購理論，還是具有“中國特色”，是本文的研究目的之二。

二、文獻(xiàn)回顧與評(píng)述

（一）并購績效評(píng)價(jià)國內(nèi)外研究現(xiàn)狀

目前，國內(nèi)外學(xué)者對(duì)并購績效評(píng)價(jià)的方法主要包括事件研究法、會(huì)計(jì)研究法。Fama, Fisher等于1969年提出事件研究法。[1]Singh（1984）最早利用事件研究法對(duì)相關(guān)并購與非相關(guān)并購進(jìn)行比較。陳信元和張?zhí)镉郲2]（1999）用事件研究法對(duì)1997年兼并收購的上市公司進(jìn)行研究。Healy、Palepu等[3]運(yùn)用會(huì)計(jì)研究法對(duì)1979―1984年美國最大的50起并購業(yè)績進(jìn)行考察。馮根福、吳林江（2001）以主營業(yè)務(wù)收入/總資產(chǎn)、凈利潤/總資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益4個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，首次采用因子分析方法研究了1994―1998年的并購樣本。[4]

（二）并購績效影響因素研究現(xiàn)狀

本文僅就行業(yè)因素、支付價(jià)格因素及并購后的整合管理因素進(jìn)行分析。Ghosh（2001）等[5]以企業(yè)集中度為標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)集中度與長期經(jīng)營績效之間存在正相關(guān)關(guān)系。朱江[6]（1999）以凈資產(chǎn)收益率、每股盈余等指標(biāo)來衡量多元化經(jīng)營程度。李善民、曾昭灶（2004）的研究表明，交易溢價(jià)對(duì)并購績效的影響最顯著，而且兩者成正相關(guān)的關(guān)系。[7]并購后的企業(yè)整合是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，包括財(cái)務(wù)經(jīng)營戰(zhàn)略；實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合，強(qiáng)化核心能力和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)；實(shí)施財(cái)務(wù)組織與機(jī)制整合；推進(jìn)財(cái)務(wù)管理組合和外部財(cái)務(wù)關(guān)系的整合。

三、我國制造業(yè)上市公司的并購績效評(píng)價(jià)體系設(shè)計(jì)

（一）評(píng)價(jià)方法

本文以中國A股市場2000―2002年間發(fā)生并購事件的77家制造業(yè)上市公司作為樣本。檢驗(yàn)區(qū)間是并購前一年至并購后第三年。樣本的選取標(biāo)準(zhǔn)如下：

1．以證監(jiān)會(huì)2001年的《上市公司行業(yè)分類指引》為標(biāo)準(zhǔn)。

2．并購包括收購兼并和吸收合并，且上市公司作為并購方公司。

3．為避免影響，如果董事會(huì)公告和股東大會(huì)公告同一公司連續(xù)多次發(fā)生并購活動(dòng)的，以同類事件的第一次公告為準(zhǔn)。

4．如果并購公司在檢驗(yàn)區(qū)間內(nèi)沒有完整的年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，將予以剔除。

5．至今并購公司沒有退市。

數(shù)據(jù)來源于《中國證券報(bào)》及中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站，數(shù)據(jù)處理通過EXCEL和SPSS12．0軟件進(jìn)行。

（二）指標(biāo)設(shè)定

本文借鑒《國有資本金績效評(píng)價(jià)細(xì)則》中國有企業(yè)績效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，選取了7項(xiàng)指標(biāo)（凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)營凈利率、每股經(jīng)營現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率、每股凈資產(chǎn)），從盈利能力、償債能力、成長能力以及股本擴(kuò)張能力四個(gè)方面對(duì)公司的運(yùn)營情況進(jìn)行了考察。鑒于我國資本市場的現(xiàn)狀，本文采用會(huì)計(jì)研究法，并通過SPSS統(tǒng)計(jì)的因子分析法來檢驗(yàn)公司并購前后績效的變化。

（三）研究假設(shè)的提出

假設(shè)1：實(shí)施并購后總體的績效是有變化的，且績效呈上升趨勢。

假設(shè)2：不同的并購方式，所產(chǎn)生的績效具有明顯的差別。

四、實(shí)證結(jié)果的分析

（一）綜合得分的計(jì)算

本文運(yùn)用SPSS12．0統(tǒng)計(jì)分析軟件的因子分析方法，首先對(duì)7個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的數(shù)據(jù)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化處理，按并購前一年、并購當(dāng)年、并購后一年、并購后二年及并購后三年分別進(jìn)行因子分析，得到這五年的因子載荷矩陣。從因子載荷矩陣看出公共因子f1在凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)營凈利率、凈利潤增長率上的載荷值較大，因此稱f1為盈利能力。公共因子f2在資產(chǎn)負(fù)債率上載荷值較大，標(biāo)志著公共因子f2為償債能力，公共因子f3在主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率上載荷值較大，因此稱f3為成長能力。公共因子f4在每股經(jīng)營現(xiàn)金流量、每股凈資產(chǎn)上的載荷值較大，總的來說，公共因子f4反映了企業(yè)的擴(kuò)張能力。

其次，得出并購各年的公共因子的特征值和貢獻(xiàn)率。從結(jié)果可以看出四個(gè)公共因子在每個(gè)年度的累計(jì)貢獻(xiàn)率均達(dá)到了70%以上，[8]符合因子分析法的要求。然后是對(duì)四個(gè)公共因子計(jì)算其因子得分，并以各自的貢獻(xiàn)率為權(quán)數(shù)進(jìn)行乘積求和得到綜合得分模型函數(shù)如下：

根據(jù)綜合得分模型函數(shù)，計(jì)算出各公司從并購前一年到并購后三年每年的綜合得分，并采用配對(duì)樣本檢驗(yàn)法，檢驗(yàn)并購前后綜合得分差值的差異，比較并購前后的績效變化情況。

（二）并購績效分析

示并購前一年、并購當(dāng)年、并購后一年、并購后二年和并購后三年各樣本公司的綜合得分。正值比率是綜合得分差值為正的樣本數(shù)與總樣本數(shù)的比值。括號(hào)里代表的是在5%的顯著性水平下t檢驗(yàn)的雙側(cè)檢驗(yàn)p值。

1．全部并購樣本的總體績效比較。從表1可以看出，并購當(dāng)年的業(yè)績下滑，沒有達(dá)到協(xié)同效應(yīng)。從F1 - F0、F2 - F1的綜合得分差值又可看出業(yè)績有明顯的上升，但由F3 - F2看出業(yè)績有明顯的下滑趨勢，這說明上市公司并購效果不理想，整合需要一個(gè)長期的過程。此外，從正值比率來看，僅有五個(gè)綜合得分差值為正的公司比例大于0．5，且t檢驗(yàn)顯著性水平不高，說明提高的幅度較小。

2．上市公司不同并購方式的績效比較。通過表2，我們可以對(duì)不同的并購方式所導(dǎo)致并購前后績效的變化有一定的了解。購買股權(quán)方式并購后在并購當(dāng)年有上升的趨勢，但在隨后的幾年中，并購的業(yè)績呈現(xiàn)了波動(dòng)的趨勢。并購后的整合效果不顯著，沒有達(dá)到預(yù)期的目的。購買股權(quán)需要大量的資金流動(dòng)，而由于資金不足及資金運(yùn)用的不合理，無法在短期內(nèi)獲得令人滿意的成績。以F-1為對(duì)比期，采取股權(quán)無償劃撥方式并購的在并購當(dāng)年及后幾年的均值均為負(fù)數(shù)，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)惡化現(xiàn)象。母公司改造在并購前經(jīng)營業(yè)績惡化，在并購后業(yè)績出現(xiàn)了改善。母公司改造在我國還不多見，在我國目前不完全成熟的資本市場，為這種并購方式在將來得到更廣泛的使用。投資控股并購的績效總體變化與購買股權(quán)差不多，并購績效的變化也呈波動(dòng)趨勢，但其正值比率要低于購買股權(quán)方式。采取司法裁定并購方式的上市公司業(yè)績最好。但該類并購方式的數(shù)量較少，不具有代表性。

五、結(jié)論與建議

（一）研究結(jié)論

1．我國制造業(yè)上市公司并購績效呈明顯的波動(dòng)趨勢。并購后一年和并購后二年的績效明顯上升，而并購后三年急劇下滑，且統(tǒng)計(jì)結(jié)果不顯著。如前所述，實(shí)證研究的數(shù)據(jù)不符合研究假設(shè)1。實(shí)證結(jié)果表明，我國制造業(yè)上市公司的并購效應(yīng)不高，效果不明顯?？梢詮膬煞矫鎭矸治鲞@種現(xiàn)象：一方面是上市公司并購的外部環(huán)境。首先，我國并購的法規(guī)不完善，缺乏專門的企業(yè)并購法規(guī)，出現(xiàn)了政府及行政部門過分干預(yù)企業(yè)的行為。其次，金融市場環(huán)境的制約導(dǎo)致并購的成本和風(fēng)險(xiǎn)過高，且并購的支付方式單一落后。[9]我國的金融衍生工具缺少以及中介機(jī)構(gòu)發(fā)展不成熟，這也制約了上市公司的籌資。在并購支付方式上，只有現(xiàn)金支付、承擔(dān)債務(wù)等少數(shù)方式，而國外常見的換股收購、綜合證券收購在我國缺乏實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)條件。除此之外，在我國上市公司收購中，諸如證券公司、會(huì)計(jì)事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)大多以管理咨詢的身份出現(xiàn)，很少真正地參與并購策劃活動(dòng)。另一方面，產(chǎn)業(yè)發(fā)展的水平。首先，目前我國制造業(yè)的現(xiàn)狀不能令人滿意，包括產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、相對(duì)優(yōu)勢減弱、人力資源缺乏及上市公司的總體規(guī)模偏小。其次，并購的整合效果不顯著，我國相當(dāng)一部分公司只顧眼前的利益，通過大量的并購“圈錢”以達(dá)到上市的目的，而不管并購后的效果。

2．采取不同的并購方式，獲得的績效有明顯的差別。前文的實(shí)證研究結(jié)果支持研究假設(shè)2。目前，購買股權(quán)是我國上市公司并購的主要方式，但并購后的總體效果不顯著。這主要是因?yàn)椴糠滞稒C(jī)者注重短期利益，以“圈錢”為目的，實(shí)現(xiàn)上市。而股權(quán)無償劃撥是在政府的干預(yù)下完成的，并購雙方往往目的不明確，造成了并購的業(yè)績不理想。投資控股并購方式的業(yè)績變化與購買股權(quán)方式差不多，其原因主要與我國的并購市場環(huán)境和并購監(jiān)管的力度有關(guān)。許多上市公司的并購重形式而輕實(shí)質(zhì)，收購人控制上市公司后，僅對(duì)上市公司進(jìn)行簡單“包裝”，并未真正對(duì)公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重組，且沒有給上市公司注入優(yōu)良資產(chǎn)，沒有對(duì)上市公司進(jìn)行人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理等有效整合，導(dǎo)致上市公司缺乏可持續(xù)經(jīng)營的能力。更為嚴(yán)重的是，一些公司惡意并購，即虛增業(yè)績或藏匿業(yè)績?？冃П憩F(xiàn)最好的并購方式是司法裁定方式，但樣本數(shù)量較少，僅為4家，很難有說服力。

3．我國制造業(yè)上市公司并購具有“中國特色”。（1）由于我國上市公司中，國有企業(yè)占主導(dǎo)地位，制造業(yè)也不例外。并購過程中，政府行政干預(yù)色彩濃厚，且中國的資本市場是一個(gè)新興的轉(zhuǎn)型市場，從而導(dǎo)致了中國上市公司形成了有“中國特色”的并購方式。如政府無償劃撥方式、承擔(dān)債務(wù)式并購、資產(chǎn)置換等。（2）專業(yè)性法規(guī)的缺乏、現(xiàn)有政策的失效、股權(quán)結(jié)構(gòu)的失衡等一系列消極現(xiàn)象都影響和制約著中國企業(yè)的并購。（3）中國經(jīng)濟(jì)特有的結(jié)構(gòu)性矛盾需要通過并購加以解決。由于我國市場經(jīng)濟(jì)起步較晚，目前正處于轉(zhuǎn)型期，資本配置存在資本分散和資本重疊；另一方面，有限的資本沒有得到合理的使用，導(dǎo)致我國的制造業(yè)公司生產(chǎn)過剩的同時(shí)又形成了眾多經(jīng)濟(jì)“瓶頸”和“誤區(qū)”。所以，在目前的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)狀況下，并購可以優(yōu)化資源配置，也是解決中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性矛盾的重要手段。

（二）對(duì)策建議

1．完善相關(guān)的證券法律法規(guī)。包括加強(qiáng)企業(yè)并購重組引起的不利后果的治理；加強(qiáng)并購法律責(zé)任承擔(dān)方面的建設(shè)；嚴(yán)格界定上市公司的并購條件；逐步進(jìn)行國有股減持，提高國有資本配置的相對(duì)效率的問題。

2．正確發(fā)揮政府的作用，避免行政干預(yù)。在并購市場上，政府應(yīng)當(dāng)以經(jīng)濟(jì)政策為導(dǎo)向，從宏觀上引導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行并購。更重要的是要發(fā)揮其服務(wù)功能，完善企業(yè)并購的配套服務(wù)環(huán)境。

3．規(guī)范中介機(jī)構(gòu)，發(fā)展多層次的資本市場及多樣化的融資方式，促進(jìn)上市公司并購的健康發(fā)展。

4．注重并購后整合的問題。實(shí)施戰(zhàn)略性并購，要按照預(yù)定的并購目標(biāo)，慎重選擇并購對(duì)象，對(duì)擬并購對(duì)象進(jìn)行認(rèn)真細(xì)致的調(diào)查研究。[10]并購后要抓緊做好戰(zhàn)略、技術(shù)、經(jīng)營管理和文化等方面的一體化工作。

主要參考文獻(xiàn)：

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M&A of Manufacturing Listed Corporations:Performance

Analysis and Policy Suggestions

Huang Xu Shi Rui2Abstract：The article takes Chinese manufacturing listed corporations that have experienced M&A in 2000-2002 as samples, selects 7 financial indexes, and sets up integrated-point-function model by analyzing factors. Through comparing integrated performance score, it examines some phenomena. The results show that the performance after M&A totally fluctuates, but not significantly. There are obvious differences by different M&A methods and there exist “Chinese features” inside Chinese manufacturing listed corporations. Finally, we give some suggestions.

Key words: manufacturing listed corporations;performance of M&A; factor analysis

第4篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

一、公司跨界并購財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)問題

1.非經(jīng)常性損益的確認(rèn)

上市公司開展跨界并購所產(chǎn)生的投資收益理應(yīng)認(rèn)定為非經(jīng)常性損益，不應(yīng)作為公司的主營收入，特別是子公司權(quán)益增加的部分。然而有部分上市公司卻因證監(jiān)會(huì)頒布的相關(guān)條文中允許公司結(jié)合自身實(shí)際情況作出合理判斷為理由，濫用非經(jīng)常性損益掩蓋企業(yè)負(fù)債情況，虛增利潤，炒高股價(jià)。被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關(guān)知識(shí)、文化類企業(yè)難以估值的特點(diǎn)，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務(wù)上掌握主動(dòng)權(quán)。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務(wù)增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股?r，獲利二級(jí)市場被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關(guān)知識(shí)、文化類企業(yè)難以估值的特點(diǎn)，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務(wù)上掌握主動(dòng)權(quán)。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務(wù)增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價(jià)，獲利二級(jí)市場被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關(guān)知識(shí)、文化類企業(yè)難以估值的特點(diǎn)，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務(wù)上掌握主動(dòng)權(quán)。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務(wù)增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價(jià)，獲利二級(jí)市場。被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關(guān)知識(shí)、文化類企業(yè)難以估值的特點(diǎn)，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務(wù)上掌握主動(dòng)權(quán)。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務(wù)增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價(jià)，獲利二級(jí)市場。公司把從子公司獲益的業(yè)務(wù)列入公司的經(jīng)常性業(yè)務(wù)，粉飾對(duì)外財(cái)務(wù)報(bào)表的利潤增長額。

傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務(wù)增長放緩，而跨界并購文化產(chǎn)業(yè)給公司的文化現(xiàn)狀注入新元素，讓外部投資者誤認(rèn)為公司成功轉(zhuǎn)型升級(jí)，于是紛紛購買公司的股票，股票價(jià)格繼而高漲且超過了市場水平。然而股票價(jià)格的漲幅與公司收益的持續(xù)性卻不存在一定的相關(guān)性，投資者使用了企業(yè)錯(cuò)誤的報(bào)告信息，使得股票二級(jí)市場的股價(jià)得以被上市公司隱形操縱，嚴(yán)重影響資本主義市場的秩序，損害投資者的合法權(quán)益。

2.影響商譽(yù)的相關(guān)信息披露不完全

上市公司信息披露作為公眾公司向投資者和社會(huì)公眾全面溝通信息的橋梁，公司在并購的過程中對(duì)信息披露做到全面、及時(shí)與充分是極具重要性的。

我國對(duì)于商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)測試的判定一直很模糊，在商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組無明顯減值跡象的情況下，公司不計(jì)提減值準(zhǔn)備。目前公司跨界并購中對(duì)于并購各方的信息披露相當(dāng)局限，更不用說對(duì)與并購相關(guān)的影響商譽(yù)的事件進(jìn)行信息披露。相關(guān)法規(guī)對(duì)于影響公司商譽(yù)減值的經(jīng)營行為與情況沒有明確的規(guī)定，這使得公司的財(cái)務(wù)報(bào)表缺失了一項(xiàng)關(guān)鍵的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。

天晟新材2015年12月10日擬以7.1億元的價(jià)格收購上海德豐電子科技有限公司100%股權(quán)。在上述重組方案于有條件通過證監(jiān)會(huì)審核后，突然于在兩個(gè)月后被告知重審。原因是天晟新材未披露其實(shí)際控制人與交易對(duì)方在并購前簽署的一份有關(guān)本次重組期限的協(xié)議，違反了重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定。因此可以體現(xiàn)公司對(duì)并購信息披露的完整性要求，天晟新材“私下協(xié)議”的行為與此次并購案有著極其重要的聯(lián)系，及時(shí)進(jìn)行披露可能不會(huì)造成最后重組的失敗。此次并購重組的失敗是否會(huì)影響到公司的商譽(yù)，在審計(jì)過程中確認(rèn)為關(guān)鍵審計(jì)對(duì)于商譽(yù)的減值具有重大的參考價(jià)值。

二、企業(yè)跨界并購的建議措施

1.規(guī)范會(huì)計(jì)處理方法

企業(yè)跨界并購的會(huì)計(jì)處理應(yīng)該嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)的要求，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表中計(jì)入企業(yè)利潤的組成部分必須進(jìn)行詳細(xì)的說明與區(qū)分，包括企業(yè)在投資與經(jīng)營過程中產(chǎn)生的經(jīng)常性損益與非經(jīng)常性損益，使財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)確反映公司的經(jīng)營狀況。

企業(yè)向?qū)徲?jì)師提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表的時(shí)需要盡可能確保資料的完整性與充分性，謹(jǐn)慎對(duì)相關(guān)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的調(diào)整，并在會(huì)計(jì)處理規(guī)范性的前提下出具相關(guān)的證明材料，避免審計(jì)師對(duì)該公司出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，盡可能降低并購重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

2.加大細(xì)節(jié)性的信息披露

企業(yè)管理者應(yīng)該提高披露并購多方信息的意識(shí)，披露的信息中涉及到并購過程中的經(jīng)濟(jì)行為也要無條件的披露。加大細(xì)節(jié)性的信息披露，跨界并購產(chǎn)生的巨大商譽(yù)作為資產(chǎn)的組成部分具有極大的不確定性與高風(fēng)險(xiǎn)性，對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備有利于企業(yè)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境的突變。因此企業(yè)對(duì)于影響商譽(yù)減值的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與其他關(guān)鍵事件在并購前與并購后都需要對(duì)外部信息使用者進(jìn)行披露。

3.完善投資結(jié)構(gòu)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系

部分傳統(tǒng)企業(yè)選擇跨界并購后對(duì)原有主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行全方面的剝離，企業(yè)在很大程度上依靠投資子公司的利潤收入增長實(shí)現(xiàn)自身的“報(bào)表紅利”，主營收入所占比重過低導(dǎo)致企業(yè)核心利潤率過低，進(jìn)而擴(kuò)大企業(yè)并購的產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購后需要充分考慮投資結(jié)構(gòu)與主營結(jié)構(gòu)的合理性與風(fēng)險(xiǎn)性，使報(bào)表數(shù)據(jù)的增長可靠持續(xù)，因此跨界并購前后的風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)變化也是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的重要環(huán)節(jié)之一。

第5篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

本月19日“并購重組國際高峰論壇”將在北京舉行。11月11日國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主任李榮融在記者招待會(huì)上介紹了有關(guān)此次論壇的情況和中國國有企業(yè)并購重組的現(xiàn)狀。

從總體上看，李榮融主任的講話包含了以下幾層含義：一是強(qiáng)調(diào)了外資并購國有股，沒有價(jià)位的限制，完全根據(jù)上市公司的質(zhì)量，依靠市場供求，隨行就市，外資與內(nèi)資在并購國有股的問題上要公平一致；二是說明了國有股減持與國有股流通是有區(qū)別的，國有股減持了，不等于流通，短期不會(huì)給二級(jí)市場造成壓力；三是明確了在今年內(nèi)，國有股減持與上市流通不會(huì)是重點(diǎn)，而一些大的國有企業(yè)的法人股非流通股可能成為減持的重點(diǎn)。

我國上市公司外資并購的歷程

隨著我國對(duì)外開放的不斷擴(kuò)大與證券市場的快速發(fā)展，上市公司的外資并購開始在我國出現(xiàn)，雖然幾經(jīng)波折，但是在我國加入WTO之后，其范圍迅速擴(kuò)大。

我國上市公司的外資并購大體上經(jīng)歷了四個(gè)階段：

初期（1995年7月－9月）外資并購的案例基本是發(fā)生在汽車行業(yè)之中。在此階段，我國還沒有關(guān)于上市公司外資并購的政策法規(guī)，但一些具有先見之明的外國資本，逐漸將觸角伸向我國的上市公司。1995年7月5日，在我國的證券市場中出現(xiàn)了外資并購上市公司第一案例——“北旅法人股轉(zhuǎn)讓”案例。隨后，在1995年9月，美國福特汽車公司以4000萬美元認(rèn)購江鈴1．39億新發(fā)B股，占江鈴發(fā)行后總股本的20％，成為江鈴的第二大股東。

限制期1995年9月－1999年8月由于政策面的收緊，使悄然興起的上市公司外資并購?fù)Ｖ埂！氨甭檬录币l(fā)出一系列的問題，包括在稅基確認(rèn)、評(píng)估方法、信息披露等方面，均需要研究，加上當(dāng)時(shí)我國有關(guān)的立法不健全、證券市場規(guī)模較小，發(fā)展還不夠完善。于是在1995年9月23日，國務(wù)院了《暫停向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國家股和法人股的通知》。

過渡期1999年8月－20__年11月外資方通過并購我國上市公司直接切入國內(nèi)市場的目的更加明確。1999年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布了《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確了外商可以參與并購國有企業(yè)，政策面開始轉(zhuǎn)暖，上市公司的外資并購活動(dòng)又重新開始活躍。本階段發(fā)生外資并購的案例已經(jīng)從汽車行業(yè)拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業(yè)。例如，20__年3月法國米其林——輪胎橡膠并購案。

發(fā)展期20__年11月至今為了適應(yīng)新形勢的需要，相關(guān)的政策由限制全面轉(zhuǎn)為支持，相關(guān)的法規(guī)不斷出臺(tái)。這一系列法規(guī)的出臺(tái)，被視為中國市場終于對(duì)外資并購全面放開了。

我國外資并購的特點(diǎn)

與國外公司并購相比，我國上市公司中的外資并購存在許多不同的特點(diǎn)：一是采取戰(zhàn)略合作方式的并購。如青島啤酒與安海斯－布希公司、中國石化與埃克森公司的戰(zhàn)略聯(lián)盟，以及上海航空與德國漢莎航空公司、全日空等公司建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。二是采取業(yè)務(wù)合作模式的并購。如中石化在與美國?？松镜膽?zhàn)略合作框架協(xié)議下，還簽訂了合資建設(shè)加油站的項(xiàng)目等。三是運(yùn)用金融創(chuàng)新方式的并購。以青島啤酒為例，青島啤酒將分三次向AB公司發(fā)行總金額為1．82億美元的定向可轉(zhuǎn)換債券。四是對(duì)龍頭企業(yè)的并購。

外資并購中的問題與建議

首先是我國上市公司外資并購中存在的法規(guī)問題。當(dāng)前國內(nèi)涉及上市公司外資并購的法規(guī)過于零碎、繁雜，有關(guān)法規(guī)政出多門，權(quán)威性不足，上市公司外資并購的法規(guī)尚未形成健全的體系。在涉及到外資并購的法律法規(guī)中，除了《公司法》和《證券法》是由國家立法機(jī)構(gòu)頒布以外，其余大多數(shù)是各個(gè)部委以“條例”、“實(shí)施細(xì)則”、“辦法”、“規(guī)定”等名稱出現(xiàn)的行政性法規(guī)，缺乏權(quán)威性和延續(xù)性，外資間接并購上市公司的法規(guī)存在漏洞。另外，相關(guān)法規(guī)互不協(xié)調(diào)。例如我國《公司法》規(guī)定，投資者采取實(shí)繳資本制，出資應(yīng)一次繳齊。而依據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，第一期出資額要求不低于其認(rèn)繳額的15％。

第二是外資并購中的價(jià)值評(píng)估問題。在對(duì)我國國有資本進(jìn)行價(jià)值評(píng)估時(shí)，行政干預(yù)過多。在評(píng)估機(jī)構(gòu)掛靠或依附于政府部門的條件下，評(píng)估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人大都由政府部門任命。當(dāng)政府部門尤其是地方政府為了減少虧損企業(yè)，或片面追求經(jīng)濟(jì)利益，而大力撮合、促進(jìn)外資并購交易時(shí)，可能授意評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)估值進(jìn)行某種調(diào)整，干預(yù)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，造成評(píng)估結(jié)果失實(shí)，甚至有可能造成國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失。而在評(píng)估方法方面也存在問題。目前，我國通常采用單項(xiàng)成本加和法對(duì)企業(yè)的整體價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，但實(shí)際上大部分企業(yè)因嫌麻煩或其他原因，根本不使用收益現(xiàn)值法，極易造成對(duì)商譽(yù)等無形資產(chǎn)的漏評(píng)，導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值與評(píng)估價(jià)值產(chǎn)生重大差異。現(xiàn)在，許多經(jīng)濟(jì)界專家學(xué)者認(rèn)識(shí)到這個(gè)問題，紛紛呼吁用收益現(xiàn)值法替代單項(xiàng)成本加和法。目前，我國價(jià)值評(píng)估實(shí)際水平距國際水平差距很大。全國僅有國有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)400多家，專業(yè)人員1萬余人，遠(yuǎn)不能滿足實(shí)際需要。

第三是外資并購中的稅收問題。我國20__年11月出臺(tái)的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和20__年1月出臺(tái)的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》存在相互矛盾的地方。前者并未將被并購的上市公司視為外商投資企業(yè)，因此按現(xiàn)行《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》不得享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，而后者是可以的。這種法規(guī)方面的矛盾之處讓外商無所適從。另外，如果外商所在國與我國沒有建立稅收備忘錄，外資并購我國上市公司可能面臨雙重征稅的問題。

第6篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

【關(guān)鍵詞】上市公司 并購支付方式 現(xiàn)金支付 股票支付

近些年，隨著市場機(jī)制的日趨完善，企業(yè)并購的數(shù)量呈現(xiàn)穩(wěn)步上升態(tài)勢，成為企業(yè)發(fā)展的重要手段，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)勢整合，推動(dòng)企業(yè)的跨越式發(fā)展。然而，企業(yè)并購屬于極為復(fù)雜的資源重組活動(dòng)，牽涉到方方面面的問題，應(yīng)該對(duì)其各環(huán)節(jié)進(jìn)行認(rèn)真分析，確保企業(yè)并購的順利進(jìn)行。其中，并購支付方式的選擇極為關(guān)鍵，應(yīng)該從雙方的角度進(jìn)行綜合分析，選擇合理的并購支付方式，最大限度的促成企業(yè)的合并，為合并后的企業(yè)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

一、我國上市公司并購支付方式的主要類型及優(yōu)缺點(diǎn)分析

（一）現(xiàn)金支付

1.現(xiàn)金支付概念。所謂現(xiàn)金支付是指主并公司以現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物的形式向目標(biāo)公司支付并購價(jià)款，從而獲取對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)或權(quán)益的控制權(quán)，這是目標(biāo)公司最為歡迎的支付方式。

2.現(xiàn)金支付的優(yōu)點(diǎn)。具體來說，現(xiàn)金支付具有以下優(yōu)點(diǎn)：一是方便快捷，借助巨額的現(xiàn)金流能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)或權(quán)益的快速侵占，在許多惡意收購中大量使用，目標(biāo)公司毫無反抗的機(jī)會(huì)。二是支付風(fēng)險(xiǎn)小，現(xiàn)金是具有流通功能的貨幣，有國家強(qiáng)制力作為保障，對(duì)目標(biāo)公司而言幾乎不存在無法獲取或流通受限的問題。三是不會(huì)對(duì)主并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成影響，能夠維持主并公司原有的股權(quán)狀態(tài)。

3.現(xiàn)金支付的缺點(diǎn)。當(dāng)然，現(xiàn)金支付也有其弊端所在，具體來說，首先，現(xiàn)金支付給主并公司造成一定的資金負(fù)擔(dān)，極易造成主并公司資金鏈的斷裂，引發(fā)債務(wù)危機(jī)。其次，現(xiàn)金支付需要目標(biāo)公司支付一定的所得稅，造成實(shí)際收入的減少。此外，現(xiàn)金支付使得目標(biāo)公司與企業(yè)資本發(fā)生完全脫離，無法享受企業(yè)并購發(fā)展帶來的資本增值。

（二）股票支付

1.股票支付概念。與現(xiàn)金支付相比，股票支付的支付對(duì)價(jià)為公司的股權(quán)或股票，通過支付同等價(jià)值的股票或股權(quán)換取對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)或利益的占有。在股票支付的過程中，應(yīng)該考慮股權(quán)的來源和轉(zhuǎn)讓問題。一般來說，用于支付的股權(quán)主要為增發(fā)新股或庫存股，需通過對(duì)上述股權(quán)進(jìn)行所有權(quán)變更，從而完成企業(yè)并購的股票支付工作。

2.股票支付的優(yōu)點(diǎn)。綜合分析，股票支付具有如下優(yōu)點(diǎn)：首先，股票支付無需支出巨額的現(xiàn)金，不會(huì)對(duì)主并公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，有效規(guī)避的因巨額現(xiàn)金支付帶來的可能的償債風(fēng)險(xiǎn)；其次，保有目標(biāo)公司股東對(duì)資產(chǎn)后續(xù)獲利或增長的部分分配權(quán)，使其能夠按照所持股票比例進(jìn)行增益分紅，而且能夠?qū)⑹种械墓善边M(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者出售，增加了目標(biāo)公司股東獲利的靈活性；最后，股票支付是許多非上市公司借殼上市的重要手段。綜上，股票支付在企業(yè)的高速發(fā)展期是較為合理的支付方式，能夠滿足主并公司和目標(biāo)公司的利益需要，實(shí)現(xiàn)雙方的共贏。

3.股票支付的缺點(diǎn)。股票支付牽涉到諸多的法律程序，受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格監(jiān)督，需要安裝法律要求履行繁雜的流程，效率低下，存在一定的人力和時(shí)間消耗。而且，股票支付使得目標(biāo)公司的股東有機(jī)會(huì)入駐并購后的公司，對(duì)主并公司的股東結(jié)構(gòu)造成極大的影響，存在控制權(quán)失控的可能，是企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)支付時(shí)應(yīng)該重點(diǎn)考慮的問題。

（三）混合支付

顧名思義，混合支付就是同時(shí)使用現(xiàn)金、股票等多種支付方式進(jìn)行企業(yè)并購支付的行為。該種支付行為的出現(xiàn)是企業(yè)并購活動(dòng)發(fā)展的結(jié)果，能夠有效規(guī)避單一支付存在的弊端，滿足并購雙方的需要，是較為合理的并購支付方式。

（四）其他支付方式

分析國內(nèi)公司并購的支付方式可以發(fā)現(xiàn)，在上述三種并購支付方式以外，還存在承債收購和無償劃撥兩種支付方式。前者無需主并公司支付并購對(duì)價(jià)，僅需要其承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)即可，一般適用于資不抵債的虧損企業(yè)；后者是政府強(qiáng)制將目標(biāo)公司的資產(chǎn)或利益劃撥給主并公司，主并公司無需支付任何對(duì)價(jià)。上述兩種形式是特定經(jīng)濟(jì)時(shí)期的產(chǎn)物，隨著市齷機(jī)制的完善，已經(jīng)逐漸退出支付舞臺(tái)。

二、我國上市公司并購支付方式選擇的主要影響因素分析

（一）控制權(quán)

前文提及，如果采取股票支付的方式將對(duì)主并公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，極易出現(xiàn)控制權(quán)失控問題，嚴(yán)重影響主并公司的發(fā)展。所以，在進(jìn)行并購支付方式的選擇時(shí)，應(yīng)該重點(diǎn)考慮控制權(quán)問題，對(duì)上市公司股東的持股比例進(jìn)行分析，根據(jù)主并公司的股東持股情況，謹(jǐn)慎確定股票支付的比例，確保企業(yè)控制權(quán)的牢牢掌控。

（二）信號(hào)傳遞

在企業(yè)并購的支付過程中，不同的支付方式反映企業(yè)的不同財(cái)務(wù)狀況，能夠給予投資者一定的暗示，成為投資者對(duì)企業(yè)的經(jīng)營狀況進(jìn)行決策的重要依據(jù)，影響投資者對(duì)公司的信心和投資興趣。所以，應(yīng)該考慮不同并購支付方式對(duì)投資者產(chǎn)生的信息暗示。

（三）投資機(jī)會(huì)

并購支付方式的確定是主并公司和目標(biāo)公司雙方協(xié)商的結(jié)果，如果并購后企業(yè)的發(fā)展前景良好，則支付方式傾向于股票支付；若并購后企業(yè)的發(fā)展前景不明朗，則支付方式傾向于現(xiàn)金支付?？赡茉谥Ц斗绞降倪x擇上會(huì)存在現(xiàn)金和股票混合支付方式，但是總體的傾向不會(huì)發(fā)生大的變化。

（四）持有現(xiàn)金狀況

許多時(shí)候，并購支付方式的選擇應(yīng)該依托主并公司的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀進(jìn)行，如果主并公司的現(xiàn)金流吃緊，無法籌集到足夠的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物，則只能采取股票支付或混合支付方式進(jìn)行并購支付。

三、結(jié)束語

綜上所述，在進(jìn)行上市公司并購支付方式的選擇時(shí)，應(yīng)該綜合考慮控制權(quán)、信號(hào)傳遞等影響因素，從主并公司和目標(biāo)公司的現(xiàn)狀和需求角度出發(fā)，選擇合適的支付方式，力保并購目標(biāo)的達(dá)成，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。

參考文獻(xiàn)

[1]劉椿洋.我國上市公司并購支付方式選擇研究[D].哈爾濱工程大學(xué)，2010.

[2]李繼偉.我國上市公司并購支付方式的實(shí)證分析[D].暨南大學(xué)，2003.

第7篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

【關(guān)鍵詞】 并購重組 企業(yè)價(jià)值評(píng)估 問題 思路

一、并購重組和企業(yè)價(jià)值評(píng)估的內(nèi)涵

1、并購重組的內(nèi)涵

并購重組，包含著企業(yè)并購與和資產(chǎn)重組。同時(shí)，企業(yè)并購與和資產(chǎn)重組是一組既有區(qū)別又有著密切聯(lián)系的概念。企業(yè)并購包括兼并和收購兩種意思，其共同的特征是取得并購企業(yè)的控制權(quán)。與企業(yè)并購不一樣，資產(chǎn)重組是指能夠管理或控制企業(yè)資產(chǎn)的主體，對(duì)資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)或附加于特定資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行調(diào)整的行為。同時(shí)，并購和重組相互滲透，它們不僅可以沒有關(guān)聯(lián)、分別進(jìn)行，也可以互為因果。它們的區(qū)別在于并購重在股權(quán)關(guān)系，重組重在資產(chǎn)關(guān)系。

2、企業(yè)價(jià)值評(píng)估的內(nèi)涵

企業(yè)價(jià)值評(píng)估是對(duì)一個(gè)企業(yè)進(jìn)行整體的評(píng)估，而不單單是將該企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行相加，企業(yè)價(jià)值評(píng)估不僅要考慮企業(yè)目前擁有的所有資產(chǎn)的狀況，還要考慮企業(yè)的持續(xù)獲利能力，不僅要考慮有形資產(chǎn)的評(píng)估，更要深入研究無形資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估。在進(jìn)行評(píng)估時(shí)，既要考慮企業(yè)過去經(jīng)營時(shí)形成的各種企業(yè)附加因素如商譽(yù)等，又要結(jié)合企業(yè)目前所處的行業(yè)的發(fā)展前景、市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及宏觀政策的調(diào)控，評(píng)估企業(yè)在未來可能獲得的收益及期限，從而綜合評(píng)估待估企業(yè)的價(jià)值。所以，企業(yè)價(jià)值評(píng)估需要有一種全局觀，注重整體性，同時(shí)還要謹(jǐn)慎選擇合適的評(píng)估方法，盡可能客觀公正地去衡量一個(gè)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。

二、我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價(jià)值評(píng)估存在的主要問題

1、重視有形資產(chǎn)價(jià)值，忽視無形資產(chǎn)價(jià)值

目前，企業(yè)并購重組時(shí)對(duì)企業(yè)整體價(jià)值的評(píng)估一般會(huì)使用各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值相加的方法，特別重視有形資產(chǎn)價(jià)值。而常見的無形資產(chǎn)，如人力資源、技術(shù)、商譽(yù)等，未在企業(yè)的賬面上作出相應(yīng)的計(jì)量和確認(rèn)，但是這些對(duì)企業(yè)價(jià)值的提升尤為重要。例如高新技術(shù)型企業(yè)，可能沒有多少固定資產(chǎn)如設(shè)備、廠房以及原材料等，但是卻坐擁一些高新技術(shù)、優(yōu)異的管理以及其他一般難以獲取的資源等，單看資產(chǎn)的賬面價(jià)值就顯得毫無意義，與該企業(yè)的實(shí)際價(jià)值相去甚遠(yuǎn)。

2、評(píng)估方法選擇及運(yùn)用不當(dāng)

收益法、成本法和市場法，是國內(nèi)外進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)主要采取的方法，每一種方法的使用都有不一樣的側(cè)重。一般地，能夠用兩種方法進(jìn)行評(píng)估時(shí)，評(píng)估師會(huì)采用對(duì)客戶有好處的一種方法;而在不具備同時(shí)用多種評(píng)估方法的條件下，誤用一些評(píng)估方法人為造成資產(chǎn)價(jià)值虛高，導(dǎo)致并入的資產(chǎn)存在很多“泡沫”，為一些大股東挖空上市公司提供了方便。評(píng)估師在進(jìn)行評(píng)估時(shí)，有時(shí)使用成本法會(huì)未考慮到評(píng)估企業(yè)所具有的一些“軟資產(chǎn)”，這樣就很難體現(xiàn)出其整體的盈利能力。此外，由于每家企業(yè)的技術(shù)、人力資源、地理位置等存在差異，很難采取市場法得出評(píng)估結(jié)果。所以，就企業(yè)價(jià)值評(píng)估來說，收益法相對(duì)而言是最適用的評(píng)估方法，而成本法、市場法只能是作為備選和參考的方法。

評(píng)估方法運(yùn)用不當(dāng)突出表現(xiàn)為對(duì)收益現(xiàn)值法的濫用。雖然收益現(xiàn)值法在國外采用比較廣泛，但是由于國內(nèi)缺少關(guān)鍵信息的公開，參數(shù)的取得途徑有限，使得收益法的使用有著很大的人為控制空間，一直以來都被市場置疑和詬病。

3、證券市場發(fā)展不規(guī)范，投行未發(fā)揮應(yīng)有的作用

我國證券市場暫時(shí)還只發(fā)揮了融資功能，其余基本功能如價(jià)值發(fā)現(xiàn)、分?jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)、資源分配等均還未發(fā)揮應(yīng)有作用。對(duì)企業(yè)并購重組活動(dòng)來說，目前存在的問題會(huì)使股價(jià)并不能體現(xiàn)一個(gè)公司的真實(shí)價(jià)值，使證券市場無法在評(píng)估上市公司價(jià)值時(shí)提供一個(gè)考慮依據(jù)，使有些明明合適的評(píng)估方法形同虛設(shè)。

在發(fā)達(dá)國家，投資銀行已經(jīng)具有穩(wěn)定而完善的體系，很多并購重組的案例經(jīng)過投資銀行積極的參與，在其合理專業(yè)的策劃下成功。我國的投資銀行主要是國有成分的有限責(zé)任公司，創(chuàng)新乏力、受眾少、融資方式有限，規(guī)模、從業(yè)人員水平、運(yùn)作方式等有局限性，導(dǎo)致我國投行難以履行策劃咨詢的職能。

4、相關(guān)制度不完善，國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重

當(dāng)前，企業(yè)并購重組活動(dòng)愈演愈烈，大多數(shù)并購均有國有企業(yè)參與其中。而在實(shí)際并購過程中，由于國有企業(yè)本身存在的問題以及相關(guān)政策的缺失，往往導(dǎo)致國有資產(chǎn)大量流失。具體原因：一是資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性被忽視。資產(chǎn)評(píng)估業(yè)集中度不高，評(píng)估機(jī)構(gòu)與地方政府機(jī)關(guān)還有著某些交集，而一般企業(yè)并購重組的業(yè)務(wù)大多交給當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)，尤其是土地評(píng)估，各地、縣評(píng)估機(jī)構(gòu)往往聽命于客戶，出具的評(píng)估報(bào)告不負(fù)責(zé)，不利于行業(yè)內(nèi)良性競爭，不利于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性的保持和評(píng)估質(zhì)量的確保。

二是國企管理者瀆職導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。當(dāng)前，很多國企在進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有不少企業(yè)因此盤活了資產(chǎn)，得到了并購重組帶來的好處。但是，有些國企由于管理者經(jīng)營不善，外債纏身、現(xiàn)有人員安置等問題突出，所以著急出手，這種類型的企業(yè)并購無一不處于被動(dòng)狀態(tài)，而居于優(yōu)勢地位的買方經(jīng)常會(huì)采用一些手段使評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果盡可能偏低，最終迫使賣方接受不合理的交易價(jià)格。

三是評(píng)估行業(yè)相關(guān)法律仍不完善。與企業(yè)價(jià)值評(píng)估有關(guān)的法律法規(guī)仍需完善，如《公司法》、《證券法》未對(duì)評(píng)估師的權(quán)利明確規(guī)定，也未明確提出對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及從業(yè)人員的具體要求。而《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》是目前最具權(quán)威性的，但相關(guān)內(nèi)容比較陳舊，已不能跟上經(jīng)濟(jì)的發(fā)展腳步。自2012年7月1日起開始執(zhí)行的新《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則―企業(yè)價(jià)值》具有革命性，但缺乏實(shí)踐性。

三、優(yōu)化我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價(jià)值評(píng)估的思路

1、深化對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估的認(rèn)識(shí)

企業(yè)管理層應(yīng)該格外重視企業(yè)價(jià)值評(píng)估。評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮到企業(yè)估值和其他評(píng)估有出入，企業(yè)價(jià)值評(píng)估和企業(yè)財(cái)務(wù)分析關(guān)系緊密，不單要看一項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值，而且要看企業(yè)在未來競爭中的持續(xù)獲利能力。評(píng)估人員應(yīng)對(duì)相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)熟悉，對(duì)宏觀環(huán)境較好地分析與把控，并能熟練使用相關(guān)財(cái)會(huì)理論和現(xiàn)代信息數(shù)字處理技術(shù)。由于不斷變化的全球經(jīng)濟(jì)狀況、發(fā)展趨勢，以及不斷產(chǎn)生的新理念和不斷完善相關(guān)法律法規(guī)，管理部門如國資委、資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)等應(yīng)切實(shí)提高監(jiān)管力度，提高從業(yè)人員準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)化培訓(xùn)，以幫助他們提高自己的實(shí)踐能力。

2、選擇并合理運(yùn)用評(píng)估方法

企業(yè)價(jià)值評(píng)估應(yīng)主要采用收益法，并參考其他方法。同時(shí)，相關(guān)部門應(yīng)盡早頒布實(shí)用性的法律法規(guī)，如對(duì)量化折現(xiàn)率敏感性參數(shù)等的制定方法。國外資產(chǎn)評(píng)估在數(shù)據(jù)的選擇上已經(jīng)有了很多研究，許多參數(shù)如收益法中折現(xiàn)率的采用、風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)等，有數(shù)據(jù)研究機(jī)構(gòu)定期發(fā)表在《評(píng)估年鑒》上，不同的行業(yè)和回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的估計(jì)有動(dòng)態(tài)數(shù)據(jù)供評(píng)估師參考和使用。中國缺乏類似機(jī)構(gòu)，在選擇評(píng)估參數(shù)時(shí)，評(píng)估師主觀性很大，導(dǎo)致很多案例中不同評(píng)估師選用的數(shù)據(jù)沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。所以，我國亟待建立專業(yè)且具有公信度的市場數(shù)據(jù)動(dòng)態(tài)研究機(jī)構(gòu)。同時(shí)，我們也需要加強(qiáng)案例庫的建設(shè)，作為對(duì)規(guī)則和法規(guī)的補(bǔ)充。

3、規(guī)范健全證券市場，發(fā)揮投行應(yīng)有的作用

上市公司明確產(chǎn)權(quán)、責(zé)權(quán)，進(jìn)行合理管理，才能促成證券市場的規(guī)范化。在進(jìn)行上市公司改組時(shí)，要貫徹《公司法》，嚴(yán)格按照企業(yè)理論，在內(nèi)部建立健全體制。此外，要保證公司的透明度，精準(zhǔn)、及時(shí)地舉行報(bào)告和公司重要事情的公開，并確保上市公司的獨(dú)立運(yùn)作。同時(shí)，證監(jiān)機(jī)構(gòu)應(yīng)該加大監(jiān)管力度，使其不斷改善自律機(jī)制。中介評(píng)估機(jī)構(gòu)也應(yīng)該提供客觀公開的服務(wù)，相關(guān)事務(wù)所應(yīng)謹(jǐn)守職業(yè)操守，遵守行業(yè)規(guī)則，依法公正履行各自的義務(wù)。

西方發(fā)達(dá)國家的投行在業(yè)內(nèi)術(shù)業(yè)有專攻，每個(gè)銀行都有自己的理念以及市場定位，有的投行專職股票方向，有的則把債券業(yè)務(wù)當(dāng)作重點(diǎn)。國內(nèi)投行要轉(zhuǎn)型成為與國際接軌的現(xiàn)代化銀行，就應(yīng)該找準(zhǔn)自己的定位，拓寬自身業(yè)務(wù)，如參與企業(yè)并購重組活動(dòng)，發(fā)揮咨詢策劃的功能，以顧問的形式在經(jīng)濟(jì)浪潮中取得一席之地，以增加對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的抵抗能力?？傊?，應(yīng)以特色業(yè)務(wù)為主，走多元化的發(fā)展道路。

4、完善企業(yè)價(jià)值評(píng)估環(huán)境，加強(qiáng)指導(dǎo)和監(jiān)管

在我國資產(chǎn)評(píng)估的發(fā)展史上，各行業(yè)行政機(jī)構(gòu)人為造成不同評(píng)估業(yè)務(wù)的壟斷，多方管理的標(biāo)準(zhǔn)不一致，使資產(chǎn)評(píng)估經(jīng)常面臨很尷尬的局面。所以，應(yīng)該勇于改變現(xiàn)狀，有關(guān)管理部門不應(yīng)該直接參與到評(píng)估的具體業(yè)務(wù)，而應(yīng)該進(jìn)行宏觀調(diào)控，完善價(jià)值評(píng)估環(huán)境建設(shè)，加強(qiáng)輔助和督管，推動(dòng)企業(yè)價(jià)值評(píng)估理論的研究，為我國企業(yè)價(jià)值評(píng)估尋找新的符合實(shí)情的方法或制度。

我國企業(yè)并購重組的類型已進(jìn)入多元化的發(fā)展階段，應(yīng)盡快完善資產(chǎn)評(píng)估規(guī)范。對(duì)于能源礦業(yè)行業(yè)來說，開發(fā)周期長、相關(guān)成本高，采取并購的方式能夠較快地進(jìn)入生產(chǎn)階段，節(jié)省部分成本支出，因此企業(yè)出境并購?fù)顿Y的行為持續(xù)升溫。對(duì)于生物技術(shù)及醫(yī)藥行業(yè)來說，在研發(fā)不給力、創(chuàng)造性較低、藥品安全事故頻發(fā)、流通成本過高等背景下，行業(yè)內(nèi)的整合是大勢所趨。對(duì)于光伏產(chǎn)業(yè)來說，國內(nèi)需求不多，主要靠出口，由于國外反傾銷和反補(bǔ)貼政策不斷出臺(tái)，行業(yè)過剩的態(tài)勢比較明顯，整合也難以避免。對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)來說，行業(yè)并購主要以取得技術(shù)專利、技術(shù)團(tuán)隊(duì)和產(chǎn)業(yè)研發(fā)優(yōu)勢為主，并購更偏向于行業(yè)的熱點(diǎn)技術(shù)，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、垂直社交化整合等成為近年來行業(yè)發(fā)展的主流，也成為了行業(yè)并購的主要趨勢。對(duì)于汽車行業(yè)來說，預(yù)計(jì)到2015年前十家整車汽車產(chǎn)業(yè)集中度將達(dá)到90%，形成三到五家具有核心競爭力的大型汽車企業(yè)集團(tuán)，從而推動(dòng)整車企業(yè)橫向兼并重組。與此同時(shí)，汽車零部件行業(yè)的并購重組更趨活躍。而對(duì)于零售業(yè)來說，由于電子商務(wù)的普及，為擴(kuò)大行業(yè)的滲透率，各大連鎖百貨企業(yè)都通過收購兼并的方式，加大線上渠道。

在與國際資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)、準(zhǔn)則的銜接上要加強(qiáng)互動(dòng)往來。積極組織對(duì)新版國際評(píng)估準(zhǔn)則的翻譯工作，鼓勵(lì)開展中國評(píng)估準(zhǔn)則與國際評(píng)估準(zhǔn)則、美國、英國等國準(zhǔn)則的比較研究。這樣才能更好地順應(yīng)我國企業(yè)并購國際化的進(jìn)程，輔助并指導(dǎo)我國企業(yè)價(jià)值評(píng)估的健康發(fā)展，從而推動(dòng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

【參考文獻(xiàn)】

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[4] 張夕勇：并購與整合[M].北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2011.

第8篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

關(guān)健詞：運(yùn)營現(xiàn)狀 運(yùn)營模式 管理建議

一、公司的資本運(yùn)營現(xiàn)狀

廣業(yè)公司成立于2000年，是經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的國有全資企業(yè)。主要是由部分廳局改制和部門的脫鉤企業(yè)組建而成，組建初期企業(yè)行業(yè)分散、管理松散、資產(chǎn)質(zhì)量差，經(jīng)過十來年的結(jié)構(gòu)調(diào)整與管理創(chuàng)新，企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)成效顯著，經(jīng)營業(yè)績大幅提升。在此過程中，廣業(yè)公司采取資源整合、戰(zhàn)略合作、借殼重組、并購發(fā)展、改制上市等方式，推動(dòng)資本運(yùn)營工作上了一個(gè)新臺(tái)階，目前是兩個(gè)上市公司宏大爆破（002683）與貴糖股份（000833）的實(shí)際控制人，資本運(yùn)營工作取得了一定的成績。

二、公司資本運(yùn)營模式

（一）整合內(nèi)部資源，推動(dòng)企業(yè)上市

資產(chǎn)重組的內(nèi)容廣泛、形式多樣，像集團(tuán)內(nèi)部的資產(chǎn)重組，可以通過完善企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，包括投資中心、融資中心和成本中心來實(shí)現(xiàn)。也可以通過對(duì)下屬子公司、分公司或其他經(jīng)營單位的重組，實(shí)現(xiàn)其要素流動(dòng)、組合、優(yōu)化等。為做大做強(qiáng)廣東民爆產(chǎn)業(yè)，打造民爆服務(wù)縱向一體化及橫向規(guī)?；?jīng)營，并通過資本市場來提升和實(shí)現(xiàn)省屬國有資產(chǎn)的價(jià)值，廣業(yè)公司對(duì)屬下民爆資產(chǎn)實(shí)施整合，協(xié)調(diào)和組織各方資源，積極培育扶持民爆龍頭企業(yè)，通過努力，廣業(yè)公司控股的宏大爆破于2012年6月12日在深交所掛牌上市（股票代碼：002683），實(shí)現(xiàn)了省屬民爆資產(chǎn)的整合上市。

（二）并購?fù)愋袠I(yè)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模

在資本市場上，企業(yè)并購已經(jīng)成為發(fā)展和優(yōu)化經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要途徑。越來越多的企業(yè)通過并購?fù)袠I(yè)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大市場占有率、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低企業(yè)交易成本，從而增強(qiáng)了企業(yè)的競爭力。目前，資本市場上越來越多的上市平臺(tái)通過并購來進(jìn)一步擴(kuò)張自身規(guī)模。宏大爆破上市后，企業(yè)規(guī)模、實(shí)力、形象與知名度都有了很大的提升，給企業(yè)帶來更多的合作與并購機(jī)會(huì)。根據(jù)工信部“十二五”規(guī)劃，民爆行業(yè)在“十二五”期間的一個(gè)重要目標(biāo)是產(chǎn)業(yè)集中度大幅提高，深入推進(jìn)產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整重組，做強(qiáng)做大優(yōu)勢企業(yè)，提高產(chǎn)業(yè)集中度。為迅速壯大規(guī)模，擴(kuò)大市場份額，宏大爆破自2012年上市后進(jìn)行了一系列的重大并購，收購永安民爆85%股權(quán)、控股鞍鋼礦業(yè)化工原料制備廠收購湖南漣邵建工67%股權(quán)。宏大爆破依靠自身基礎(chǔ)，借助一系列的并購資本運(yùn)作使得企業(yè)規(guī)模更上一個(gè)大的臺(tái)階，成效顯著。

（三）注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，發(fā)揮上市公司融資平臺(tái)作用

貴糖股份由于主業(yè)單一，市場化程度不高，企業(yè)發(fā)展前景不樂觀，2015年，云硫礦業(yè)采取借殼的方式注入了貴糖股份，使公司的主營業(yè)務(wù)由“制糖、造紙”雙主業(yè)轉(zhuǎn)型為“制糖、造紙、采礦”三主業(yè)，豐富了業(yè)務(wù)品種，增強(qiáng)了企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。云硫礦業(yè)通過注入上市公司，募集了發(fā)展資金，新項(xiàng)目產(chǎn)能的逐步釋放，將會(huì)增加云硫礦業(yè)的收入與利潤規(guī)模，提升云硫礦業(yè)的經(jīng)營績效。通過內(nèi)部的資產(chǎn)重組，既提高了證券化率，也實(shí)現(xiàn)了上市公司的業(yè)務(wù)拓展和轉(zhuǎn)型升級(jí)。

三、公司資本運(yùn)營工作管理建議

（一）重視資本運(yùn)營戰(zhàn)略對(duì)企業(yè)的影響

作為企業(yè)，其經(jīng)營的最終目標(biāo)是使股東利益最大化，表現(xiàn)在財(cái)務(wù)上就是資本或權(quán)益的升值。要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，就必須把資本運(yùn)作放到戰(zhàn)略的高度，從而制定一套行之有效的資本運(yùn)作策略。一個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略定位有著極其重要的地位，對(duì)企業(yè)生存發(fā)展運(yùn)作而言，首先是正確的定位，其次才是所擁有的推進(jìn)戰(zhàn)略配套的措施和有效的路徑。正是基于這一點(diǎn)，廣業(yè)公司的資本運(yùn)作都是圍繞著企業(yè)的戰(zhàn)略，運(yùn)用資本運(yùn)作手段，優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)調(diào)整和低成本擴(kuò)張，從而壯大產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

（二）增強(qiáng)意識(shí)，搶占機(jī)遇

抓住機(jī)遇，就會(huì)快人一拍；坐失良機(jī)，就會(huì)落后于人。要實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速壯大發(fā)展的目標(biāo)，需要資本市場的推動(dòng)、需要資本市場的支撐。資本運(yùn)營只有依托主業(yè)資產(chǎn)，增強(qiáng)意識(shí)，創(chuàng)造條件，抓住機(jī)遇，加快與資本市場的對(duì)接，才能爭取更大的發(fā)展。資本運(yùn)營工作繁重復(fù)雜、牽涉面廣，由于激勵(lì)措施不到位的情況，資本運(yùn)營工作主動(dòng)性不足，因此，必須要通過制度設(shè)置和措施激勵(lì)，讓企業(yè)的成長與個(gè)人的成長緊密相關(guān)，充分調(diào)動(dòng)和發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營者的主觀能動(dòng)性，凝聚各方力量，充分發(fā)揮主觀能動(dòng)性，才能更好更快地?fù)屨紮C(jī)遇。

第9篇：上市公司并購重組的現(xiàn)狀范文

*ST天宏（600419）日跌5.00%，南方匯通（000920）日跌9.95%，中捷股份（002021）日跌9.97%，黔源電力（002039）日跌9.96%。9月的第一天，4家復(fù)牌的上市公司同時(shí)復(fù)牌又同遭無量跌停。他們的長時(shí)間停牌起因于重組，復(fù)牌則因重組擱淺，而在停牌之前，這些公司的股價(jià)卻都是放量大漲的。

4家公司均在重組停牌前兩天出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)。*ST天宏停牌前，曾經(jīng)連續(xù)兩天漲停，8月5日更是大幅放量。而黔源電力和中捷股份同樣也在停牌前兩天提前放量大漲。

其中的*ST天宏是停牌時(shí)間最短的一家公司，8月7日公司公告進(jìn)行資產(chǎn)重組，8月25日，公司還在公告表示重組方案構(gòu)建基本完成，正在微調(diào)處理。但4天之后，竟然接到實(shí)際控制人的復(fù)函，表示目前涉及的重組資產(chǎn)存在法律糾紛，3個(gè)月內(nèi)將不再進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。于是，就出現(xiàn)了“重組擱淺，復(fù)盤跌?！钡囊荒?。

最慘的是南方匯通，在年初的1月14日漲停后，便一直停牌?？嗟?個(gè)月，得來的卻是“重組擬置入資產(chǎn)涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)尚未得到批準(zhǔn)，簽署框架協(xié)議各方一致認(rèn)為本次重組工作無法在近期內(nèi)取得進(jìn)一步的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，公司股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”的利空消息，復(fù)牌后直接牢牢封住跌停板。而且由于上證指數(shù)一路縮水，其后市補(bǔ)跌壓力更為巨大。

不可否認(rèn)，有些上市公司，特別是ST股在重組的消息下，在一定時(shí)期內(nèi)成績還是令人滿意的，比如被同方集團(tuán)借殼上市并在4月份連拉6個(gè)漲停的ST科健。

但極端“不幸”的例子卻更多些。在大盤形勢依然十分美好的時(shí)候，ST幸福重組的消息傳出，停牌前的最后一個(gè)交易日，原先每股凈資產(chǎn)只有0.02元的ST幸福股價(jià)，竟然一路飆升到22.42元，一部分人先“富”了起來。

可天下哪里有那么便宜的事情？時(shí)隔6個(gè)月，此時(shí)股市已經(jīng)進(jìn)入低迷期，中小股東期待已久的ST幸福終于復(fù)牌。首日便下跌了68.73％，當(dāng)天收于7.01元。“幸福的泡沫”破了。

重組消息傳出――停牌前瘋漲――重組擱淺――復(fù)牌跌停，多么相似的一幕幕重組故事。在大漲大跌中，中小股東坐在重組股這部“過山車”上，體會(huì)著“股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎”的真諦。但是，在這些重組行動(dòng)中，并非所有人都是輸家。

在信息不對(duì)稱的條件下，某些上市公司的重組通過“傳聞”導(dǎo)致股價(jià)大起大落，令人疑似為“大資金”主導(dǎo)下的“借殼造富運(yùn)動(dòng)”。

試分析，許多重組難產(chǎn)，更多時(shí)候往往源于缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。近年來，有數(shù)百家上市公司有過各類重組計(jì)劃，絕大部分上市公司都是采取內(nèi)資并購形式，其中不乏報(bào)表式重組的個(gè)例。

特別是一些不怎么負(fù)責(zé)任的ST上市公司，拿著IPO換來的、公眾股東的“血汗錢”去打了水漂，落得一屁股的債務(wù)。為了化解債務(wù)糾紛、不被監(jiān)管機(jī)構(gòu)踢出交易所的大門，一些重組傳聞便從這些上市公司當(dāng)中飄向外界。不過，畢竟這類公司負(fù)擔(dān)沉重，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，注資重組風(fēng)險(xiǎn)較大。因此他們的所謂重組，往往也只是雷聲大雨點(diǎn)小。

對(duì)此，中國證監(jiān)會(huì)不斷出重拳嚴(yán)管上市公司重組。2007年7月開始，管理層審批逐漸收緊。今年，證監(jiān)會(huì)又了《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，此后，再次上市公司并購重組的首次系統(tǒng)規(guī)范――《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》，如此密集地出臺(tái)有關(guān)上市公司資產(chǎn)重組的規(guī)范性文件，可見監(jiān)管部門以規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組，嚴(yán)防損害股東和投資者利益行為的決心。

但監(jiān)管層的這一整肅行動(dòng)，卻被某些“市場敏感人士”解釋為“意在為隨后而來的重大資產(chǎn)重組‘鋪路’”，并放出話來:下半年或?qū)⒂幸幌盗兄卮筚Y產(chǎn)重組事件發(fā)生，機(jī)構(gòu)投資者可能已經(jīng)提前動(dòng)手，而相關(guān)概念的股票或?qū)⒃俅问艿绞袌鰺岢础?/p>

甚至，有所謂內(nèi)部人士鼓吹投資某某ST重組的樂觀，認(rèn)為ST板塊會(huì)大漲，而且是“越虧越漲”。因?yàn)樘?，就只有重組賣殼一條路，一旦脫胎換骨后，ST就將掀起了新一輪摘帽，大唱“翻身道情”。盡管ST帽子沉重，但莊家卻嫌“富”愛“貧”。并認(rèn)為，在當(dāng)今投機(jī)為上、資金說話的形勢下，有“莊”就是“草頭王”的世道里，ST借著重組的“東風(fēng)”一定會(huì)漲。

因此，一幕幕重組股“停盤瘋漲，復(fù)盤跌?！钡聂[劇便不斷重復(fù)上演。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對(duì)于信息披露作了特別規(guī)定:上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;同時(shí)，根據(jù)規(guī)定，如果在上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告;任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，將依法追究法律責(zé)任……一部分為重組而蠢蠢欲動(dòng)的上市公司放棄了原計(jì)劃。

但是，利用借重組概念“造富”的“頑疾”并未有效得以根除。

由于目前中國上市公司整體治理水平不高，股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)機(jī)制仍不健全，大股東權(quán)力過大，中小股東尚不能充分參與公司的治理，董事會(huì)沒有充分發(fā)揮作用，監(jiān)事會(huì)作用非常有限等問題，使重組中的一切都似霧里看花，不清不楚。

包括公司經(jīng)營者和各位股東在內(nèi)，說的最多的是重組資金數(shù)量，仿佛有了錢之后所有問題都會(huì)迎刃而解，卻很少主動(dòng)探尋這個(gè)重組是否經(jīng)過股東大會(huì)討論通過，重組后能否給企業(yè)注入除了金錢以外的更多的新鮮血液，比如更為完善的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形態(tài)，從而建立有效的制衡機(jī)制，終結(jié)一股獨(dú)大或缺乏透明的公司治理構(gòu)造。

雖說在股市中，因重組而烏雞變鳳凰的神話演繹使人們對(duì)于重組充滿渴望，一旦由于上市公司不負(fù)責(zé)任的態(tài)度導(dǎo)致重組失敗，不僅會(huì)給投資者帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)，公司本身也變得命運(yùn)多舛起來。這類重組不但沒有帶來企業(yè)經(jīng)營績效的改善，更未有效改善公司的治理效應(yīng)。

要知道，除了股權(quán)數(shù)量不同外，各個(gè)股東的權(quán)利是相同的，股東之間權(quán)利也是平等的，大股東、經(jīng)營者、投資者，乃至普通員工都是一個(gè)利益共同體，企業(yè)經(jīng)營狀況好了，有了更為光明的發(fā)展前景才能實(shí)現(xiàn)更持久的利益訴求。

同時(shí)，平等、誠信地對(duì)待每一位股東，自覺維護(hù)他們的合法權(quán)益，是上市公司應(yīng)盡的義務(wù)。對(duì)于準(zhǔn)備重組的上市公司來說，真實(shí)地披露有關(guān)信息，是樹立誠信形象，履行誠信義務(wù)的最佳體現(xiàn)。而這種誠信形象的樹立，對(duì)于企業(yè)獲得投資者信心，贏得更多發(fā)展空間也同樣頗有益處。