公司并購審計報告精選(九篇)

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第1篇：公司并購審計報告范文

—、財務審慎調查的概念及其與審計的區(qū)別

（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。

在市場經濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務審慎調查有以下幾種：

1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業(yè)的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確?？铐椀氖栈?。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業(yè)諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。

3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。

（二）財務審慎調查與審計的區(qū)別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區(qū)別在于：

1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關財務、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。

2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制性行為。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。

3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。

4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。

二、委托方如何做好財務審慎調查

目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：

（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。

在選擇會計師事務所時，應注意其專業(yè)勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。

（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發(fā)現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。

（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業(yè)調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。

三、會計師事務所如何做好財務審館調查

就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：

（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。

應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。

（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業(yè)務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業(yè)知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業(yè)務，以保證工作的質量。

（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。

1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。

2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：

第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。

第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。

第2篇：公司并購審計報告范文

在定增浪潮中，通過定增募資收購資產成為一大看點。據統(tǒng)計，1-8月份，在所披露的定增預案中，涉及資產收購的總共有234家上市公司，占預案披露總數的40.98%。

并購重組的風生水起在讓許多公司嘗到甜頭的同時，也帶來了極高的風險。近日，先河環(huán)保（300137）披露了定增預案，擬以發(fā)行股份和支付現金相結合的方式購買廣州市科迪隆科學儀器設備有限公司和廣西先得環(huán)?？萍加邢薰靖?0%的股權，至此加入了并購重組大軍。在跨界并購成為潮流的今天，先河環(huán)保能夠“守身如玉”，堅持業(yè)內重組，實屬難得。但是，由于其并購標的估價過高且流動性極差，存在利益輸送嫌疑，使得投資者也難以心安。另外，公司在沒有對外債務的情況下，卻優(yōu)先選擇股權融資，也令人費解。

標的公司現金流不足 高增值率難尋依據

公司定增預案中顯示，本次定增擬募集資金8800萬元分別收購科迪隆和廣西先得兩家公司80%的股權。根據定增預案中列示的對兩家公司的資產評估結果，科迪隆資產基礎法下評估值為3076.26萬元，增值率59.08%；收益法下評估值為25956.48萬元，增值率約為856.11%。先得環(huán)保的資產基礎法下評估值為3254.55萬元，增值率71.86%；收益法下評估值為7105.41萬元，增值率約為275.22%。最終，兩家公司的評估值采用了收益法的結果，分別給予評估值25900萬元和7100萬元。公司給予兩家被收購公司如此之高的增值率，其依據何在呢？記者了解到，收益法下的評估值系將未來一定時期內的收益流進行折現而得到，那么，這兩家標的公司的收益前景真的有如此樂觀嗎？

對此，記者查閱了先河環(huán)保提供的兩家標的公司的資產評估報告和審計報告。標的公司資產評估報告并未提供收益法的具體過程以及資產評估增值和定價的依據。而從審計報告中，記者注意到，雖然兩家公司的利潤水平持續(xù)大幅提升，但是經營現金流量2012年以來均為負數。以廣西先得環(huán)?？萍加邢薰緸槔?013年，公司并表后凈利潤為158萬元，比上年增長了31.85%；而2014年僅1-5月份的凈利潤就高達480萬元。然而，公司經營活動凈現金流量的情況卻令人堪憂，從2012年到2014年五月份持續(xù)虧損。標的公司現金流的慘淡現狀顯示出公司的回款能力極弱，公司創(chuàng)造的高額凈利潤卻無法真正收入囊中。有投資者擔心，先河環(huán)保完成收購后，將會不得不為標的公司的現金流不足“埋單”，從而先河本身的業(yè)績或會收到影響。

另外，也有業(yè)內人士認為，被收購公司利潤與經營現金流凈值差距過大，回款能力弱也許能夠解釋其中的一部分原因，而標的公司盈利情況的真實性也值得懷疑。

再結合前面提到的定價依據問題，對于這樣兩家現金流極差的公司，上市公司為何仍然給出了如此高的溢價？如果僅僅以利潤水平來進行資產收購定價，顯然被收購的兩家公司的利潤是個虛值，缺乏真實現金流支撐。

實際上，在資產收購過程中，被收購資產的定價如果偏高，意味著公司無論是以現金支付還是發(fā)行股份支付，都將付出更高代價，并且公司的眾多中小股東利益會因高定價受損。記者亦接到投資者電話稱，公司此舉或是存在與被收購公司的合謀，并暗含利益輸送，共同侵害中小股東利益。記者就此向先河環(huán)保求證，截至記者發(fā)稿時，對方仍未進行答復。

優(yōu)選股權融資令人費解

記者從上市公司財務報表上了解到，上市以來，公司的長短期借款一直為零。同時，從公司2014年中報公布的數據來看，公司的流動比率為7.61，遠遠高于行業(yè)的平均水平。同時，公司的產權比率僅為12%，處于行業(yè)低位。可見，公司資本結構優(yōu)良，償債能力也較強，也讓公司的融資選擇具備了更多的靈活性。

根據融資優(yōu)序理論，債務融資交易成本較低，且相關費用可以稅前扣除；而股權融資信息約束條件嚴格，因此債務融資往往優(yōu)先于股權融資。因此，從公司目前財務狀況來看，債權融資實為最佳選擇。

第3篇：公司并購審計報告范文

國內外一般認為那些惡意或故意違背公認會計原則，提供不實會計信息的行為稱為舞弊（fraud）、財務報告舞弊(financialstatementsfraud)或財務舞弊(financialfraud)。在各國的獨立審計準則中，“舞弊”一詞除了包含資產舞弊（挪用、貪污）外，還包含有公司高級管理層一手操縱的財務報告舞弊。

如果將管理當局通過違背公認會計原則，故意編制和披露虛假的財務會計信息，從而欺騙財務報告使用者實現自身目的的犯罪行為與在公認會計原則所允許的會計政策選擇范圍內的盈余管理行為相提并論，在當前我國法制建設尚未健全，舞弊收益大于舞弊成本的情況下，其結果只會讓財務報告舞弊者逃之夭夭，對潛在的財務報告舞弊者的警醒作用甚小，而變相地激勵著誠實的信息提供者不斷地倒向舞弊者之列，這種“劣幣驅良幣”的現象嚴重地影響了證券市場的規(guī)范發(fā)展，極大地挫傷了廣大投資者的投資信心，損害了證券市場優(yōu)化資源配置的市場功能，阻礙了證券市場的健康發(fā)展。

二、我國上市公司財務舞弊的常用方法

（一）利用關聯方交易進行舞弊

所謂關聯方交易舞弊，就是指管理當局利用關聯方交易掩飾虧損，虛構利潤，并且未在報表及附注中按規(guī)定做恰當、充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產生極大誤導的一種舞弊方法。我國上市公司的很多關聯方交易都以非公允的協議價格進行交易，定價的高低取決于公司的需要，使得利潤可以在關聯方之間轉移。這樣，關聯方交易就成為一種十分重要和常見的報表欺詐方法。

通常，上市公司會采用以下幾種關聯交易來虛構利潤。

1、利用關聯方資金往來進行舞弊

在我國，許多上市公司還利用資金往來舞弊。盡管我國法律不允許企業(yè)間相互拆借資金，但仍有很多上市公司因募集到的資金沒有好的投資項目，就拆借給母公司或其它不納入合并報表的關聯方，并按約定的高額利率收取資金占用費，以此虛增利潤。

2、利用關聯方之間的費用分擔進行舞弊

這種方式是指上市公司通過操縱與關聯方之間應各自分攤的銷售和管理費用，實現調節(jié)利潤的目的。由于我國上市公司大多是采用部分改組的方式上市的，所以它們與集團公司之間存在著千絲萬縷的聯系，其中一項就是接受和提供服務。在上市公司和集團公司之間常常存在著關于費用支付和分攤的協議，這就成為上市公司每年增減費用、操縱利潤的一個調節(jié)器。

（二）利用資產重組進行舞弊

資產重組有資產置換、并購、債務重組等形式，多發(fā)生在關聯方之間。它又可分為兩種主要的舞弊形式：

1、并購舞弊

并購舞弊是指通過操縱并購日期、交易內容和會計方法的選用，以達到虛增利潤的目的。

并購的會計處理有購買法和權益聯營法兩種。在購買法下，只有購買日以后被購并公司實現的利潤才能納入收購公司本期利潤中，而在權益聯營法下，收購公司可以合并被購并公司的全年利潤。由于權益聯營法容易操縱利潤，所以西方國家要么禁止使用權益聯營法，要么對其規(guī)定了嚴格的限制條件。但目前我國還未出臺有關并購的會計準則，相關法規(guī)也未對其做出詳細規(guī)定，這就給了管理當局可乘之機。

2、債務重組舞弊

債務重組是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定做出讓步的事項。債務重組舞弊就是管理當局利用債務重組中產生的收益對利潤進行調節(jié)的一種舞弊行為。

（三）利用不當的會計政策和會計估計舞弊

管理當局還常常通過選用不恰當的會計政策和會計估計等方法操縱利潤。由于對同一交易或事項往往有多種可供選擇的會計處理方法，因此很多上市公司就利用會計政策和會計估計的選擇和變更進行財務舞弊。常用方法有：

1、選用不當的股權投資核算方法

我國的企業(yè)會計準則已對長期投資的核算做了詳細規(guī)定：當投資企業(yè)對被投資企業(yè)的投資滿足一定條件時，如具有控制、共同控制或重大影響時，應采用權益法；反之，則采用成本法。但是很多公司卻在這兩種方法上做起了文章：當被投資公司盈利時，不該用權益法的投資也用權益法核算；當被投資公司虧損時，該用權益法的又改成成本法核算。

2、選用不當的收入、費用確認方法

有些上市公司在簽署協議時提前確認收入、甚至偽造虛假發(fā)票確認收入或費用，同樣也會采取推遲收入、費用確認時間來操縱利潤。

3、利用往來帳進行舞弊

眾所周知，“其他應收款”和“其他應付款”是我國上市公司財務報表中的“垃圾桶”和“利潤調節(jié)器”，管理當局常常利用這兩個報表項目操縱公司利潤。一般地，“其他應收款”明細賬中的內容經常涉及收不回的壞賬、已經支付的費用或失敗的投資，所以它是隱藏潛虧的“垃極桶”；而“其他應付款”則常常是隱藏各期收入和利潤的“調節(jié)器”，當收入多的時候，先在這兒存放一下，以備不景氣的年度使用。

三、上市公司財務舞弊審查方法

上述這些獨特的報表欺詐手段無疑增加了我國注冊會計師審計工作的難度，但是只要方法得當，還是有可能發(fā)現這些舞弊的。

（一）仔細尋找關聯方及其交易

利用關聯主交易調節(jié)利潤是我國上市公司使用最普遍的一種舞弊手法，因此審計人員一定要在審查工作中認真細致地搜尋關聯方及其交易，識破公司狡猾的舞弊現象。

我國的上市公司背后大多都有一個龐大的集團公司，而整個集團公司就像一個大家族，存在著難以理清的子公司、孫公司、兄弟公司的錯綜復雜關系。加之，有的公司為了達到一定目的，會通過各種辦法安排和改變股權結構，致使一些關聯交易從表面上看完全是兩個獨立法人之間的交易。另外，由于我國目前還沒有披露終極所有者的規(guī)定，而注冊會計師在審查關聯方時，也很少會關心到公司的“爺爺”是誰，“曾爺爺”是誰，因此往往看不出公司安排的圈套。所有這一切都加大了注冊會計師審查關聯方及其交易的難度。這就要求注冊會計師理順整個上市公司的產權關系，遇到異常交易時多問幾個為什么，仔細審閱公司的會議記錄，有策略地向管理當局詢問，更多地留意資產重組和關聯交易形成的非正常收益，因為這些業(yè)務更多地帶有粉飾報表和財務舞弊的可能。

（二）重視分析性復核程序的實踐運用

當審計進入以風險為基礎的審計階段，分析性復核成了最主要的審計方法和和程序。從整體看，我國的注冊會計師在審計時往往更注重于加總合計，摘抄明細，太過于“埋頭苦干”，從而只見樹木，不見森林。一套完善的分析性復核體系不僅包括對企業(yè)財務數據的會計分析、財務分析，還包括更高層次的行業(yè)分析和前景分析。如果注冊會計師能恰當地運用這一程序，就可以把握被審計單位會計報表認定的總體合理性，從而事半功倍地發(fā)現舞弊。

分析性復核法是指審計人員通過分析被審計單位重要的比率或趨勢，包括調查這些比率或趨勢的異常變動及其與預期數額和相關信息的差異而獲取初步審計線索的方法。在實施分析性復核時，審計人員可以使用簡易比較法、比率分析法、結構分析和趨勢分析等。

1、簡易比較法

在簡易比較法中，較典型的是對現金流量的分析。眾所周知，權責發(fā)生制下會計凈利潤與現金凈流量不一致是正常的，但當公司會計政策保持不變時，兩者之間的關系通常是穩(wěn)定的。所以，同期的營業(yè)利潤和營業(yè)現金流量之間的關系發(fā)生任何變化時，都表明企業(yè)有財務舞弊發(fā)生的可能。如果公司的現金流量長期低于凈利潤，將意味著與已經確認為利潤相對應的資產可能屬于不能轉化為現金流量的虛擬資產；若反差數額過大或反差時間過長，就說明有關利潤可能存在掛賬利潤或虛擬利潤現象。把每股經營活動現金流量與每股收益相比，若前者為負數，而后者較高，這樣的上市公司往往在造假。對現金流量的分析方法尤其對目前的現金舞弊成災情形下是一重要的舞弊審計方法。

2、比率分析法

比率分析法中，較典型的是對毛利率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等的分析。

（1）銷售利潤率的分析

由于同行業(yè)中毛利率具有平均化的趨勢。如果一家上市公司的主營業(yè)務毛利率與行業(yè)平均水平相差太大，就可能在造假。如果其毛利率大大高于行業(yè)數，則意味著其收入是虛假的。反之，收入可能被隱瞞。

（2）應收帳款周轉率和存貨周轉率的分析

對同一企業(yè)來說應收帳款周轉率一般反映了連續(xù)兩年應收帳款和銷售收入之間是否保持相對的穩(wěn)定。應收帳款周轉率大幅下降，可能是因為公司為應付激烈的競爭而放寬了公司銷售信用政策以擴大銷售，也可能是公司通過虛增應收帳款增加收入（對于大于1的應收帳款周轉率，計算式中分子的銷售收入與分母的應收帳款余額同增一個數，應收帳款周轉率會降低，因此會有這種可能即虛增收入的同時降低了企業(yè)的應收帳款周轉率）。

又比如應收賬款周轉率和存貨周轉率的急劇下降，很可能是由于上市公司虛構收入和利潤時，未等額增加收入和成本，進而導致應收款項的和存貨的急劇增加所致。

再如公司將應收賬款轉到其他應收款上或預付賬款上，推遲辦理存貨入庫、存貨掛賬預付賬款，從而通過減少應收帳款余額、少結轉銷售成本等辦法提升了應收賬款周轉率和存貨周轉率，使相關財務指標趨于正常，但這看似正常的背后卻隱藏著不正常的財務舞弊的可能。

（三）關注期后事項

第4篇：公司并購審計報告范文

關鍵詞：房地產行業(yè)并購；目標公司；盡職調查

中圖分類號：F293.3 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-01

在國家不斷收緊房地產行業(yè)政策，抑制房價過快上漲的壓力下，房地產行業(yè)目前形勢嚴峻，對于資金充裕的企業(yè)，將是實現并購的大好時機。房地產行業(yè)并購的目的大致來講分兩種，第一，通過有利的價格獲得二手土地；第二，進一步規(guī)模擴張的目的，通過并購能夠迅速在某地區(qū)形成自己的市場。在并購過程中，財務方面工作一直伴隨其中，下面主要就財務操作實務進行了簡單的分析。

一、在并購前期階段，主要是雙方高層接觸，雙方都有并購的意愿，初步確定收購的方向和業(yè)務。在有了高層的初步意愿后，財務此時，應該做以下工作：1.初步了解并購目標公司的資產負債所有者權益方面的資料，獲得初步的并購規(guī)模數字；2.初步了解并購目標的主要業(yè)務流程及土地方面的價值；3.初步了解并購目標內控制度以及財務管理制度是否完善，初步確定并購可能存在哪些方面的風險。主要是通過高層的溝通、并購目標公司現有資料（包含但不限于審計過的報表、財務管理制度、內控制度、固定資產特別是土地方面的資料）收集等方法做一個初步判斷并形成內部報告，向決策層提供決策參考，特別是風險及資金流方面的提示。

二、在雙方經過初步了解，確定在技術、程序及資金等方面并購基本不會出現大的問題后，雙方簽訂并購意向書時。此時財務應該進行盡職調查：

1.查閱并購目標公司的基本資料，包括但不限于：第一，財務資料：財務賬冊、會計報表、憑證裝訂是否齊全等，了解目標公司會計核算是否健全；第二，納稅資料：稅務登記證、稅種核定表、納稅申報表、扣稅憑證等，核查目標公司欠稅情況；第三，出資資料：驗資證明、銀行進賬單、營業(yè)執(zhí)照、工商注冊登記申請資料等，核查目標公司注冊資本是否足額出資；第四，土地成本資料：土地相關合同、土地出讓金票據、契稅完稅證明、拆遷費資料、土地開發(fā)成本票據等，核查目標公司的土地成本資料是否符合要求；第五，銀行貸款及擔保、保函等的合同、利息率等信息。

2.目標公司財務狀況的確認：第一，確定目標公司土地使用權初始成本：根據土地出讓合同計算目標公司土地成本及稅費，取得已繳納土地出讓金及稅費的相應原始有效憑證，核實應補交的金額及已付款未取得發(fā)票金額。土地使用權成本組成包括：土地出讓金和契稅、交易服務費、拍賣傭金等交易費用、耕地占用稅（如有）、土地閑置費（如有）、拆遷補償費、青苗補償費等、土地一級開發(fā)所涉及的三通一平等土地平整費用、前期工程費用。第二，若項目已開發(fā)，根據目標公司與施工單位簽訂的合同核實應支付的100%進度款、已支付的工程款、已結算的工程款、已取得的合法、有效的工程發(fā)票和報建費用票據并取得相應原始憑證（工程進度、結算資料、發(fā)票、銀行付款單據等），確定已發(fā)生并應支付的金額和已付、未付金額、已付款未取得發(fā)票金額。第三，確定目標公司其他資產會計賬面價值及依據，包括貨幣資金價值的確認、應收票據的確認、應收款項和預付賬款的確認、其他應收款的確認、固定資產和在建工程價值的確認、長期投資資產價值的確認。第四，確定目標公司賬面負債和或有負債，包括銀行借款的確認其他應付款、應付賬款的確認、應繳稅費的確認、或有負債的確認。第五，確定目標公司賬面凈資產價值和稅法規(guī)定的前期可彌補虧損。包括實收資本的確認、以前年度可彌補虧損的確認。

三、在進行了盡職調查，基本掌握并購目標的資產負債狀況后及其他方面的準備工作，雙方就進入了實質的簽約談判，簽訂并購協議書，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。此時財務應該做以下工作：

1.根據并購協議，進行包干費的區(qū)分，根據股權轉讓合同及目標公司財務狀況，判斷區(qū)分包干費的構成，一般區(qū)分為長期股權投資對價、目標公司債務剝離兩部分，正確進行購買方、目標公司的會計核算。包干費在購買方核算范圍包括長期股權投資成本的確認和購買方對目標公司其他應收款金額的確認。

2.在支付首期包干費時，應該有資產、負債的剝離方案；剝離方案中，對可轉讓的債權債務應簽訂協議，并相應征得或告知債務及債權人，對不可轉讓的債務由目標公司代為支付，從包干費中扣除，對不可轉讓的債權，則增加包干費并處理好稅務問題。

3.資料交接，資料交接包括但不限于：財務專用章、銀行印鑒、稅務登記證、歷年的會計報表、總分類賬、明細賬、會計憑證、銀行對賬單、銀行余額調節(jié)表、納稅申報表、企業(yè)所得稅匯算清繳報告、納稅網報的密鑰、其他涉稅資料、驗資報告、審計報告等。

4.涉稅事項的處理，主要包括自然人股東個人所得稅、法人股東所得稅、涉及外資的所得稅、土地增值稅、契稅等。

5.目標公司的建賬，原則上必須延續(xù)原股東控制時期的目標公司的期末余額作為建賬的期初數，并參照企業(yè)會計準則要求進行調整。

在并購完成后，我們還應該根據母公司的財務會計制度，會計核算模式、會計軟件等因素對并購目標公司財務人員的崗位及職能進行重新調整及劃分，并對財務人員進行培訓，使并購目標公司財務的日常流程與財務的工作思路符合母公司的整體財務戰(zhàn)略需要。

參考文獻：

[1]王躍.并購企業(yè)文化整合的思路研究[J].現代商貿工業(yè)，2012（11）.

第5篇：公司并購審計報告范文

以美國為例，過去幾年，中國在美國的投資是所有國家中最高的。預計2016年，中國在美國的投資將達到300億美元左右，而2014年差不多是120億美元，2015年是150億美元，未來10年還有繼續(xù)上漲的趨勢。中國在美國投資的行業(yè)種類眾多，包括制造業(yè)、技術業(yè)、交通業(yè)、農業(yè)及能源業(yè)等等。在2012-2014年間，有358個立項審計的案件，其中有68個牽扯到中國投資方，占整個審閱比例的19%，而且這里面有一些被中斷或者被拒絕的案例。

“雖然海外并購機遇很大，但是也存在很多風險，而規(guī)避風險的關鍵就是要盡職調查?！?李貞駒律師行創(chuàng)始人及董事長李貞駒稱。

海外并購第一步是做好盡職調查

李貞駒認為，每一個企業(yè)收購之前第一步就是做好盡職調查，一般的盡職調查是保護自己重要談判的籌碼，否則就會喪失主動權。

“股權收購的很多案例中，中國公司通過股權收購成為新股東，從而取得目標公司全部的資產，而債務也將由收購方負責下來?！崩钬戱x舉例道，這就是沒有做好盡職調查，沒有充分了解這個公司就買下來，中方企業(yè)在不知道的情況下接受了所有潛在的債務，這種現象目前比較常見。

另外，中西方存在很大的文化差異。李貞駒介紹，比如西方國家有嚴格的《勞工法》以及強大的工會來保障員工的利益，公司裁員要支付非常高的補貼金。

“之前，一家中方企業(yè)收購了法國歐洲業(yè)務的公司，中國公司進行重組和裁員。當時，歐洲部有400個員工，法國工會要求保護員工，所有老弱病殘都不可以裁，只能先裁年富力強具有經驗的員工。經過多次協商，中國公司最終花費了高達8000萬歐元的裁員成本?！崩钬戱x分析，這都是由于中國企業(yè)不了解西方國家的國情，沒有計算好風險，最后影響到整個投資的順利發(fā)展。

李貞駒建議，在海外并購過程中，一定要重視盡職調查。另外，在“走出去”的談判初期，要聘用一個專業(yè)機構去協助談判、避免風險、保障企業(yè)合法權益。

盡職調查首先應深入調查目標公司經營狀況

盡職調查也稱審慎性調查，一般是指并購方在與被并購方達成初步合作意向后，經協商一致，并購方對被并購方所有與本次并購有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查的任務是發(fā)現價值、發(fā)現問題、規(guī)避風險，目標是要確保并購標的真實可靠、沒有水分、沒有漏洞、沒有陷阱，通過并購，能夠給并購帶來規(guī)模經濟、市場份額的提高以及多元化經營創(chuàng)造的經濟效益。

“盡職調查首先應深入調查目標公司的經營狀況?！?Kroll大中華區(qū)業(yè)務高級執(zhí)行董事何越具體分析了以下兩點：

首先，通過對企業(yè)經營的歷史、現狀與發(fā)展?jié)摿Φ恼{查，以確定目標公司值不值得并購。

一是目標公司概況調查。主要調查其注冊資本、股東及其結構、投入資本的形式、企業(yè)性質、主營業(yè)務、公司治理方式。

二是市場環(huán)境調查。對目標企業(yè)所處外部環(huán)境進行分析和判斷，明確企業(yè)所處的經濟周期、產業(yè)周期、產業(yè)結構、行業(yè)技術特征、行業(yè)競爭態(tài)勢等，判斷其市場發(fā)展前景，增長驅動力。

三是競爭環(huán)境調查。了解目標公司議價能力、替代品的威脅、行業(yè)進入壁壘。了解主要競爭者的情況，包括競爭對手和市場競爭能力分析，定價策略、營銷手段、營銷力量分布和隊伍管理，采購體系、采購組織、供應商管理和價格管理，行業(yè)評價和有關政策，倉儲、運輸方式和定價等。

四是經營狀況調查。包括目標公司的盈利模式、經營績效、產品的市場定位和生命周期、產品定價、營銷策略、銷售與分銷渠道、客戶關系、供應商關系、企業(yè)核心競爭優(yōu)勢和市場地位等方面。

五是商業(yè)計劃分析。包括評估目標公司制訂的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機會與風險等方面。

其次，通過財務、稅務調查，了解目標公司內部控制、經營管理的真實情況，為交易價格的確定以及制定并購后的整合方案提供依據。從財務報表入手，了解資產負債表、損益表、現金流量表或財務狀況變動表、附表、附注和審計報告，查看科目明細及清單，包括現金、往來科目、存貨、待攤費用、應收及預付賬款、在建工程、固定資產、長期投資、無形資產、長短期借款、銷售臺賬、成本費用、營業(yè)外收入支出、稅金和其他或有負債等。

“稅務調查主要調查目標公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關證明等，達到了解企業(yè)稅收環(huán)境和稅負水平，避免出現稅收風險的目的?！焙卧秸f。

盡職調查需借用第三方專業(yè)機構的力量

“盡職調查還應通過法律調查，以確定目標企業(yè)的合法性和有效性?！焙卧椒Q，法律調查首先是對目標公司主要財產和財產權利情況進行調查。例如，公司擁有或租賃的土地使用權、房產的權屬憑證、相關合同、支付憑證；商標、專利、版權、特許經營權等無形資產的權屬憑證，主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證。

法律調查需要對目標公司的規(guī)章制度進行調查。比如，有關公司業(yè)務辦理程序的信息、章程的修訂程序、公司股東與董事的權力、公司重大事項的表決或通過程序等相關信息，確保本次并購不存在程序上的障礙，避免今后爭議的發(fā)生。

“對目標公司人員狀況的調查也是必不可少的，包括目標公司與員工簽訂的勞動合同是否存在法律問題，及此次并購會對目標公司的勞資關系產生的影響?！焙卧椒治?。

另外，法律調查還需對目標公司是否承擔或有負債進行調查，包括對目標公司未列示或列示不足的負債予以核實，并分析各種潛在的或有負債及其風險的規(guī)避方式。

第6篇：公司并購審計報告范文

關鍵詞：信托 房地產 財務 盡職調查

一、房地產信托業(yè)務的財務盡職調查的原因

眾所周知，房地產業(yè)是資金密集型行業(yè)，在房地產開發(fā)的過程中，房地產開發(fā)商通過信托公司進行融資是較為普遍的渠道。尤其隨著目前國家對房地產行業(yè)調控的不斷深入，房地產企業(yè)向銀行融資較為困難，轉而通過信托公司進行融資成為不少公司的新渠道。房地產企業(yè)類型眾多，實力良莠不齊，不少甚至深陷資金鏈斷裂以至不能順利開發(fā)。在信托公司對外融資過程中，對擬融資的房地產項目的盡職調查具有不可或缺性，本文主要探討房地產信托業(yè)務的財務盡職調查問題。

二、財務盡職調查的主要內容

（一）調查標的公司基本情況

1、查閱基礎資料

包括但不限于：O立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、房地產開發(fā)資質證書、公司章程（包括歷次章程修正案）等；

2、核查設立及資質相關事項

包括但不限于：設立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗、房地產開發(fā)資質等級等。如果因為資料不全、真?zhèn)尾幻鲗е聼o法做出判斷，或者認為與事實不符的，應及時到工商管理部門核查。

（二）調查股東及實際控制人情況

1、查閱并收集基本資料

包括但不限于：標的公司股東及其出資情況、歷次股東變更情況、主要股東介紹、實際控制人情況介紹與主要開發(fā)業(yè)績、實際控制人與標的公司之間的投資關系。

2、重點調查股權結構相關情況

調查標的公司股權結構、下屬企業(yè)及股東背景；追溯至標的公司最終股東，了解最終股東對交易對手的持股狀況和控制程度；調查了解股權設立質押及其他限制情況。若交易對手為民營、私營或集體企業(yè)，還應了解其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經營的歷史。

（三）調查公司治理情況

1、調查基本情況，包括但不限于

標的公司股東會組成情況；董事會組成情況及主要決策權限，尤其重點了解與信托項目投融資相關的決策權限；董事長及主要高級管理人員情況，至少包括總經理、財務負責人基本情況；標的公司組織結構（含對外投資情況）。

2、核查相關文件資料，包括但不限于

標的公司股東、董事會成員的簽字樣本；標的公司關于信托項目投融資的內部決策文件，含股東（大）會決議/股東決定、董事會決議等；

（四）收集、分析財務數據

1、收集基本財務資料，包括但不限于

近三年的審計報告；最近一期帶附注的財務報表及主要財務指標，必須包含資產負債表主要科目數據、利潤表主要項目數據、現金流量表主要項目數據等；主要科目（重大科目）余額分析等。

2、根據收集的資料，按照以下基本要求，對財務數據進行詳細分析

（1）比對經審計的財務報告原件；

（2）翻閱、復印重要事項的原始憑證；

（3）原則上應直接進入標的公司會計信息系統(tǒng)，導出會計科目余額表、會計科目明細賬及會計報表等基本資料進行分析。

3、應重點關注財務審計意見

（1）如審計意見為非標準無保留意見，應要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

（2）如果交易對手不能出具審計報告，可根據評估及決策需要，安排必要的專項審計。

通過人民銀行系統(tǒng)收集公司開立賬戶信息，就賬戶資金往來情況與公司財務數據進行比對核實

（五）調查融資與對外擔保情況

1、收集基礎資料，包括但不限于

查詢征信授權書；要求提供貸款卡（賬號及密碼），并留存復印件；要求提供融資明細表及對應的融資合同（含借款借據）與擔保合同、對外擔保明細表及對應的融資合同與擔保合同等。

2、分析標的公司現金流量流入流出結構

測算、分析標的公司經營、投資、籌資活動的現金流入比及流出比；評價標的公司融資及銷售渠道是否暢通；了解標的公司是否存在資金缺口，并評估資金缺口是否可以得到解決及融資能力對公司經營的影響；了解標的公司現有資金結構、融資渠道、未來資金需求及融資計劃。

3、多方面、多手段的全面了解標的公司對外擔保情況

與標的公司法定代表人或授權代表訪談；通過中國人民銀行企業(yè)信用信息基礎數據庫系統(tǒng)，查閱審計報告以及交易對手董事會、股東（大）會的會議記錄和與保證、抵押、質押等擔保事項有關的重大合同；統(tǒng)計、分析標的公司對外擔保的金額及其占凈資產的比例；重點關注對標的公司償債能力或擔保能力有重大影響的擔保事項；評價交易對手履行擔保責任的可能性及金額，必要時應了解被擔保方的償債能力及反擔保措施。

三、根據項目實際情況，對標的公司其他情況展開調查

1、其他情況包括但不限于

（1）標的公司是否存在隱性債務；

（2）以前開發(fā)項目是否存在欠付工程款信息；

（3）是否存在未交房情況、歷史欠稅情況；

（4）是否存在未決訴訟、仲裁與違約情況。

2、可以采用以下方式對相關情況予以確認

（1）要求標的公司/控股股東出具《關于對外融資的承諾函》；

（2）要求以前或正在開發(fā)項目的工程承包方出具《工程款確認函》；

（3）要求標的公司所屬稅務部門出具納稅情況說明，明確是否存在欠稅信息；

（4）收集標的公司最近三年的企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告、本年度的所有納稅申報表；

（5）登陸工商行政管理總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”，查詢并核實標的公司最新工商登記基本情況及股權質押情況；

（6）登陸最高人民法院“中國裁判文書網”及“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)”查詢未決訴訟相關情況。

參考文獻：

第7篇：公司并購審計報告范文

財務風險貫穿于整個并購活動的始終，始于并購計劃決策階段，體現在并購的易執(zhí)行階段，且一直延續(xù)至并購后續(xù)整合階段。

（一）企業(yè)并購財務風險 國內學者對企業(yè)并購的財務風險定義可歸納為它是在一定時期內，企業(yè)為并購融資或因兼并發(fā)生債務，而使企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。本文將企業(yè)并購面臨的財務風險具體歸納為：由于并購定價、融資、支付及后續(xù)整合等各項決策所引起的可能導致企業(yè)財務狀況惡化或可能造成財務損失的不確定性。

（二）企業(yè)并購財務風險管理環(huán)節(jié) 并購過程中前后各環(huán)節(jié)的財務風險具有較強的關聯性。前一環(huán)節(jié)引發(fā)的財務風險往往會影響到后續(xù)階段。企業(yè)并購的財務風險管理環(huán)節(jié)包括并購前的計劃決策的財務風險，體現為對目標企業(yè)的定價風險和環(huán)境風險。并購中交易執(zhí)行的財務風險，具體體現為融資風險和支付風險和并購后整合階段的財務風險，具體體現為投入生產運營風險、歸還融資債務風險、償債風險和資產流動性風險等。

二、企業(yè)并購財務風險存在的問題

在企業(yè)并購的過程中，財務風險始終存在，多數企業(yè)在并購時存在著財務風險管理問題。

（一）并購前難以量化目標企業(yè)價值 并購企業(yè)對目標企業(yè)的價值評估是企業(yè)并購中的關鍵環(huán)節(jié)，國際上通行的對目標企業(yè)的價值評估的三種方法是成本法、市場法和收益法。不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估得到的并購價格也不相同。并購企業(yè)可根據自身的并購動機及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用適合企業(yè)發(fā)展的評估方法，但多數企業(yè)選用的方法往往都不能達到預計的要求。對目標企業(yè)的價值評估是指對企業(yè)所能創(chuàng)造的預計未來現金流量現值的評估，它包含了資金的時間價值和風險價值，而現金流量的現值是以資金的時間價值為基礎而對現金流量進行折現計算得出的，故存在不確定性和風險因素，很難具體量化。

（二）并購中有限的融資來源 目前我國企業(yè)的外部融資方式主要是向各銀行貸款、企業(yè)自身發(fā)行股票或通過債券融資，但這三種方式都難以為較大型的企業(yè)并購提供充足的資金支持。國際并購融資中廣泛使用的融資方式還有認股權證、可轉換債券、優(yōu)先股、票據等，近年來新的并購融資方式如杠桿并購中的賣方融資、管理層并購等，我國還用得比較少。我國很多企業(yè)因不符合相關條件也不能采用股票融資方式，如《公司法》、《證券法》等文件對首次發(fā)行、配股、增發(fā)的標準都有嚴格的要求，即便符合要求后，企業(yè)等待審批的時間仍然很長。

（三）并購中資金支付方式不合理 并購中不同的支付方式均會帶來不同的財務風險。采用現金并購的企業(yè)要優(yōu)先考慮其資產的流動性，如果并購活動占用了并購企業(yè)大量的流動資金，必然導致并購企業(yè)對外部環(huán)境變化的反映能力與協調能力降低，從而增加了企業(yè)的經營和財務風險。股票支付的方式不僅會增加發(fā)行的成本，還可能會延誤并購的恰當時機，導致并購的失敗。它有可能會稀釋股權和每股收益，由于新股發(fā)行成本高且手續(xù)繁雜，極易引來投機者的套利而使并購雙方遭受損失，帶來較大的風險?，F實中部分并購方選擇將股票在高位套現，再將現金增持新發(fā)股份，或以協議收購的方式，均可以相對市場更低一點的價格實現增持?；旌现Ц兑虿荒芤淮瓮瓿烧麄€支付過程也存在著較大的風險。

（四）并購后未能有效整合財務風險 并購企業(yè)未對本企業(yè)的資金狀況和管理能力進行有效評價，如今很多并購企業(yè)在做出并購決策時，對自身的發(fā)展和定位仍不明確，所以并購完成后不一定會產生預期的財務協同效應。一般對多數并購企業(yè)而言，并購企業(yè)和目標企業(yè)雙方的財務考核體系均是不一致的，由于與企業(yè)有關的財務報表提供的信息可能是不真實的，而且雙方企業(yè)的經營目標不一致，故很難在完成并購后將雙方企業(yè)的財務風險進行整合處理。

三、案例分析

近兩年，中國海外并購過億美元的有很多，吉利并購沃爾沃是2010年度中國海外并購金額較大的案例之一。本文引入該并購案例，運用SWOT分析法對其進行論述，以企業(yè)并購的財務風險為切入點，分析吉利并購沃爾沃存在的財務風險。

（一）并購企業(yè)和目標企業(yè) 并購企業(yè)——浙江吉利控股集團。中國汽車行業(yè)十強企業(yè)之一，建于1986年，現有吉利自由艦、吉利熊貓、上海華普、中國龍等系列30多個品種。目標企業(yè)――瑞典沃爾沃汽車公司。世界20大汽車公司之一、北歐最大的汽車企業(yè)、瑞典最大的工業(yè)企業(yè)集團。建于1924年，以質量和性能優(yōu)異在北歐享有很高聲譽。

吉利并購沃爾沃經歷了漫長的過程：1999年福特花費64.9億美元購得沃爾沃品牌。受金融危機影響，2008年底福特決定出售它。2009年4月，福特完成對沃爾沃的評估后通過投行對中國企業(yè)發(fā)出了出售沃爾沃的情況說明。2009年10月，福特宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方。吉利于2009年12月，與福特汽車公司就并購沃爾沃轎車公司的所有重要商業(yè)條款達成一致。2010年3月，吉利的董事長李書福在瑞典簽下了并購沃爾沃100%的股權協議。在獲得相關監(jiān)管機構批準后，于2010年2和3季度完成交易以投入運營。

（二）吉利并購的SWOT分析 優(yōu)勢（S）體現在自身的內部優(yōu)勢上。吉利并購沃爾沃不僅有助于吉利品牌形象的提升，還有助于吉利引進沃爾沃的先進技術。沃爾沃品牌是一個涵蓋轎車、商用車、工程機械、飛機零部件等龐大機械制造業(yè)的經典品牌，以質量和性能在北歐享有較高的品牌信用度，被譽為世界上最安全的汽車。技術是其品牌的核心。沃爾沃并入后帶來的技術將讓吉利的產品更具競爭力。機會（O）則代表外部環(huán)境中的機會。吉利并購沃爾沃有助于吉利國際化進程的加速。沃爾沃是一個在全球市場都有銷售渠道的品牌，它能帶來更多的發(fā)展機會。劣勢（W）與威脅（T）主要通過圖1、圖2、圖3表數據分析，體現在財務風險上。

金融危機爆發(fā)以來，主營業(yè)務為豪華車的沃爾沃轎車公司遭到重創(chuàng)，2008年的銷量僅約37萬輛，同比降幅達20%以上。

在金融危機肆虐的2008年，沃爾沃轎車公司的總收入出現了大幅下滑，由2007年的約180億美元跌至約140億美元。

2005年沃爾沃轎車公司盈利約3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴重。在2008年度，沃爾沃轎車的虧損約為15億美元。

從表1可總結出2010年吉利控股的經營利潤率、稅前利潤率和邊際利潤率均比上年度降低了1到2個百分點。但2010年營業(yè)額和每股盈利相比2009年均是上升的，這是由于2010年度的營業(yè)收入和營業(yè)利潤大幅增加，以及因低價收購沃爾沃轎車產生大額營業(yè)外收入所致。但仔細研究其審計報告以及債券募集說明書，卻發(fā)現沃爾沃帶來的只是賬面收益，并不能轉化為現金流。從財務報表看，2010年吉利控股的營業(yè)利潤僅為18.87億元，凈利潤的絕大部分不是主營汽車業(yè)務帶來的利潤而是經營外收入。通過查閱吉利控股三年年審審計報告，吉利控股2010年營業(yè)外收入為129.63億元。其中，110.84億元來自于折價購買。

（三）吉利并購沃爾沃的財務風險 具體如下：

（1）待定的估值風險。由于雙方提供的信息不可能完全對稱，吉利依據沃爾沃提供的信息在某種程度上也無法準確地判斷未來年度沃爾沃的資產價值和贏利能力，從而導致價值評估的風險。吉利對沃爾沃的相關財務信息如負債多少、沃爾沃提供的財務報表是否真實、資產抵押擔保等情況估計是否正確等信息仍是不確定的。極有可能遭遇財務陷阱，引發(fā)財務與法律風險。

（2）巨大的融資風險。吉利融資主要采取了三種方式，從國內銀行獲得貸款、由瑞典當地政府擔保的歐盟內相關銀行的低息貸款和通過權益融資的方式來吸收海外投資者的資金。吉利并購資金中有相當一部分是來自國外金融機構，如果沒有國家的支持，沒有地方政府直接間接的擔保，吉利不一定會獲得國際融資。吉利控股為沃爾沃投入的初期運營資金需要10億美元左右，后續(xù)整合階段則需要更多資金的支持。為了解決并購及后續(xù)運營龐大的資金需求問題，吉利進行了多渠道融資，向銀行借貸無疑成為其中最重要的方式之一，在一定程度上吉利就承擔了融資所面臨的財務風險。吉利控股2010年的財務費用比2009年度增長了128.29%。巨額的利息支出也讓吉利承擔了巨大的償債風險。

（3）巨大的支付風險。不同的支付方式所承擔的支付風險均不相同。吉利雖引入了戰(zhàn)略投資者高盛集團，向其發(fā)行可換股債券18.97億港元及3億份認股權證，獲得25.86億港元的融資（約合3.3億美元），但這距初期的并購資金及后續(xù)的流動資金需求仍有較大的缺口，吉利需要繼續(xù)求助于資本市場。據有關資料顯示，2008年沃爾沃虧損1.2億美元，2009年第二季度沃爾沃汽車稅前虧損高達2.31億美元。如果不能按李書福預計的在并購后的規(guī)定年度內使沃爾沃盈利，那吉利就面臨著巨大的支付風險。

（4）后續(xù)的整合風險。如何將沃爾沃的品牌、技術、員工隊伍和吉利的企業(yè)文化及企業(yè)發(fā)展愿景相互協調和整合，并最終將整合后的產品推向市場，這些問題都是吉利面臨的后續(xù)整合風險。據福特集團2009年的財務報表披露，沃爾沃轎車2009年虧損額合計高達6.53億美元。如何使沃爾沃扭虧為盈是吉利并購沃爾沃后面臨的首要問題。吉利并購沃爾沃的并購資金是18億美元且還需用其自身經營的盈利所得承擔沃爾沃的負債。其后續(xù)的流動資金仍是一筆龐大的金額。在接下來的幾年里，沃爾沃汽車品牌的市場營銷、產品發(fā)展和產品分銷需要花費大量的資金，這就意味著吉利若要使沃爾沃有效運營，那就必然承擔著高昂的運營風險。對吉利而言，僅僅實現對沃爾沃的并購是不夠的，還需要對沃爾沃進行進一步整合以獲得預期的協同效應。

四、企業(yè)并購財務風險管理對策

從吉利并購沃爾沃的案例中可看出企業(yè)并購是高風險的經營活動，風險貫穿于整個并購活動的始終，這些風險影響共同決定著財務風險的大小。財務風險的管理、控制及規(guī)避是企業(yè)并購成功與否的關鍵，為保證財務風險管理的有效性，針對上述企業(yè)并購財務風險，提出管理對策。

（一）改善信息不對稱 準確預測并購資金且全面調查目標企業(yè)。收益法和市場法可分析和測算出企業(yè)的未來收益及風險，并準確描述目標企業(yè)未來的發(fā)展前景和面臨的重大風險，總結出目標企業(yè)在行業(yè)中所處的地位及競爭的優(yōu)勢劣勢，對其未來收益和風險進行量化分析并測算。并購企業(yè)在并購前一定要做到對目標企業(yè)的全方位調查，且一定要對目標企業(yè)進行實地的考察，并對財務報表進行詳細分析。

（二）擴寬并購融資渠道 在資金的融資環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應進行合理的安排，融資前對融資方式的成本進行核算，選擇融資工具通常需考慮現有的融資環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時和足額的資金保證以及哪一種融資方式的融資成本最低且風險最小，同時又利于資本結構優(yōu)化。融資中合理安排融資結構并開拓渠道以降低并購的資金成本和融資風險，加強財務風險防范。

（三）合理安排資金支付方式 并購的支付方式與并購價格、融資策略以及財務風險息息相關，同時也是并購能否成功的重要因素。在資金的支付環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應進行合理的安排，選用恰當的支付方式并鼓勵并購方式多樣化以加強財務風險防范。吉利運用了“股票+現金”實現了對沃爾沃的并購。在股權比例安排上，吉利無需收購100%的股權即可達到控股的目的。

（四）加強企業(yè)并購后整合 并購后的整合工作涉及管理的方方面面，如生產、營銷、人員、文化和財務等資源的有機結合。企業(yè)并購是對資源的再整合，這也必然導致相關資產和債務等資源價值形態(tài)的整合。因此，財務方面的整合顯得尤為重要，所以不僅應對并購企業(yè)和目標企業(yè)的的資產與負債進行整合，還應對其內部績效評價進行整合。在完成企業(yè)并購后，財務必須實施一體化管理，目標企業(yè)必須按并購企業(yè)的財務管理模式進行整合。

五、結論

企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)都可能會產生財務風險。國內外每年都有大量的并購案例發(fā)生，從整體看，失敗的企業(yè)并購案例比成功的企業(yè)并購案例多，分析其原因，多數都是因未處理和未規(guī)避好財務風險而導致并購的失敗。通過前面提到的案例分析，可看到吉利作為并購企業(yè)，它承擔了并購所帶來的極大的財務風險，故財務風險的管理就顯得尤為重要。本文雖提出了相應的管理對策，但很多都還是理論上的。吉利并購沃爾沃是較新的并購案例，該案例是否成功，仍需時間的檢驗，但它為論題“企業(yè)并購的財務風險研究”提出了思考的方向。在眾多國內國際企業(yè)并購活動失敗的案例中，多數歸因為未對并購財務風險進行有效管理，如何將財務風險進行量化并給予評價，這些問題仍未解決，因此該論題仍有深究的價值和意義。

企業(yè)在開展并購活動前，應著眼于企業(yè)長遠的戰(zhàn)略管理，以提高本企業(yè)在行業(yè)產值、銷售額中所占比重及提高產業(yè)集中度作為并購的目標。在并購前盡量規(guī)避和預防財務風險，使存在財務風險的可能性降到最小。在整個并購過程中盡量減少財務風險發(fā)生的因素，對財務風險進行事中控制，使財務風險發(fā)生的幾率降到最低。在并購后做好解決財務風險的準備，盡量使財務風險發(fā)生后所造成的損失降到最小。簡言之，也即把戰(zhàn)略管理、財務風險管理和公司治理的理念運用到并購的各個環(huán)節(jié)。

參考文獻：

[1]李曉鐘、張小蒂：《中國汽車產業(yè)市場結構與市場績效研究》，《中國工業(yè)經濟》2011年第3期。

第8篇：公司并購審計報告范文

【關鍵詞】 資源整合; 財務風險; 防范措施

煤炭資源整合是當前山西省調整煤炭產業(yè)結構、促進全省經濟可持續(xù)發(fā)展的一項重要舉措?；糁菝弘娂瘓F公司(以下簡稱“我集團”)作為山西焦煤集團公司旗下三大煤業(yè)單位之一,成立了資源整合領導組,下發(fā)了《關于霍州煤電集團資源整合資金支付的規(guī)定》、《關于資源整合項目資金支付的補充規(guī)定》、《霍州煤電集團有限責任公司兼并收購地方煤礦的方式及賬務處理方法》等一系列配套文件,以確保資源整合工作順利進行。

一、煤炭資源整合現狀概述

(一)山西省煤炭資源戰(zhàn)略布署

煤炭資源整合,是指以現保留的合法煤礦為基礎,通過兩座以上的煤礦的井田合并、聯合改造,以及已關閉煤礦的剩余資源及其它零星邊角資源進行整合,或對布局不合理和經整改仍不具備安全生產條件的煤礦實施依法關閉,并按照現代企業(yè)制度的要求,明確產權關系,鼓勵“五大集團”等國有重點煤炭企業(yè)為主體,對地方中小型煤礦以收購、控股、兼并、參股、聯營等方式進行整合和改造,實現低成本擴張,推進大集團、大公司戰(zhàn)略實施,最終實現資源統(tǒng)一規(guī)劃,全面提升礦井生產、技術、安全保障等綜合能力。

(二)集團公司資源整合進展

自2008年起,集團公司開始進行煤炭資源整合。由礦管部、財務部、計劃發(fā)展部等部門協作,配合各資源整合項目部辦理資源整合事項。

2010年5月25日,我集團公司正式成立了以總經理為組長、生產副總經理為副組長的資源整合工作組,抽調了專門人員,脫離原工作崗位,專門開展資源整合工作。

截至目前,集團公司共接收68座礦井,北至靜樂,南至河津,有些礦井可以直接核定生產能力,有些礦井需進行改擴建。

(三)資源整合中遇到的問題

1.資產風險

由于被整合煤礦大多是年產20萬噸以下的小型煤礦,原礦井采用的絕大部分采掘設備并不適應集團公司綜采需求,部分巷道也需封閉處理,這部分資產的評估價值往往與實際價值相去甚遠。

2.稅務風險

盡管國家財政部、稅務總局聯合下發(fā)了《加強煤炭資源整合中的稅收管理和服務》,明確了資源整合過程中的一些稅務征收方面的規(guī)定,但是實務中因為一些原因,被整合煤礦資產轉讓應納的營業(yè)稅、原股東應納的個人所得稅等都存在誰負擔、誰繳納的問題。

3.資源風險

整合過程中,集團公司發(fā)現某些被整合煤礦的可采煤炭資源并沒有采礦權許可證上列明的那么多,甚至還存在一些法律瑕疵。

4.財務風險

會計師事務所作為中介機構,在整合過程中扮演著中間人的角色。整合價格的確定,很大程度上依賴事務所的評估、審計報告。集團公司在此價格基礎上,如何合理籌措資金,如何進行支付,都是整合中要面臨的問題。

二、資源整合礦井面臨的財務風險

一項完整的整合活動通常包括目標企業(yè)的選擇、目標企業(yè)價值的評估、整合可行性分析、整合資金的籌措、出價方式的確定,上述各環(huán)節(jié)中都可能產生風險。集團公司在資源整合過程中,面臨著如下三個方面的財務風險。

(一)定價風險

在確定被整合煤礦企業(yè)后,雙方最關心的問題莫過于合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價,這是整合成功的基礎。對非國有企業(yè)為主體的整合行為而言,定價包含兩個步驟:一是被整合企業(yè)的價值評估;二是價格談判。價值評估主要是通過第三方機構進行,通常為注冊會計師事務所,以保證被整合企業(yè)價值評估的合理性、公正性。我集團公司作為國有特大型煤礦企業(yè),在整合過程中,國有資產監(jiān)督管理委員會也會對整合價格進行限定。

被整合煤礦企業(yè)的估價取決于中介機構所使用原始信息的質量,而信息的質量又非常依賴被整合煤礦的配合。也就是說,目標企業(yè)價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。在集團公司整合過程中,被整合煤礦企業(yè)的部分資產可能封閉于井下,由于長期停產、停風、停電等原因無法下井,事務所無法進行實地核查。部分被整合煤礦會計資料不完整,賬簿設置不規(guī)范,基礎資料不能作為評估依據。這些問題都會造成評估不準確,形成定價風險。

(二)融資風險

資源整合的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證整合工作的順利進行,如何利用企業(yè)內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到整合活動能否成功的關鍵。

資源整合對資金的需要決定了我公司必須綜合考慮各種融資渠道:集團公司自有流動資金、向金融機構申請短期貸款、中長期營運資金貸款、中期票據資金、委托貸款資金等。如何選用合適的籌資方式,是集團公司要面臨的融資風險。

(三)支付風險

集團公司目前支付資源整合資金的方式主要是現金支付?，F金支付工具自身的缺陷,會給整合帶來一定的風險。首先,現金支付工具的使用,是一項巨大的即時現金負擔,公司所承受的現金壓力比較大,可能導致資金鏈的斷裂。另外,資源整合資金支付程序不合規(guī)范,將會給集團公司帶來支付風險。

三、資源整合財務風險的防范

為了在整合過程中有針對性地控制風險的影響因素,降低財務風險,集團公司采取下列具體措施。

(一)改善信息不對稱狀況,降低定價風險

由于整合雙方信息不對稱狀況是產生被整合煤礦價值評估風險的根本原因,因此在整合前應對該煤礦進行詳盡的審查和評價。實務中,集團公司與會計師事務所、被整合煤礦密切合作,對該煤礦的產業(yè)環(huán)境、財務狀況和經營能力進行全面分析,在此基礎之上的估價較接近真實價值。被整合煤礦的資產盤點中,要求原礦方代表、集團公司資源整合組人員、資產評估機構、中介審計機構四方簽字;對無法下井核實的資產,如果原礦方可以提供翔實的原始資料,評估機構作出可以評估的決定后,方可評估,否則應推遲這部分資產的評估。通過采取以上措施,最大程度上降低了定價風險。

(二)從資金籌集方式、時間上合理安排,降低融資風險

集團企業(yè)確定了整合資金需要量以后,就應著手籌措資金。目前集團公司已通過焦煤集團向金融機構申請了一定規(guī)模的授信,用以滿足資源整合資金的需求,貸款利率在國家基準貸款利率基礎上下浮10%,降低了集團公司利息負擔。集團公司根據實際付款需求,分批分段提取授信規(guī)模內的貸款,保證了資源整合資金支付的同時,避免了集中提取貸款帶來的集中還本付息壓力,降低了企業(yè)融資風險。

(三)規(guī)范資源整合資金支付流程,降低支付風險

集團公司將資源整合項目的進展分為幾個階段,并根據進展情況決定整合資金支付事宜。

1.實物資產

(1)未出具資產評估報告、審計報告的,集團公司不予支付任何價款。

(2)資產評估報告、審計報告經集團公司領導組初審,但未通過焦煤集團公司領導組審核的,支付資產評估價款的30%。

(3)資產評估報告、審計報告經焦煤集團公司領導組審核的,支付資產評估價款的50%。

2.資源價款

(1)已簽訂合法有效的采礦權轉讓文書,但采礦權主體未變更為我方資源整合主體的,支付協議約定資源價款的30%。

(2)已簽訂合法有效的采礦權轉讓文書,且采礦權主體變更為我方資源整合主體的,支付協議約定資源價款的50%。

剩余資產及資源價款待資源整合項目手續(xù)完善后再予支付。

通過執(zhí)行上述資源整合資金支付規(guī)定,集團公司將資金支付風險控制在最低限。

總之,資源整合是一項非常復雜的系統(tǒng)工程,整合過程中的每一個環(huán)節(jié)都不能忽視,否則會直接或間接帶來財務風險,并影響到整個整合的成敗。集團公司在進行整合的時候,應做好充分的準備,對整個整合過程中的財務風險進行科學的分析和估計,對整個整合過程進行詳盡的論證分析,并對可能的財務風險進行防范,積極促成整合的成功。

【參考文獻】

[1] 包明華.購并經濟學――前沿問題研究[M].中國經濟出版社,2005.

第9篇：公司并購審計報告范文

關鍵詞：跨國財務管理跨國并購跨國破產清算

近幾年來，由于經濟全球化和一體化的發(fā)展，跨國公司的發(fā)展比以往要快得多，同時出現新的內容。隨著跨國公司的發(fā)展，跨國財務管理也被迫不斷地進行自身的調整，來適應跨國公司的發(fā)展，這對跨國財務管理形成了一系列的挑戰(zhàn)?？鐕驹谀壳半A段出現一些新趨勢，主要表現為跨國并購增多、跨國破產清算增多等，跨國公司需要考慮怎樣對這些業(yè)務進行更為有效和穩(wěn)妥的財務管理。

跨國并購問題

跨國并購是在境外進行并購，并購方往往對境外的并購市場的熟悉程度比對國內的要低，因此跨國并購的風險比國內并購的風險要大，這些風險主要以財務風險的形式體現出來，因此跨國并購的財務管理至關重要?，F階段，隨著經濟全球化和一體化的發(fā)展，跨國公司進行跨國并購的行為增多，如何更好地處理跨國并購中的財務問題，成為跨國公司財務管理中的新問題?？鐕①徤婕暗膯栴}很多，如果從財務管理的角度來看，要關注和處理好兩個關鍵的問題：目標企業(yè)的價值評估和融資決策，這兩個問題也是決定并購是否成功的關鍵。

對目標企業(yè)的價值評估，一般情況下是以持續(xù)經營為假設前提，估算目標企業(yè)的經營期限和各個時期的預期收益，體現所有收益，得出目標企業(yè)的價值。目標企業(yè)價值的準確評估依賴于各期收益的預測，收益的預測是建立在目標企業(yè)的信息基礎上。并購方對目標企業(yè)的信息往往依靠評估機構和上市公司的信息披露。由于進行的是跨國并購，容易引起信息的不對稱等問題，比如評估機構會計師事務所等提供的審計報告有水分，上市公司信息披露不充分，這樣對目標企業(yè)的資產價值、未來的經營狀況、未來的現金流等情況的評估就會出現偏差，這種偏差在被收購方占據地利的情況下，一般會高估目標企業(yè)的價值，進而導致實際的收購價高于目標企業(yè)的實有價值。這種高估對收購后的經營也不利，因為沒有正確把握目標企業(yè)的實際盈利能力。

融資決策是指為企業(yè)并購籌集所需要的大量資金，定出最佳的融資方案。在當今的世界經濟中，金融創(chuàng)新相當活躍，進行融資的可選渠道大大增多，進行跨國并購的融資可以進行企業(yè)內部融資，也可以進行企業(yè)外部融資，融資渠道很多，比如金融財團融資、認股權融資、可轉換債券融資、風險投資融資等，當然也可以通過銀行借款、發(fā)行其他種類的債券、股票等融資方式。至于具體應選擇哪些融資方式以及相關風險如何等問題使財務管理難以決策。

跨國公司進行融資時，通常應注意以下幾個問題：一是融資成本，融資成本往往是比較高的，比如通過發(fā)行債券融資，發(fā)行企業(yè)要承擔較高的債券利息，發(fā)行傭金也較高，實際上是一種高息風險債券，其融資成本相當高。如果并購后的企業(yè)經營不善，會使企業(yè)的負債增加，導致收購不利甚至收購企業(yè)破產。二是融通的資金結構要和企業(yè)的資金結構相匹配，資金的結構是指企業(yè)資產變現的難易程度以及相對應的資產比例。如果企業(yè)容易變現的資產比例大，其清償短期債務的能力強，就可以較高地通過流動負債的形式進行融資。相反，容易變現的資產比例小，適宜于對長期負債的清償，可以較多地以長期負債形式進行融資。三是注意融資幣種的選擇和匯率風險，跨國并購的融資如果從國際金融市場上籌措資金，要根據外匯風險情況進行融資決策，幣種選擇盡量選擇預期貶值的貨幣，以避免匯兌損失；如果不能進行幣種選擇，可以采取保值的措施。

跨國破產清算問題

對于跨國破產清算問題，隨著經濟的全球化和一體化發(fā)展，各國國內金融市場的全球化步伐也在加快，國際金融市場在全球中的作用發(fā)展迅速。這種經濟形勢促使了各國之間的跨國融資和投資的發(fā)展，也使得來自于不同國家的經濟主體之間的債權債務關系迅速增多，尤其是在跨國公司的業(yè)務體系內。企業(yè)有生有死，隨著全球經濟的發(fā)展，跨國破產的事件也越來越多了，如何處理跨國破產企業(yè)的財產清算，也悄然成為財務管理的新問題。

所謂跨國破產是指在一個破產案件中，牽涉的債務人、債權人或破產財產處于兩個以上（含兩個）的國家。雖然，各個國家都有自己的破產法，都規(guī)定了明確的破產程序和具體事宜。但各國破產的法律制度有很大差別，因各國經濟文化歷程和法制建設道路不同，各國破產程序沖突不可避免，即使在未來的發(fā)展中也只能趨同，不可能一致，具體運用哪個國家的破產法，有時最后的結果大不相同。各國破產法的差別主要分為支持債權人的利益類型、支持債務人的利益類型和折衷類型。更多情況下，各國都堅持適應的破產法保護本國債權人的利益。