利潤分配方案精選(九篇)

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第1篇：利潤分配方案范文

［關(guān)鍵詞］動態(tài)聯(lián)盟 利潤分配 Shapley值法 模型

一、引言

根據(jù)市場變化，由一系列上下游合作伙伴企業(yè)按照其資源、技術(shù)等的最優(yōu)配置結(jié)成的動態(tài)聯(lián)盟將會逐漸成為全球競爭的核心單位。而建立良好的利潤分配機(jī)制是動態(tài)聯(lián)盟必須解決的關(guān)鍵問題之一。這個問題處理不好，不僅會給自身經(jīng)營帶來負(fù)面影響,而且會波及整個聯(lián)盟的健康發(fā)展,甚至可能導(dǎo)致整個聯(lián)盟的崩潰。

目前，基于兩種理論的研究具有一定的代表性，一種是基于委托―理論的解決方案，認(rèn)為個體總是追求自身效用最大化，制度安排只有在滿足個體理性的基礎(chǔ)上才能實現(xiàn)集體效用最大化;；一種是基于Shapley值法的解決方案，在解決n人合作對策時簡單易算，該方法處于主流觀點，但僅從價值創(chuàng)造角度進(jìn)行分配，考慮不夠全面。

本文在Shapley值法的基礎(chǔ)上，綜合考慮創(chuàng)新、風(fēng)險承擔(dān)、資源投入對利潤生成的影響，提出新的，更加公平合理的解決方案。

二、Shapley值法模型介紹

Shapley值法是由Shapley L S給出的解決n個人合作對策問題的一種數(shù)學(xué)方法。Shapley值為：

文獻(xiàn)4對該方法作了具體的闡述，Shapley值法可直接用于解決動態(tài)聯(lián)盟的利潤分配問題，但該方法僅考慮了聯(lián)盟企業(yè)的價值創(chuàng)造能力，具有一定的片面性。

三、基于Shapley值法的新模型

本文認(rèn)為，利潤的創(chuàng)造主要是建立在以下幾個方面的基礎(chǔ)之上：

1.企業(yè)的價值創(chuàng)造能力。價值創(chuàng)造是利潤的直接來源，沒有價值創(chuàng)造能力的企業(yè)結(jié)成動態(tài)聯(lián)盟沒有任何意義。

2.企業(yè)的創(chuàng)新能力。創(chuàng)新是提高企業(yè)競爭力的主要途徑之一，要想真正實現(xiàn)動態(tài)聯(lián)盟合作的整體競爭優(yōu)勢，必須依賴于各成員企業(yè)的創(chuàng)新能力。

3.企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)能力。有合作就有風(fēng)險，想獲得收益必須承擔(dān)風(fēng)險，企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)能力，是企業(yè)間結(jié)成動態(tài)聯(lián)盟的必要條件。

4.企業(yè)的資源投入能力。各聯(lián)盟成員在人力、財力、物力等資源的有效投入是有效合作的基礎(chǔ)，沒有一定的資源投入做保證根本無法發(fā)揮動態(tài)聯(lián)盟合作的優(yōu)勢。

故，改進(jìn)后的基于上述四因素的利潤分配模型為：

(3）

――調(diào)整后企業(yè)應(yīng)分得的利潤;――Shapley值法算出的企業(yè)應(yīng)分得的利潤；qi――企業(yè)的創(chuàng)新收益;ri――企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)系數(shù);mi――企業(yè)在動態(tài)聯(lián)盟中的成本投入量;ci――企業(yè)擁有的總資產(chǎn);v(I)――動態(tài)聯(lián)盟創(chuàng)造的利潤總額;α――基于創(chuàng)新能力的利潤分配系數(shù);β――基于風(fēng)險的利潤分配系數(shù);γ――基于成本投入的利潤分配系數(shù);α＋β＋γ＝1

可以證得：該方案可行。

四、數(shù)值舉例

現(xiàn)有三家企業(yè)1、2、3合作開發(fā)某種產(chǎn)品去占領(lǐng)市場，3家企業(yè)各有所長，亦各有所短。若結(jié)成動態(tài)聯(lián)盟，則能取長補(bǔ)短，獲得較好的效果。現(xiàn)在面臨的是如何分配利益問題，情況如下：

企業(yè)1單獨開發(fā)可獲利30萬元;企業(yè)2單獨開發(fā)可獲利22萬元;企業(yè)3單獨開發(fā)可獲利5萬元;企業(yè)1、2合作開發(fā)可獲利59萬元;企業(yè)1、3合作開發(fā)可獲利45萬元;企業(yè)2、3合作開發(fā)可獲利39萬元;企業(yè)1、2、3合作開發(fā)可獲利77萬元;三企業(yè)合作開發(fā)中其創(chuàng)新收益分別為10萬元、2萬元、6萬元;三企業(yè)各自的企業(yè)總資產(chǎn)分別為250萬、200萬、50萬;三企業(yè)投盟的成本分別為120萬、70萬、40萬; 三企業(yè)的風(fēng)險系數(shù)分別為0.2、0.4、0.4。

求三企業(yè)合作的收益如何分配？

1.應(yīng)用shapley值法求解。

由表1可得企業(yè)1的利潤分配值1=301/3+371/6+401/6+381/3=35.5，同理可得企業(yè)2、3的收入分別為2=28.5，3=13。

可見，按照貢獻(xiàn)加權(quán)平均值進(jìn)行分配，企業(yè)進(jìn)行合作后的獲利都比單干好，這樣的分配是比較公平和合理的。

2.采用基于Shapley值法新模型求解。經(jīng)分析可得三企業(yè)在創(chuàng)新、風(fēng)險承擔(dān)和資源投入三方面對聯(lián)盟的貢獻(xiàn)排名如下：

（1）當(dāng)經(jīng)過專家會議法得出三企業(yè)的創(chuàng)新能力、風(fēng)險承擔(dān)、和資源投入在利潤分配中同等重要時，即α=β=γ=1/3時，代入公式（3），得調(diào)整后的利潤分配方案為：

與基于shapley值法得出的分配方案效果基本相同，但對聯(lián)盟中弱小企業(yè)利益給予了更多的保證。

（2)當(dāng)更強(qiáng)調(diào)聯(lián)盟企業(yè)的創(chuàng)新能力時,設(shè)α=0.6,β=γ=0.2,分配方案為：

由表2可知企業(yè)1基于創(chuàng)新能力對動態(tài)聯(lián)盟的貢獻(xiàn)最大，該分配方案對企業(yè)1的創(chuàng)新貢獻(xiàn)給予了充分肯定，其分得的利潤有較大增長。

同理，當(dāng)聯(lián)盟分別強(qiáng)調(diào)成員的風(fēng)險承擔(dān)能力和資源投入能力時，該新模型均可通過調(diào)整α、β、γ三者的比例關(guān)系來對聯(lián)盟成員的利益分配做出合理的調(diào)整。

五、基于Shapley值法新模型的算法優(yōu)勢

可見，基于價值創(chuàng)造、創(chuàng)新、風(fēng)險承擔(dān)和資源投入四因素的利潤分配新模型與簡單的shapley值法相比，具有更大的優(yōu)越性：

1.采用新模型可在聯(lián)盟企業(yè)合作的不同階段，根據(jù)聯(lián)盟企業(yè)自身的特點，有針對性的鼓勵聯(lián)盟企業(yè)的再學(xué)習(xí)。

2.可以通過對α、β、γ的調(diào)整來有針對性的對聯(lián)盟各成員的創(chuàng)新能力、承擔(dān)風(fēng)險能力和資源投入能力的提高進(jìn)行鼓勵和支持，確保聯(lián)盟的有效性和健康持續(xù)發(fā)展，比簡單的shapley值法具有更大的靈活性、適應(yīng)性。

3.更有利于保護(hù)聯(lián)盟中的弱小企業(yè)。目前為止，中國在工商注冊的中小企業(yè)已超過了1000萬家，占全國企業(yè)總數(shù)的99%，在一定程度上，中小企業(yè)的興衰決定著我國經(jīng)濟(jì)的繁榮與否。而新的分配方案無疑可以對中小企業(yè)在利潤分配中給予更多的保護(hù)，對它們在聯(lián)盟中的作用和地位給予了充分的肯定，有利于其參與和創(chuàng)建動態(tài)聯(lián)盟的積極性。

可見，這一瓶頸問題的解決，可以更好的促進(jìn)國內(nèi)企業(yè)結(jié)盟的意愿和積極性，對我國企業(yè)的結(jié)盟有很大的推動作用。

六、結(jié)論

本文在shapley值法的基礎(chǔ)上，提出了Shapley值法新模型來解決動態(tài)聯(lián)盟的利潤分配問題。通過數(shù)值舉例，說明這一模型可以更好的解決動態(tài)聯(lián)盟成員企業(yè)的利潤分配問題，具有一定的實用性。該模型中價值創(chuàng)造、創(chuàng)新、風(fēng)險和資源投入四者在利潤分配中所占的權(quán)重較難確定，但筆者認(rèn)為這一缺陷也正是該新模型優(yōu)點和亮點所在，可根據(jù)各動態(tài)聯(lián)盟合作伙伴在不同發(fā)展階段對四因素的重視程度來根據(jù)實際情況采用專家會議法來合理確定。

參考文獻(xiàn):

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[3]倪中新:n人合作對策的Shapley值與最大熵法[J].上海師范大學(xué)學(xué)報(自然科學(xué)版),1998,6(2):8～13

[4]姜啟源:數(shù)學(xué)模型(第二版)[M].北京:高等教育出版社,2002:363～366

第2篇：利潤分配方案范文

1.短期借款業(yè)務(wù)如何記賬?

企業(yè)借入各種短期借款，借記銀行存款賬戶，貸記短期借款賬戶;歸還借款時，借記短期借款賬戶，貸記銀行存款賬戶。有關(guān)短期借款的利息參見后面的[借款利息如何記賬].

2.短期借款利息如何記賬?

企業(yè)發(fā)生的短期借款利息，應(yīng)分別情況處理：

(1)如果短期借款的利息是按期支付的(按季、按半年)，或者利息是在借款到期時連同本金一起歸還，并且數(shù)額較大的，可以采用預(yù)提的辦法，按月預(yù)提計入費用。預(yù)提時，按預(yù)計應(yīng)計入費用的借款利息，借記財務(wù)費用賬戶，(如果本文不適合,你還可以選擇:計算機(jī)論文定做)，貸記預(yù)提費用賬戶;實際支付月份，按照已經(jīng)預(yù)提的利息金額，借記預(yù)提費用賬戶，按實際支付的利息金額與預(yù)提數(shù)的差額(尚未提取的部分)，借記財務(wù)費用賬戶，按實際支付的利息金額，貸記銀行存款賬戶。

(2)如果企業(yè)的短期借款利息是按月支付的，或者利息是在借款到期時連同本金一起歸還，但是數(shù)額不大的，可以不采用預(yù)提的方法，而在實際支付或收到銀行的計息通知時，直接計入當(dāng)期損益，借記財務(wù)費用賬戶，(本題目可參考范例:開發(fā)FTP系統(tǒng)的設(shè)計論文)，貸記銀行存款或現(xiàn)金賬戶。

3.應(yīng)付工資如何記賬?

應(yīng)付工資是企業(yè)對職工個人的一種負(fù)債，是企業(yè)使用職工知識、技能、時間和精力而給予職工的一種補(bǔ)償(報酬)。應(yīng)付工資科目核算企業(yè)應(yīng)付給職工的工資總額。包括在工資總額內(nèi)的各種工資、獎金、津貼等，不論是否在當(dāng)月支付，都應(yīng)當(dāng)通過本科目核算。不包括在工資總額內(nèi)的發(fā)給職工的款項，如醫(yī)藥費、福利補(bǔ)助、退休費等，不在本科目核算。

企業(yè)應(yīng)按照勞動工資制度的規(guī)定，根據(jù)考勤記錄、工時記錄、產(chǎn)量記錄、工資標(biāo)準(zhǔn)、工資等級等，編制工資單(亦稱工資結(jié)算單、工資表、工資計算表等)，計算各種工資。工資單的格式和內(nèi)容，由企業(yè)根據(jù)實際情況自行規(guī)定。

財務(wù)部門應(yīng)將工資單進(jìn)行匯總，編制工資匯總表，按規(guī)定手續(xù)向銀行提取現(xiàn)金，借記現(xiàn)金科目，貸記銀行存款科目。

支付工資時，借記應(yīng)付工資科目，貸記現(xiàn)金科目。從應(yīng)付工資中扣還的各種款項(如代墊的房租、家屬藥費、個人所得稅等)，借記應(yīng)付工資科目，貸記其他應(yīng)收款、應(yīng)交稅金應(yīng)交個人所得稅等科目。職工在規(guī)定期限內(nèi)未領(lǐng)取的工資，由發(fā)放的單位及時交回財務(wù)會計部門，借記現(xiàn)金科目，貸記其他應(yīng)付款科目。

企業(yè)按規(guī)定將應(yīng)發(fā)給職工的住房補(bǔ)貼專戶存儲時，借記應(yīng)付工資科目，貸記銀行存款等科目。

月度終了，應(yīng)將本月應(yīng)發(fā)的工資進(jìn)行分配，并作如下會計處理：

借：生產(chǎn)成本(生產(chǎn)人員工資)

制造費用(生產(chǎn)管理人員工資)

管理費用(管理部門的人員工資)

營業(yè)費用(采購、銷售費用開支的人員工資)

在建工程(應(yīng)由工程負(fù)擔(dān)的人員工資)

應(yīng)付福利費(應(yīng)由職工福利費開支的人員工資)

貸：應(yīng)付工資

4.應(yīng)付福利費如何記賬?

應(yīng)付福利費是企業(yè)準(zhǔn)備用于企業(yè)職工福利方面的資金。我國企業(yè)中按規(guī)定用于職工福利方面的資金來源，包括從費用中提取和稅后利潤中提取。從費用中提取的職工福利費主要用于職工個人福利，在會計核算中將其作為一項負(fù)債;從稅后利潤中提取的福利費主要用于集體福利設(shè)施，在會計核算中將其作為所有者權(quán)益(即公益金)。

從費用中提取的職工福利費，按職工工資總額的14%提取，其工資總額的構(gòu)成與統(tǒng)計上的口徑一致，不作任何扣除。職工福利費主要用于職工的醫(yī)藥費(包括企業(yè)參加職工醫(yī)療保險交納的醫(yī)療保險費)，醫(yī)護(hù)人員的工資、醫(yī)務(wù)經(jīng)費、職工因公負(fù)傷赴外地就醫(yī)路費，職工生活困難補(bǔ)助、職工浴室、理發(fā)室、幼兒園、托兒所人員的工資等。

從費用中提取的職工福利基金，單獨設(shè)置應(yīng)付福利費科目進(jìn)行核算。提取的福利費，按照職工所在的崗位分配：從事生產(chǎn)經(jīng)營人員的福利費，記入成本;行政管理人員的福利費，計入管理費用等等，實際支付時，作沖減應(yīng)付福利費處理。期末應(yīng)付福利費的結(jié)余，在資產(chǎn)負(fù)債表的流動負(fù)債項目中單獨反映。

主要的會計處理歸納如下：

提取福利費時：

借：生產(chǎn)成本

營業(yè)費用

管理費用

貸：應(yīng)付福利費

支付的職工醫(yī)療衛(wèi)生費用、職工困難補(bǔ)助和其他福利費以及應(yīng)付的醫(yī)務(wù)、福利人員工資等：

借：應(yīng)付福利費

貸：現(xiàn)金

銀行存款

應(yīng)付工資等。

5.應(yīng)付股利如何記賬?

企業(yè)分配給投資者的現(xiàn)金股利或利潤，在實際未支付給投資者之前，形成了一筆負(fù)債。在會計核算中設(shè)置應(yīng)付股利科目進(jìn)行核算。應(yīng)付股利包括應(yīng)付給投資者的現(xiàn)金股利、應(yīng)付給國家以及其他單位和個人的利潤等。企業(yè)與其他單位或個人的合作項目，如按協(xié)議或合同規(guī)定，應(yīng)支付給其他單位或個人的利潤也通過應(yīng)付股利科目核算。

企業(yè)按照董事會提請股東大會批準(zhǔn)的利潤分配方案中應(yīng)分配給股東的現(xiàn)金股利時：

借：利潤分配

貸：應(yīng)付股利

股東大會批準(zhǔn)的年度利潤分配方案與董事會提請股東大會批準(zhǔn)的利潤分配方案不一致的，按股東大會批準(zhǔn)的利潤分配方案與董事會提請股東大會批準(zhǔn)的利潤分配方案中分配現(xiàn)金股利的差額，調(diào)整利潤分配和應(yīng)付股利科目。企業(yè)分配的股票股利，不通過應(yīng)付股利科目核算。

6.預(yù)提費用如何記賬?

企業(yè)在日常經(jīng)營活動中發(fā)生的某些費用不一定當(dāng)時就要支付，但按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，屬于當(dāng)期的費用應(yīng)該計入當(dāng)期，如企業(yè)固定資產(chǎn)大修理在未進(jìn)行大修理時，不可能產(chǎn)生大修理費用，但大修理費用應(yīng)在固定資產(chǎn)兩次大修受益期間內(nèi)進(jìn)行預(yù)作為當(dāng)期費用。按期預(yù)提計入費用的金額，同時也形成筆負(fù)債，對此，應(yīng)通過設(shè)置預(yù)提費用科目核算。預(yù)提費用還包括：預(yù)提租金、保險費、借款利息等。

例：某工業(yè)企業(yè)2001年1月1日借入短期借款100萬元，年利率6%，借款期為一年，借款利息按季支付。該企業(yè)短期借款利息采取預(yù)提辦法，其第1、2，3個月的賬務(wù)處理如下：

(1)第1、2個月預(yù)提利息

借：財務(wù)費用5000

貸：預(yù)提費用5000

(2)第3個月支付利息

借：財務(wù)費用5000

第3篇：利潤分配方案范文

股利分配請求權(quán)長期以來一直未受到重視，上市公司多年不分配或僅象征性分配的現(xiàn)象司空見慣。雖然從2004年12月7日中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）開始，上市公司股東的長期投資收益形式――股利分配請求權(quán)逐漸納入了公司法律著重保護(hù)的范圍。股權(quán)分置改革中非流通股股東的承諾使股利分配借助股改的契機(jī)獲得了未來一段期間的預(yù)期，且有部分上市公司已經(jīng)兌現(xiàn)了該承諾。《公司法》雖未就此做出專門規(guī)定，但關(guān)于股利分配的權(quán)利已經(jīng)融入關(guān)于股東利益保護(hù)的規(guī)定中。然縱觀上述規(guī)定，或為原則性規(guī)定或為非流通股股東的單方承諾，沒有明確的罰則保障其執(zhí)行；公司利潤分配的雙重稅收負(fù)擔(dān)仍在某種程度上形成積極之利潤分配的掣肘；上市公司投資同時具有的投機(jī)性質(zhì)使得不同類型股東對公司利潤分配形成不同的預(yù)期，而資本多數(shù)決與高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)的結(jié)合加劇了多數(shù)意志對股利分配的支配。如此問題使我們對公司股東的股利分配請求權(quán)同樣持一種謹(jǐn)慎的懷疑態(tài)度，故以此為基礎(chǔ)進(jìn)行整理和規(guī)范設(shè)計。

一、股東股利分配請求權(quán)的權(quán)利屬性解析

（一）股利分配請求權(quán)的雙重權(quán)利屬性

作為以股東資格為基礎(chǔ)并以公司為請求對象的物質(zhì)性權(quán)利，股利分配請求權(quán)從抽象和具體兩個層面展現(xiàn)出不同的權(quán)利屬性。抽象層面的股利分配請求權(quán)是指股東享有的按照投資比例或者其他方法分享公司稅后利潤的一種期待權(quán)，其是股東資格所伴隨的權(quán)利，不具有脫離股權(quán)的單獨讓與性，除非特定股東自愿放棄，也不可以團(tuán)體決議的形式剝奪，在訴訟法上表現(xiàn)為權(quán)利確認(rèn)之訴。抽象層面的股利分配請求權(quán)從有權(quán)公司機(jī)關(guān)做出股利分配的決議時起轉(zhuǎn)換為既得權(quán)，在董事會中心主義的立法下，董事會的決議具有將股東的期待權(quán)轉(zhuǎn)換為既得權(quán)的效力。但在我國，股東（大）會擁有審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的權(quán)利，因而只有股東會決議通過之時才是其實現(xiàn)之時。已經(jīng)轉(zhuǎn)換為既得權(quán)的股利分配請求權(quán)可與股權(quán)脫離而單獨轉(zhuǎn)讓，相應(yīng)的訴訟形式為給付之訴。

（二）股利分配請求權(quán)之期待權(quán)屬性的再解析

首先，股利分配請求權(quán)由抽象轉(zhuǎn)為具體的條件之一就是公司分配利潤，但公司利潤不止分配于股東，按照公司法的規(guī)定而提留法定公積金等、按照稅法的規(guī)定繳納所得稅等稅收、因公司經(jīng)營需要而留存等。因此，除去法律強(qiáng)制規(guī)定的利潤處置，利潤分配更多的屬于公司自治的范疇，股利分配的期待權(quán)也是由具體機(jī)關(guān)執(zhí)行的公司自治權(quán)利。但《規(guī)定》除規(guī)定上市公司應(yīng)實施積極的利潤分配方法外，并將現(xiàn)金分配與社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份捆綁在一起，從而具有了強(qiáng)制分配的意味，明顯地表現(xiàn)出干預(yù)公司自治的傾向。盡管其目的是保護(hù)社會公眾股東的權(quán)益，但這種變相的、一刀切式的強(qiáng)制性規(guī)定卻是以犧牲公司自主經(jīng)營以及公司整體利益為代價的，這樣的社會公眾股東保護(hù)是買櫝還珠式的，應(yīng)當(dāng)重新檢討。

其次，以自治性為基礎(chǔ)，期待權(quán)層面的股利分配請求權(quán)規(guī)范應(yīng)當(dāng)為任意性或者補(bǔ)充性規(guī)范，前者給予公司完全的自治，后者確立了無公司章程或股東協(xié)議之除外規(guī)定情況下按照投資比例分配公司利潤的規(guī)則。我國《公司法》規(guī)定的兩類公司均是資合公司，按投資比例分配典型地表現(xiàn)了資合性特征，將公司自治性規(guī)則轉(zhuǎn)化為法定規(guī)則有利于減少自治成本。同時，抽象層面的股利分配請求權(quán)盡管還不具有轉(zhuǎn)讓性，但股東仍得以一定方式處分，如自愿放棄股利分配，或者約定投資比例之外的其他方法以增加或減少、變更其權(quán)利。這種處分權(quán)在任何公司都是存在的，我國《公司法》第35條和第167條第4款形式上確立了股利分配的補(bǔ)充性規(guī)范性質(zhì)，但實質(zhì)上卻建立在兩種完全不同的理念基礎(chǔ)上：有限責(zé)任公司為“全體股東約定不按照出資比例分取紅利”，而股份公司則為“章程規(guī)定不按持股比例分配”，前者以單個股東的自愿處分為基礎(chǔ)，而后者則具有以資本多數(shù)決規(guī)則處分股東的投資收益的意味。如此，股份公司的少數(shù)資本甚至面臨被多數(shù)資本剝奪投資收益的危險，而這與《規(guī)定》以及《公司法》關(guān)于保護(hù)股東權(quán)益的主旨也是不符的。從整體分析，股份公司股利分配的上述規(guī)定似乎針對的是其發(fā)行的不同類別的股份，而非針對普通股內(nèi)部，即普通股之外的其他股份按照章程規(guī)定的方式分配。因此，對股份公司的“章程規(guī)定不按持股比例分配”應(yīng)當(dāng)做出限定性解釋，即普通股內(nèi)部投資比例以外的分配應(yīng)當(dāng)尊重股東自愿的和個別的處分權(quán)，不得以章程或資本多數(shù)決規(guī)則代替股東個人的意思。

（三）股利分配請求權(quán)之既得權(quán)屬性的再解析

以有權(quán)機(jī)關(guān)做出決議而轉(zhuǎn)換為既得權(quán)的股利分配請求權(quán)具有債權(quán)的屬性，但公司法和會計準(zhǔn)則的不同規(guī)定使其權(quán)利的產(chǎn)生時點呈現(xiàn)差異性?！豆痉ā穼⒐纠麧櫡峙涞臎Q策權(quán)授予股東會，即董事會制定利潤分配方案并提請股東會審議批準(zhǔn)，這樣，股利分配請求權(quán)之既得權(quán)取得的時點就是股東會決議做出之時。也只有此時，股東才可以確認(rèn)股權(quán)投資的收益，并請求公司履行。但根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，法人股東在投資公司董事會做出股利分配決議時即應(yīng)作“應(yīng)收股利”和“長期股權(quán)投資”的記載，如果股東會決議通過的方案變更了股利分配，再作相應(yīng)的調(diào)整。因此，會計上對股利分配請求權(quán)之既得權(quán)的認(rèn)定采取的是董事會中心主義的決策模式，即董事會制定分配方案股東即可記載投資收益，這樣，會計準(zhǔn)則相比公司法提早確認(rèn)了股利分配之既得權(quán)。

一般來講，利潤分配需要綜合衡量公司經(jīng)營以及股東投資回報兩方面，而股東會與董事會對此有不同的利益偏好：股東會傾向于投資回報；而董事會則傾向于預(yù)留利潤，以通過公司的規(guī)?；l(fā)展而提升個人利益。然而，即使在股東會的權(quán)力一再限縮的立法例，股東仍然掌握著董事的選聘權(quán)，這使其有權(quán)罷免不顧其利益而一味擴(kuò)大公司積累的董事，也使董事不得不考慮給與股東適當(dāng)?shù)耐顿Y回報，以維持其經(jīng)營者的資格。因此，董事會既有沖動留存利潤，也有動力向股東分配股利，權(quán)力制約機(jī)制的存在使其能夠較好地平衡利潤分配中的各種利益關(guān)系。相比之下，股東的權(quán)力沒有任何制約，其能否在未來不確定的商業(yè)風(fēng)險面前放棄眼前的利益還很難說，更何況其有時還遠(yuǎn)離經(jīng)營而欠缺決策資質(zhì)。因此，董事會相較股東會處于更有利的決策公司利潤分配的地位，我國《公司法》將股東會的權(quán)力延伸至公司利潤分配這一經(jīng)營事項的做法應(yīng)當(dāng)改變，以反映公司所有與經(jīng)營權(quán)能分離的需要，同時也與會計制度保持一致。

當(dāng)然，在所有與經(jīng)營結(jié)合的有限責(zé)任公司，所有者的利益與公司的利益是緊密聯(lián)系在一起的，其本身具有判斷和衡量利潤分配中各種潛在沖突的動力和能力，且獨立于股東的公司經(jīng)營結(jié)構(gòu)實際上不可能存在，也沒有必要。因此，有限責(zé)任公司的利潤分配權(quán)設(shè)計應(yīng)當(dāng)不同于股份公司，即股東會（實際上可能是股東集體，而非股東會這一機(jī)構(gòu)）擁有公司利潤分配的權(quán)力，除非授權(quán)董事行使。我國《公司法》采取的是股份公司股東大會職權(quán)參照有限責(zé)任公司的立法思路，這與兩類公司的特性和經(jīng)營實踐脫鉤，實質(zhì)上的區(qū)分立法是必要的。

二、股利分配請求權(quán)的權(quán)利基礎(chǔ)

（一）股利分配請求權(quán)的公司利潤基礎(chǔ)

作為一種物質(zhì)性權(quán)利，股利分配請求權(quán)以公司具有可分配之利潤為基礎(chǔ)，因而可分配利潤的界定決定著權(quán)利實現(xiàn)與否以及實現(xiàn)的程度?！短乩A州普通公司法》第170條（a）所確立了在公司虧損掛賬而僅有當(dāng)前利潤的情況下分配股利的靈巧股利制度則為以往虧損但當(dāng)前營利之公司股東提供了收取投資收益的機(jī)制?！安还苓@一分配準(zhǔn)則確立的初衷如何，從該準(zhǔn)則執(zhí)行的現(xiàn)實角度而言，它的確是以滿足股東眼前利益并損害債權(quán)人的現(xiàn)實利益而追求債權(quán)人未來保障的方法。［1］”但同時，“靈巧股利給虧損公司創(chuàng)造了一個吸引新資本加入，幫助公司的原股東和債權(quán)人共同走出困境的發(fā)展機(jī)會。［2］”因而，其只能作為一種例外的股利分配標(biāo)準(zhǔn)，并且應(yīng)當(dāng)履行一定的債權(quán)人保護(hù)程序，彌補(bǔ)虧損和提取特定的法定利潤后的稅后利潤仍是分配的一般規(guī)則。相比之下，我國《公司法》以彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤作為可分配利潤的基礎(chǔ)，確立了無利潤勿分配的絕對標(biāo)準(zhǔn)。但《公司法》之外的立法和實踐已經(jīng)創(chuàng)造了例外標(biāo)準(zhǔn)，如建設(shè)性利息分配以特定性質(zhì)之公司成立特定期間內(nèi)不能營業(yè)而無利潤為條件，盡管對其性質(zhì)有解為利息者，但乃局限于資本維持原則而做出的解釋，實質(zhì)上與股東的投資回報無異，因此已經(jīng)突破了上述股利分配的絕對標(biāo)準(zhǔn)，盡管作為例外存在。從實踐來看，按照《公司法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)而沒有可分配利潤的公司常常資金周轉(zhuǎn)困難，亟需外部融資，但債務(wù)融資因銀行信貸的嚴(yán)格條件而被堵塞，發(fā)行新股或者公司債也面臨持續(xù)營利的條件限制。有學(xué)者認(rèn)為，2001年上市公司ST鄭百文重組方案的初始障礙，以及其后產(chǎn)生的諸多法律問題，與《公司法》不允許虧損公司發(fā)行新股有一定的關(guān)聯(lián)［3］。但在股東無法獲得投資收益的情況下，即使對新股發(fā)行不加限制，無論現(xiàn)有股東還是新股東，其自愿投入資本的可能性都大大降低，因此，以當(dāng)前利潤作為股利分配之例外標(biāo)準(zhǔn)并以此刺激股東再投資積極性是可行的，但應(yīng)使股東和債權(quán)人享有充分的、真實的知情權(quán)。

（二）股利分配請求權(quán)的制度歸屬

股利分配請求權(quán)是股東投資收益的一種表現(xiàn)，即公司可分配利潤以股利的形式從公司流向股東，因而是公司利潤分配的一部分。公司利潤分配是一個整體概念，美國《典范商業(yè)公司法》規(guī)定，“所謂分配（distribution），是指公司向股東或為了股東之利益及股份，直接的或間接的轉(zhuǎn)讓貨幣或其他財產(chǎn)（公司擁有的股份轉(zhuǎn)讓除外），或招致債務(wù)的行為；分配的形式可以是宣稱或支付股息，購買、贖回、或用其他方式獲得自身股份；或向股東或為股東利益而負(fù)債；或者其他方法。［4］”這一界定將利潤分配之概念的廣泛性以及規(guī)范的復(fù)雜性彰顯出來，以將所有具有分配性質(zhì)的行為統(tǒng)一于利潤分配的規(guī)則之下，并以此搭建起規(guī)范公司行為的制度框架。公司利潤分配的實質(zhì)是公司利潤從公司流向股東，因此，一切以公司利潤為對象，并具有這種資金流向的行為都可歸結(jié)為利潤分配。除股利分配外，股份回購、為股東提供擔(dān)保、與股東的關(guān)聯(lián)交易、實質(zhì)性減資等都可通過制定統(tǒng)一的利潤分配規(guī)則予以規(guī)范。除股利分配請求權(quán)外，公司利潤分配的其他形式均未納入《公司法》關(guān)于利潤分配的統(tǒng)一框架內(nèi)，公司利潤隱性減少或侵蝕的現(xiàn)象時有發(fā)生，其他股東或債權(quán)人利益受到無形的侵害，但卻未得到違法之利潤分配規(guī)則的保護(hù)。因此，借助股利分配請求權(quán)之制度歸屬的界定，統(tǒng)一公司利潤分配的諸多形態(tài)，并制定相應(yīng)的決策和利益保護(hù)的程序性規(guī)范和實體性規(guī)范，如信息披露、債權(quán)人的特別保護(hù)、獨立董事發(fā)表意見、股東擔(dān)保、公司可分配利潤標(biāo)準(zhǔn)、違法利潤分配的法律責(zé)任等，股東、債權(quán)人與公司各自的利益才有合理實現(xiàn)的充分保障。

（三）股利分配請求權(quán)的表現(xiàn)形式

《公司法》未明確規(guī)定股利的具體形式，但從股利為股東投資收益形式的角度來看，任何能夠以價值衡量的財產(chǎn)都可作為股利分配，不限于《股份有限公司規(guī)范意見》規(guī)定的現(xiàn)金與股票。股票股利表面上為公司已發(fā)行的股票，但現(xiàn)行的法定資本制度下不存在已發(fā)行但未認(rèn)購的股份，因而股票只能以公司留存利潤向股東回購或贖回的方式獲取，因此對公司而言仍具有現(xiàn)金分配的意味，只不過公司的股本因而增加。但對股東而言，股票股利則兼具風(fēng)險和利益，即是一種股利，更是一種再投資行為。而現(xiàn)金股利是最直接、最簡單、最安全的股利形式，證監(jiān)會《規(guī)定》因而將上市公司最近三年的現(xiàn)金利潤分配與其增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份股票和債券發(fā)行等聯(lián)系起來。然而，現(xiàn)金分紅表明公司流動資金的充裕，而再融資則是公司流動資金缺乏的象征，將這一矛盾體強(qiáng)行捏合在一起確實稱得上“股利之謎”［5］。況且，這道融資障礙通過象征性的紅利分配就可輕易繞過，“紅河光明”10股送4股派1元（含稅）的分配方案因20%的個人所得稅而使股東一分錢也拿不到，而這種現(xiàn)金分紅“輕輕松松地邁過了中國證監(jiān)會規(guī)定的‘把現(xiàn)金分紅派息作為上市公司再籌資的必要條件’這個門檻，既敷衍了管理層，又糊弄了中小投資者。［6］”因此，如同公司利潤分配一樣，股利分配的具體形式也應(yīng)當(dāng)尊重公司自治，但可通過指引或示范的形式引導(dǎo)股東選擇適當(dāng)?shù)墓衫问健Ｖ劣诠緹o正當(dāng)理由不分配股利的行為，可以借鑒美國稅法關(guān)于沒有合理的理由而累積留存收益超過一定數(shù)額將被課以重稅的做法，而德國“自1977年改革以來，法人稅法已經(jīng)充分考慮到了這一立法思想，稅法中對用以分配的利潤和保留的利潤規(guī)定了不同的稅率和不同抵扣程序。［7］”從而在尊重公司自治的前提下保障股東股利分配權(quán)的間接性強(qiáng)制實現(xiàn)。

（四）股利分配請求權(quán)的義務(wù)主體資格――股改承諾的啟示

股改承諾是上市公司非流通股股東向流通股股東做出的、以非流通股獲得流通權(quán)為目的的一種意思表示，具有承諾的形式和要約的實質(zhì)。非流通股股東除讓渡部分股份外，另做出許多有吸引力的承諾，分紅承諾即為其一。但從股利分配請求權(quán)之義務(wù)主體資格的角度來看，非流通股股東此種承諾的法律效力卻值得商榷。

股利分配請求權(quán)以適格股東為權(quán)利主體，股東所在公司為義務(wù)主體，任何股東都沒有資格作為股利分配之義務(wù)主體。但根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會僅享有股利分配方案的制定權(quán)，最終決定權(quán)――審議批準(zhǔn)掌握在股東會，而股東會的決議通常又以資本多數(shù)決為一般規(guī)則，這樣，掌握多數(shù)表決權(quán)的股東實質(zhì)上就有決定股利分配的潛在權(quán)力，非流通股股東常常就是這類股東群體，因此實際上也有能力向流通股股東做出如此承諾。但這是我國上市公司高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)作用下的產(chǎn)物，其與股利分配之公司法理本不符合，一旦發(fā)生承諾無法兌現(xiàn)的情況，其效力問題就可能成為非流通股股東逃避承諾的理由。而且最重要的是，這種承諾本身又延續(xù)了我們一再試圖禁止的現(xiàn)象――大股東控制權(quán)濫用。股利分配取決于公司利潤實現(xiàn)情況，只能預(yù)測卻絕不可保證，一旦保證，則具有必須兌現(xiàn)的意味，且不說三年至五年的這種保證的準(zhǔn)確率，為兌現(xiàn)保證必然存在不合理甚至違法之股利分配的情形，尤其是平均每股分紅金額承諾。因此，分紅之股改承諾本身違背了股利分配請求權(quán)以公司為義務(wù)主體的原則，可能重蹈大股東控制權(quán)濫用之覆轍。

三、股利分配請求權(quán)實現(xiàn)的障礙及其對策

（一）稅收負(fù)擔(dān)對股利政策的引導(dǎo)

雙重征稅是影響我國公司股利政策的外部因素，即股利首先要與公司利潤一起征收企業(yè)所得稅，然后再作為股東的投資收益征收個人或企業(yè)所得所得稅。其中，股票股利還要在股票轉(zhuǎn)讓時按實際成交價格向各方征收1‰的印花稅。這無形中增加了股利分配請求權(quán)實現(xiàn)的權(quán)利成本，因而也就出現(xiàn)規(guī)避雙重征稅的現(xiàn)象。有限責(zé)任公司最為明顯，因其公司所有與經(jīng)營呈現(xiàn)出普遍結(jié)合的特征，股東以經(jīng)營者身份獲得的勞動報酬實際上能夠取代股利分配，在作為成本從公司利潤扣除后僅征收股東的所得稅，從而避免了雙重征稅。2005年6月13日財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)分置試點改革有關(guān)稅收政策問題的通知》暫免了股權(quán)分置改革中支付對價的印花稅以及企業(yè)所得稅、個人所得稅；而其《關(guān)于股息紅利個人所得稅有關(guān)政策的通知》則將個人投資者從上市公司取得的股利所得的個人所得稅的計稅依據(jù)暫減50%。這在一定程度上減輕了稅收負(fù)擔(dān)對股利政策的影響，但“暫免”和“暫減”之用語仍然向投資者暗示著政策的不穩(wěn)定性，50%的比例以及適用范圍的嚴(yán)格限定仍然透露出改革者的猶豫。只有建立統(tǒng)一的、穩(wěn)定的減輕股利分配之負(fù)擔(dān)的稅收政策，才能引導(dǎo)股利政策朝著合理的方向發(fā)展。

（二）資本市場投機(jī)的消極影響及對策

股利是反映和衡量公司經(jīng)營管理水平以及成長性的重要指標(biāo)，因而理論上是影響投資決策的重要因素。但在資本市場，公司投資收益又多了一種形式，即股票集中交易的差價，這使其對股利政策的反應(yīng)并不敏感，以至于長期不分配股利卻順利大規(guī)模融資的現(xiàn)象司空見慣，“這實際上剝奪了投資者‘用腳投票’的權(quán)利，這就不難解釋為什么上市公司制定股利政策時可以根本不顧及市場形象，極少采用現(xiàn)金股利的形式。［8］”證監(jiān)會《規(guī)定》中現(xiàn)金股利分配與新股發(fā)行等捆綁在一起的規(guī)定也有校正這種不合理的不分配股利現(xiàn)象的意圖，但又不能規(guī)定具體的分配比例，于是導(dǎo)致象征性分配就可輕易規(guī)避的結(jié)果，法律規(guī)范的嚴(yán)肅性和威懾力受到挑戰(zhàn)。同時，不分配股利的現(xiàn)象反過來又加劇了資本市場的投機(jī)氣氛，如此循環(huán)往復(fù)的結(jié)果就是，股利分配請求權(quán)在實踐中常常被架空，資本市場喪失了對股利政策的監(jiān)督和引導(dǎo)功能，投機(jī)而非長期投資為股市制造了泡沫。因此，一方面要培養(yǎng)股東對股利分配這種投資收益形式的意識，另一方面要從法律和政策上積極引導(dǎo)以股利回報股東，即將股利分配與鼓勵性或優(yōu)惠性機(jī)制聯(lián)系起來，但非強(qiáng)制捆綁在一起。

（三）違法股利分配的法律責(zé)任

沒有救濟(jì)就沒有權(quán)利，沒有充分和有效的救濟(jì)同樣不會有真正的權(quán)利。我國《公司法》對違法股利分配的行為類型、責(zé)任主體以及責(zé)任形式的規(guī)定無論數(shù)量上還是質(zhì)量上都不充分，從而使股利分配請求權(quán)缺少司法保障，強(qiáng)化責(zé)任救濟(jì)機(jī)制因而成為最后一道也是最重要的一道保障機(jī)制。

1.違法股利分配的表現(xiàn)。違法股利分配既包括以股利之名義進(jìn)行的違法分配，也包括具有將公司利潤從公司轉(zhuǎn)移于股東之性質(zhì)的實質(zhì)上的違法分配，前者如違反同股同利規(guī)則、股利分配形式違反公司章程、過度分配股利等；后者如以股東為受益主體的非法的關(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保等。除上述積極的違法股利分配外，消極不分配股利也可構(gòu)成對股東權(quán)益的侵害。我國《公司法》條文未對這些違法股利分配行為進(jìn)行歸納，甚至在公司法理上也未將這些行為納入統(tǒng)一的利潤分配的范圍內(nèi)進(jìn)行考慮，從而使諸多具有分配之實質(zhì)的分配行為單獨且不完全地規(guī)定。因此，《公司法》應(yīng)當(dāng)明確界定分配之概念，并在此基礎(chǔ)上通過義務(wù)性規(guī)范以及責(zé)任規(guī)則完善違法分配的法律責(zé)任。

2.違法分配的責(zé)任主體。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會是公司股利分配的最終決策者，但其僅是提供公司內(nèi)部集體決議機(jī)制的組織，股東，確切地說是股東會決議規(guī)則下具有多數(shù)決定權(quán)的股東才是真正的決策者。因此，具有決策權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)對因其同意而通過的違法的股利分配承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。

但股東會的決議以董事會決議形成的分配方案為基礎(chǔ)，在我國，股東大會被賦予了廣泛的權(quán)力，其對董事會的控制力直接影響后者關(guān)于股利分配的決策，表現(xiàn)為董事會以股東的投資利益為出發(fā)點來制定股利分配方案，這一分配方案常常成為股東會的最終決議。因此，股東會與董事會對股利分配的意思常常具有一致性，股東會對此的最高權(quán)力并不能免除董事會對違法股利分配的責(zé)任，不過與股東會一樣，應(yīng)當(dāng)由同意分配方案之董事作為具體的責(zé)任承擔(dān)者。這時，對違法股利分配決議的通過表示同意的股東與董事共同承擔(dān)連帶責(zé)任。但如果股東會否定了董事會的違法分配方案，則董事會的違法決議不會產(chǎn)生任何損害性后果，因而也不能追究其責(zé)任，但可作為董事資力評價的參考依據(jù)。

3.違法分配的法律責(zé)任。我國《公司法》在法律責(zé)任一章幾乎未對違法股利分配的法律責(zé)任進(jìn)行規(guī)定，但從股利分配之責(zé)任主體可推導(dǎo)出，關(guān)于股東會決議無效和撤銷，以及董事勤勉和忠實義務(wù)等規(guī)定可作為確定責(zé)任以及責(zé)任形態(tài)的依據(jù)。股利分配的結(jié)果是公司利潤由公司流向股東，違法分配的責(zé)任首先就是違法分配之股利的返還。關(guān)于返還股利的責(zé)任，有學(xué)者強(qiáng)調(diào)股東是否明知其所接受的利益分配為違法，乃衡量股東應(yīng)否作為責(zé)任人的前提條件。且美、德、法等國均將無過錯的股東排除于返還責(zé)任之列。但筆者認(rèn)為，違法股利之返還源于股東大會決議無效或可撤銷，這使股東保留股利分配“無法定原因”，并“損害”了公司、其他股東或債權(quán)人的利益，因此應(yīng)當(dāng)適用不當(dāng)?shù)美颠€的責(zé)任規(guī)則。至于善意取得制度則并不適用于股東，因為股利取得并非基于交易行為，而且股東的“善意”也很難判斷，即使不同意、棄權(quán)，甚至未參加股東會的股東都很難說其是善意。故此，返還違法分配之股利以無過錯責(zé)任為原則，責(zé)任范圍限于所接受的股利分配。當(dāng)然，同意違法分配之股東和董事對股利返還承擔(dān)連帶責(zé)任，如果因各種原因?qū)е缕渌蓶|收受的股利無法返還，前述之股東和董事應(yīng)當(dāng)以個人財產(chǎn)代替其履行。

第4篇：利潤分配方案范文

鐵路局多經(jīng)企業(yè)作為鐵路運輸業(yè)的主要補(bǔ)充，也同樣面臨著如何合理制定利潤分配政策問題。鐵路多經(jīng)企業(yè)誕生于20世紀(jì)80年代，是鐵路在計劃經(jīng)濟(jì)背景下適應(yīng)市場化需求的體現(xiàn)。多經(jīng)企業(yè)以鐵路運輸主業(yè)為中心，利用鐵路運力這一主要資源，以輔業(yè)的形式向其他各領(lǐng)域擴(kuò)展，以實現(xiàn)對運輸主業(yè)的補(bǔ)充和延伸。由于鐵路行業(yè)多年來一直面臨運量連年增加、運能嚴(yán)重不足、基建大修任務(wù)繁重的局面，隨著國家對生產(chǎn)、生活物資價格的放開，鐵路運輸成本大幅增加，但運價調(diào)整受到剛性約束，開展多種經(jīng)營幾乎成了鐵路企業(yè)的唯一出路。鐵路多經(jīng)企業(yè)發(fā)展迅速，營業(yè)收入連年攀升，從2004年的1036.23億元一路增至2010年的2000億元，收入比重超過鐵道部總收入的三分之一，已成為鐵路系統(tǒng)的重要組成部分。

2.鐵路多經(jīng)企業(yè)特點

鐵路多經(jīng)企業(yè)具有以下幾個特點：首先，其重要決策權(quán)在鐵路運輸主業(yè)。目前，鐵路多經(jīng)企業(yè)在經(jīng)過一系列的體制改革之后，大都已經(jīng)具備了法人治理結(jié)構(gòu)。但由于其大部分資產(chǎn)、人員乃至業(yè)務(wù)都來源于鐵路運輸主業(yè)，決定了多經(jīng)企業(yè)盡管形式從運輸主業(yè)中分離出來，成為獨立法人企業(yè)，但在實質(zhì)上還是鐵路運輸企業(yè)的產(chǎn)業(yè)單元，決策權(quán)基本由鐵路局和站段掌握；二是鐵路多經(jīng)企業(yè)定位于運輸主業(yè)的補(bǔ)充和延續(xù)，經(jīng)營范圍相當(dāng)廣闊，涉及工業(yè)、采礦業(yè)、商貿(mào)、物流、餐飲、旅游、建筑、房地產(chǎn)、保險、文化宣傳等多個行業(yè)。行業(yè)性質(zhì)不同，對國有資源占用形式及占用規(guī)模差距很大。三是多經(jīng)企業(yè)數(shù)量眾多，目前企業(yè)總數(shù)有幾千家，企業(yè)性質(zhì)以國有全資和國有控股為主，企業(yè)規(guī)模及管理水平差距很大。

3.鐵路多經(jīng)企業(yè)利潤分配現(xiàn)狀及突出問題

目前，鐵路多經(jīng)企業(yè)利潤分配采取的是“固定比例，分級收取”的方法，上級企業(yè)要求所屬盈利企業(yè)將當(dāng)年實現(xiàn)的歸屬母公司凈利潤的50%進(jìn)行分配，如果所屬虧損企業(yè)無需進(jìn)行利潤分配。該利潤分配方法簡明扼要、易于操作，同時可以保障國有企業(yè)投資回報的收取規(guī)模，但實際操作過程中也暴露一些問題，主要表現(xiàn)在以下兩方面：一是關(guān)于利潤分配比例的問題，分配比例一直是利潤分配政策中的核心問題，就鐵路多經(jīng)企業(yè)現(xiàn)行的利潤分配政策來看，各企業(yè)一律按50%的固定比例進(jìn)行分配看似公平，但從國有資源投入與回報之間平衡關(guān)系來看，各企業(yè)國有資源占用方式及占用規(guī)模相差很大，卻均按統(tǒng)一比例進(jìn)行分紅明顯不盡合理。二是關(guān)于利潤分配基數(shù)的問題。根據(jù)該利潤分配辦法規(guī)定，鐵路多經(jīng)企業(yè)只要當(dāng)年盈利，就要以當(dāng)年實現(xiàn)的歸屬母公司凈利潤為基數(shù)進(jìn)行分配，卻未考慮部分利潤受法規(guī)約束及資金限制等因素影響不能用于分配，使當(dāng)前的利潤分配政策難以落實。

4.關(guān)于改進(jìn)鐵路多經(jīng)企業(yè)利潤分配政策的思考

4.1差異化管理利潤分配比例。改變既有的固定分配比例的利潤分配模式，將利潤分配比例細(xì)分為多個檔次，根據(jù)各企業(yè)國有資源占用情況確定適用的利潤分配比例。占用國有資源多的企業(yè)選取高比例分配，反之亦然，以體現(xiàn)國有資源占用和利潤回報之間的配比性，構(gòu)建企業(yè)間的公平競爭環(huán)境。

4.2合理確定利潤分配基數(shù)。在確定利潤分配基數(shù)時，應(yīng)摒棄以當(dāng)年實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤的全額為基數(shù)進(jìn)行分配的觀念，考慮以下因素對利潤分配基數(shù)的影響。一是考慮相關(guān)法律法規(guī)對公司利潤分配的限定。如《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)財務(wù)通則》等法律法規(guī)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤才能用于向出資人分配，所以企業(yè)進(jìn)行利潤分配需在彌補(bǔ)以前年度虧損后進(jìn)行。如果企業(yè)盡管當(dāng)年盈利，但存在未彌補(bǔ)完的以前年度虧損，就不可直接以當(dāng)年的歸屬母公司凈利潤為基礎(chǔ)進(jìn)行分配，還需考慮彌補(bǔ)虧損對可分配利潤額的影響。二是考慮利潤現(xiàn)金流。如果企業(yè)利潤主要由非變現(xiàn)收益構(gòu)成，確定利潤分配基數(shù)時需考慮資金支付能力。如企業(yè)當(dāng)年的利潤主要由實行權(quán)益法核算的投資收益構(gòu)成，而被投資企業(yè)當(dāng)年不進(jìn)行利潤分配，造成投資企業(yè)雖有利潤卻無資金來源，造成難以分配的局面。

4.3加強(qiáng)利潤收繳與上交之間差額的管理。存在多級次企業(yè)利潤分配時，上級企業(yè)按規(guī)定利潤分配辦法對所屬企業(yè)的收取的利潤可能不等于該企業(yè)向上級企業(yè)分配的利潤。主要由于所屬企業(yè)中虧損企業(yè)的存在，造成上級公司合并利潤表中凈利潤小于所屬各盈利企業(yè)凈利潤的匯總數(shù)。上級企業(yè)對所屬企業(yè)中的盈利企業(yè)收取利潤分紅，然后以其凈利潤為基礎(chǔ)對投資者進(jìn)行分配，中間的差額留在集團(tuán)公司如何處置應(yīng)明確規(guī)定，以指導(dǎo)企業(yè)操作，提高資源使用效率。

第5篇：利潤分配方案范文

【關(guān)鍵詞】股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東會決議 盈余分配請求權(quán) 股利分配給付請求權(quán)

公司設(shè)立后，獨立對外經(jīng)營自負(fù)盈虧。公司在每個營業(yè)年季度末結(jié)算時，凈資產(chǎn)超過已收到股本與累計公積金之和，即是有盈余，這叫公司盈余。公司盈余主要以股利的形式分配給股東。公司作為營利性的企業(yè)法人，目的是獲取營利并把他分配給股東。公司盈余是股東投資收益的來源，股東的股利收入只有通過公司的盈余分配才能實現(xiàn)。作為營利的存在的公司，其盈余分配是極為重要的，所以各國公司法都對相關(guān)問題做了具體規(guī)定。

為保證股東投資目的的實現(xiàn)和公司本身的存續(xù)，在公司盈余分配環(huán)節(jié)中，我們將權(quán)利分為盈余分配請求權(quán)，以及由盈余分配請求權(quán)進(jìn)一步產(chǎn)生的股利分配給付請求權(quán)。

一、盈余分配請求權(quán)

盈余分配請求權(quán)是股東主張按其實際出資或者所持股份比例分配公司提取法定公積金后的盈余，這是股權(quán)的重要內(nèi)容之一，是基于股東的地位和資格而取得的權(quán)利，是股東最重要、最核心的權(quán)利。這種權(quán)利是與股東身份直接關(guān)聯(lián)的，也隨著股東身份的喪失而消亡。因此，當(dāng)股東全部轉(zhuǎn)讓其在公司內(nèi)持有的股權(quán)后，其股東資格喪失，股利分配請求權(quán)也隨著喪失，當(dāng)然無權(quán)再主張分配利潤——不論是轉(zhuǎn)讓后公司的盈余還是轉(zhuǎn)讓前的盈余。

因此，此種權(quán)利是一種請求公司盈余分配的期待權(quán)利，是將來取得與實現(xiàn)公司盈余分配可能性的權(quán)利，即是說盈余分配的權(quán)利還尚未發(fā)生，而只是權(quán)利的取得進(jìn)入了完成的過程，使得當(dāng)事人已有所期待。

所以，作為以股權(quán)作為分配依據(jù)的盈余分配請求權(quán)并非一個完全獨立的權(quán)利，它在通向“完成形態(tài)”——既得權(quán)利期間中，依附于股權(quán)，與股權(quán)密不可分，隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓、消滅而消滅。

二、股利分配給付請求權(quán)

我國公司法規(guī)定，公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案由董事會制定，股東會決定。所以，在股東會表決通過股利分配方案后，股東才開始享有股利分配給付請求權(quán)。此時，這種權(quán)利已不再是盈余分配請求權(quán)那樣的期待權(quán)，而是與之完全相反的性質(zhì)為債權(quán)請求權(quán)的權(quán)利。由此可見，在股東會通過決議后，股東得以其股權(quán)，依據(jù)決議主張相應(yīng)的利潤分配，這是一種既得權(quán)，是權(quán)利人已經(jīng)取得且可以實現(xiàn)的權(quán)利。它獨立于所持有的股份，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或消滅并不必然使之有同樣的命運。

三、已轉(zhuǎn)讓股權(quán)當(dāng)事人的股利分配權(quán)

綜上所述，盈余分配請求權(quán)是根據(jù)股東資格而產(chǎn)生，具有人身性。不論最終股東會是否通過分配股利，都不影響該權(quán)利的行使。但若股東會不通過決議，則股利分配給付請求權(quán)會受到組卻，此時股利分配請求權(quán)僅僅是一種不確定的期待權(quán)。所以，只有持股股東有盈余分配請求權(quán)。而股利給付請求權(quán)則要視情況而認(rèn)定。

（一）股東會決議通過前轉(zhuǎn)讓股份

持股股東享有盈余分配請求權(quán)，在股東會通過分配方案之前，當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其盈余分配請求權(quán)與依盈余分配請求權(quán)而生的股利分配給付請求權(quán)一并隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓讓渡給了受讓人。轉(zhuǎn)讓后的兩個權(quán)利從轉(zhuǎn)讓時起由受讓人行使。

（二）股東會決議通過后轉(zhuǎn)讓股份

股東會決議通過后，期待權(quán)——盈余分配請求權(quán)已然轉(zhuǎn)化成為股利分配請求權(quán)。此時，當(dāng)事人行使轉(zhuǎn)讓權(quán)，則股利分配請求權(quán)的轉(zhuǎn)移則分為兩種情況。

第一，轉(zhuǎn)讓之前股利分配請求權(quán)的行使。孳息是指由原物所產(chǎn)生的額外收益。我國對孳息歸屬上采取的是母物主義，即一般情況下孳息的取得歸屬于所有權(quán)人。作為法定孳息種類之一的股利當(dāng)然歸屬于所有權(quán)人。所以，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前產(chǎn)生的股利理應(yīng)由轉(zhuǎn)讓人繼承。受讓人物權(quán)主張此期間的股利。

第二，轉(zhuǎn)讓后股利分配給付請求權(quán)的行使。由第一所述，此時受讓人為股權(quán)的所有人，此時，轉(zhuǎn)讓人對轉(zhuǎn)讓行為以后的股利當(dāng)然失去了行使資格，只有受讓人對此期間的股利有權(quán)主張。

綜上所述，轉(zhuǎn)讓股利的行使不可一概而論，而應(yīng)分清情況、厘清權(quán)利階段而分別看待。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東會已經(jīng)決定分配利潤，則轉(zhuǎn)讓股東雖然已經(jīng)喪失股東資格，但仍然可以轉(zhuǎn)讓前的股利要求公司給付。

參考文獻(xiàn)：

[1]王保樹，崔勤之著.中國公司法原理[M].社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社， 2006.

[2]甘培忠.企業(yè)與公司法學(xué)[M].北京：北京大學(xué)出版社， 2012.

第6篇：利潤分配方案范文

內(nèi)容提要: 高管薪酬的合理性審查長期堅持以程序正義為導(dǎo)向的標(biāo)準(zhǔn)模式。面對高管影響力超越了董事會控制的現(xiàn)實，提高股東在薪酬決策事項上的控制力十分必要。原有的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)也因此需要作出相應(yīng)修正方能滿足現(xiàn)實的需要。

 

 

    高管薪酬的激勵性與合理性一直是人們不能回避的矛盾。高管的問題薪酬主要表現(xiàn)為薪酬與業(yè)績不符。在股東利益遭受損失的時候，高管們卻能通過控制薪酬決策使自己實實在在地受益。因此我們不得不考慮：高管薪酬的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)是否存在問題？應(yīng)如何提高股東對高管薪酬的控制力？本文試就這些問題進(jìn)行探討。

    一、對合理性審查標(biāo)準(zhǔn)的檢討

    國外成文公司法通過要求管理層嚴(yán)守信義義務(wù)來實現(xiàn)對薪酬決策過程的控制。然而，董事和高管們對于信義義務(wù)的遵守并不能控制管理層薪酬的水平和具體形式。[1]更多過程控制的規(guī)范主要通過上市規(guī)則和監(jiān)管部門的規(guī)范性文件來體現(xiàn)。合理性審查最基本的要求是：1．薪酬對于公司來說是公平的；2．薪酬是由被授權(quán)的非利益關(guān)系董事制定的，并且符合商業(yè)判斷原則；3．薪酬由非利益關(guān)系董事根據(jù)商業(yè)判斷原則正式批準(zhǔn)；4．薪酬由非利益關(guān)系股東正式批準(zhǔn)并且沒有構(gòu)成對公司財產(chǎn)的浪費。[2]

    然而，由于高管權(quán)力對董事會的侵蝕和影響，董事（包括獨立董事）與高管們身處同一戰(zhàn)壕。在薪酬決策時，董事“結(jié)構(gòu)性的偏向”[3]容易導(dǎo)致其違反忠實和注意義務(wù)。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商業(yè)判斷原則為主要內(nèi)容的合理性審查標(biāo)準(zhǔn)需要完善。

    二、股東控制的主要路徑——參與薪酬決策

    如何使股東在控制高管薪酬上真正有所作為？關(guān)鍵是重構(gòu)高管風(fēng)險的控制機(jī)制。將公司事務(wù)決策權(quán)交回股東手中是處理問題最直接的辦法，但會喪失董事會集中管理的高效率和低成本。所以應(yīng)當(dāng)發(fā)揮股東行使權(quán)力的長處并吸收董事會行使權(quán)力的某些經(jīng)驗。股東會的職權(quán)除了有關(guān)選舉事項外，股東會職權(quán)大致可以分為三類，一類是基礎(chǔ)性的規(guī)則型事項，如公司章程的修改和公司重組決議事項。另一類涉及一些具體的重大商業(yè)決策，如解散公司或出售公司重大資產(chǎn)等。第三類屬于公司的特殊商業(yè)決策，如公司的利潤分配、薪酬政策等事項，與前兩類相比這一類決策的特點是需要依賴更多的內(nèi)部信息以及解決股東與董事之間的利益沖突。股東行使決策權(quán)策略有兩種方式，一種是由股東提出動議并表決之后付諸實施，稱之為發(fā)起；另一種則由公司的董事或管理層提議并獲股東批準(zhǔn)之后實施，稱之為否決或表決。從實踐來看，股東以發(fā)起的方式參與決策有更多的主動性，也更能體現(xiàn)股東利益。而表決卻往往讓股東處于較為被動的地位。因為董事會作為議案的提出人更能夠在表決事項中體現(xiàn)自己的意志。

    股東參與薪酬決策的注意點為：首先，股東要充分運用章程規(guī)則的制定與適用。因為公司章程修改的權(quán)力其實已經(jīng)部分包括了對公司分配政策的干預(yù)權(quán)，適用章程條款足以保障這種干預(yù)權(quán)的實現(xiàn)。其次，股東沒有條件具體參與分配政策的制定，因而無需賦予股東上述發(fā)起權(quán)。最后，董事和管理層有義務(wù)向股東披露與決定高管薪酬相關(guān)的信息。股東在能獲得可靠信息的前提下作出理性的判斷。

    （一）參與制定利潤分配方案

    一般而言，董事會和管理層對整個公司的利潤分配政策有很強(qiáng)的控制力。但股東享有制定和修改公司章程的權(quán)力，如果章程中載明公司股利分配的主要事項，股東對分配的干預(yù)權(quán)是切實存在的。即使股東不具體實施干預(yù)，章程中的規(guī)定也會使董事會在制定公司利潤分配方案時有所顧及。

    股東對高管業(yè)績薪酬影響的兩個重要方面應(yīng)該得到足夠的重視：第一，股票期權(quán)計劃的使用會使公司管理層對會計政策產(chǎn)生某種偏好，例如可能會更多地采用股份回購而不是以現(xiàn)金方式分配股利。股東對分配決策的干預(yù)能夠在一定程度上扭轉(zhuǎn)這種偏好；第二，公司管理層為了贏得名譽(yù)、地位或者是營造公司業(yè)績良好的形象，都喜歡擴(kuò)張公司規(guī)模。而這種行為不是為了公司的利益，恰恰相反，是為了管理層獲得更多私利，包括豐厚的業(yè)績薪酬。股東對分配政策的干預(yù)能夠限制管理層的這種思維。我國公司法對股東參與分配決策的規(guī)定更加直接。將公司的利潤分配方案作為公司章程的法定必要記載事項，同時賦予股東大會修改公司章程的權(quán)力。要求公司的利潤分配方案需要股東大會表決通過。[4]這意味著，股東不僅可以通過章程修改干預(yù)分配決策，而且對該事項享有表決權(quán)。對比司法的直接介入，股東參與分配決策的制度安排是解決上述問題的最佳替代方法。股東的干預(yù)能夠讓股東對董事會提出的分配方案享有一定的控制權(quán)，并且根據(jù)對各方面的考慮作出集體決策。

    （二）參與制定高管薪酬方案

    在參與制定高管薪酬方案上，美國和英國的經(jīng)驗是值得關(guān)注的。一些公司已經(jīng)在管理層薪酬問題上給予了股東沒有任何限制的表決權(quán)。[5]2003年，美國主要證券交易所都規(guī)定，上市公司股權(quán)薪酬計劃必須經(jīng)過股東批準(zhǔn)。[6]2007年美國house financial committee頒布了h．r．1257要求公司賦予股東上述表決權(quán)。1992年，英國的cadbury委員會要求管理層的薪酬方案由公司的薪酬委員會決定，并且委員會的成員全部為非執(zhí)行董事。如今聯(lián)合法案（combined code）規(guī)定，管理層的長期激勵計劃以及對上述計劃進(jìn)行的實質(zhì)性的修改應(yīng)當(dāng)獲得股東批準(zhǔn)，并且在年度股東大會上應(yīng)當(dāng)向股東報告下一年度的管理層薪酬的詳細(xì)情況，該報告同樣需要股東表決。[7]薪酬報告的內(nèi)容包括：1．薪酬委員會的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）業(yè)績薪酬政策，對實施股票期權(quán)的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)要做出詳細(xì)解釋；（2）管理層服務(wù)合同的期限以及離職時的薪酬支付；（3）過去5年內(nèi)公司股東回報與同期市場平均水平的比較；2．公司辭退管理層時的責(zé)任；3．管理層薪酬包的詳細(xì)分解，包括每一項與業(yè)績有關(guān)的薪酬獎勵；4．關(guān)于股票期權(quán)的詳細(xì)信息，以及管理層從長期激勵計劃和養(yǎng)老金計劃中獲得利益的詳細(xì)信息。上述報告需50%以上表決權(quán)支持方可通過。[8]這些規(guī)定，無疑使股東對公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。為了使股東在參與制定高管薪酬方案上更有實效，應(yīng)當(dāng)賦予股東對薪酬政策的質(zhì)詢權(quán)，并且在董事會或管理層未能響應(yīng)股東質(zhì)詢時，股東有權(quán)將該議案的表決擱置；而且，股票期權(quán)等公司長期激勵計劃應(yīng)當(dāng)單獨表決。

    我國法律在股東參與薪酬決策方面同樣肯定了股東對董事、監(jiān)事薪酬的表決權(quán)，其中，作為利潤分配方案一部分的股權(quán)激勵計劃需要由股東會審議并表決，并且，一旦該事項涉及修改章程時，需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。[9]我國現(xiàn)有規(guī)范的缺陷是：遺漏了股東對除董事、監(jiān)事之外的公司高管的非股權(quán)薪酬的干預(yù)，這一部分的薪酬決策仍然由董事會來決定，無需股東表決，所以這部分薪酬的透明度是最低的，股東有可能不了解這部分人的具體薪酬收入。

    三、股東控制薪酬決策的輔助路徑

    （一）股東任命權(quán)的行使

    股東任命權(quán)作為控制高管薪酬的輔助路徑，表面上似乎與高管薪酬無關(guān)，實際上是一種對高管薪酬的強(qiáng)烈干預(yù)措施。一旦董事和高管濫用薪酬機(jī)制，股東可以通過行使任命權(quán)，免去那些追逐私利的董事以及高管的職務(wù)。對于希望當(dāng)選或連任的董事或監(jiān)事來說，更讓他們擔(dān)心的是不能被提名。所以在《公司法》沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的候選人由誰提名的情況下，應(yīng)該明確選擇經(jīng)營者的權(quán)利是屬于股東的。股東在提名時應(yīng)能表達(dá)自己的意愿。[10]

    為了減輕大股東和實際控制人的控制，美國紐約證券交易所（nyse）上市指南在其上市準(zhǔn)則中要求上市公司必須設(shè)立提名委員會，并且要求在經(jīng)過一年的過渡期后，提名委員會必須全部由獨立董事組成。該委員會的主要職責(zé)是保障合格的人選進(jìn)入董事會。[11]在具體的工作方面，提名委員會有權(quán)自行咨詢?nèi)肆Y源公司獲得建議或幫助，有權(quán)按照委員會的章程處理內(nèi)部程序性事務(wù)。

    具有獨立性的提名委員會雖然不能加強(qiáng)股東與董事之間的聯(lián)系，但是專業(yè)化并且獨立的提名程序，有助于建立一個公司董事的人才庫，確保合格的董事進(jìn)入董事會。

    美國證券交易委員會2003年頒布了“股東提名規(guī)則”，使股東能夠在某些特殊情況下推舉董事會的少數(shù)成員候選人。[12]選舉挑戰(zhàn)對于發(fā)起股東來說有著非常巨大的實施成本，并且，即使挑戰(zhàn)成功也只能獲得董事會中很少的席位。但是監(jiān)管部門對這一類機(jī)制的肯定態(tài)度，會使董事們更加審慎地對待自己的職責(zé)和工作，形成一定的威懾。

    我國證監(jiān)會的《上市公司章程指引》對上市公司董事和監(jiān)事的任命作出了較《公司法》更加細(xì)致的規(guī)定。[13]同時，在《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定了提名委員會的詳細(xì)職責(zé)，提名委員會成員多數(shù)由獨立董事構(gòu)成。[14]但是，設(shè)置提名委員會的規(guī)定并不是強(qiáng)制性的，而是授權(quán)董事會按照股東大會的決議組建，并且委員會對董事會負(fù)責(zé)。如此一來，委員會的主要職責(zé)是研究問題，發(fā)揮咨詢和建議作用。[15]

    （二）股東提案權(quán)的行使

    股東提案權(quán)作為控制高管薪酬的輔助路徑，具有限制大股東濫用權(quán)力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的規(guī)定直接針對股東會議案提出有關(guān)薪酬的議案，也包括就濫用高管薪酬機(jī)制行使股東任命權(quán)提出議案。

    值得肯定的一點是，股東提案權(quán)在董事、監(jiān)事任命事項的使用對股東在該事項上的影響有著積極的作用，為股東在提名、撤換方面意見的表達(dá)提供了一個通道，并且《公司法》規(guī)定的3%股份的提案人資格的要求不難實現(xiàn)。然而，在現(xiàn)實操作中，仍然存在對股東提案權(quán)行使的挑戰(zhàn)。這是由于《公司法》雖對股東提案權(quán)作出了規(guī)定，但過于籠統(tǒng)、模糊，缺乏操作性。

    總的來說，所有妨礙股東行使任命權(quán)與提案權(quán)的問題緣于溝通和交流機(jī)制的孱弱。不可否認(rèn)，信息披露是股東參與公司事務(wù)的重要保障機(jī)制，股東知情權(quán)的法律保護(hù)也能發(fā)揮一定的作用。但是在強(qiáng)化股東權(quán)方面，應(yīng)該為股東提供更加直接的交流和溝通渠道。否則即使賦予股東提案權(quán)，對于持股份額較少的股東來說行使起來仍然非常吃力。不難想象發(fā)起提案的股東將花費大量的精力和資源聯(lián)系其他股東并說服他們接受自己的想法。因此，為了能使股東之間的交流和溝通容易實現(xiàn)，首先公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東之間交流的費用，因為公司已經(jīng)承擔(dān)了管理層之間交流的費用，為什么不能承擔(dān)股東的交流費用呢？其次，股東除了能夠在股東大會時以投票的方式表達(dá)自己對董事或監(jiān)事候選人的不滿，也應(yīng)當(dāng)可以讓他們以書信或通知的方式說明為什么不滿。

    四、結(jié)論

    對高管問題薪酬的股東控制，可以歸結(jié)為以下幾點：第一，依賴決策權(quán)、任命權(quán)乃至提案權(quán)等基本的公司治理法律策略，從規(guī)則構(gòu)建的思路出發(fā)，針對具體的操作程序加以修正，從根本上實現(xiàn)對高管影響力的制約。第二，重視股東與董事和高管之間的協(xié)商與溝通。由于協(xié)商在股東參與公司決策方面的重要性，因此在管理層薪酬問題上，《公司法》的改革應(yīng)致力于將這種協(xié)商放到一個顯著的位置，并引導(dǎo)股東在公司章程中設(shè)計出相應(yīng)的程序規(guī)則。第三，要求董事會引起“合理注意”。在高管薪酬方面賦予股東的干預(yù)權(quán)，其實不一定都能付諸實施，而有的干預(yù)權(quán)即使得到了實施，也未見得能實現(xiàn)真正的干預(yù)。但是這些規(guī)則型策略的設(shè)計，能夠提示董事會在薪酬事項上的合理注意。

可見股東對高管薪酬的控制具有豐富的內(nèi)容，而不僅限于程序上的“正式批準(zhǔn)”。對薪酬合理性的司法審查標(biāo)準(zhǔn)的修正，應(yīng)當(dāng)引入股東控制的其它方面。法官在判斷薪酬安排是否合理時，除了需要考慮董事會的獨立性、董事會與股東會的正式批準(zhǔn)程序，還有必要考慮股東行使決策權(quán)、任命權(quán)和提案權(quán)時的綜合情況。

 

 

 

 

注釋:

[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．

[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．

[3]“結(jié)構(gòu)性的偏向”（structural bias）是指董事在公司經(jīng)營管理中由于關(guān)聯(lián)關(guān)系或者是身處相同的社會和經(jīng)濟(jì)圈子等原因而對管理層的過度妥協(xié)和服從。

[4]《公司法》第38條、第82條。

[5]例如aflac inc．宣布在2009年將給予公司股東在管理層薪酬事項上的表決權(quán)。

[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。

[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．

[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers and acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．

[9]《公司法》第38條，《上市公司章程指引》（2006）第40條，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第37條。

[10]王保樹：《是采用經(jīng)營集中理念，還是采用制衡理念》，載《商法的改革與變動的經(jīng)濟(jì)法》，法律出版社2003年8月第1版，第195頁。

[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．

[12]［美］盧西恩·伯切克、杰西·弗里德：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》，趙立新等譯，法律出版社2009年6月第1版，第190－191頁。

[13]《上市公司章程指引》（2006）第56條、第53條第1款、第82條第1款。

第7篇：利潤分配方案范文

關(guān)鍵詞：上市公司，股利政策，利潤分配和國外股利理論、以及發(fā)達(dá)國家股利策略比較來說，我國上市公司的股利政策實行的過程當(dāng)中暴露了很多的獨特之處：上市公司當(dāng)中，股利的分配傾向依然是變化方向讓人沒有頭緒，并上市企業(yè)施行哪一種分配的政策，傾向大的比例分紅或者不分配，都會有聲音提出不同的意見，覺得實施的結(jié)構(gòu)不合理，不符合公司約定的公司準(zhǔn)則。對于西方先進(jìn)的財務(wù)股利政策的方法，在學(xué)習(xí)是過程里，我們應(yīng)當(dāng)立足于具體國情，學(xué)習(xí)國外科學(xué)的理論以及研究實踐，在企業(yè)利潤分配的這個重點上來探討是非常有意義的，有鑒于此，本文選取股利的政策來作為討論的目標(biāo)。

一、股利政策的基本介紹

股利指的是公司股東們從公司所獲得的收益，它是以股東的權(quán)益金額為分配的準(zhǔn)繩。但是實際操作的過程中，人們通常會把股利，股息還有紅利的概念搞混淆，準(zhǔn)確的說這三者還是有些不同的。股息指的是優(yōu)先股的股東按公司準(zhǔn)則的約定比率每年拿取的營業(yè)利潤；紅利則是指普通股股東于派送股息之后從公司獲得的剩余收益。而股利政策是指在利潤分配時，企業(yè)在股利分配和留存收益之間做出選擇。

二、我國存在的問題

（一）股利的支付率普遍很低

公司的股利政策主要是在以下兩者進(jìn)行選擇：一個是積累還是進(jìn)行分配；二是使用現(xiàn)金股利的方式還是采用股票股利。是積累還是分配這關(guān)系到投資者現(xiàn)在的利益和長遠(yuǎn)的收益，同樣影響到上市公司未來可持續(xù)發(fā)展的潛力。這無論是對上市公司而言，還是對于年輕的中國證券市場都是弊大于利。但是純粹地多保留較少的分配股利又會傷害到股東們的投資意愿，誘使股東由注重投資收益變成去獲取短期的投機(jī)性差價。

（二）股利分配的方式缺乏穩(wěn)定性

頻繁地更改者分配利潤的方式，使得投資人很難去適應(yīng)公司的政策。按國務(wù)院改革委《股份有限公司規(guī)范意見》的相關(guān)規(guī)章，公司股利分配的方式有兩種即，使用現(xiàn)金股利還有股票股利這兩種。但是上市公司在現(xiàn)實的施行股利分配政策中，卻衍生性地使用了諸多的不是很合理股利分配方案，比如：只派現(xiàn)、只送股、派現(xiàn)又送股，和轉(zhuǎn)增股本或增資配股。

（三）股利支付率的水平缺乏穩(wěn)定性

股利支付率缺乏連續(xù)性往往是為了平潤股利的賬面水平，但是企業(yè)的良好形象很可能因此受到不良影響。長期以來我國上市公司股利的支付率，或者股利的分配形式都過多的進(jìn)行變換嚴(yán)重缺乏應(yīng)有的連續(xù)性，上市公司一味地濫用財務(wù)管理的政策來修正自己的賬面卻使得投資者在面對股利政策的變化時感到無所適從。公司濫用股利政策是方式可以分為以下二種：第一、缺乏股價的閥值一味地比較，結(jié)果使得股價長期保持在超高市盈率的狀況下；第二、股利的支付率高低水平過于隨即，股利形式一下子派現(xiàn)有會突然送股或者索性不分配了。

（四）股利分配的實踐操作非常不符合制度規(guī)范

董事會在接受到股東大會對股利分配方案后具體擬定的專業(yè)性很差經(jīng)常是隨便去更改股利的分配方案，節(jié)后就造成了在二級股票市場股價出現(xiàn)不正常的波動。另外，即使是同一家公司經(jīng)常對自己的股份會針對性地來制定各種不同分配的方案。同股同權(quán)同股同利本來是股份公司公司準(zhǔn)則中最最基本的基本制度，但是由于我國上市公司的特殊情況，一個公司中經(jīng)常是國家股、法人股和公眾股這幾種并存著，于是不少公司就對不同的投資人在同樣是公司股份的情況下使用了不一樣的股利政策。

三、對股利政策問題的應(yīng)對方法

（一）提高上市公司治理能力，使股利政策更加合理

（1）提升上市公司的經(jīng)營獲利水平，這個是根本；

（2）研究公司的最佳資本結(jié)構(gòu)，合理確定權(quán)益資金數(shù)額；

（3）分析公司收益的穩(wěn)定性；

（4）分析企業(yè)所處于的成長所處的發(fā)展階段來制定對應(yīng)有利于公司成長的股利政策。

（二）進(jìn)行股權(quán)分置，平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)的勢力對比

我國上市公司不規(guī)范股利政策的現(xiàn)狀和上市公司極不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有很大的關(guān)系。在我國，大部分的上市公司均由從國企直接地改制而來，國有股、法人股占絕對的的控股地位使得公司的股利政策往往傾向于大股東的利益。于此相對應(yīng)的是中小股東的利益基本上被渺視了，同時中小股東更是無力去左右公司股利的制定。

（三）完善中小股東權(quán)益保護(hù)制度

（1）貫徹執(zhí)行累計投票制度；

（2）實行股東表決回避制度。

（四）完善立法建設(shè)，遏制不分配行為

進(jìn)一步地讓信息披露變得更加透明。對于那年不分配利潤的公司要在年度財務(wù)報表中詳細(xì)披露不分配利潤的原因。這樣一來，既可以維護(hù)廣大投資者的權(quán)益，又可以不損傷公司的發(fā)展。

（五）股利分配的方式可以使用多種方式

上市公司的股利形式應(yīng)該要多樣其實沒有必要去一定用現(xiàn)金股利。從我國企業(yè)的發(fā)展水平階段來看大多數(shù)還是處于成長期，集需要大量的現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行項目改造、技術(shù)升級。所以通過強(qiáng)制企業(yè)使用現(xiàn)金的股利方式進(jìn)行分配將會對上市企業(yè)會造成巨大的不良效果。

（六）推進(jìn)獨立董事制度

獨立董事本來應(yīng)該是強(qiáng)化輔助監(jiān)督。但由于體制的執(zhí)行還不成熟，我國其實真正意義上還沒有讓獨立董事?lián)]作用的地方。但是新的《公司法》已經(jīng)把獨立董事的規(guī)定寫入法律中，這就有法可依將會使獨立董事在實際工作中理由更加充分。

（七）大力提高投資者的素質(zhì)

國外那些成熟的證券市場往往機(jī)構(gòu)投資者是市場的主力，有實力的投資者有能力對上市公司的股利分配政策擁有較大的權(quán)重。投資機(jī)構(gòu)具有很多有利于市場結(jié)構(gòu)性發(fā)展的優(yōu)良特質(zhì)，所以在我國這個早已投機(jī)過度的市場，鼓勵發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者可以發(fā)揮他們資金的實力和理財?shù)膶I(yè)性，可以加強(qiáng)股市的穩(wěn)定性使得股價最終來依據(jù)公司的經(jīng)營成果而變化。并且讓廣大沒有投資專業(yè)知識的中小投資者們加入投資基金當(dāng)中，這樣就可以讓資金流向效率高的投資對象以規(guī)避風(fēng)險并且獲得收益。

（八）讓資本市場發(fā)展更加成熟

目前中國資本市場融資渠道過于單一并且融資成本過高。另外，股票等權(quán)益成本也大大的小于債務(wù)融資成本，使得上市公司過分使用股權(quán)并礙于債務(wù)成本有時就索性不分配。所以亟待讓資本市場充分發(fā)育，使各種融資渠道的成本基本維持平衡而不是讓有些融資方式徒有其名。（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)

[1]徐雪芬，紀(jì)建悅.公司治理與上市公司股利政策[J].新金融.2005，（1）

第8篇：利潤分配方案范文

關(guān)鍵詞：中小企業(yè)；利潤分配；稅務(wù)籌劃

中圖分類號：F23

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1672-3198（2011）06-0187-02

利潤分配是企業(yè)財務(wù)管理活動的最后一個環(huán)節(jié)，既受其他財務(wù)管理活動的影響，又對企業(yè)的籌資、投資活動及未來發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。在企業(yè)利潤分配過程中，稅收是選擇股利支付方式、制定股利政策的重要影響因素。如企業(yè)所得稅的征收直接影響著企業(yè)稅后利潤的分配水平，也客觀地影響著股利政策的制定；個人所得稅的征收由于影響投資者的實際投資收益水平，也間接地影響企業(yè)股利分配的方式與支付水平。因此，對于中小企業(yè)來說，應(yīng)結(jié)合企業(yè)實際經(jīng)營情況和發(fā)展需要，考慮稅收對中小企業(yè)利潤分配的影響，科學(xué)開展利潤分配的稅務(wù)籌劃。

1 中小企業(yè)利潤分配活動的特點及籌劃原則

1.1 中小企業(yè)利潤分配活動的特點

1.1.1 股利分配形式多樣化，現(xiàn)金股利較為常見

對我國上市公司來說，股利支付形式主要包括現(xiàn)金股利、股票股利、現(xiàn)金股利+股票股利、現(xiàn)金股利+轉(zhuǎn)增股本、股票股利+轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金股利+股票股利+轉(zhuǎn)增股本、不分配等七種，其中現(xiàn)金股利和股票股利是最常見的兩種股利支付形式。從股利分配的形式來看，中小企業(yè)上市公司的股利分配方式仍然呈現(xiàn)多樣化的特點，現(xiàn)金股利、股票股利、轉(zhuǎn)增股本和混合分配等多種形式并存?，F(xiàn)金股利是多數(shù)中小企業(yè)采用的股利支付形式。

1.1.2 股利支付率較低

中小企業(yè)上市公司的平均股利支付率處于一個較低的利潤分配水平，很多中小上市公司連續(xù)數(shù)期不分配也不轉(zhuǎn)增。中小企業(yè)股利支付率較低的原因：一是一部分中小企業(yè)的收益水平較低，從而影響利潤分配水平；二是處于發(fā)展時期的中小企業(yè)對資金的需求十分迫切，因此，利潤較大程度上都轉(zhuǎn)化為保留盈余，并用于企業(yè)投資。由于股利支付率偏低，嚴(yán)重影響了一些中小企業(yè)在社會公眾心目中的形象，降低了公眾的投資熱情，也不利于中小企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

1.1.3 股利分配政策變動較大，缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性

股利分配政策的制定受公司經(jīng)營收益水平、未來投資機(jī)會、資本結(jié)構(gòu)要求等多種因素的影響，因此公司每年的股利分配政策客觀上會存在差異，這與股利分配政策相對穩(wěn)定和適度連續(xù)性的要求并不矛盾。具有相對穩(wěn)定性和適度連續(xù)性的股利政策，既是公司可持續(xù)發(fā)展的重要標(biāo)志，又是公司可持續(xù)發(fā)展的重要條件。但是，大部分中小企業(yè)上市公司的股利分配政策缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性，股利分配政策的制定存在一定程度的短期行為和隨意性。從證券市場角度看，不穩(wěn)定的股利政策加劇了證券市場的信息不對稱，有損于股東合法權(quán)益的保護(hù)和中國資本市場的健康發(fā)展。因此，需要中小企業(yè)上市公司從自身經(jīng)營、權(quán)益保護(hù)和市場發(fā)展的角度理性制定股利分配政策。

1.2 中小企業(yè)利潤分配活動的稅務(wù)籌劃原則

（1）中小企業(yè)在選擇利潤分配方式時應(yīng)綜合考慮稅收影響、發(fā)展階段、發(fā)展機(jī)會、公司形象等多方面因素進(jìn)行理性選擇。

（2）中小企業(yè)應(yīng)通過調(diào)整經(jīng)營策略，在提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益水平的同時，合理制定利潤分配方案與政策，以獲得投資者對企業(yè)的投資信心和發(fā)展支持。

（3）中小企業(yè)應(yīng)著眼于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的視角，制定并保持股利分配政策的適度連續(xù)性與相對穩(wěn)定性。

2 中小企業(yè)利潤分配活動的稅務(wù)籌劃

2.1 稅前利潤獲取的稅務(wù)籌劃

企業(yè)在一定期間實現(xiàn)的利潤總額，按照稅法規(guī)定彌補(bǔ)以前年度虧損并進(jìn)行相應(yīng)的納稅調(diào)整后，應(yīng)依法繳納所得稅，此為財務(wù)成果分配的第一階段。稅后利潤的多少直接關(guān)系到中小企業(yè)的生存和發(fā)展，也影響到企業(yè)價值最大化財務(wù)目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，在一定的條件及環(huán)境下，通過對稅前利潤的獲取進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以使得企業(yè)所獲稅后利潤較多，是中小企業(yè)財務(wù)管理極為重要的環(huán)節(jié)。

2.1.1 企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的稅務(wù)籌劃

中小企業(yè)要注意稅前利潤獲取的籌劃。由于起征點和免稅額的存在，中小企業(yè)有必要對處于臨界點處的利潤（即新企業(yè)所得稅規(guī)定適用稅率25%與20%的30萬元利潤臨界點）略作控制，以取得較多的稅后利潤。

新企業(yè)所得稅的基本稅率為25%，同時對滿足條件的小型微利企業(yè)實行20%的優(yōu)惠稅率，即對年應(yīng)稅所得額不超過30萬元，從業(yè)人數(shù)不超過100人，資產(chǎn)總額不超過3000萬元的工業(yè)企業(yè)或年應(yīng)稅所得額不超過30萬元，從業(yè)人數(shù)不超過80人，資產(chǎn)總額不超過1000萬元的其他企業(yè)減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。因此，對于年應(yīng)稅所得額在30萬以下并符合稅收優(yōu)惠其他條件的中小企業(yè)，若企業(yè)增加利潤導(dǎo)致應(yīng)稅所得額超過30萬元，使得企業(yè)適用稅率提高至25%，并且增加的利潤不能彌補(bǔ)多繳納的稅款時，應(yīng)設(shè)法采用取消合同、低價銷售等方法降低當(dāng)期利潤，以降低適用稅率、減輕稅負(fù)、增加企業(yè)的現(xiàn)金流量。

2.1.2 虧損彌補(bǔ)的稅務(wù)籌劃

我國企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用下一納稅年度的所得彌補(bǔ)；下一納稅年度所得不足以彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但延續(xù)彌補(bǔ)期最長不得超過5年。5年內(nèi)不論納稅人是盈利還是虧損，都作為實際彌補(bǔ)年限計算。企業(yè)爭取用稅前利潤彌補(bǔ)以前年度虧損的常用方法有：兼并虧損企業(yè)，以盈補(bǔ)虧；利用資產(chǎn)計價和攤銷方法以及費用列支范圍和標(biāo)準(zhǔn)的可選擇性，在稅法允許的范圍內(nèi)，在稅前利潤彌補(bǔ)虧損的5年期限到期前，繼續(xù)造成企業(yè)虧損，從而延長稅前利潤補(bǔ)虧優(yōu)惠政策的期限。

2.2 稅后利潤分配的稅務(wù)籌劃

企業(yè)實現(xiàn)的利潤按照稅法規(guī)定依法繳納所得稅后，對稅后利潤還要在企業(yè)和股東之間進(jìn)行分配，此為財務(wù)成果分配的第二階段。分配給股東的稅后利潤稱為股利，對公司向股東所分配的股利，股東為企業(yè)的，免征收企業(yè)所得稅，但對個人股東、合伙人及合伙企業(yè)分得的盈余要征收個人所得稅。中小企業(yè)在這一環(huán)節(jié)進(jìn)行稅務(wù)籌劃的主要目標(biāo)是盡量降低企業(yè)、股東或合伙人的稅收負(fù)擔(dān)，協(xié)調(diào)好企業(yè)與股東等各方面的利益關(guān)系。

股利分配環(huán)節(jié)降低稅負(fù)的策略：

（1）保留盈余提升股票價值。

股份制中小企業(yè)可以少分配或不分配股息，通過追加投資、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模來促進(jìn)股票增值的方法使投資者獲利。與發(fā)放股息這種常規(guī)做法相比，這種做法的好處很多：一方面，股東的個人所得稅（股息部分）無需再交；另一方面，中小企業(yè)將所獲利潤投入企業(yè)，既滿足了投資需要，有利于企業(yè)發(fā)展，又能夠降低財務(wù)風(fēng)險，節(jié)約籌資費用。同時，由于新增投資能使投資者對公司未來有較好的預(yù)期，公司股票的價格一般都會上升，股東財富增加，并且企業(yè)價值也會增加。

（2）在低稅區(qū)設(shè)立持股公司。

這種方法是針對股東而言的，如果某一公司想對某一股份公司投資可采取此辦法，即在低稅區(qū)建立持股公司。低稅區(qū)是指稅法允許享受免稅或減稅的稅收優(yōu)惠待遇的地區(qū)或行業(yè)。母公司將資金投入持股公司，不僅能獲得低稅區(qū)的稅收優(yōu)惠利益，享受稅負(fù)降低的好處，而且從持股公司分得的稅后利潤也可免稅。新企業(yè)所得稅法規(guī)定居民企業(yè)直接投資于其它居民企業(yè)取得的投資收益免稅，這一規(guī)定使得持股公司實現(xiàn)的稅后利潤可以自由流向母公司，而不受補(bǔ)稅的限制。這樣，母公司的所得稅整體稅負(fù)必然降低。但是，如果個人股東投資某一設(shè)在低稅區(qū)的股份公司，分回的利潤不能享受稅收抵免待遇，而要繳納個人所得稅，雙重征稅無法避免，在這種情況下，可將股利直接轉(zhuǎn)增投資，以增加股東所持股票價值或延期支付股息便可給股東帶來不繳股息個人所得稅或緩繳個人所得稅的利益。

在中小企業(yè)初創(chuàng)期，有投資機(jī)會的中小企業(yè)可以采用剩余股利分配政策。剩余股利分配政策是在公司有良好的投資機(jī)會或公司正處于成長階段時，根據(jù)一定的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)測算出投資所需追加的權(quán)益資本，先從當(dāng)年的凈利潤中留存，以滿足投資所需追加權(quán)益資本的需要，然后將剩余的利潤作為股利分配。

中小企業(yè)投資者可以充分利用上述政策差異進(jìn)行稅務(wù)籌劃。對于被投資企業(yè)而言，由于不分配可以減少現(xiàn)金流出，而且這部分資金無需支付利息，等于是增加了一筆無息貸款，因而可以獲得資金的貨幣時間價值，有利于被投資企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展。但是，如果投資方企業(yè)打算將擁有的被投資企業(yè)的全部或部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，則會造成股息所得轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，使得免稅的股息所得額轉(zhuǎn)化為應(yīng)全額并入所得額征稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，投資者應(yīng)該先將被投資企業(yè)的稅后盈余分配完畢再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)，避免股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得，從而消除重復(fù)納稅，以獲得稅務(wù)籌劃的好處。

參考文獻(xiàn)

第9篇：利潤分配方案范文

[關(guān)鍵詞]虧損彌補(bǔ)利潤分配股票股利

一、我國虧損彌補(bǔ)和利潤分配的順序

利潤是我國會計上反映經(jīng)營成果的重要指標(biāo)，虧損是利潤的反面。虧損彌補(bǔ)和利潤分配是財務(wù)與會計中的重要問題之一。但是，我國現(xiàn)行會計法規(guī)對于虧損彌補(bǔ)和利潤分配的規(guī)范，或者不明確，或者容易使人產(chǎn)生歧義，影響了會計信息的質(zhì)量。因此，有必要研究虧損彌補(bǔ)和利潤分配會計問題，為修訂有關(guān)會計法規(guī)做準(zhǔn)備。

（一）虧損彌補(bǔ)的來源和順序

我國關(guān)于虧損彌補(bǔ)的會計法規(guī)主要有《公司法》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》、《企業(yè)會計制度》等。

《公司法》第6章第177條涉及到虧損彌補(bǔ)，規(guī)定“公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損?！盵1]這條規(guī)定沒有十分明確地闡明虧損彌補(bǔ)的順序，但我們可以從行文中推斷：法定公積金補(bǔ)虧在年利潤補(bǔ)虧之前。該條的主要問題是：虧損彌補(bǔ)的對象不應(yīng)是“上一年度虧損”額，而是“上一年度末（累計）未彌補(bǔ)虧損額”，因為“上一年度虧損”顯然首先用上一年度期初未分配利潤彌補(bǔ)。這樣彌補(bǔ)后，上一年末就可能不但沒有虧損，而且有未分配利潤。

《公司法》第179條規(guī)定，“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本?！盵1]該條告訴我們，公積金可以彌補(bǔ)虧損；但是它沒有明確此處的公積金包括些什么？是“法定公積金”呢？還是“法定公積金”、“任意公積金”和“資本公積金”之和呢？從《公司法》行文的順序推斷，似乎應(yīng)是后者。問題是，這三個公積金彌補(bǔ)虧損的順序仍未交待。我國資本公積金中有很多不同性質(zhì)的項目，哪些項目可以用來補(bǔ)虧、哪些不可以呢？不得而知。另外《公司法》中的“法定公積金”與同年生效的行業(yè)財務(wù)制度和現(xiàn)行《企業(yè)會計制度（2001）》中的“法定盈余公積”用詞不一致，執(zhí)行起來很不方便。

《企業(yè)財務(wù)通則》第31條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生的年度虧損，可以用下一年度的利潤彌補(bǔ)；下一年度利潤不足彌補(bǔ)的，可以在五年內(nèi)用所得稅前利潤延續(xù)彌補(bǔ)。延續(xù)五年未彌補(bǔ)的虧損，用繳納所得稅后的利潤彌補(bǔ)。”[2]這一條很容易使人產(chǎn)生歧義和費解，因為它沒有明確指出此條所規(guī)定的年度虧損實質(zhì)是指納稅虧損，即應(yīng)納稅所得額出現(xiàn)虧損，而不是指會計虧損。會計上出現(xiàn)年度虧損不一定就會出現(xiàn)納稅虧損，會計上有年度利潤不一定就不會出現(xiàn)納稅虧損，因為年度應(yīng)納稅所得額是以年度會計利潤額為基礎(chǔ)按照稅法調(diào)整得出的。會計上的年度虧損顯然首先用本年度期初未分配利潤彌補(bǔ)；會計上虧損彌補(bǔ)的對象應(yīng)當(dāng)是上年末（累計）未彌補(bǔ)的虧損，即現(xiàn)行會計制度中“利潤分配——未分配利潤”賬戶的年期初借方余額。

《企業(yè)財務(wù)通則》第31條所規(guī)定的內(nèi)容應(yīng)由稅法規(guī)范；由《企業(yè)財務(wù)通則》規(guī)范容易使人產(chǎn)生誤解，將其理解為會計虧損的彌補(bǔ)。事實上，《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》第11條對年度納稅虧損彌補(bǔ)做出了規(guī)定，即“納稅人發(fā)生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補(bǔ)；下一納稅年度的所得不足彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但是延續(xù)彌補(bǔ)期最長不得超過五年?！盵3]《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例實施細(xì)則》第28條對納稅虧損彌補(bǔ)期限也做出了詳細(xì)的解釋。

《企業(yè)財務(wù)通則》第32條規(guī)定：“法定公積金用于彌補(bǔ)虧損，按照國家規(guī)定轉(zhuǎn)增資本金等?！盵2]但它沒有提到任意盈余公積；資本公積、公益金是否可以彌補(bǔ)虧損也沒有說明，若與《公司法》第179條相對照，人們對此仍有懸念?？梢钥闯觯镀髽I(yè)財務(wù)通則》對會計虧損彌補(bǔ)的來源和順序仍不明確。

《工業(yè)企業(yè)財務(wù)制度》第65條指出，盈余公積金可用于彌補(bǔ)虧損。[4]但它同樣沒有說明資本公積、公益金是否可以補(bǔ)虧，對會計虧損彌補(bǔ)的來源和順序仍不明朗。

中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》（以下簡稱“問答”）第3號《彌補(bǔ)累計虧損的來源、程序及信息披露》對上市公司彌補(bǔ)累計虧損的來源和順序作了規(guī)定，即：（1）公司當(dāng)年對累計虧損的彌補(bǔ)，應(yīng)按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補(bǔ)。法定公益金不得用于彌補(bǔ)虧損。（2）公司采用上述方式仍不足以彌補(bǔ)累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細(xì)科目部分加以彌補(bǔ)。[5]

《問答》明確了公開發(fā)行證券的公司會計累計虧損彌補(bǔ)的來源和順序，解決了《公司法》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計制度》、行業(yè)會計制度等沒有明確規(guī)范的問題。但是《問答》僅對公開發(fā)行證券的公司有效，其他企業(yè)仍然沒有明確的法律依據(jù)，且《問答》法律效力不強(qiáng)，而虧損彌補(bǔ)屬于利潤分配問題，涉及到有關(guān)各方的切身利益以及會計信息的質(zhì)量。因此，應(yīng)盡早修訂《公司法》和有關(guān)會計制度對虧損彌補(bǔ)的規(guī)定。

《問答》的資本公積中的股本溢價可以彌補(bǔ)虧損的規(guī)定很值得商榷。任意盈余公積、法定盈余公積本來屬于以前年度的利潤，將其用于彌補(bǔ)以前年度的累積虧損是合理的；資本公積中的接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入項目具有利潤性質(zhì)，用于彌補(bǔ)虧損也是可以理解的。但是股本溢價本應(yīng)是股東對企業(yè)投入資本的一部分，而我國記入股本的投入資本僅是股票股數(shù)乘以股票面值（股票面值是1元），因此大部分投入資本被記入股本溢價。用股本溢價彌補(bǔ)虧損等于是用投入資本彌補(bǔ)虧損，這會導(dǎo)致如下后果：第一，混淆了投入資本與利潤的界線，侵蝕了企業(yè)的投入資本；第二，可分配利潤額、盈余公積、年末未分配利潤等指標(biāo)質(zhì)量下降，因為它們并非一定來自企業(yè)的資本增值；第三，應(yīng)付股利中的一部分可能屬于投入資本的返還。

筆者對虧損彌補(bǔ)的順序和來源的見解如下：

1.如果本年度有年初未分配利潤（即“利潤分配——未分配利潤”賬戶貸方有期初余額），那么本年度的會計虧損就自然通過“利潤分配——未分配利潤”賬戶，由年初未分配利潤彌補(bǔ)。彌補(bǔ)結(jié)果若“利潤分配——未分配利潤”賬戶出現(xiàn)貸方余額，即為年末未分配利潤；若該賬戶出現(xiàn)借方余額，即為年末未彌補(bǔ)虧損。

2.對于上年度的未彌補(bǔ)虧損（即“利潤分配——未分配利潤”賬戶的年初借方余額），在本年度應(yīng)按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序補(bǔ)虧，但法定盈余公積不得低于注冊資本的25%.

3.若任意盈余公積、法定盈余公積仍不足以彌補(bǔ)虧損，再用資本公積中的接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入、外幣貨幣資金折算差額等非準(zhǔn)備項目補(bǔ)虧，但資本公積中的股本溢價、接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備、股權(quán)投資資金準(zhǔn)備等項目不得用于彌補(bǔ)虧損。

4.若上述項目仍不能彌補(bǔ)虧損，則用計提法定盈余公積金和法定公益金前的本年度利潤彌補(bǔ)虧損。

5.不應(yīng)將會計虧損的彌補(bǔ)和年度納稅虧損的彌補(bǔ)混為一談。年度納稅虧損的彌補(bǔ)應(yīng)在稅法中規(guī)定。由于年度納稅虧損彌補(bǔ)情況不能在現(xiàn)行《企業(yè)會計制度》所設(shè)置的會計賬戶中清晰地得到反映，所以建議在賬戶外設(shè)置“年度納稅虧損彌補(bǔ)登記簿”，詳細(xì)反映年度納稅虧損彌補(bǔ)情況。

（二）利潤分配的順序

《公司法》第6章第177條規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金?！盵1]按照該條規(guī)定理解，公司應(yīng)直接分配當(dāng)年稅后利潤，并且直接根據(jù)稅后利潤規(guī)定的百分比提取法定公積金和法定公益金。而實際情況卻是：如果公司有年初未彌補(bǔ)虧損，應(yīng)先彌補(bǔ)虧損，彌補(bǔ)虧損后的稅后利潤才可以作為基數(shù)提取“兩金”；如果公司有年初未分配利潤，那么年初未分配利潤與本年稅后利潤之和才是可供分配利潤，當(dāng)年稅后利潤才是計提“兩金”的基礎(chǔ)。

《企業(yè)財務(wù)通則》第32條對利潤分配的順序作了如下規(guī)定，企業(yè)“繳納所得稅后的利潤，除國家另有規(guī)定者外，按照下列順序分配：（1）被沒收的財物損失，違反稅法規(guī)定支付滯納金和罰款。（2）彌補(bǔ)企業(yè)以前年度虧損。（3）提取法定公積金。法定公積金用于彌補(bǔ)虧損，按照國家規(guī)定轉(zhuǎn)增資本金等。（4）提取公益金。公益金主要用于企業(yè)職工的集體福利設(shè)施支出。（5）向投資者分配利潤。企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并人本年度向投資者分配。”[2]

上述規(guī)定存在如下問題：

1.企業(yè)被沒收的財物損失，支付的各項稅收的滯納金和罰款，應(yīng)計入營業(yè)外支出，在稅前列支，這一點已經(jīng)在《企業(yè)會計制度》等法規(guī)中得到了糾正。

2.企業(yè)的稅后利潤并非直接用來彌補(bǔ)以前年度虧損，而是先以盈余公積金、資本公積金的某些項目彌補(bǔ)虧損，若仍未能彌補(bǔ)，才用稅后利潤彌補(bǔ)。

3.應(yīng)用該條文尚不能明確計提法定公積金、公益金的基數(shù)。

《企業(yè)會計制度》第110條對利潤分配的順序作如下規(guī)定：“企業(yè)當(dāng)期實現(xiàn)的凈利潤，加上年初未分配利潤（或減去年初未彌補(bǔ)虧損）和其他轉(zhuǎn)入后的余額，為可供分配的利潤?？晒┓峙涞睦麧?，按下列順序分配：（1）提取法定盈余公積；（2）提取法定公益金。”[6]

上述利潤分配的順序仍不清晰。按照條文理解，可供分配的利潤=本年凈利潤+年初未分配利潤+其他轉(zhuǎn)入；或可供分配的利潤=本年凈利潤-年初未彌補(bǔ)虧損+其他轉(zhuǎn)入。前一等式不正確，因為在年初有未分配利潤的情況下，沒有“其他轉(zhuǎn)入”；后一等式正確，但利潤分配的順序仍不清楚。

筆者認(rèn)為，規(guī)定利潤分配的順序必須同時規(guī)定虧損彌補(bǔ)的順序，因為虧損彌補(bǔ)本屬于利潤分配的范疇。

利潤分配的順序可分如下幾種情況：

1.如果年初有未分配利潤（即“利潤分配——未分配的利潤”賬戶有年初貸方余額），并且本年度有凈利潤，那么年初未分配利潤加本年度凈利潤就為可供分配的利潤。可供分配利潤的分配順序是：（1）提取法定盈余公積（按凈利潤的規(guī)定比例提?。?；（2）提取法定公益金（按凈利潤的規(guī)定比例提?。?；（3）可供分配的利潤減去提取的法定盈余公積、法定公益金后，為可供投資者分配的利潤?？晒┩顿Y者分配的利潤再按下列順序分配：1）應(yīng)付優(yōu)先股股利；2）提取任意盈余公積；3）應(yīng)付普通股股利；4）轉(zhuǎn)作資本（或股本）的普通股股利。

2.如果年初有未分配利潤，本年度有虧損，且兩者相加為正數(shù)，即為可供投資者分配的利潤，公司可視具體情況向投資者分配利潤；如果兩者相加為負(fù)數(shù)，即為年末未彌補(bǔ)虧損，待下年度繼續(xù)彌補(bǔ)。

3.如果年初有未彌補(bǔ)虧損（即“利潤分配——未分配利潤”賬戶有年初借方余額），且本年度有凈利潤，那么就應(yīng)按照任意盈余公積、法定盈余公積、資本公積（有關(guān)項目）的順序彌補(bǔ)虧損，若仍不足以彌補(bǔ)虧損，再用本年度凈利潤彌補(bǔ)。本年度凈利潤減去彌補(bǔ)虧損后的余額為可供分配的利潤?？晒┓峙淅麧櫟姆峙漤樞蚺c第一種情況相同，但計提兩金的基數(shù)不應(yīng)再是凈利潤，而是可供分配的利潤。

4.如果年初有未彌補(bǔ)虧損，且本年度有虧損，那么兩者合計數(shù)就為年末未彌補(bǔ)虧損，待下年度繼續(xù)彌補(bǔ)虧損。

《公司法》規(guī)定，法定公益金從年度凈利潤中提取，用于職工集體福利，因此，法定公益金在未使用前不能用于彌補(bǔ)虧損。但法定公益金被用于職工集體福利、從而轉(zhuǎn)入一般盈余公積以后，可以用于彌補(bǔ)虧損，因為法定公益金同樣來源于利潤的積累。

二、股票股利的會計處理

我國股份有限公司向普通股股東分配利潤通常采用現(xiàn)金股利和股票股利兩種方式?，F(xiàn)金股利是指公司以現(xiàn)金向股東支付股利的利潤分配方式，當(dāng)公司實際向股東支付股利時，現(xiàn)金會流出企業(yè)。股票股利是公司將計算出的應(yīng)付給股東的利潤以普通股股票支付的一種利潤分配方式。股票股利一般來源于公司有年度利潤情況下的可供投資者分配的利潤；符合規(guī)定條件的企業(yè)，在虧損被彌補(bǔ)后也可以用盈余公積分派股票股利，但法定盈余公積不得低于注冊資本的25%.股票股利俗稱送紅股；資本公積轉(zhuǎn)增股本時向股東派送的股票有時也被稱為送紅股。應(yīng)當(dāng)指出的是，股票股利是以留存收益派發(fā)股票，而資本公積轉(zhuǎn)增股本則是以資本公積派發(fā)股票，二者有不同的性質(zhì)，所以有必要做出區(qū)分。

由于股票股利是以股票而不是以現(xiàn)金等資產(chǎn)向股東支付，所以它具有如下特點：（1）資產(chǎn)沒有流出企業(yè)，資產(chǎn)總額未變，所有者權(quán)益總額也未變；（2）改變的僅是所有者權(quán)益內(nèi)部的結(jié)構(gòu)，即部分留存收益轉(zhuǎn)變成了投入資本；（3）投資者在企業(yè)中的權(quán)益比例也沒有改變?，F(xiàn)行企業(yè)會計制度規(guī)定，對企業(yè)董事會提出的年度利潤分配方案中的股票股利分配方案不做賬務(wù)處理，也不將其列入報告年度的利潤分配表，而是在經(jīng)股東大會批準(zhǔn)分派股票股利并辦理了增資手續(xù)以后，借記“利潤分配——轉(zhuǎn)作股本的普通股股利”科目，貸記“股本”科目。這樣進(jìn)行會計處理的結(jié)果是，利潤分配中的股票股利被列入了下一年度的利潤分配表。

現(xiàn)行會計制度和會計準(zhǔn)則對股票股利的賬務(wù)處理方式是否合理呢？讓我們來做一分析?，F(xiàn)行會計制度和會計準(zhǔn)則對股票股利的賬務(wù)處理方式所導(dǎo)致的結(jié)果是：第一，本年度的利潤分配方案未得到全面、完整的反映，股票股利分配作為一項利潤分配被反映到下一年度的利潤分配表上，使本年度的年末未分配利潤虛增，下一年度的年末未分配利潤虛減。第二，由于本年度董事會宣告分派股票股利時未做賬務(wù)處理，所以企業(yè)對股東的現(xiàn)時義務(wù)未能在賬內(nèi)和表內(nèi)得到反映。我國會計準(zhǔn)則認(rèn)為，如果（股票股利）采用與現(xiàn)金股利相同的處理方法，在董事會提出利潤分配方案時則須作為負(fù)債處理，這勢必對企業(yè)的負(fù)債權(quán)益比例產(chǎn)生影響，從而有可能導(dǎo)致一些股東對企業(yè)財務(wù)狀況產(chǎn)生誤解。[7]準(zhǔn)則的意思是，董事會宣告股票股利時不能作為負(fù)債處理，否則會產(chǎn)生錯誤的負(fù)債權(quán)益比例，從而將誤導(dǎo)股東。我們按照會計學(xué)理論來分析，應(yīng)付股票股利是不是負(fù)債呢？IASC的《編制財務(wù)報表的框架》認(rèn)為：“負(fù)債是指企業(yè)由于過去事項而承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)，該義務(wù)的履行預(yù)期會導(dǎo)致含有經(jīng)濟(jì)利益的經(jīng)濟(jì)資源流出企業(yè)?！彼€認(rèn)為：“現(xiàn)時義務(wù)的履行，可采取若干方式，例如：（1）支付現(xiàn)金，（2）轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)，（3）提供勞務(wù)，（4）以其他義務(wù)替換該項義務(wù)，（5）將該義務(wù)轉(zhuǎn)換為權(quán)益?！盵8]顯然，應(yīng)付股票股利是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)，其履行方式是將該義務(wù)轉(zhuǎn)換為權(quán)益。因此，應(yīng)付股票股利符合負(fù)債的定義。通過上述分析，筆者認(rèn)為，股票股利的正確會計處理方式是：（1）董事會在宣告發(fā)放股票股利時，應(yīng)借記“利潤分配——應(yīng)付股票股利”科目，貸記“應(yīng)付股票股利”科目；（2）將應(yīng)付股票股利作為一項負(fù)債列示在資產(chǎn)負(fù)債表負(fù)債方的流動負(fù)債和長期負(fù)債之后；（3）將利潤分配——應(yīng)付股票股利，列示在宣告分配利潤年度利潤分配表的應(yīng)付現(xiàn)金股利項目之后；（4）當(dāng)次年股東大會批準(zhǔn)了利潤分配方案并辦理了注冊資本的變更手續(xù)后，借記“應(yīng)付股票股利”科目，貸記“股本”、“資本公積”科目。這樣進(jìn)行賬務(wù)處理，不但沒有歪曲負(fù)債權(quán)益比例，而且使其得到了正確的反映；資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表中的未分配利潤項目、利潤分配表中的利潤分配項目也同樣得到了正確、完整的反映。

下面探討發(fā)放股票股利時留存收益金額如何結(jié)轉(zhuǎn)到資本賬戶。

企業(yè)發(fā)放股票股利時留存收益如何結(jié)轉(zhuǎn)至資本賬戶，實質(zhì)是按照股票面值結(jié)轉(zhuǎn)至“股本”賬戶，還是按照股票市價結(jié)轉(zhuǎn)至“股本”和“資本公積”科目。同樣的留存收益金額，在股票市價大于股票面值的情況下，按面值結(jié)轉(zhuǎn)時的股票股數(shù)和股本總額將遠(yuǎn)大于按市價結(jié)轉(zhuǎn)時的股票股數(shù)和股本總額。不同的股票股數(shù)會導(dǎo)致不同的每股盈余；普通股股數(shù)越多，每股盈余越低。每股盈余是計算確定股票內(nèi)在價值的基礎(chǔ)，隨著每股盈余的降低，股票的內(nèi)在價值將隨之降低。股票內(nèi)在價值應(yīng)是股票價格的基礎(chǔ)，從理論上說，股票內(nèi)在價值降低，股票價格將隨之降低。但在股票二級市場上，股票價格由供求決定，股票內(nèi)在價值降低，股票價格不一定降低；股票價格與股票內(nèi)在價值相背離的程度，反映了股價脫離基本面值的程度。

發(fā)放股票股利時，留存收益如何結(jié)轉(zhuǎn)至資本賬戶，我國《企業(yè)會計制度（2001）》規(guī)定，企業(yè)經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)分派股票股利，應(yīng)于實際分派股票股利時，借記“利潤分配——轉(zhuǎn)作資本（或股本）的普通股股利”科目，貸記“實收資本”或“股本”科目。[6]可見，我國會計制度規(guī)定，實際發(fā)放股票股利時按照股票面值從留存收益轉(zhuǎn)至“股本”科目。我國普通股股票的面值是1元，這種股票股利會計處理方法事實上造成了股東在接受股票股利送股時，股價只有1元。

我國會計制度對股票股利按照面值結(jié)轉(zhuǎn)的方式是否合理呢？我們從會計理論和發(fā)放股票股利對股票市場的影響兩個方面進(jìn)行分析。

從會計理論來看，企業(yè)向股東發(fā)放股票股利，屬于交易中的非互惠轉(zhuǎn)讓。我們知道，財務(wù)會計系統(tǒng)中的財務(wù)報表子系統(tǒng)反映企業(yè)已發(fā)生的交易或事項。交易是一種特定的外部事項，是企業(yè)與其他會計主體或個人之間轉(zhuǎn)交價值物（經(jīng)濟(jì)利益）的外部事項。交易可分為交換和非互惠轉(zhuǎn)讓。交換是指企業(yè)和其他會計主體或個人之間的互惠轉(zhuǎn)讓，參加轉(zhuǎn)讓的每一方都有價值收入或放棄，如產(chǎn)品或勞務(wù)的購買或銷售。非互惠轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)與其他會計主體或個人之間資產(chǎn)或權(quán)益的單方向轉(zhuǎn)讓，它沒有直接收到（或交付）價值作為交換，如業(yè)主投資、分派股利、稅款的繳納。筆者認(rèn)為，財務(wù)報表的目標(biāo)決定了財務(wù)報表的計量屬性是（市場）交換價格，現(xiàn)行實務(wù)中的多種計量屬性都從屬于交換價格。[9]但是在債務(wù)重組、非貨幣易、非互惠性轉(zhuǎn)讓等交易活動中，經(jīng)常沒有市場交換價格，因此在財務(wù)報表計量中有必要引入公允價值概念。公允價值是市場交換價格的延伸；在沒有市場交換價格的情況下，財務(wù)報表的計量屬性應(yīng)采用模擬的交換價格（如現(xiàn)行成本、現(xiàn)行市價、可變現(xiàn)價值等計量屬性）；交換價格、模擬的交換價格，都是公允價值的表現(xiàn)形式。發(fā)放股票股利作為一種非互惠轉(zhuǎn)讓，在企業(yè)與投資者之間盡管沒有實際的交換，也沒有市場交換價格，但用模擬的市場交換價格來計量股票股利才是符合邏輯的。筆者認(rèn)為，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則——所有者權(quán)益（征求意見稿）》對股票股利的規(guī)定是比較合理的，它認(rèn)為，“股份有限公司確定分配給股東的股票股利，應(yīng)按該種股票的該次發(fā)行價格確定其價值；如果該次作為股利發(fā)放的該種股票沒有發(fā)行價格，則應(yīng)根據(jù)公司連續(xù)盈利情況如財產(chǎn)增值情況確定股票股利的價值，按確定的股票股利的價值減少留存收益?！盵10]這項規(guī)定，實質(zhì)是以模擬的交換價格來作為股票股利的計量屬性。

美國對股票股利的會計處理，分小比例股票股利和大比例股票股利兩種情況。當(dāng)股票股利比例低于20%—25%時，為小比例股票股利，按增發(fā)股份的市價結(jié)轉(zhuǎn)。制定該準(zhǔn)則的美國會計程序委員會（CAP）對此的解釋是，當(dāng)發(fā)放小比例股票股利時，投資者會將其視為收益的分配。當(dāng)股票股利高于20%—25%時，為大比例股票股利，CAP提供了兩種備選處理方法：一是根據(jù)所在州公司法的規(guī)定，按面值或設(shè)定價值結(jié)轉(zhuǎn)，并建議將此股票股利描述為股票分割；二是在州公司法對此未做規(guī)定時，按照股票分割不做賬務(wù)處理。筆者認(rèn)為，美國對股票股利的會計處理方法是符合會計理論邏輯的。