工地例會(huì)會(huì)議紀(jì)要精選(九篇)

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第1篇：工地例會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

關(guān)鍵詞：建設(shè)工程監(jiān)理；監(jiān)理例會(huì)；作用

中圖分類號(hào)：TU712.2 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1671-2064（2017）07-0109-01

監(jiān)理例會(huì)是經(jīng)項(xiàng)目監(jiān)理機(jī)構(gòu)、建設(shè)單位、施工單位各方代表協(xié)商一致，定期召開(kāi)的由總監(jiān)理工程師主持的項(xiàng)目會(huì)議。是關(guān)系工程施工安全、進(jìn)度、質(zhì)量和資金投入是否偏離目標(biāo)，參建各方能否圍繞目標(biāo)協(xié)調(diào)一致，實(shí)現(xiàn)有效合作的重要會(huì)議。主要參會(huì)人員有：監(jiān)理單位的總監(jiān)理工程或總監(jiān)理工程師代表、專業(yè)監(jiān)理工程師，代表施工單位的項(xiàng)目經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人和安全管理人員，建設(shè)單位代表和相關(guān)管理人員。根據(jù)會(huì)議議題可邀請(qǐng)?jiān)O(shè)計(jì)單位、質(zhì)量監(jiān)督部門、材料供應(yīng)單位等代表參加。

1 組織各方參與監(jiān)理例會(huì)的必要性

（1）監(jiān)理例會(huì)是監(jiān)理單位向其他參建單位通報(bào)或匯報(bào)工程情況的規(guī)范方式，是現(xiàn)場(chǎng)管理與監(jiān)控的延續(xù)，為參建各方相互溝通、協(xié)調(diào)提供了一個(gè)定期機(jī)制。也是宣傳貫徹各級(jí)會(huì)議、文件精神，學(xué)習(xí)執(zhí)行各種相關(guān)新規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)程的重要形式和有效途徑。

（2）為監(jiān)理實(shí)施“三控兩管一協(xié)調(diào)”提供重要舞臺(tái)。在“三控兩管一協(xié)調(diào)”（即質(zhì)量、進(jìn)度、投資控制，合同及信息管理，協(xié)調(diào)各方關(guān)系和解決問(wèn)題）過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，可以在監(jiān)理會(huì)議上進(jìn)行充分、全面的表述和分析，比其他形式更有效果。

（3）是監(jiān)理進(jìn)行事前、事中、事后控制的有效平臺(tái)。監(jiān)理人員根據(jù)工程進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)后期施工內(nèi)容，預(yù)判可能出現(xiàn)的問(wèn)題，提前采取預(yù)控措施。例會(huì)上，監(jiān)理單位可以提出多次督促施工方整改卻難以落實(shí)的現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)題，讓參會(huì)各方督促整改落實(shí)。監(jiān)理人員根據(jù)工地實(shí)際情況提出后期工程施工的控制要點(diǎn)，提醒督促施工方做好重點(diǎn)控制工作。

（4）起到了加速推進(jìn)工程進(jìn)展的作用。監(jiān)理例會(huì)的主要內(nèi)容是檢查上次例會(huì)議定事項(xiàng)的落實(shí)情況，分析未完成事項(xiàng)的原因；檢查分析工程項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃完成情況，提出下一階段進(jìn)度目標(biāo)及其落實(shí)措施；檢查分析工程項(xiàng)目質(zhì)量狀況，針對(duì)存在的質(zhì)量問(wèn)題提出改進(jìn)措施；檢查工程量核定及工程款支付情況；解決需要協(xié)調(diào)的有關(guān)事項(xiàng)等。參會(huì)各方針對(duì)會(huì)議的主要內(nèi)容進(jìn)行匯報(bào)和討論，分析問(wèn)題存在原因，及時(shí)調(diào)整計(jì)劃，采取補(bǔ)救措施，積極推進(jìn)施工進(jìn)度。

（5）是實(shí)現(xiàn)工程綜合管理、協(xié)同管理的集中體現(xiàn)和全面布署。監(jiān)理人員在日常的現(xiàn)場(chǎng)管理中難免存在缺陷，以監(jiān)理例會(huì)形式開(kāi)展監(jiān)理管理工作有助于參會(huì)各方查漏補(bǔ)缺，集思廣議，能夠加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，深化管理。

（6）監(jiān)理例會(huì)會(huì)議紀(jì)要包含了與會(huì)各方一致認(rèn)可或決定的事情，具有嚴(yán)肅性和“法定性”。會(huì)議紀(jì)要以電子和書面文字形式發(fā)給參會(huì)單位存檔，是相關(guān)單位對(duì)照落實(shí)會(huì)議精神的依椐，也是相關(guān)單位檢查會(huì)議精神落實(shí)情況的依據(jù)。

（7）建設(shè)單位通過(guò)例會(huì)形式能更全面地了解監(jiān)理工作開(kāi)展情況，切入實(shí)際的考察監(jiān)理服務(wù)水平。在參建各方代表在場(chǎng)的例會(huì)上，監(jiān)理單位開(kāi)展面對(duì)面地專業(yè)服務(wù)，使建設(shè)單位更加信任監(jiān)理單位工作水平，為展示監(jiān)理專業(yè)水平和服務(wù)態(tài)度提供了機(jī)會(huì)。

2 充分發(fā)揮和提高監(jiān)理例會(huì)作用采取的措施

（1）要形成例會(huì)制度。在工程的第一次監(jiān)理工地會(huì)議就要提出并定下例會(huì)制度。在一定程度上說(shuō)，能否堅(jiān)持例會(huì)制度，是檢驗(yàn)一個(gè)項(xiàng)目監(jiān)理機(jī)構(gòu)工作是否規(guī)范、是否到位的重要標(biāo)志。

（2）每次例會(huì)要有一定收效，能夠解決實(shí)際問(wèn)題。把建設(shè)單位關(guān)注的問(wèn)題做為重點(diǎn)，優(yōu)先解決；參建各方要加強(qiáng)溝通與協(xié)調(diào)，發(fā)揮積極作用，認(rèn)真解決會(huì)議中提出的實(shí)際問(wèn)題，使與會(huì)各方在每一次的監(jiān)理例會(huì)中都能有所收益。

（3）在會(huì)前做好調(diào)研、準(zhǔn)備和策劃工作，充分掌握工程進(jìn)展情況。①要做好會(huì)前調(diào)查摸底工作，將參會(huì)各方有哪些需要解決的問(wèn)題，哪些是需要幾方認(rèn)可的問(wèn)題，哪些是急需解決的問(wèn)題，做到心中有數(shù)。棘手問(wèn)題可事先征求各方意見(jiàn)，在會(huì)前做好協(xié)調(diào)工作，提高會(huì)議效率。②征求各單位意見(jiàn)，以相對(duì)固定的“會(huì)議模式”開(kāi)展監(jiān)理例會(huì)。對(duì)監(jiān)理例會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、方式、程序及會(huì)址應(yīng)征求各單位意見(jiàn)，以相對(duì)固定的“模式”開(kāi)展，使各方提前做好參會(huì)準(zhǔn)備，協(xié)調(diào)時(shí)間參與監(jiān)理例會(huì)，保證監(jiān)理例會(huì)出勤率。③做好會(huì)議設(shè)備用品準(zhǔn)備工作。負(fù)責(zé)會(huì)議通知人員、引導(dǎo)簽到人員、記錄人員、搜集信息資料人員等要安排就緒；會(huì)議室、音響、錄音、照相、投影、板書、圖表展示、簽到表、記錄等設(shè)備用品要準(zhǔn)備到位，避免會(huì)議中途出現(xiàn)其他問(wèn)題，影響會(huì)議質(zhì)量。

（4）做好會(huì)議主持導(dǎo)向工作。要事先做好策劃，如會(huì)議“開(kāi)場(chǎng)白”、問(wèn)題導(dǎo)入等；對(duì)某些復(fù)雜問(wèn)題、某些單位或參會(huì)人的個(gè)性及處理問(wèn)題的風(fēng)格等，要有充分的思想準(zhǔn)備和靈活處事的應(yīng)變能力，使會(huì)議達(dá)到預(yù)期效果。

（5）做好會(huì)議后續(xù)工作。認(rèn)真做好會(huì)議記錄及相關(guān)資料（包括佐證資料）、信息的搜集，盡快梳理、整理會(huì)議記錄和資料，及時(shí)完成會(huì)議紀(jì)要起草組稿。監(jiān)理例會(huì)通過(guò)或定下的事項(xiàng)、會(huì)議主要內(nèi)容都要寫入會(huì)議紀(jì)要。會(huì)議紀(jì)要整理起草好后，請(qǐng)參會(huì)單位代表進(jìn)行審查，對(duì)會(huì)議紀(jì)要內(nèi)容無(wú)異議后，項(xiàng)目監(jiān)理部應(yīng)及時(shí)印發(fā)給各單位，并做好會(huì)議紀(jì)要發(fā)放記錄工作。會(huì)議紀(jì)要印發(fā)后，監(jiān)理單位至少要留存一份會(huì)議紀(jì)要原件，會(huì)議原始記錄及搜集的相關(guān)資料（包括文字、圖片、影像、音像、信息、佐證資料等）要一并歸檔存放，妥善保管備查。

督促參會(huì)各方積極落實(shí)會(huì)議精神是召開(kāi)監(jiān)理例會(huì)的最終目的，讓與會(huì)各方看到監(jiān)理例會(huì)的成效也為以后開(kāi)好監(jiān)理例會(huì)奠定了良好基礎(chǔ)。

3 結(jié)語(yǔ)

能否解決監(jiān)理例會(huì)提出的問(wèn)題是衡量監(jiān)理例會(huì)質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)理例會(huì)質(zhì)量的好壞也是檢驗(yàn)監(jiān)理機(jī)構(gòu)工作水平高低的標(biāo)尺。如果能夠成功地開(kāi)好監(jiān)理例會(huì)，充分發(fā)揮監(jiān)理例會(huì)應(yīng)有的作用，可以促進(jìn)各單位之間關(guān)系融洽，促使各單位協(xié)調(diào)開(kāi)展工作，保證工程施工順利進(jìn)行。現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)理管理工作走向良性循環(huán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)工程施工進(jìn)度、質(zhì)量、資金和安全的有效控制。這將使我國(guó)的監(jiān)理水平有很大地提高和進(jìn)步，使我國(guó)的建筑工程質(zhì)量多一份保證。

參考文獻(xiàn)

第2篇：工地例會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文

第二章　定義和解釋

第三章　合資公司各方

第四章　合營(yíng)公司的成立

第五章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模

第六章　投資總額與注冊(cè)資本

第七章　合作各方的責(zé)任

第八章　營(yíng)銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第九章　設(shè)備、原材料采購(gòu)、合同及其他

第十章　董事會(huì)

第十一章　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十二章　勞動(dòng)管理

第十三章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第十四章　合營(yíng)公司的期限和終止

第十五章　解散和清算

第十六章　保險(xiǎn)

第十七章　違約責(zé)任

第十八章　不可抗力

第十九章　適用法律

第二十章　爭(zhēng)議的解決

第二十一章　語(yǔ)言

第二十二章　其他條款

第一章　總則中華人民共和國(guó)_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________，特訂立本合同。

第二章　定義和解釋

第一條　定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊(cè)級(jí)別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和／或辦理有關(guān)登記的主管的中國(guó)政府機(jī)關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無(wú)須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營(yíng)公司資本出資的對(duì)價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59．1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

合營(yíng)公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指1983年9月20日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營(yíng)合同和解散合營(yíng)公司的書面通知。

中國(guó)政府機(jī)關(guān)：指中國(guó)政府，或中國(guó)或中國(guó)任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機(jī)關(guān)、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國(guó)的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。

rmb或人民幣：指中國(guó)的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國(guó)的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣。

第二條　釋義

（1）本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語(yǔ)含義如下：

（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn)、收入和權(quán)利；

（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒(méi)有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應(yīng)截止于其結(jié)束的那個(gè)公歷月的最后一日；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說(shuō)明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對(duì)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時(shí)修改或補(bǔ)充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語(yǔ)使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

（3）標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

第三章　合資公司各方

第三條　合營(yíng)合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡(jiǎn)稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國(guó)_________市工商行政管理局注冊(cè)，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國(guó)籍：中國(guó)。

_________司（以下簡(jiǎn)稱乙方），一家依據(jù)_________國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國(guó)籍：_________國(guó)。

第四條　聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

（1）該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)；

（2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)；且

（3）該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對(duì)抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

若因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實(shí)而可能導(dǎo)致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章　合營(yíng)公司的成立

第五條　合營(yíng)公司的成立

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國(guó)_________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（下稱合營(yíng)公司）。

第六條　合營(yíng)公司的名稱及法定地址

合營(yíng)公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

_________商標(biāo)仍然是乙方的專有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司僅在乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分。

_________商標(biāo)仍然是甲方的專有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司根據(jù)一商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分。

合營(yíng)公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條　遵守中國(guó)法律和法規(guī)

合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律。

合營(yíng)公司受中華人民共和國(guó)法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第八條　組織形式

根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司為具有中國(guó)法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對(duì)注冊(cè)資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模

第九條　成立合營(yíng)公司的目的

各方成立合營(yíng)公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營(yíng)公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第十條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：在中華人民共和國(guó)促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

第十一條　生產(chǎn)規(guī)模

合營(yíng)公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。

上述數(shù)字僅是預(yù)計(jì)。該預(yù)計(jì)將由合營(yíng)公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況予以調(diào)整。

第六章　投資總額與注冊(cè)資本

第十二條　投資總額

合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)（usd_________）美元。

第十三條　注冊(cè)資本

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)（_________）美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

甲方認(rèn)繳_________萬(wàn)（usd_________）美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之三十三（33％）；

乙方認(rèn)繳_________萬(wàn)（usd_________）美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之六十七（67％）。

第十四條　各方的出資

14．1　各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

甲方：以相當(dāng)于_________萬(wàn)美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國(guó)人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價(jià)來(lái)計(jì)算。

乙方：以_________萬(wàn)美元（usd_________）的現(xiàn)金出資。

14．2　在符合下面第14．3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14．1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之十五（15％）應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個(gè)月之內(nèi)全部付清；合營(yíng)公司注冊(cè)資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后十八（18）個(gè)月之內(nèi)全部付清；

14．3　各方同意各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：

（1）由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營(yíng)公司成立和運(yùn)營(yíng)而準(zhǔn)備的可行性研究報(bào)告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部批準(zhǔn)；合營(yíng)公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（2）作為本合同附件二的商標(biāo)許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營(yíng)公司第一屆董事會(huì)一致正式批準(zhǔn)，其形式見(jiàn)附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。

除非本合同另有規(guī)定，上述每一個(gè)文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)決定的形式和實(shí)質(zhì)。

如果上述任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個(gè)月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：（i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或（ii）在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長(zhǎng)另外三（3）個(gè)月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過(guò)向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無(wú)權(quán)要求其他方（i）向合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，或（ii）向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定（提前終止）。

第十五條　出資證明和注冊(cè)資本的變更

15．1　各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國(guó)正式注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長(zhǎng)簽字的出資證明，以證明各方在合營(yíng)公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營(yíng)公司承擔(dān)。

15．2　在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營(yíng)公司可依據(jù)本合同第30．2條的規(guī)定增加注冊(cè)資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15．3　合營(yíng)公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30．2條的內(nèi)容和條件減少注冊(cè)資本，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條　額外融資

16．1　合營(yíng)公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，即_________萬(wàn)（usd_________）美元（以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資），相當(dāng)于投資總額的百分之_________（_________％），須通過(guò)各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和／或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。

16．2　各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營(yíng)公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保（下稱擔(dān)保）。

16．3　除按上述規(guī)定以合營(yíng)公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)如果金融機(jī)構(gòu)要求合營(yíng)公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。

16．4　若董事會(huì)確認(rèn)合營(yíng)公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會(huì)須根據(jù)第30．2條通過(guò)決議批準(zhǔn)注冊(cè)資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)各方依其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營(yíng)公司注冊(cè)資本增資。

16．5　一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營(yíng)公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資金。

如果一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營(yíng)公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第16．4條和第16．5條規(guī)定認(rèn)繳注冊(cè)資本增資，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和／或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。

第十七條　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

17．1　只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營(yíng)公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）。

17．2　在不影響第53．2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17．3條至第17．8條的規(guī)定。

17．3　若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會(huì)（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

（1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

（3）如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價(jià)格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五（45）天期限屆滿后的六十（60）天內(nèi)提交董事會(huì)批準(zhǔn)，并同時(shí)提交受讓方同意受以下第17．6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（優(yōu)先購(gòu)買權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購(gòu)買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購(gòu)買價(jià)格和（ii）在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17．7條確定的購(gòu)買股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格須按第17．7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17．3（d）條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17．7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57．2條的規(guī)定。

（5）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠(chéng)信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒(méi)有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠(chéng)信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

（6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和／或向轉(zhuǎn)讓方償還（依何者合適而定）轉(zhuǎn)讓方與合營(yíng)公司之間現(xiàn)有的股東貸款或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17．4　當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以上第17．3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17．3條項(xiàng)下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、已作出以上第17．2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事會(huì)一致通過(guò)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17．5條至第17．9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17．5　各方同意協(xié)助合營(yíng)公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17．6　聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和／或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

17．7　任何準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例（價(jià)格）由合營(yíng)公司董事會(huì)所指定的在中國(guó)的國(guó)際公認(rèn)的審計(jì)事務(wù)所（評(píng)估師）確定。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十（30）日內(nèi)提交評(píng)估報(bào)告。上述經(jīng)評(píng)估師確定的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十（30）日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評(píng)估報(bào)告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān)。

17．8　根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17．6條所述之所有協(xié)議，且（ii）審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營(yíng)公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17．9　如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購(gòu)買權(quán)并可以購(gòu)買或讓其選擇的第三方購(gòu)買破產(chǎn)方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意。

該股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格須根據(jù)本合同上述第17．7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。

第七章　合作各方的責(zé)任

第十八條　合營(yíng)公司各方的義務(wù)

合營(yíng)公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說(shuō)是每一方的義務(wù)：

18．1　甲方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資；

（2）協(xié)助合營(yíng)公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)取得合營(yíng)公司成立、合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營(yíng)公司處理與中國(guó)有關(guān)部門的日常關(guān)系；

（3）盡其所有努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

（4）協(xié)助合營(yíng)公司辦理與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所需的場(chǎng)地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)；

（5）協(xié)助合營(yíng)公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國(guó)產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營(yíng)公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉(cāng)儲(chǔ)條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營(yíng)公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應(yīng)。

（6）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，并協(xié)助合營(yíng)公司聘用合適的、合格的中國(guó)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員；

（7）經(jīng)董事會(huì)要求，協(xié)助合營(yíng)公司根據(jù)第十六條（額外融資）獲得中國(guó)的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；

（8）協(xié)助乙方職員和合營(yíng)公司的外方職員及其家屬申請(qǐng)并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營(yíng)公司利益的行為；

（10）協(xié)助合營(yíng)公司在主管建設(shè)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

（11）經(jīng)合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營(yíng)公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請(qǐng)：（i）依據(jù)有關(guān)鼓勵(lì)外商在中國(guó)投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營(yíng)公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；（ii）獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn)；和（iii）本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營(yíng)公司運(yùn)營(yíng)必需的其他事宜；

（b）若發(fā)生任何中國(guó)機(jī)構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對(duì)合營(yíng)公司或合營(yíng)公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

（13）協(xié)助合營(yíng)公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊(cè)子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協(xié)助合營(yíng)公司組織研討會(huì)以便促銷合營(yíng)公司產(chǎn)品。

18．2　乙方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資；

（2）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理；

（3）經(jīng)董事會(huì)要求根據(jù)上述第十六條（額外融資）的規(guī)定，努力從國(guó)外或必要時(shí)從在中國(guó)設(shè)立并營(yíng)業(yè)的外國(guó)銀行尋找和選擇資金來(lái)源，為合營(yíng)公司的融資和擴(kuò)展提供資金；

（4）盡一切努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

（5）協(xié)助合營(yíng)公司以合理價(jià)格在國(guó)外采購(gòu)為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機(jī)器以及這些機(jī)器和設(shè)備至中國(guó)港口的海運(yùn)；

（6）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機(jī)器、設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可；

（7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測(cè)試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；

（8）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

（9）經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)提出要求，協(xié)助合營(yíng)公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級(jí)技術(shù)人員；

（10）在任何情況下都盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營(yíng)公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

第八章　營(yíng)銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十九條　項(xiàng)目

19．1　合營(yíng)公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

19．2　甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條　營(yíng)銷

合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過(guò)文件、技術(shù)推介、工地訪問(wèn)和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

第二十一條　投標(biāo)

21．1　管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)決定是否對(duì)任何低于_________（_________）萬(wàn)歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對(duì)于任何超過(guò)_________（_________）萬(wàn)歐元的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決定。

21．2　對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)格。對(duì)于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件5b。

21．3　若合營(yíng)公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營(yíng)公司無(wú)法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

第二十二條　不競(jìng)爭(zhēng)

22．1　各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營(yíng)公司發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)：

（1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對(duì)此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營(yíng)公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

（2）各方將在任何可能的時(shí)候促銷體系。游說(shuō)活動(dòng)將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說(shuō)以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠(chéng)意地討論任何其它要約以便增加合營(yíng)公司的中標(biāo)機(jī)會(huì)；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問(wèn)或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠(chéng)意地討論出解決辦法。

（3）未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

22．2　在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：_________。

22．3　各方另同意，在區(qū)域外：

（1）合營(yíng)公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營(yíng)銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項(xiàng)目；

（2）但是，乙方同意個(gè)案考慮合營(yíng)公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

第二十三條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

23．1　各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營(yíng)公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

23．2　乙方同意責(zé)成_________國(guó)際公司向合營(yíng)公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營(yíng)銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

23．3　根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司授予合營(yíng)公司_________拉索體系的獨(dú)家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對(duì)價(jià)，_________國(guó)際公司應(yīng)獲得按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入在_________萬(wàn)歐元以下部分計(jì)算的4％的特許權(quán)使用費(fèi)和按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入超過(guò)_________萬(wàn)歐元部分計(jì)算3％的特許權(quán)使用費(fèi)，見(jiàn)附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由_________預(yù)先批準(zhǔn)的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費(fèi)用支付給_________國(guó)際公司，見(jiàn)附件三規(guī)定。

23．4　乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供或責(zé)成_________國(guó)際公司向合營(yíng)公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23．5　乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開(kāi)發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營(yíng)公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

23．6　合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國(guó)際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

23．7　甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國(guó)或國(guó)外開(kāi)發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或_________國(guó)際公司的專利和體系，以及專利沒(méi)有覆蓋的但通過(guò)乙方和／或_________國(guó)際公司傳送的注釋、圖紙、說(shuō)明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和／或合作伙伴并在與分包商和／或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營(yíng)銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23．8　乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17．4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。

第九章　設(shè)備、原材料采購(gòu)、合同及其他

第二十四條　設(shè)備和原材料

合營(yíng)公司購(gòu)買設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國(guó)外類似設(shè)備相同的情況下，合營(yíng)公司可優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買該等設(shè)備。

第二十五條　公平交易原則

有關(guān)的當(dāng)事方與合營(yíng)公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購(gòu)的所有交易，須按照競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)條件進(jìn)行。

第十章　董事會(huì)

第二十六條　董事會(huì)的成立

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國(guó)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)取得其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事長(zhǎng)須在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會(huì)會(huì)議。

第二十七條　董事會(huì)的組成

董事會(huì)由三（3）名董事組成，包括董事長(zhǎng)一（1）名，副董事長(zhǎng)一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長(zhǎng)由乙方委派，副董事長(zhǎng)由甲方委派。

所有董事的任期為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會(huì)出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對(duì)任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對(duì)任何董事的委派或免職（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）均須由委派方向合營(yíng)公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被出席董事會(huì)會(huì)議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

第二十八條　董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)須每年至少召開(kāi)二（2）次例會(huì)。無(wú)論任何時(shí)候，若董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)認(rèn)為召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。

第二十九條　法定人數(shù)和人

至少二（2）名董事出席或被出席董事會(huì)議方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。

若在某一董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)后一（1）小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長(zhǎng)）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會(huì)會(huì)議，該新的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開(kāi)。在該重新召集的董事會(huì)會(huì)議上，二（2）名董事出席或被出席即構(gòu)成有效的董事會(huì)會(huì)議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無(wú)法出席董事會(huì)會(huì)議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定人。一位董事或人可在董事會(huì)會(huì)議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條　董事會(huì)決定

30．1　董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的重大事宜。董事會(huì)的決定由出席會(huì)議的和由人出席會(huì)議的董事的簡(jiǎn)單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會(huì)不時(shí)確定，包括：

（1）批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告；

（2）批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3）批準(zhǔn)每項(xiàng)超過(guò)_________萬(wàn)歐元的財(cái)務(wù)支出；

（4）通過(guò)合營(yíng)公司的重要規(guī)章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會(huì)計(jì)、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì)。

（7）簽訂合同；

（8）批準(zhǔn)合營(yíng)公司投資和任何承擔(dān)長(zhǎng)期責(zé)任的投資；

（9）批準(zhǔn)任何金額超過(guò)_________萬(wàn)歐元的材料、設(shè)備等的采購(gòu)，但高額大型項(xiàng)目特別授權(quán)的情況除外；

（10）經(jīng)營(yíng)附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶；

（11）批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、保險(xiǎn)證明簽發(fā)或合營(yíng)公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

（12）批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30．2　盡管有以上第30．1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由人出席會(huì)議的董事一致投票決定：

（1）合營(yíng)公司章程的修改；

（2）合營(yíng)公司的終止或解散和清算；

（3）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的任何增加或減少；

（4）合營(yíng)公司注冊(cè)資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營(yíng)公司各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自股權(quán)的調(diào)整；

（5）合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營(yíng)公司的分立；

（6）合營(yíng)公司資產(chǎn)的抵押。

第三十一條　董事會(huì)書面決議

由全體董事或董事人簽署的書面決議，與正式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的決議具有同等效力。

第三十二條　僵局

32．1　如果由于任何原因，董事會(huì)無(wú)法做出第30．2條項(xiàng)下的一致決定，則討論此等事宜的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)休會(huì)，并應(yīng)在七（7）天內(nèi)重新召開(kāi)。若該重新召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議仍無(wú)法作出一致決定，則須建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

32．2　若在以上第32．1條所述的重新召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議之日起的六十（60）天內(nèi)，董事會(huì)的進(jìn)一步討論及各方上級(jí)機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53．1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知（提前終止）。

第三十三條　董事會(huì)的舉行

董事會(huì)會(huì)議須在合營(yíng)公司的場(chǎng)所舉行，會(huì)議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會(huì)會(huì)議可在董事長(zhǎng)確定的其他地點(diǎn)舉行。合營(yíng)公司須自費(fèi)安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條　董事會(huì)的召集

由董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議對(duì)重大事宜作出決定。董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長(zhǎng)在董事長(zhǎng)不在或不能召集主持期間召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

盡管有上段規(guī)定，若董事長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由得到正式授權(quán)的副董事長(zhǎng)）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八條提出召開(kāi)特別會(huì)議的要求后的十五（15）天內(nèi)，未發(fā)出特別會(huì)議通知，則該特別會(huì)議可由提出該等要求的副董事長(zhǎng)或董事召集，在此情況下，由副董事長(zhǎng)或上述董事中推選出的一名董事主持會(huì)議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會(huì)議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和人的規(guī)定。

第三十五條　董事會(huì)會(huì)議通知

35．1　會(huì)議通知須在會(huì)議召開(kāi)之日前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號(hào)信確認(rèn)（須有回執(zhí)）。該通知期限可由全體董事會(huì)成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和人）和第32．1條（僵局）重新召集的董事會(huì)會(huì)議。

35．2　會(huì)議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、日期和時(shí)間；（iii）明確并詳細(xì)列明會(huì)議議事日程；并（iv）附有會(huì)議上討論的所有材料及文件。未列入會(huì)議通知的事項(xiàng)在任何會(huì)議上均不予討論，但經(jīng)兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少十（10）天書面建議的事項(xiàng)除外。

第三十六條　董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要的公布

36．1　董事會(huì)應(yīng)指定一名董事會(huì)秘書。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會(huì)秘書。

36．2　在每次董事會(huì)會(huì)議期間，董事會(huì)秘書須準(zhǔn)備該會(huì)議的紀(jì)要（英文及中文），包括有關(guān)的附件及附錄，并將會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件提供給每一位董事及每一方。會(huì)議紀(jì)要須包括出席和被出席會(huì)議人員的姓名及會(huì)議通過(guò)的決定和決議，并須由出席和被出席會(huì)議的所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營(yíng)公司存檔。

第三十七條　董事會(huì)成員費(fèi)用的報(bào)銷

任何董事均無(wú)權(quán)因其董事職務(wù)從合營(yíng)公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費(fèi)用，但須明確，董事（或其授權(quán)出席會(huì)議的人）因出席董事會(huì)會(huì)議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)以及其它費(fèi)用和支出須由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第三十八條　權(quán)力

董事長(zhǎng)為合營(yíng)公司的法定代表人。

在董事長(zhǎng)因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權(quán)的董事代表合營(yíng)公司，或若無(wú)該授權(quán)，則由副董事長(zhǎng)代表合營(yíng)公司。

董事會(huì)以及董事長(zhǎng)須在董事會(huì)確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。

第十一章　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十九條　管理委員會(huì)

管理委員會(huì)（管理委員會(huì)）由一（1）名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的總經(jīng)理和一（1）名由乙方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期為四（4）年，經(jīng)原提名方要求、董事會(huì)批準(zhǔn)后可連任。

管理委員會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決定，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

合營(yíng)公司的銀行經(jīng)營(yíng)和工地帳戶由管理委員會(huì)根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運(yùn)行。

涉及供貨、投資和人員任命批準(zhǔn)的所有運(yùn)行方面的決定、根據(jù)第三十條須提交董事會(huì)的所有工作以及就特殊項(xiàng)目任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營(yíng)公司章程中予以確定。

第四十條　其他管理人員

40．1　所有的工地和項(xiàng)目經(jīng)理均須由董事會(huì)任命，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會(huì)交辦的事宜并向管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。

甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出（如有），須由合營(yíng)公司根據(jù)各方商定的、并由董事會(huì)確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。

40．2　如有需要或必要，合營(yíng)公司應(yīng)為每個(gè)重要項(xiàng)目或每組項(xiàng)目配備一（1）名由董事會(huì)任命的工地／項(xiàng)目經(jīng)理和至少一（1）名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一（1）名基于乙方批準(zhǔn)而任命的技術(shù)助理。

第十二章　勞動(dòng)管理

第四十一條　勞動(dòng)政策

根據(jù)適用法律，合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金懲罰以及其它事項(xiàng)在由合營(yíng)公司和職工個(gè)人簽署的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動(dòng)合同時(shí)向其提供并由其簽署的員工手冊(cè)中明確。

勞動(dòng)合同簽署后，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

對(duì)于可能從合營(yíng)公司或任一方獲得保密信息和／或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動(dòng)合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利和專有技術(shù)）的保密承諾。

第四十二條　職工

根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權(quán)。

人員聘用須以個(gè)人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營(yíng)公司組織的考試。勞動(dòng)合同中須規(guī)定試用期。

高級(jí)管理人員可根據(jù)其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級(jí)管理人員的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)和所有其他有關(guān)事宜將由董事會(huì)決定。

合營(yíng)公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動(dòng)關(guān)系的中國(guó)職工。因此，對(duì)于合營(yíng)公司雇用的職工在受雇于合營(yíng)公司之前由任何原單位欠付的工資、獎(jiǎng)金、其它福利和社會(huì)保險(xiǎn)和費(fèi)用，合營(yíng)公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)，如總經(jīng)理認(rèn)為合營(yíng)公司欲有效運(yùn)營(yíng)必須增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)。

第四十三條　勞動(dòng)管理

總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國(guó)勞動(dòng)法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法，包括有權(quán)對(duì)違反勞動(dòng)合同或合營(yíng)公司規(guī)章的職工進(jìn)行批評(píng)、教育或處以紀(jì)律處罰，直至解雇。對(duì)因故被解雇的員工的經(jīng)濟(jì)賠償和解雇費(fèi)依勞動(dòng)合同規(guī)定及有關(guān)的中國(guó)勞動(dòng)法律和法規(guī)辦理。

第四十四條　工會(huì)

合營(yíng)公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會(huì)，工會(huì)須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。

合營(yíng)公司須提取合營(yíng)公司員工實(shí)際工資總額的百分之二（2％）作為工會(huì)活動(dòng)基金。工會(huì)須嚴(yán)格按照中華全國(guó)總工會(huì)制訂的《工會(huì)基金管理?xiàng)l例》使用此基金。

第十三章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第四十五條　稅賦

45．1　合營(yíng)公司須根據(jù)適用法律和適用于合營(yíng)公司的優(yōu)惠政策繳納各項(xiàng)稅款。

45．2　在甲方的協(xié)助下，合營(yíng)公司須向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲得所有現(xiàn)有的或?qū)?lái)可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。

第四十六條　個(gè)人所得稅

合營(yíng)公司職工須根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。

第四十七條　利潤(rùn)分配

47．1　合營(yíng)公司須根據(jù)合資法和合資法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比例須由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(guò)（扣除所得稅后的）年凈利潤(rùn)額的百分之十（10％）。

47．2　總經(jīng)理最遲須在決定利潤(rùn)分配的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)七（7）天前制訂一份利潤(rùn)分配方案并提交各位董事審閱和討論。

47．3　在支付稅款并按以上第47．1條提取基金后，董事會(huì)須宣布當(dāng)年凈利潤(rùn)。除非董事會(huì)另行決定凈利潤(rùn)均應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的九十（90）天內(nèi)按各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)算。對(duì)于應(yīng)付給乙方的紅利，應(yīng)由合營(yíng)公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

47．4　除非以前的虧損已經(jīng)彌補(bǔ)否則董事會(huì)不應(yīng)分配利潤(rùn)。

第四十八條　會(huì)計(jì)規(guī)則

48．1　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48．2　合營(yíng)公司的簿記和會(huì)計(jì)制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營(yíng)公司須采用乙方的操作和財(cái)務(wù)規(guī)則及要求。

48．3　合營(yíng)公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當(dāng)天中國(guó)人民銀行公布的有關(guān)外匯的買價(jià)和賣價(jià)之中間價(jià)。

48．4　合營(yíng)公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。

48．5　合營(yíng)公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營(yíng)公司可以有權(quán)（i）在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門申請(qǐng)對(duì)某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和／或（ii）享受任何對(duì)其更有利的折舊方式。

48．6　所有報(bào)表、報(bào)告、商業(yè)文件和帳本均須同時(shí)用中文和英文書寫。

第四十九條　審計(jì)

合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、賬目稽核和檢查須由在中國(guó)正式注冊(cè)的且與國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報(bào)告須提交董事會(huì)和總經(jīng)理。

任何一方均可外聘注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師進(jìn)行財(cái)務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費(fèi)用由該方負(fù)擔(dān)，該等會(huì)計(jì)師完全有權(quán)查閱合營(yíng)公司的帳本和記錄，合營(yíng)公司和另一方須與任何該等會(huì)計(jì)師充分合作。

第五十條　財(cái)務(wù)報(bào)告

每一會(huì)計(jì)年度的前三（3）個(gè)月內(nèi)，管理委員會(huì)須組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配方案并將所有此等文件提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。

總經(jīng)理亦負(fù)責(zé)準(zhǔn)備以下文件，并提交各位董事：

（1）生產(chǎn)、成本、利潤(rùn)和現(xiàn)金情況的月報(bào)表；

（2）中期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；

（3）一年二次的現(xiàn)金流量表；

（4）解釋說(shuō)明和研究報(bào)告，以使董事會(huì)對(duì)提交到董事會(huì)的所有有關(guān)問(wèn)題做出適當(dāng)決定；

上述文件須按董事會(huì)確定的形式和期限，用中文和英文準(zhǔn)備。董事會(huì)可不時(shí)改變上述形式和期限。

第五十一條　外匯

一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。

合營(yíng)公司可使用在中國(guó)合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營(yíng)公司可申請(qǐng)并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時(shí)候成為必需的任何批準(zhǔn)。

第十四章　合營(yíng)公司的期限和終止

第五十二條　合營(yíng)公司期限

52．1　合營(yíng)公司的期限為_(kāi)________（_________）年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司的成立日期。

52．2　經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營(yíng)公司終止之日前六（6）個(gè)月向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提交延長(zhǎng)合營(yíng)公司期限的申請(qǐng)。

第五十三條　提前終止

53．1　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營(yíng)公司的終止通知：

（1）如果在合營(yíng)公司成立之后的第三年起，合營(yíng)公司累計(jì)虧損超過(guò)其注冊(cè)資本的三分之二（2／3），且合營(yíng)公司的后備和潛在訂單不能使合營(yíng)公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知；

（2）主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知；

（3）如果一方在中國(guó)的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營(yíng)公司在中國(guó)的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知；

（4）如果一方對(duì)本合同或章程實(shí)質(zhì)違約，且在收到實(shí)質(zhì)違約通知后未彌補(bǔ)該違約，則根據(jù)第57．3條的規(guī)定有權(quán)發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知；

（5）如果本合同第14．3條（各方的出資）項(xiàng)下的任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日后的九十（90）天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知；

（6）如果依本合同有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)在該等授權(quán)申請(qǐng)后三（3）個(gè)月內(nèi)未得到審批和登記機(jī)構(gòu)的授權(quán)，乙方可發(fā)出終止通知；

（7）如發(fā)生第32．2條（僵局）項(xiàng)下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。

（8）如果合營(yíng)公司在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過(guò)三（3）年中沒(méi)有取得任何合同，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

（9）如果甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化以至于該等變化可能構(gòu)成與乙方或合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)，則乙方有權(quán)發(fā)出終止通知；

（10）如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組（如股份的持有發(fā)生重大變化）、重整和清算程序或無(wú)力支付到期債務(wù)，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

53．2　根據(jù)以上第53．1（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）各條發(fā)出終止通知后六十（60）天內(nèi)，乙方有權(quán)以書面形式通知（購(gòu)買通知）甲方和董事會(huì)其欲向甲方購(gòu)買其在合營(yíng)公司中持有的全部股權(quán)（提議的轉(zhuǎn)讓），在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17．7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格出售該股權(quán)。在發(fā)出出售通知后的一（2）個(gè)月內(nèi)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，各方須責(zé)成其委派的董事出席或被出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致決議批準(zhǔn)提議的轉(zhuǎn)讓，并且在此情況下各方須向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提出相應(yīng)申請(qǐng)以批準(zhǔn)該提議的轉(zhuǎn)讓。

53．3　在不影響以上第53．2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53．1條發(fā)出終止通知后，如果：（i）乙方在終止通知發(fā)出后六十（60）日內(nèi)未根據(jù)第53．2條發(fā)出購(gòu)買通知；或（ii）乙方根據(jù)第53．2條行使了其購(gòu)買選擇權(quán)，但在終止通知發(fā)出日后六（6）個(gè)月內(nèi)未完成隨后的轉(zhuǎn)讓；或（iii）有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)第53．2條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)盡快召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，且各方須責(zé)成其任命的董事出席或被出席該會(huì)議并投票以使董事會(huì)一致通過(guò)決議批準(zhǔn)合營(yíng)公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進(jìn)行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53．1（2）、（3）、（4）、（6）條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，而不管董事會(huì)是否作出決議。

盡管有以上第53．2條的規(guī)定，且在遵守以下第57．3條的前提下，若因乙方對(duì)本合同和章程實(shí)質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53．1條發(fā)出終止通知，則乙方無(wú)權(quán)購(gòu)買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)合營(yíng)公司清算。

53．4　合營(yíng)公司的終止，無(wú)論是期滿終止還是根據(jù)第53．1條規(guī)定（提前終止）發(fā)出提前終止通知而終止，應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)立即歸還乙方所有由乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的或合營(yíng)公司或甲方利用乙方技術(shù)和專有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、說(shuō)明書和計(jì)算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。

第十五章　解散和清算

第五十四條　解散和清算

54．1　合營(yíng)公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。

54．2　如果合營(yíng)公司解散及清算，則董事會(huì)須制定清算程序和原則，任命清算委員會(huì)（清算委員會(huì)）成員，及向?qū)彶椴块T報(bào)告。

54．3　清算委員會(huì)須由合營(yíng)公司的所有董事以及一（1）名由甲方指定的審計(jì)師或律師和一（1）名由乙方指定的審計(jì)師或律師組成。清算委員會(huì)主任須由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

54．4　清算委員會(huì)的每一位成員均有權(quán)就需要在清算委員會(huì)會(huì)議上決定的事項(xiàng)投一票，該些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由出席或被出席的成員多數(shù)投票決定。

54．5　清算委員會(huì)的責(zé)任是檢查、評(píng)估合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)（包括但不限于，有形及無(wú)形資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)以及應(yīng)收帳款）、債務(wù)及其他負(fù)債，編制財(cái)產(chǎn)清冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表和清算計(jì)劃（清算計(jì)劃），該清算計(jì)劃須提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

54．6　為制定清算計(jì)劃，清算委員會(huì)須選擇并指定一家在中國(guó)正式注冊(cè)的且與國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)）并委托該資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)核查合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對(duì)上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)估價(jià)（清算價(jià)值）。清算委員會(huì)須在指定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)后的三十（30）天內(nèi)將清算價(jià)值通知各方（清算價(jià)值通知）。

54．7　任何一方均可在清算價(jià)值通知發(fā)出后的十五（15）天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價(jià)值（拒絕通知）。

若任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十（30）天內(nèi)就合營(yíng)公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價(jià)值（下稱修訂清算價(jià)值）達(dá)成一致。

若各方在拒絕通知后的三十（30）天內(nèi)未能就修訂清算價(jià)值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價(jià)值通知發(fā)出后十五（15）天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價(jià)值。

54．8　清算委員會(huì)須將包括最終清算價(jià)值的清算計(jì)劃報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，且各方同意責(zé)成其在董事會(huì)中的代表投票贊成該清算計(jì)劃。

54．9　董事會(huì)批準(zhǔn)清算計(jì)劃后，清算委員會(huì)須將清算計(jì)劃報(bào)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)備案，并按此清算計(jì)劃執(zhí)行清算。

54．10　在合營(yíng)公司清算期間，清算委員會(huì)須代表合營(yíng)公司起訴及應(yīng)訴。

54．11　任何清算費(fèi)用以及應(yīng)付給清算委員會(huì)成員的報(bào)酬均須優(yōu)先于其他費(fèi)用支付。

54．12　合營(yíng)公司的清算完成后，合營(yíng)公司須向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機(jī)構(gòu)。

第十六章　保險(xiǎn)

第五十五條　保險(xiǎn)

合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)須在獲許在中國(guó)營(yíng)業(yè)的任一中國(guó)或外國(guó)保險(xiǎn)公司投保。

投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)金額、保期等均須由董事會(huì)按照適用法律決定。

第十七章　違約責(zé)任

第五十六條　違約責(zé)任

由于一方的過(guò)失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時(shí)，須由過(guò)失方（以下簡(jiǎn)稱違約方）承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方皆有的過(guò)失，由各方根據(jù)實(shí)際情況及各自對(duì)違約責(zé)任的責(zé)任比例分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十七條　實(shí)質(zhì)違約

57．1　如任何一方未按第14．2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14．1條規(guī)定的該方對(duì)注冊(cè)資本的出資或未根據(jù)第15．2條的規(guī)定（注冊(cè)資本的變更）如期如數(shù)繳付任何已批準(zhǔn)的注冊(cè)資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二（2％）的月利率就逾期未付之出資額向合營(yíng)公司繳付利息，作為對(duì)本合同違約的違約金。

57．2　以下行為構(gòu)成本合同所述的實(shí)質(zhì)違約行為：

（1）任何一方（i）未責(zé)成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或根據(jù)第53．2條（注冊(cè)資本的變更）進(jìn)行的任何提議的轉(zhuǎn)讓；或（ii）未責(zé)成其委派的董事本人出席或委托人出席根據(jù)議事日程應(yīng)作出決定的董事會(huì)會(huì)議，因而妨礙董事會(huì)做出決定；

（2）任何一方超過(guò)應(yīng)繳付之日兩（2）個(gè)月仍未繳付其對(duì)注冊(cè)資本的出資；

（3）任何實(shí)質(zhì)性違反第二十二條（不競(jìng)爭(zhēng)）所規(guī)定的不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)；

（4）甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù)；

（5）任何一方未在第17．3（4）條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所提及的九十（90）日的期限內(nèi)完成任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓；或

（6）一方未完成本合同項(xiàng)下的任何一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性義務(wù)。

57．3　發(fā)生本合同實(shí)質(zhì)違約時(shí)，非違約方須書面通知違約方于三十（30）天內(nèi)彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約（下稱實(shí)質(zhì)違約通知）。若實(shí)質(zhì)違約通知后三十（30）天內(nèi)違約方未彌補(bǔ)該實(shí)質(zhì)違約，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53．1條（提前終止）發(fā)出終止通知。

第五十八條　違約賠償

雖有以上第五十七條（實(shí)質(zhì)違約）的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤倪`約致使合營(yíng)公司或另一方發(fā)生費(fèi)用或支出、負(fù)擔(dān)額外的義務(wù)（包括任何付款義務(wù)）、或者承受任何損失（包括利潤(rùn)損失），違約方須賠償合營(yíng)公司和／或非違約方（視具體情況而定）其承擔(dān)的費(fèi)用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。

根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時(shí)使用的相同貨幣，如該方以實(shí)物出資，則用評(píng)估其價(jià)值所用之貨幣。

第十八章　不可抗力

第五十九條　不可抗力

59．1　不可抗力指有關(guān)方和／或合營(yíng)公司不能預(yù)見(jiàn)或不能控制，或雖能預(yù)見(jiàn)但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和／或阻止合營(yíng)公司實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標(biāo)的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當(dāng)行為的火災(zāi)、洪水、地震、臺(tái)風(fēng)或其它自然災(zāi)害、流行病、戰(zhàn)爭(zhēng)、合營(yíng)公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒(méi)收或征用。

59．2　當(dāng)一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無(wú)法履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動(dòng)延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即通過(guò)適當(dāng)方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實(shí)質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時(shí)間。主張不可抗力的一方也應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對(duì)其義務(wù)的影響。

59．3　若一項(xiàng)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個(gè)公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六（6）個(gè)月內(nèi)找到解決方案，則上述不可抗力事件應(yīng)根據(jù)第53．1條（提前終止）處理。

第十九章　適用法律

第六十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭(zhēng)議的解決均適用在中華人民共和國(guó)頒布并可公開(kāi)獲得的中華人民共和國(guó)法律和法規(guī)。

第二十章　爭(zhēng)議的解決