公司股權改革方案精選(九篇)

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第1篇：公司股權改革方案范文

寶鋼股份在與投資者進行初步溝通討論時提出的股權分置改革方案為：流通股股東每持有10股流通股將獲得寶鋼集團支付的1股股份、2份認購權證和5份認沽權證，這樣的對價方案的設計顯然過于復雜。結果，機構投資者首先投了反對票。某基金公司研究人員認為，權證的專業(yè)性太強，計算起來也比較復雜，大多數專業(yè)人士都認為麻煩，更何況中小投資者。普通投資者則認為：股權分置改革解決的就是非流通股的流通權問題，因此，非流通股股東支付的對價不能與公司未來價值混為一談，以未來的盈利為投資者畫餅充饑的做法難以讓人接受。

而長電的股權分置方案，則更加復雜，其中還包括了一個新鮮事物歐式認股權證。

由于權證交易價格是變動的；對于美式權證，行權的收益是變動的；對于歐式權證，行權的收益在到期之前也是難以確定的。所以，流通股股東獲得的對價是不確定的，這使得投資者難以對上市公司股權分置改革后形成一種穩(wěn)定的預期。而且，權證也給投資者在二級市場的炒作帶來較大難度，因為認沽權證具有實質上的作空機制，所以，不排除會出現打壓標的股票價格而在權證獲利的市場操縱行為，而標的股票的下跌將給買進該股票的投資者帶來損失。

更有市場人士認為：寶鋼股份和長江電力其實是試圖通過權證來逃避對價支付，兩家試點公司最初方案被否決，原因就在于兩家試點公司送股明顯不足，加上權證作為對價具有很強的不確定性，因此，流通股股東的權益很難得到保障。

為了避免在股東大會上方案被流通股股東否決，寶鋼股份在充分尊重流通股股東意見的前提下，最終了放棄權證的做法。

第2篇：公司股權改革方案范文

無論在參議院還是眾議院的金融改革方案中,對VC和PE投資顧問或管理人的監(jiān)管包含在《私募基金投資顧問注冊法》(Private Fund Investment Advisers Registration Act)中,作為對《1940年投資顧問法》(Investment Advisors Act of 1940)的修訂與補充, 對私募基金投資顧問的注冊制度和報告制度等方面進行了最新規(guī)定。(投資顧問是指通過提供投資建議或者從事證券分析而獲取酬金的任何組織或個人。在美國,私募基金投資顧問一般是指私募基金的管理人)

私募基金管理人的監(jiān)管

盡管參眾兩院還要對《私募基金投資顧問注冊法》的最后版本進行協商和微調,但美國加強對私募基金投資顧問或管理人監(jiān)管的態(tài)度已經明朗,對于大多數私募基金的投資顧問或管理人來說,注冊監(jiān)管時代來臨似乎已不可避免;同時,許多外國(包括中國等新興市場)私募基金管理人也可能置于該法律的監(jiān)管之下。

參眾兩院版本的立法方案對私募基金管理人的監(jiān)管有7個共同點:

1. “私募基金”將被定義為包括《1940投資公司法》中根據3(c)(1)或3(c)(7)條款不被視為投資公司的基金,包括大部分的對沖基金和私人股權基金;

2. 減少了“私募基金”投資顧問或管理人注冊豁免的范圍,許多先前獲得注冊豁免的私募基金投資顧問或管理人將按照《1940年投資顧問法》的要求,向美國證券交易委員會(SEC)注冊;(按照現行《1940年投資顧問法》,如果某個投資顧問(1)在任何12個月的期間內,客戶少于15名,(2)不擔任“注冊投資公司”或“企業(yè)發(fā)展公司”的投資顧問,以及(3)不以“投資顧問”的名義出現在公眾面前,該投資顧問可被豁免按照《1940投資顧問法》注冊。這里的“客戶”一般是指每個基金,而不是基金的投資人。)

3. 加強對海外投資顧問或管理人的監(jiān)管;

4. 擴大投資顧問的報告義務,加強信息披露;

5. 擴大SEC對《1940年投資顧問法》的解釋權限。允許SEC根據需要對《1940投資顧問法》不同章節(jié)中使用的術語賦予不同的含義;

6. 要求SEC對風險投資基金進行定義;

7. 給予私募基金投資顧問一年的寬限期。

風險投資基金管理人的監(jiān)管

無論眾議院還是參議院版本,都給予風險投資基金管理人(venture Capital funds)注冊的豁免。這表明,參眾兩院對于風險投資基金和基金管理人在實體經濟方面發(fā)揮的作用給予了肯定?？梢哉f,這次金融改革方案對風險投資基金管理人的影響比較小。

眾議院版本對風險投資基金管理人給予注冊的豁免。但風險投資基金管理人需要承擔報告和保持記錄的義務。眾議院版本將賦予SEC有權按照“對于公共利益,或投資者保護而言是必要或適當的”這一標準,要求注冊的投資顧問保存記錄,向SEC提交年度報告。

相對于美國眾議院版本,參議院版本對風險投資基金管理人的監(jiān)管較為寬松,既給予注冊的豁免,同時也無需承擔保存記錄和提交報告的義務?？磥韰⒆h院版本肯定了風險投資基金和管理人對實體經濟的積極作用,不認為其會造成系統(tǒng)性的風險。

私人股權基金管理人的監(jiān)管

對于私人股權基金管理人(Private Equity funds)的監(jiān)管,眾議院和參議院存在比較大的分歧。眾議院版本沒有區(qū)分私人股權基金和對沖基金,一樣作為私募基金加以監(jiān)管。而參院版本對于私人股權基金管理人的監(jiān)管更加理性,給予注冊的豁免,這也被美國媒體稱為私人股權基金業(yè)的勝利。

眾議院版本對受托管理在美國資產少于1.5億美元的私人股權基金給予注冊的豁免。這就意味著如果眾議院版本的豁免規(guī)定得到認可,許多先前得到注冊豁免,受托管理在美國資產超過1.5億美元的私人股權基金將被要求注冊為基金顧問,接受聯邦《1940投資顧問法》的監(jiān)管,這也意味著大多數的私人股權基金將要向SEC注冊。

相對于美國眾議院版本,參議院版本對私人股權基金管理人的監(jiān)管較為靈活,把私人股權基金和對沖基金區(qū)分開來對待,給予私人股權基金管理人注冊的豁免,并要求SEC定義私人股權基金。

眾議院和參議院對于加強私人股權基金信息披露的監(jiān)管已經達成共識。眾議院版本對于沒有獲得豁免的私人股權基金管理人將賦予SEC有權按照“對于公共利益,或投資者保護,或SEC在與美聯儲理事會協商后確定的系統(tǒng)性風險評估而言是必要或適當的”這一標準,要求注冊私人股權基金管理人保存記錄,向SEC提交報告,并將這些報告的內容提供給美聯儲理事會及其他承擔系統(tǒng)性風險監(jiān)管職責的機構。

這些報告包括:

1. 所管理的資產總額;

2. 杠桿的使用(包括資產負債表外杠桿);

3. 對交易對手的信用風險敞口;

4. 交易和持倉狀況;

5. 交易做法;

6. SEC在與美聯儲理事會協商后,根據“對于公共利益,或投資者保護,或系統(tǒng)性風險評估而言是必要或適當的”這一標準要求的任何其他信息。

參議院版本將賦予SEC有權按照“對于公共利益,或投資者保護而言是必要或適當的”這一標準,要求私人股權投資基金管理人保存記錄,向SEC提交年度報告或其他報告。SEC將關注基金的規(guī)模、治理、投資策略、風險和其他因素。

外國私募基金管理人的監(jiān)管

不論是參院版本還是眾院版本的金融改革方案,都有可能增加海外基金管理人到美國募集基金的難度和成本,對于擬管理美元基金的本土管理團隊將產生不利的影響。同時,立法可能要求沒有獲得豁免的美國之外的基金管理機構到美國SEC注冊,這會增加美國海外基金管理機構的信息披露義務,管理成本也將會增加。

眾議院版本對“外國私募基金投資顧問”可以免于注冊的情形進行了如下規(guī)定:

1. 在美國沒有經營場所;

2. 在前面的12個月,在美國擁有少于15名的客戶且所管理的屬于美國客戶的資產少于2500萬美元(或是SEC認為合適的一個更高的金額,SEC認為對于公共利益,或投資者保護而言是必要或適當的);

3. 沒有向美國的公眾公開表明自己是投資顧問,同時也沒有擔任已在美國注冊為投資公司或業(yè)務發(fā)展公司等機構的投資顧問。

參議院版本與眾議院版本大致相同,只是在(2)中,對客戶的數量沒有要求回看過去12個月期間的客戶數量,在美國擁有少于15名的客戶且所管理的屬于美國客戶或者基金的投資者的資產少于2500萬美元(或是SEC認為合適的一個更高的金額,SEC認為對于公共利益,或投資者保護而言是必要或適當的)。相比較而言,參議院版本比眾議院版本加強了對基金投資者的保護。

參眾議院版本對“外國私募基金投資顧問”的規(guī)定,將會把許多跟美國有某種聯系的海外私人股權基金管理人置于美國法的監(jiān)管之下,這將給包括中國在內的海外私人股權基金管理人從美國募集資金帶來一定影響。為了規(guī)避美國聯邦投資顧問法的監(jiān)管所帶來的限制,立足中國的私人股權基金管理團隊在募資基金時,將可能更加關注中國本土或是美國以外的其它國家或地區(qū)。

銀行及銀行控股公司的監(jiān)管

眾議院版本沒有對銀行及銀行控股公司投資私人股權基金進行規(guī)定。參議院版本禁止銀行及銀行控股公司投資(investing)或資助(Sponsoring)私人股權基金。這一規(guī)定被稱作“沃克爾法則”,最初由美國白宮顧問保羅?沃克爾提出。

參議院版本對私人股權基金定義為:根據《1940投資公司法》3(c)(1)或3(c)(7)條款不被豁免注冊為投資公司的公司或其他實體。

銀行或者銀行控股公司資助私人股權基金是指:

1. 作為基金的普通合伙人、執(zhí)行成員或者受托人;

第3篇：公司股權改革方案范文

一、支付對價的理論分析

支付對價是股權分置改革的新生事物，是一種新型的會計事項，現行會計制度對此沒有做出規(guī)范。因此，必須把支付對價與股權分置的歷史和現狀結合起來進行剖析，找出其本質以作為會計處理的依據。

1.支付對價是非流通股股東向流通股股東支付的違約賠償。根據《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市交易必須報經國務院證券監(jiān)督管理機構核準，股份有限公司公開發(fā)行的股票經核準在證券交易所上市交易即獲得股票上市流通權。但對于發(fā)起人股份（無論是國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股），則應在招股說明書中載明“暫不流通”。非流通股股東在公司首次公開發(fā)行股票和上市時明確其持有的股份“暫不流通”，是投資者做出投資該公司流通股決策的最為重要的條件之一，是“投資合同”中的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東做出單獨的承諾且雙方之間沒有形式上的協議，但這種合同法律關系是存在的。實施股權分置改革，非流通股股東獲得上市流通權就構成了違約行為，對流通股股東的利益造成了損害，從而其應當依法承擔違約責任，而承擔違約責任的形式就是支付違約金。

2.支付對價是非流通股股東向流通股股東購買的流通權。只有向社會公眾發(fā)行的那部分股票才具有上市流通權，才能在事實上造成社會公眾股與發(fā)起人股同股不同權，同時相應地造成同股不同價。這首先體現在股票發(fā)行市場，投資者購買股票的決策包含了只有他們購買的這部分股票才具備流通權的判斷，因此樂意為“買斷”非流通股的流通權支付溢價。公司上市后，上市公司的股權轉讓實際上存在兩種價格，即非流通股的協議轉讓價格和流通股的競價交易價格。協議轉讓價通常在每股凈資產的賬面價值基礎上存在一定的溢價；而流通股可以方便地在證券交易所競價交易，與協議轉讓相比，其交易成本低、流動效率高，因而競價交易價格不僅包含公允價值溢價，而且反映了投資者愿意為流通權支付的溢價。

3.支付對價是非流通股股東侵占流通股股東權益的補償。由于股份有限公司公開發(fā)行股票時存在制度缺陷，這就造成了非正常溢價，從而形成資本公積，它來源于流通股的溢價部分，即流通權溢價。在同股同利政策下，非流通股股東和流通股股東共享這些準資本，從而對流通股股東權益造成損害。最典型的案例是用友軟件以每股36.68元的高價發(fā)行2500萬股每股1.18元的凈資產，結果使自己7500萬非流通股每股凈資產飆升為9.7元/股。由于是在股權分置的條件下，因此這是由在股票發(fā)行時進行市場詢價所造成的結果。市場詢價有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢價方式也就成為了制度缺陷。

二、支付對價的會計處理

1.支付對價涉及的會計主體。不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同，其會計處理也不同。股權分置改革經濟事項涉及非流通股股東、流通股股東和上市公司三方利益主體，他們共同構成支付對價經濟事項的三個會計主體，都必須做出相應的記錄與報告。支付對價經濟事項分別表現為：首先是非流通股股東將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現金等；其次是流通股股東將獲得送股、現金、權證等；再次是上市公司將發(fā)行認股權證、減少總股本、記錄股本明細的變化等。明確會計主體可以為會計核算的討論提供一個基本前提。

2.支付對價的會計處理原則。

（1）充分應用實質重于形式原則。由于支付對價引起原非流通股股東和原流通股股東在上市公司的持股比例的變化，即存在此消彼長的關系，從而導致會計中的權益法與成本法的變化、合并會計報表范圍的變化。按照我國《合并會計報表暫行規(guī)定》、《企業(yè)會計準則——投資》等的規(guī)定，是否將被投資單位納入投資企業(yè)合并會計報表范圍主要看投資企業(yè)能否對被投資單位形成控制，而是否采用權益法進行核算主要看投資企業(yè)能否對被投資單位施加重大影響。

（2）認真貫徹明晰性原則、重要性原則。支付對價是股權分置改革的產物，它將對會計主體產生長期、較大的影響，因此要求會計記錄準確、清晰以便于理解和使用。

3.支付對價的確認和計量。支付對價是股權分置改革的一項經濟業(yè)務。非流通股股東支付的對價是送股、縮股、付現、權證等，獲得的是一種流通權。在股權分置改革方案實施日，確認支付對價，進行相關會計處理。其中，權證在股權分置改革方案實施日，只確認已實際發(fā)生的金額，其余損失則在行權日確認。

用權責發(fā)生制原則和歷史成本原則進行計量。支付對價具體表現：①送股（縮股）用送出（減少）股份的投資成本（股份數×每股成本）加上按該比例應轉銷的損益調整、股權投資差額、股權投資準備之和計量；②付現用實際發(fā)生金額計量；③權證用申請發(fā)行的實際支出加行權日的行權價格與當日的收盤價的損失計量。

4.會計科目的使用。根據《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在權益法下，“長期股權投資”科目下分設“投資成本”、“損益調整”、“股權投資準備”、“股權投資差額”四個明細科目。支付對價不屬于損益調整和股權投資準備的性質。在權益法下，投資成本被界定為投資企業(yè)取得投資的初始成本，也不適合核算對價。權衡之后可以看出，由于將支付對價作為投資成本的追加，因此將其計入股權投資差額比較合適?！镀髽I(yè)會計制度》列舉了股權投資差額的三種情形，雖然尚未考慮股權分置改革的情況，但已經表明股權投資差額的用途在于記錄權益法下長期股權投資的賬面價值與應享有被投資單位所有昔份額的差額。支付對價可視為這種差額，在“股權投資差額”科目中核算。

筆者認為，將支付對價在“股權投資差額”明細科目中核算雖然有一定道理，但也存在不足。如將支付對價與原股權投資差額混淆，則不便于以后對其進行調整，影響了會計分析與評價，不符合明晰性、重要性原則。筆者認為，應設置“長期股權投資——支付對價”科目用于核算股權分置改革中經濟事項的調整。當股權分置改革方案實施時，借：長期股權投資——支付對價；貸：現金（或銀行存款），長期股權投資——投資成本、——股權投資差額、——損益調整、——股權投資準備。會計期末調整時，“長期股權投資——支付對價”科目余額在借方，表示待轉支付對價。

5.會計處理的不同方法及其評價。

（1）違約賠償觀將支付討價費用化。非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質。我國《企業(yè)會計制度》規(guī)定，企業(yè)因違約而向對方支付的違約金以營業(yè)外支出列支。這顯然形成了一項費用，并在損益表中反映。其分錄為借記“營業(yè)外支出”科目，貸記“長期股權投資——支付對價”科目。

筆者認為，違約賠償觀實際操作比較困難。首先是賠償對象的認定，存在著是賠償申購新股的股東還是賠償從二級市場購入股份的投資者的問題。其次是賠償額度的認定，存在著是補償股票下跌給投資者帶來的全部損失還是扣除其中的系統(tǒng)性風險部分的問題。再次，支付對價費用化直接影響著大股東的業(yè)績和考核指標，也關系到再融資和股票特別處理等問題。這就違背了支付對價的本意，容易形成股權分置改革的阻力。

（2）流通權觀將支付對價資本化。支付對價獲得流通權符合會計上的資本支出條件。首先，支付對價符合資產的定義，流通權有帶來未來經濟利益（未來現金凈流入）的能力。股權分置改革以對價方式承認流通權是具有價值的。其次，支付對價可以用貨幣計量，無論何種形式的對價（股份、現金或權證）都具有明確的金額或具備可以量化的條件。再次，支付對價“資產”與支付違約“費用”相比，前者在經濟后果方面更容易被接受。尤其是資本化處理解決了國有資產單位出于資產保值增值考慮而對股權分置改革積極性不高的現實問題，也可以防止對其他非流通股股東（包括上市公司）的業(yè)績產生不良影響。最后，符合長期資產的時間要求，非流通股在股權分置改革方案實施日雖然獲得流通權，但股權分置改革的本質是解決制度缺陷問題，而不是減持股份，其投資目的仍是長期持有。不少公司配合對價方案做出了穩(wěn)定股價的承諾，如增持計劃、減持底價、回購計劃、鎖定流通期限等。所以，流通權具有資本化的條件。從會計要素的具體分類項目來看，流通權符合無形資產的定義和特征。

舍“資產攤銷”而取“成本配比”。筆者認為，非流通股為實現同股同權支付的對價是附會在流通股上的一項權利，它并不會隨時間的流逝而發(fā)生損耗，只會因實現流通（或稱減持股份）而兌現。因此，不應對支付對價形成的長期投資進行分期攤銷處理。原非流通股股東期末結轉分錄為：借記“無形資產——流通權”科目，貸記“長期股權投資——支付對價”科目。持有期間不攤銷，待減持變現時，用流通性溢價與支付對價配比來計算損益。其企業(yè)分錄為：借記“銀行存款”科目，貸記“投資收益”科目。同時結轉成本，借記“投資收益”科目，貸記“無形資產——流通權”科目。

筆者認為，流通權觀更符合股權分置改革的精神，不影響企業(yè)當期的財務狀況和經營成果，不影響國有資產保值增值以及有關負責人的考核，更容易被非流通股股東接受。另外，它也符合會計準則的相關原則，容易被財會人員理解、執(zhí)行。

（3）權益補償觀將支付對價沖銷權益。支付對價是針對過去的制度缺陷而產生的，非流通股股東將過去多得的權益補償給流通股股東，以實現同股同權。其會計分錄為：借記“資本公積——股權投資準備”科目，貸記“長期股權投資——支付對價”科目。

筆者認為，權益的補償觀雖然不影響經營成果，但直接影響著國有資產保值增值以及有關負責人的考核，不易被非流通股股東所接受，有悖于股權分置改革的初衷。

第4篇：公司股權改革方案范文

“前幾天中信國安的改革，那么大個集團，控制那么多上市公司，那么點錢就被民企全部控股了，有道理沒有？”在8月23日的“國企改革進行時一一共識與務實”沙龍現場，經濟學家、東南大學教授華生連環(huán)發(fā)問。

在他看來，改革要成功，要得到人民的擁護，必須有一條生命線。就混合所有制的角度而言，華生表示，“其中非常重要的生命線就是公平、公正、公開”。

新一輪國企改革大幕開啟后，混合所有制成為不少地方推動改革的抓手和突破點。據統(tǒng)計，目前已有北京、天津、上海、重慶、甘肅、山東、江蘇、云南、湖南、貴州、四川、湖北、江西、山西、青海、廣東等超過20個省份國企改革方案，發(fā)展混合所有制成為所有改革方案的“標配”。

在已出臺改革方案的20個省份中，有一半的省份明確了發(fā)展混合所有制的時間表和目標，但頻頻曝光的國資流失大案讓人擔憂：發(fā)展混合所有制會否造成國有資產的流失。

距7月15日央企的“四項改革”試點會已有兩月，作為國企改革的“重頭戲”，混合所有制改革怎么“混”，誰來“混”，“混”什么，地位的平等性如何保障仍是關注焦點。

中石化孤軍奮戰(zhàn)

中石化是混合所有制改革實踐的先行者，但在整個上半年，國資委的“混改”試點一直沒有啟動，所以只剩下中石化一個人在戰(zhàn)斗。

今年初，中石化董事長傅成玉便早早地向外界“吹風”，高調宣布要搞“混改”。2月19日，中石化公告，啟動資產審計、評估。3月17日，中石化易捷銷售有限公司正式成立。3月24日，中石化通過官方微博公布油品銷售板塊引入社會和民營資本時間表：3月31日，設立全資子公司――油品銷售有限公司；6月底，完成審計和評估，公布引資方案；力爭第三季度前完成融資。

然而，中石化的一系列行動非但沒有引來更多人加入“混改”陣營，反倒遭到多方質疑。

在今年兩會上，身為政協委員的傅成玉在分組討論會上布道式地宣講中石化的“混改”設想，發(fā)言持續(xù)了半個多小時，卻并未引起在場民企大佬的興趣。

當時坐在傅成玉右手邊的福耀玻璃集團董事長曹德旺，接受媒體專訪時就拋出了“鯨魚論”，質疑中石化的“混改”，他打比方說：“我抓一條鯨魚進去，你只要扔一把鹽。你沒有就不要投了，我來投，兩下子就把你的股權稀釋掉了?！?/p>

事實上，中石化還沒把民資“娶”進門，便對未來的“新娘”提出了各種各樣的要求。根據公布的引資方案，中石化對投資者的行業(yè)地位、投資規(guī)模、資金實力、業(yè)務屬性、注冊地址、品牌聲譽均設了條條框框。外界戲稱中石化是在“照著畫像討老婆”。

據了解，中石化此次將引入10個左右的投資方，每一個投資方可以由多家企業(yè)組團發(fā)起，每個投資方的門檻至少100億元，預計引入千億元左右規(guī)模資金，而每個投資方將按照具體的持股比例選舉人員進駐董事會。

包括阿里巴巴、騰訊、復星、綠地集團以及一些民營能源企業(yè)已經與中石化進行接觸，但是這些外部資金尤其是民營企業(yè)，對于人局之后有多大的發(fā)揮空間、能否被公平對待、可以獲得多少話語權，都存在疑慮。

復星集團董事長郭廣昌說出了徘徊在中石化門口那些潛在投資者的顧慮：想進，又擔心進去之后做不了什么，只是一個純粹的財務投資者。傅成玉試圖打消郭廣昌們的疑慮，并表示相比于財務投資者更傾向于戰(zhàn)略投資者，就是那些可以幫助中石化擴展業(yè)務空間、帶來增值的投資者。傅成玉說：“中石化不缺錢，缺的是活力?！币Y的關鍵是改變機制，通過混合所有制把國有經濟搞活，實現公司的真正市場化治理。

但現在的情況是，復星集團已經參股了一些國企，卻都沒有話語權，經營上也沒有改變。

近日，中石化又公布了對外引資方案，明確了混合所有制改革路徑規(guī)劃，重組銷售業(yè)務板塊并引入社會和民營資本，涉及千億元資產。盡管離最終完成引資還有時日，但傅成玉已經開始擔心外部資本的積極性了。

各有各的顧慮

傅成玉和中石化遇到的問題具有普遍性。在混改過程中，民營資本的實力相對于央企而言，相差過于懸殊，國有企業(yè)設置的投資門檻已經把一大批社會資本擋在了門外。即使進入混合制企業(yè)中的社會資本，對這些“巨無霸”參股，也很難獲得相應的話語權，自然也難以發(fā)揮自身的優(yōu)勢。

另一方面，國企也有自己的顧慮。因為國有企業(yè)、民營企業(yè)在銀行信貸、行政審批等方面都存在不同程度的“差別對待”，國有企業(yè)擔心“混合”之后失去這些“待遇”，這些體制機制以及思想觀念方面存在的問題，都對混合所有制的發(fā)展形成了阻礙。

此外，還存在決策機制問題。國有資本與民營資本決策理念并不一致，國有資本的決策依據相對公益化，民營資本決策的出發(fā)點則是利潤最大化。

在治理結構層面，混改過程中也會出現很多問題。如高管的任命，現代企業(yè)制度要求高管應由股東大會推舉，董事會決定。但在混合所有制情況下，仍會有很多高管由組織部門任命，這就產生了矛盾――私有產權方對任命干部認不認可？不認可怎么辦？

再如激勵機制，國有企業(yè)高管是委托人，而非產權所有者；私有企業(yè)高管則一般是產權所有者，股權收益分配自由，混合之后，就會出現兩類高管在待遇方面極大的“不公平”。

據了解，一家混合所有制企業(yè)，國有、民營股份占比為6：4，國有資本控股并承擔主要的經營管理職責，但在利益分配的時候就產生了問題：代表國有資本的管理人員的收益以薪酬體現，民營資本代表人的收益則是以分紅體現，二者之間相差懸殊，雖然與“按生產要素分配”不相矛盾，但在個人之間難免產生心理不平衡，也會由此帶來一系列問題。

這是既存的也是將來發(fā)展混合所有制經濟過程中存在的隱患。也許民營企業(yè)控股可以較好地解決類似問題，但從目前的體制看，很難過渡到這一步。而若將股權收益分配給管理者，則會帶來國有資產流失問題，主管部門也不認可。

事實上，國有資產流失的擔憂已經是國有企業(yè)在推進混合所有制實施時遇到的阻礙。對于中石化和傅成玉來說，在推動混合所有制改革這項龐雜的系統(tǒng)工程當中，所要面對的決不僅僅是外部資本對于話語權的擔憂，還必須面對政府以及公眾對于國有資產可能存在流失風險的顧慮。

因此，中石化無緣國資委確定的“混改”試點。用國資委研究中心副主任彭建國的話來講，就是壟斷企業(yè)涉及壟斷利益，無論是搞混合所有制試點還是搞員工持股，在沒有破除壟斷前，都有造成國有資產流失的風險。所以，壟斷性行業(yè)企業(yè)納入試點，“應該放在后面一點”。

中石化都不例外，更何況其他國企了。

國資委怎么了

“混改”的發(fā)令槍早已響起，各地也都陸續(xù)出臺了國資改革意見，但眾國企們仍在起跑線上左顧右盼，為什么？一個重要的原因就是跑道上的線還沒有畫好，這樣跑下去，不僅不知道會跑到哪里，更重要的是，可能會“跑偏”。

于是，國企看著央企，央企看著中石化，地方又在看著中央，究竟誰來畫這個線？矛頭自然指向了國務院國資委，誰叫你是坐擁50萬億國有資產的“大管家”呢！

國資委不可謂不努力，三中全會后專門成立了全面深化改革領導小組，半年內已召開了9次全體會議和5次專題會議，研究審議12項改革方案、4份工作細則、7條意見建議等。加班是常有的事兒，有時連雙休日都貢獻了出來。

在7月15日召開的央企“四項改革”試點會，“混改”的試點方案和名單終于出臺。但試點方案并不是一個非常清晰的政策框架，“混改”該怎么走，持股比例上限的設定，并沒給出答案。

至于被納入試點的兩家央企――中國醫(yī)藥集團總公司、中國建筑材料集團公司，同樣也受到質疑。目前，中國醫(yī)藥集團國家股份不到50%，中國建材超過三分之二都是社會資本，留給民資入股的空間已經非常有限。另外，在當前經濟下行壓力之下，房地產市場低迷，受此影響，建材行業(yè)也不景氣，而社會資本尤其是民資都是逐利的，追求利潤最大化，試點的時機選擇也存在問題。

天時、地利，都不占優(yōu)勢，試點的效果恐怕也會打折扣。

那么人和呢？最近不止一家財經媒體在質疑國資委，把國企改革滯后和相關文件遲遲未能出臺歸責到了國資委身上。

外界質疑的是，十八屆三中全會閉幕至今，在管資本、分類管理和混合所有制大方向明確后，國資委并未迅速推出一個完整的深化國有企業(yè)改革方案，這令許多人失望。

但這的確有些冤枉了國資委，因為目前國企改革整體意見和混合所有制改革辦法，都不是由國資委牽頭的，既然牽不了頭，也就很難主導改革的進度。

日前，有消息稱國資委和相關部門正在加快研究和制定被稱為國家版的國企改革總體方案――《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》。該方案有望在年內出臺。

盡管如此，難免有人仍要發(fā)發(fā)牢騷，在以“管資本”為改革目標的歷史新階段，國資委成了國資改革的天然障礙，甚至有人說，國資委“老”了。

成立至今11年來，國資委努力實踐行政整合央企的“管資產”職能，完成了“統(tǒng)一管理”和“做大做強”的歷史任務。經年累月，形成了一套資產管理思路，通過“管人管事”實現管理資產，通過國資委這一國務院特設機構對所轄央企進行指導、監(jiān)管甚至直接統(tǒng)一管理。

這套國資管理體制日趨完善的同時，也開始暴露出僵化的弊病。國資委出現了行政化的趨勢，國資委7位副主任當中，有6位官員出身，唯獨張喜武這位前任神華集團董事長有些商界經歷。

操刀國企改革的國資委，或許也到了進行自身改革的時候了。

（本刊據《華夏時報》等整理）

觀點鏈接

民資為何對混合不感冒 滕斌圣

所謂“混合”是國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股相互融合的混合所有制。其難點在于具體如何實施，允許民營資本控股到什么程度？由于這兩個原因，不少民企傾向于“等等看”。

不可否認的現實是，無論央企還是地方國企，都還沒有做好讓渡企業(yè)控制權的準備，它們的底線只是出售一小部分股份，或者撬動更大的資本。

最近新華都收購云南白藥股權官司敗訴，這一案例能夠為混合所有制實施提供些啟示。首先，國企現有治理結構對“混合”的排斥。云南白藥可以劃歸競爭性國有資本，引入民營資本本來是最為正常不過的事，但是結局慘淡。究其原因，云南白藥的第二大股東是紅塔集團，紅塔集團的母公司中國煙草反對新華都的股權收購?？梢?，如果不能建立上下共識，混合所有制在執(zhí)行過程中會處處掣肘。所以，即使民營資本和地方國企談妥了“混合”，具體的操作也會受很多場外因素的影響。有時因素太多，民企連告狀的主體都難以確定。

第5篇：公司股權改革方案范文

最令人矚目――長江電力

帶來實質利益的方案

長江電力股權分置改革方案為流通股東每10股獲送1．2496股派4．14元。如此高比例的派現，對于像長江電力這樣的大盤：藍籌股也算是難能可貴的。

7月21日長江電力又追加了認股權證條款，并提高分紅比例，成為目前第二批42家試點公司中繼寶鋼股份之后第二家“試水”權證的公司。全體股東每10股獲派1．5份認股權證，行權價格為5．5元。

在認股權證上長江電力增加一項承諾：在權證行權日，上市流通的認股權證持有人有權將所獲派權證以1．80元／份出售給三峽總公司。這樣，流通股東相當于每10股增加了2保底權證收益。也就是說，加上原有的每10股派4．14元的計劃，流通股東每10股可實得現金超過6．84元。

同時長江電力提高分紅比例，公司承諾在2010年以前每年的現金分紅比例將不低于當期可實現分配利潤的65％。該股的股改方案高比例派現，給流通股東帶來實實在在的利益，對其它大盤藍籌股將起到一定的示范效應。

三峽總公司承諾，所持長江電力股份自獲得流通權后24個月內不上市交易或轉讓；在2015年之前，所持長江電力股份占總股本比例不低于55％。股改方案實施后，三峽總公司持股比例只有60．46％，這樣未來該股減持的壓力不大。

點評

股權分置改革的目的是為證券市場的長遠發(fā)展打下良好的基礎，在這場只能成功不能失敗的戰(zhàn)役中，長江電力的股改方案具有極其重要的戰(zhàn)略地位。長江電力的股改方案之所以受到市場的普遍關注，主要是因為長江電力目前處于一個需求旺盛的電力行業(yè)的龍頭地位，具有穩(wěn)定可靠、清晰可見的成長性，是市場的主心骨和風向標。長江電力的股改方案如果能令流通股東接受，能令市場各方都比較滿意，則市場人氣將受到極大的鼓舞，同時將會帶動大盤藍籌股普遍上漲，對艱難的股權分置改革將起到關鍵作用。

送股比例最高――宏盛科技

較理想的對價方案

宏盛科技10送5的對價方案，是已公布的送股比例最高的方案之一。控股股東持股45．29％，但將承擔超過75％的對價，體現出了相當的誠意。公司董事會預計2005年每股收益不少于0．5元，參考國際同業(yè)上市公司的市盈率，10送3．38的對價方案可以使流通股東達到利益平衡，非流通股東將支付對價提高到10送5，充分考慮了流通股東的利益。這應當是較理想的對價方案，綜合考慮了各方利益。

點評

自1998年底宏普實業(yè)入主原良華實業(yè)并實施重組以來，宏盛科技已連續(xù)4年成為中國電子信息百強企業(yè)和上海市外貿出口百強企業(yè)，主營業(yè)務已經集中到以移動存儲和消費類家電等國際IT朝陽產品為主的加工和轉口貿易領域，依托“供應鏈管理”、“國際結構融資”、“零庫存管理”等先進管理模式使公司業(yè)績穩(wěn)步提升。2005年以來，公司延續(xù)了2004年高速發(fā)展的態(tài)勢，一季度實現收入為11．29億元，相比去年同期的收入增長了61．89％，實現凈利潤1767萬元，同比增長24．19％，預計2005年全年公司每股收益將達到0．50元。

以6月17日的收盤價10．7元及2005年每股收益為0．50元計算，公司市盈率為21．4倍。對價10股送5股執(zhí)行后，一般都會出現自然除權，假設完全除權，這樣價格將下跌50％，市盈率變?yōu)?4．27倍，相對電子元器件行業(yè)平均18倍左右的市盈率水平明顯偏低，公司股價在后市將具有較大的上漲空間。

方案最有新意――華聯綜超

雖低猶高的方案

從華聯綜超公布的股權分置改革方案看，現有流通股東每持有10股股票將獲得2．3股對價。雖然對價不高，但是非流通股東追加對價支付的承諾頗有新意，顯示出公司管理層的態(tài)度是誠懇的，并且對公司未來充滿信心。

第一大股東華聯集團承諾，在股改實施后的兩個月內，如果股票價格低于6．20元，華聯集團將增持流通股，投入資金累計不超過3億元，增持累計不超過總股本的20％，在增持計劃完成后的6個月內不出售增持的股份。從其它試點公司的增持計劃看，增持比例超過總股本10％的寥寥無幾，而該股增持數量為20％，這對穩(wěn)定股價非常重要。 華聯綜超的非流通股東承諾，股改實施后24個月內不出售股份，此后的24個月內，每季度出售股份不超過總股本的1．5％，總計不超過總股本的10％。出售價格不低于10元／股，這一價格比2005年6月17日收盤價8．09元高23．6％。由此可以看出，2年以內該股沒有減持壓力，2年以后該股減持壓力也不大。另外非流通股東掛牌出售所持有的股份的價格不低于10元，這對流通股東來講，是實質利好，意味著流通股東未來獲利20％以上的可能性很大。

華聯綜超的非流通股東還作出追加支付對價承諾：如果公司2004～2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25％，非流通股東將按照現有流通股股份每10股送0．7股的比例追加支付對價。

如果華聯綜超2006年度凈利潤達到上述指標，且公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見時，用于追加支付對價的700萬股股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度，公司管理層可以按照每股8元的行權價格購買這部分股票。這對于公司管理層具有激勵作用，也有利于公司未來業(yè)績的穩(wěn)定增長。如果未來兩年公司凈利潤的年復合增長率高于25％，則流通股東將能夠獲得穩(wěn)定股權收益、股價收益。

點評

華聯綜超每10股支付2．3股的股改方案略顯美中不足，目前流通股東比較喜歡高比例送股方案，似乎該股的對價方案對流通股東缺乏吸引力。但對于流通股東來講，送股方案未必能給其帶來收益。近期第一批試點公司送股以后自然除權，而后又繼續(xù)貼權，這樣反而給流通股東造成了損失。因此流通股東獲得穩(wěn)定收益最關鍵的是公司業(yè)績穩(wěn)定增長，上市公司承諾業(yè)績穩(wěn)定增長比其它承諾更有實際意義。華聯綜超屬于績優(yōu)股，發(fā)展前景比較樂觀，公司承諾業(yè)績增長，推出增持計劃和激勵機制，在一定程度上彌補了對價較低的不足，減持時間、價格比較合理，對公司股價將起到穩(wěn)定作用。預計該方案將受到流通股東的歡迎，該股的市場表現也會比較出色。

另外，華聯綜超具有一定成長性，尤其是公司的股票有主力機構資

金關注，未來股價能夠穩(wěn)中有漲，且華聯綜超有國聯安德盛、普惠等多家基金重倉持有，中線上漲的潛力較大，流通股東有望獲得較好收益。

最早推出出授權草案――七匹狼

具有示范效應的方案

從七匹狼股改方案來看公司管理層首先考慮了給予流通股東適當的補償，10股送3股屬于平均水平。其次，流通股東出售權，也就是流通股東可以按照5元／股的價格出售給控股股東，這在一定程度上保證了流通股東的利益。另外，設定股份追送條款，如果2005年、2006年凈利潤比上年增長幅度低于20％，則按10股送0．5股的比例無償送給流通股東。

點評

該股是第一只推出流通股東出售權和追送草案的股票，因此對目前股改的進程來講意義重大，將起到示范效應。

流通股東出售權草案具有諸多優(yōu)點，一方面有利于穩(wěn)定股價，能起到穩(wěn)定股市的作用；另一方面與權證方案相比，流通股東出售權顯得簡單、實用、實惠，容易被投資者接受。 股份追送條款不僅形式十分新穎，最關鍵的是給投資者一個穩(wěn)定的預期。該公司的管理層敢于承諾未來2年業(yè)績穩(wěn)定增長20％以上，表明該股業(yè)績良好，成長性也不錯。同時顯示了公司管理層對公司未來前景充滿信心。

不減持期取限量長――凱諾科持

不減持承諾方案

凱諾科技的非流通股東向流通股東每10股送3股，承諾減持股份的最低價為公司停牌前30個交易日均價上浮20％，即低于6．04元不減持。同時其持股超過5％以上的非流通股東還承諾，5年內不減持所持有公司股份，第6年減持比例不超過5％，第7年減持比例不超過10％。這是到目前為止，非流通股東作出的期限最長的不減持承諾。

點評

雖然凱諾科技送股比例不高，但考慮到公司的業(yè)績以及目前公司股價與單位凈資產的關系，可以認為非流通股東已經做出重大讓步。該股的單位凈資產已經達到4．37元，同時該股業(yè)績優(yōu)良，一季度每股收益達到0．14元，按7、月15日的收盤價5．44元計算，動態(tài)市盈率僅9．7倍，已經十分具有投資價值。在此基礎上，非流通股東向流通股東每10股送3股，意味著該股除權后市盈率將降低到7．46倍。因此，通過股權分置改革，該股實現了全流通，同時該股市盈率更低，投資價值凸顯。

第6篇：公司股權改革方案范文

    一、 解決股權分置應該遵循的實施原則

    根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》中闡明我們在推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的綱領原則和指導思想,結合我國證券市場的發(fā)展實踐,我們認為在進行解決股權分置方案設計時應該堅持以下八方面的具體原則:

    1、 必須堅持由國家制定政策來統(tǒng)一解決實施股權分置問題的原則,在認識解決股權分置問題時,不應把股權分置問題看成只是證券市場內的問題,沿用“市場問題由市場來解決”的思維。上市公司股權改革是我國經濟體制改革深入發(fā)展的重要組成部分,是繼續(xù)推進我國資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的重大舉措,是黨的十六大三中全會提出的“股份制是公有制主要實現形式”重要思想的具體實施,同時證券市場經過十余年的發(fā)展,上市公司的總資產已達5.5萬億元,達到了我國國民生產總值的近一半,證券市場的股權制度改革涉及到了國家利益和最廣大勞動人民的根本利益,關系到國民經濟的穩(wěn)定健康發(fā)展,只有堅持由國家制定政策來統(tǒng)一規(guī)劃和具體實施,股權分置問題才會得到科學合理公平迅速的解決。

    2、 必須堅持從有利于國民經濟發(fā)展大局出發(fā)和資本市場改革市場化的原則。國家經濟持續(xù)發(fā)展需要證券市場支持,發(fā)達國家的成功經驗和經濟學理論分析表明,股權全流通是有效率的公正的股票市場的必要條件,實現股權的全流通應該是解決股權分置的直接目標。

    3、 必須堅持國家利益至上的原則,股權分置改革不是要讓國有資產在證券市場的退出或減持,而是要盤活國有資產,使國有資產得到保值增值,同時也能繼續(xù)保持國家對部分國民經濟重要行業(yè)上市公司的控制和領導權。

    4、 在堅持國家利益至上原則的前提下,在進行股權改革方案實施時要尊重歷史,立足現實,有利未來,最終實現相關利益主體多方共贏的目標。

    5、 證券市場股權制度改革是我國經濟體制改革進程中的一次國家利益再分配,不只涉及到了上市公司流通股東和非流通股東的利益,還涉及到了國家及廣大原有國企職工的利益,所以代表國家和廣大職工直接利益的國家社?；饝撘谶@次利益調整中享有相應的權益。

    6、 尊重市場規(guī)律,目前市場中各利益主體擁有的現實利益是經過市場機制形成的。都有它們現實的市場價值標準,在確認他們的利益和進行股權全流通改造時,應該尊重和保證他們的現有利益。

    7、 保證股權改革中證券市場穩(wěn)定發(fā)展,保持上市公司及其管理層穩(wěn)步過度。

    8、 保證股權改革方案的系統(tǒng)性、科學性、可操作性和簡捷性,保證改革成本的最小化和收益的可能最大化。

    二、 對股權分置改革的相關利益主體及其利益的分析與確認

    在提出和實施具體的解決方案之前,我們首先應該要對股權分置改革的相關利益主體及其應該現有利益進行分析與確認。

    股權分置改革的相關利益主體除了現有市場的流通股東和非流通股東,應該還有代表國家和全民利益的國家社?；?其依據是:證券市場和上市公司是我國經濟體制改革的產物,國有企業(yè)及其職工支撐著我們國家近幾十年的經濟發(fā)展,國家和企業(yè)及職工的利益是緊密相聯的,國家財富屬于全民所有,在改革前,企業(yè)不僅要支付職工工資,還要負擔職工的醫(yī)療養(yǎng)老等社會保障義務,可以說,現有的上市公司不僅有現有股東們的投入,還更有國家和廣大職工的多方面長期投入,在經濟體制改革逐步深化后,企業(yè)對原有廣大國企職工應盡的社會保障義務已經改由國家社?；饋沓袚?。這次股權分置改革其實質就是國家利益的再分配,所以社?；饝撘谶@次利益分配中享有相應的權益,我們建議由非流通股轉化為流通股時產生的溢價應該歸屬社保基金所有。所以這次解決股權分置問題應該涉及到流通股東、非流通股東和社會保障基金三個利益主體。

    對于各個主體現有利益的確認,我們的分析如下:

    1、 當前每個投資者每一時刻所擁有的股票市值就是他的現有利益,因為這個市值是投資者根據市場原則自主決策的結果,投資者本人對這個結果負完全責任,這個現有利益應該在股權改革前后得到確認和保護。但由于股票市值都是隨時變化的,根據二級市場年換手率兩倍左右的事實,我們建議用投資者持有股票的半年平均市值來代表他的現有利益。

    2、 在確認非流通股的利益時,我們從價格和價值兩方面來分析:

    首先,商品的價格就是它的交換價值,在非流通股允許進行協議轉讓或法院拍賣及銀行抵押貸款時,非流通股為供求雙方所接受的標準就是每股凈資產值。這點可以從部分歷史統(tǒng)計數據得到證明,根據中證報信息數據中心統(tǒng)計資料顯示,從2002年6月23日至2002年12月20日,根據已明確公告轉讓價格和轉讓股數的67家公司96起轉讓結果統(tǒng)計,轉讓平均價格為2.516元/股。而這些公司2002年三季度加權平均凈資產值為2.36元/股。所以非流通股的現有價格就是它的每股凈資產值附近,這是市場規(guī)律的選擇結果,這個價格標準應該得到非流通股東和市場各方的尊重和確認。

    其次,從股票是具有某種權益的屬性看,在我國證券市場中,非流通股東在上市公司中是基本絕對控股的,據2004年中報數據統(tǒng)據,我國上市公司的資產總額約5.5萬億元,全部流通股東凈資產不到2萬億元,而非流通股占到總股本的2/3,也就是說現在的非流通股具有可以絕對控制和支配達到其價格約5倍資產的權益,考慮到這個現實權益,非流通股在轉換為流通股時,應該要在其每股凈資產值上有適當的溢價。考慮到這個溢價并不是非流通股東創(chuàng)造的,而是我國經濟體制改革過程中生產資料公有制表現形式轉化為股份制而產生的價值,所以這個溢價不能歸屬非流通股東所有,而應該要歸屬國家所有。

    3、 我們建議把全部上市公司非流通股轉化為流通股產生的溢價利益劃歸國家社?；鹚?流通溢價總值可統(tǒng)一規(guī)定為非流通股東的凈資產值的某一固定比例數,根據目前市場中非流通股的實際價值及市場的可接受程度和實施全流通后的市場利益格局,我們建議統(tǒng)一規(guī)定這個數值為50%。

    三、 股權分置解決方案內容及方法

    根據以上原則及分析,我們設計的股權分置解決方案表述為:由國家制定政策規(guī)定,各個上市公司須按統(tǒng)一的原則和方法同時進行股權全流通改造,各個上市公司把非流通股轉換為流通股時產生的溢價利益(或者說是二次創(chuàng)業(yè)收益)劃歸國家社?；鹚?然后在上市公司不改變總股本情況下,按照流通股東和非流通股東的現有利益總值和社保基金的溢價利益格局按比例重新調整股本結構,根據流通股東獲增的總股本數為依據對現有股價進行相應除權,全部上市公司即時按相應的除權價實現股權全流通改造,在三至五年時間內,原非流通股東持有的股票分期分批上市流通。

    具體的方法和程序表述為:

    1、 由國家制定政策規(guī)定,在上市公司實施股權全流通時,把非流通股轉化為流通股時產生的流通溢價歸屬國家社?；鹚?流通溢價總值可統(tǒng)一規(guī)定為非流通股東凈資產值的一定百分比例,這個比例建議設定為50%。

    2、 在不改變現有上市公司總股本和各個主體利益總值的前提下,利用現有流通股東的半年平均流通市值、最新報表中非流通股所占有的凈資產值和社?；鹚鶓械牧魍ㄒ鐑r總值按比例重新調整上市公司的股權結構和重新劃分股份總數,調整后的股權性質全部轉化為流通股權,各個主體根據所劃分到的流通股總數按原有股東持股比例再劃分給具體的原有股東。

    3、 根據流通股東在調整股權前后的總市值不變及所獲得增加的股份數,計算上市公司二級市場原有價格的除權系數,即時對全部上市公司股價進行統(tǒng)一除權,除權后的價格即為上市公司全部股份的統(tǒng)一流通價格。

    4、 為了防止由解決股權分置問題造成的可流通股票增量過大而造成的二級市場價格波動壓力,對于已經完成改造的非流通股東持有的股票和社?；鸪钟械墓善睂嵤┮欢ㄆ谙薜逆i定期,用三至五年的時間分期分批在二級市場全部實現全流通,具體辦法可參照解決轉配股流通上市的方式。

    5、 新股發(fā)行全部按可全流通股權性質進行發(fā)行,原始股東把發(fā)行股票所獲得的股東權益增值的50%轉化為相應股權劃拔給社?；鹚?原始股東和社?；鸬墓善辨i定三年不流通,三年期滿后,按當時市價進行流通。此項政策可執(zhí)行三至五年時間。

第7篇：公司股權改革方案范文

只要堅持改革方向不動搖，縮小收入差距和要素價格“兩大核心”的改革必然會強烈要求推動土地征地制度改革、社會保障改革、財稅體制改革和“國退民進”改革這四項重點內容。

土地征地制度改革。這是中國農村下一輪最主要、最艱難的一項改革，也是開拓中國未來巨大消費市場空間的一大歷史機遇。這項改革的核心理念應是修改相關法規(guī)，平等保護物權，把本應歸屬農民的權益歸還給農民。同時，伴隨這項改革的推行，全國農民將新增千萬億元的收入，此時政府有關部門對農民及進城變成市民的農民工，在住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、教育等制度安排上，應配合社會保障體系改革和財稅改革，應提前予以研究，準備政策預案。

社會保障改革。這項改革的重點，在配合農村征地制度改革、人口政策調整及人口趨勢，在兼顧國家長短期財力的前提下，應縮小城鄉(xiāng)社會保障差距、提升全國城鄉(xiāng)居民養(yǎng)老、醫(yī)療、教育等保障水平，并軌機關、事業(yè)單位、企業(yè)與城鄉(xiāng)“碎片化”的五套養(yǎng)老制度，建立多層次社保體系，確立養(yǎng)老資金長期安全有效運用制度等方面，拿出數據測算可靠、目標逐年實現、統(tǒng)籌解決各方問題的中長期改革方案。

財稅體制改革。幾乎各領域的改革，最后都會直接或間接影響到中央或地方政府的收入與支出。如果財稅體制不改革，其他改革都將難以進行。因此可以說，財稅體制改革是下一輪改革中最難啃的“骨頭”之一。

為此，政府要有充分的思想準備，要在配合當前收入分配改革和為穩(wěn)定經濟發(fā)展而采取“積極財政政策”之時，認認真真地去重新思考中央與地方政府的財力與事權關系，適度提高地方政府收入比重，合理測算中長期國家財政的收支缺口及動態(tài)變化，全面制定中國中長期財稅體制漸進改革方案。

國退民進。一是有計劃地“退”；二是要分門別類，對相關行業(yè)和領域未必都要實施百分之百的控股權。

“國退民進”改革。今天強調“國退民進”，在當今中國的經濟發(fā)展階段，絲毫不影響加強對關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域的控制力和影響力，而只是意味著：一是對“重要和關鍵”之外的行業(yè)與領域，應該有計劃地“退”；二是即使對“重要和關鍵”的行業(yè)領域，實施“控制力與影響力”仍是要分門別類，未必是對相關的行業(yè)和領域都要去實施百分之百的控股權或絕對的控股權。

因此，未來的國企改革，第一，要認真研究清楚，關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域到底是哪些？相對控股最低比例的要求到底是多少？在此基礎上配合社會保障和財稅改革中動態(tài)的資金缺口需求，提出“有進有退”的股權調整中長期計劃。第二，國企改革應包括重點國有金融企業(yè)的改革。要堅決打破現有對銀行、證券、保險、信托、基金公司等40多家中央金融機構幾乎為政府絕對控股，控股權益高達3.3萬億元的局面。第三，推動國有資本向重點行業(yè)、關鍵領域集中，除了要處理好國有企業(yè)進入房地產、高檔酒店、賓館、招待所等非主業(yè)投資外，還要認真研究處置目前國有實體企業(yè)對40多家金融企業(yè)（這里僅指中央金融企業(yè)）所持約2070億元的資本及權益。第四，對各級地方政府及下屬的財政等部門持有的國企及地方金融機構股權，應參照中央國企及中央國有金融企業(yè)股權處置辦法實行。

財稅體制和“國退民進”改革，是這輪改革能否成功的關鍵。

概括以上改革“路線圖”，由縮小收入差距與要素價格“兩大核心”入手，推動土地征地制度、社會保障體系以及相應放松各種行政管制的改革。

第8篇：公司股權改革方案范文

股權分置改革既是證券市場一次深刻的制度變革，也是證券市場利益格局的又一次重大調整。股權分置改革，其核心是“對價”。所謂對價，其基本內涵是一方為換取另一方做某事的承諾而向另一方支付的貨幣代價或得到該代價的承諾。對價從法律上看是一種等價有償的允諾關系，而從經濟學的角度說，對價就是利益沖突的雙方處于各自利益最優(yōu)狀況的要約而又互不被對方接受時，通過兩個或兩個以上平等主體之間的妥協關系來解決這一沖突。把這一概念引入股權分置改革，其基本含義是未來非流通股轉為可流通時，由于股票供給增加導致流通股股價下跌，因此，流通股股東同意非流通股可流通的同時，非流通股股東也要對這一行為發(fā)生時將充分保護流通股股東的利益不受損作出相應承諾。

2股權分置改革的博弈論基礎

從經濟學角度看，股權分置改革中的對價過程，實質上就是一個博弈過程。公正的對價博弈必須具備兩個基本前提：(1)力量均衡。即參與對價博弈的雙方或者多方在力量結構上具有勢均力敵的相對均衡性。(2)動力均衡。即參與對價博弈各方都可以從過去的博弈結果中導出新一輪博弈的“好”的預期，為博弈的各方博取新的利益提供參與的動力。在這兩個前提假設中，力量均衡內在的規(guī)定了博弈起點；動力均衡內在的規(guī)定了預期博弈結果。

股權分置改革制度設計的核心思想是非流通股股東獲得流通權應當向流通股股東支付對價，支付對價的方案由非流通股股東提出，流通股股東有權贊成或否決方案。在信息角度，非流通股股東與流通股股東每一個局中人對于自己以及其他局中人的策略空間、盈利函數等有基本了解。雖然局中人均不知道對手的底線及表決意向，但根據市場平均對價水平可以做出大致的估算，博弈的結局是明確的，即方案不是通過就是不通過；從局中人行動的先后次序來看，非流通股股東先提出股改方案，相關股東再分類投票表決，局中人的行動有先后順序，后行動者可以觀察到先行動者的行動，并在此基礎上采取自己最有利的策略，因此，股權分置改革可以看作是一個完全信息靜態(tài)博弈。

3股權分置改革博弈模型

(1)模型的基本假設條件：①參與博弈的雙方都符合理性經濟人的假設；②博弈過程中的結構均衡與動力均衡。雖然國有股及其他代表者在這一博弈中處于強勢地位，流通股通過10多年的市場博弈，實踐利益受到損害，但在此模型中，為使問題簡化，假設局中人的結構均衡與動力均衡；③A為非流通股股東，對A而言，對價的最好結果是在給流通股股東對價盡可能低的情況下獲得股權分置改革方案的通過；④B為流通股股東，對B而言，對價的最好結果是非流通股股東給出盡可能多的對價以使流通股股東獲得將來股票溢價的收益；⑤流通股股東接受不合理對價的概率為P1，非流通股股東提出不合理對價的概率為P2，其中不合理對價包括高對價（設為P3）和低對價（設為P4）。

(2)模型的建立：非流通股股東以越高的對價獲取流通權，收益越?。ㄗ钚≈禐?2），反之越大；流通股股東以越高的對價通過股改，收益函數就越大（最大值為5），反之越小；集合各種事件出現的概率，兩類股東的收益矩陣如表1.

設在非流通股股東提出不合理對價（概率為P2）時流通股股東通過的收益為E1，不通過時的收益為E2，根據上表得出：

E1=P1{P2［-2P3+4（1-P3）］+3（1-P2）}；

E2=（1-P1）{P2［2P3-1（1-P3）］}；

當非流通股股東提出不合理對價流通股股東通過和不通過的收益相等時，我們可以得出均衡博弈的最優(yōu)概率，即E1=E2，合并移項得出解：

P2=3P1/［3P3+3P1P3-1］；

反之，在流通股通過對價（概率為P1）的情況下，非流通股東提出不合理對價的收益為E3，提出合理對價的收益為E4，根據上表得出：

E3=P1{P2［5P3+（1-P3）］+（1-P1）［-P3-3（1-P3）］}；

E4=P1{3（1-P2）-2（1-P1）（1-P2）}；

當流通股股東通過，非流通股股東提出不合理對價和合理對價的收益相等時，我們可以得出均衡博弈的最優(yōu)概率，即E3=E4，合并移項得出解：

P1=（1+2P2-2P3）/（6P2+4P2P3-2P3-2）；

P1，P2即為博弈模型的均衡解。

（3）模型的均衡解分析：從均衡解P2可以看出，非流通股股東提出不合理對價的概率與流通股股東投票通過的概率（P2與P1）成正比，也就是說，只要流通股股東投反對票的概率越大，非流通股股東提出不合理對價的概率就會越低。因為他們都是理性的參與人，都不希望股權分置改革宣告流產，收益為零。同樣從均衡解P1可以看出，非流通股股東提出不合理概率越大，4P2P3+6P2-2P3-2的值越大，將直接導致P1的值越小。說明非流通股股東提出不合理對價的概率越大，對價方案將不被流通股股東認可，流通股股東將投反對票，在利益的驅使下，博弈的均衡解為：非流通股股東將提出合理對價，流通股股東將通過對價方案。

4合理對價水平

通過股權分置改革實施以來股東間的有效博弈，市場對股改方案形成了10送3這一平均對價預期，表2的統(tǒng)計數據顯示，絕大多數上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股東獲送2.5～3.5的公司占70%以上，非流通股股東送出率也在15%左右，說明非流通股股東都選擇了最佳策略，即提出合理對價的股改方案。

以中國石化作為代表，作為央企它也實施了10送2.8股的對價方案，這可以在一定程度上反映國資委對央企對價的立場，而各地區(qū)國有企業(yè)的平均對價，可以間接反映當地國資委的態(tài)度。當然，不同行業(yè)、不同質地的公司還應該有合理的對價差異。

簡單地講，當與10送3股的平均值偏離達到25%以上，即10送2.25股以下或10送3.75股以上，就可以說是差距明顯的方案。需要特別說明的是，在流通股比例已經相當高的情況下，沒有送股的對價方案也是正常的，比如萬科A。

外資已經控股和即將控股的企業(yè)，已經成為對價洼地，而其他國有企業(yè)對價過低，除了可以反映國資委“不能流失國資”的立場，還有一種正常的解釋，就是即將鋪開的股權激勵計劃。留下的基數越大，才有可能留給相關激勵對象更多。

5股權分置改革中應關注的問題及建議

雖然我國的股權分制改革取得了一定的成績，但正如以上模型所給出的假設條件一樣，在制度上流通股仍處于弱勢地位。為解決這一問題，股權分置改革中應使用好分類表決機制，這一機制為保障流通股權益提供了制度基礎，是一個重大進步。但問題是，在流通股股東已經嚴重虧損，市場信心幾乎喪失殆盡的情況下，還有多大熱情利用這一機制來保護自己所剩無幾的利益呢?何況，對于流通股股東而言，用腳投票比用手投票要便利得多。退一步講，即使流通股股東參與了投票表決，即使上市公司對價方案獲得通過，流通股利益是否真正能夠得到保證，也還需要未來的市場進行檢驗。

首先，要有一個超越市場的力量存在，為處于絕對弱勢狀態(tài)下的流通股提供一個相對公正的博弈起點和博弈過程。從經濟學角度，政府的行為目標具有雙重性：作為社會管理者，以“社會公共利益”最大化為其行為目標，以維護市場穩(wěn)定；但作為國有股的實際代表者，政府與國有上市公司以股權為紐帶血脈相連，決定著它又有自身“特殊利益”即國有資產的最大化的目標。當上述兩個行為目標糾纏在-起時，這取決于政府的目標偏好：當政府偏好于市場公共利益目標時，則選擇市場認同度較高的對價補償方案，國企與市場同時走向繁榮；當政府偏好國企的特殊利益目標時，國有上市公司的當前利益擺在凸顯位置，國有上市公司推出吝嗇方案，市場投資者信心受到打擊，結果是市場陷入新的危局。這就要求政府一方面作為監(jiān)管者，從自身特殊利益中走出來，擺脫國企利益的束縛，真正處于“超然”地位，為市場健康有序運行提供公正、公平的制度環(huán)境；另一方面，國企和政府作為10多年證券市場最大的得利者，在股改中應遵從市場經濟倫理原則，放棄與民爭利的價值取向，尊重流通股權益，適當還利于民，真正與流通股公平博弈。

其次，應設置流通股股東投票率最低限制，以保證博弈的有效性。流通股股東不僅有網絡投票的權利，也有投票的義務。但從目前的實踐情況來看，流通股股東雖然享有了權利，但其自身對權利的認知和行使還存在一定的差距，在目前中國中小散戶占很大比例的情況下，還需要通過更多的投資者教育使中小投資者認識并行使自已的權利，以確保投票率達到最低限制，確保股權分置改革結果的可信度、有效性。對流通股股東的表決率規(guī)定最低要求，對投票沒能達到最低表決率要求的，制定相關的處理、解決辦法，如延長相關股東會議網絡投票時間等使博弈過程更加合理與公正。

參考文獻

［1］哈羅德•庫恩．博弈論經典［M］．北京：中國人民大學出版社，2004．

［2］申尊煥．大股東合作與競爭關系的一個博弈分析［J］．商業(yè)經濟與管理,2005．

第9篇：公司股權改革方案范文

論文摘要：股權分置改革對上市公司治理意義重大，本文追溯股權分置的歷史，分析了其對公司治理在不同時期的影響，并以寶鋼股份為例，證明股權公置改革對上市公司治理的促進作用，同時也認為，股權公置改革也還存在問題，公司治理并未因股權公置改革而一勞永逸，在全流通時代還要繼續(xù)完善上市公司治理。 

 

一、股權分置及其對公司治理的影響 

2004年底我國上市公司總股本中非流通股股份占上市公司總股本的63.5％，國有股份占非流通股的74％，占總股本的47％，國有股處于明顯控股地位，上市公司治理存在一股獨大問題。股權分置對上市公司治理的不利影響：一是上市公司共同利益基礎不同，缺乏公司治理基礎。在股權分置條件下，非流通股股東關注的是再融資的價格和凈資產的增值，而流通股股東關注的是二級市場的股價，兩者之間存在利益沖突。由于非流通股股票的不可流動性，股票的上漲或下跌對非流通股股東無利害關系，而再融資的價格和凈資產的增值則決定了非流通股的價值，因此非流通股股東對上市公司的股票價格，經營業(yè)績鮮為關心，卻將注意力放在高價溢價發(fā)股，增股和配股上，以實現凈資產的增值上。另外，由于非流通股中的國有股份占很高比例，行政權力和行政機制能通過各中途徑干預上市公司，控股股東更重視政府決策，而非上市公司治理效果。流通股股東則不然，其股票價格直接取決于公司經營業(yè)績。關注點不同導致控股的非流通股股東在公司決策時較少考慮甚至完全忽視流通股股東的利益，損害中小股民的利益，這在很大程度上減少了公司治理基礎。二是公司治理結構不力，內部控制組織形同虛設。我國上市公司股權結構呈現明顯的“一股獨大”現象，股權分置下掌握控制權又缺乏控制勸約束的少數大股東，完全依照自己意愿修改公司章程，確定分紅方案，甚至董事監(jiān)事也能由其內定。獨立董事和監(jiān)事會在這種體制下，不能發(fā)揮應有的作用，也不可能實現所謂的“同股同權”，中小股東更是無法參與公司的經營管理，于是違規(guī)關聯交易，公布虛假財務信息，操縱利潤分配，“掏空”上市公司等層出不窮。三是上市公司經理人選擇形成機制有誤，管理層激勵不力。由于非流通股的不可流動性，在任的董事和經理人，也就缺乏使股東資產增值的外在壓力。目前在國有股控股的上市公司中，公司主要領導要么是原有國企領導，要么是由行政管理部門任命。在本質上更多的是官員而不是企業(yè)家，其主要精力放在明哲保身，而企業(yè)經營業(yè)績，給投資者良好的回報關注不夠。所謂管理層激勵不到位，也是由于非流通股的不可流動陸，管理層的股份不能在二級市場上兌現以獲收益，使上市公司對管理層的長期激勵不存在，管理層會往往出于自身利益的考慮而只重視短期利益，從而對上市公司長期治理產生不利影響。 

 

二、股權分置改革對公司治理的影響及股改中的問題——寶鋼股改案例分析 

寶鋼股份是我國鋼鐵龍頭企業(yè)，也是我國a股市場的藍籌股，國際綜合競爭力全球第三。2005年作為首家進行股權分置改革的中央大型國企——寶鋼集團高票審議通過公司股權分置改革方案：公司流通股股東每持有10股流通股股票將獲得作為上市公司唯一非流通股股東——上海寶鋼集團公司支付的2.2股股份和1份行權價為4.5元、初始行權比例為1、存續(xù)期為378天的歐式認購權證。集團承諾：在寶鋼股份股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，如寶鋼股份的股票價格低于每股4.53元，集團將投入累計不超過20億元資金通過上證所集中競價的交易方式來增持寶鋼股份社會公眾股，在增持計劃完成后的6個月內不出售增持的股份；持有的寶鋼股份股票在獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易，24個月屆滿后的12個月內，寶鋼集團通過證券交易所掛牌交易出售寶鋼股份股票的數量不超過寶鋼股份總股本的5％，且出售價格不低于每股5.63元；自寶鋼集團持有的寶鋼股份股票獲得上市流通權之日起3年內，寶鋼集團持有的寶鋼股份股票占寶鋼股份現有總股本的比例將不低于67％。2005年8月18日，集團公司向流通股股東支付的對價(包括股份和認購權證)全部支付。同日公司股票復牌；公司股票簡稱由“寶鋼股份”變更為“c寶鋼”。上海寶鋼集團公司支付的認購權證的證券簡稱為“寶鋼jtb1”，作為對價支付的股份和權證陸續(xù)上市流通。自寶鋼股權分置改革方案實施當日天起其股勢一直走低。

2005年8月18日股改當日收盤價4.58元，相對于股改停盤前最后交易日的收盤價格5.14元，下跌10.89％；同年11月14日收盤價跌至最低谷3.76元，相對于停盤前最后交易日收盤價格跌幅達26.85％，跌破了凈資產值的大限；這種低谷時期一直維持了一年多，直至2006年11月2日收盤價漲至5.18元，與停盤前最后交易日收盤價格基本持平；此后股票如弦上之箭蓄時即發(fā)，從11月2日到12月7日(收盤價為7.05元)，短短一月內，漲幅達36.10％。 

以上的數據分析可以看出，寶鋼在股權分置改革之后，其股價經歷了“大起大落”，并伴隨長時間的低谷。寶鋼在股改后股價一路下滑，有人便開始疑惑：股權分置改革對上市公司治理究竟是成功與否，這與寶鋼本身的實力，及我國成長性的鋼鐵市場有關，可是股權分置改革更是功不可沒，對加強上市公司治理具有革命性的作用，體現在革除了股權分置人為劃分流通股及非流通股的局面，使我國證券市場步入全流通時代，這為資本市場及上市公司治理等領域的改革創(chuàng)造了良好的基礎，有利于逐步消除股權分置對上市公司治理的不利影響：首先，上市公司股東共同利益趨同，奠定了公司治理基礎。股權分置改革后，控股股東所持股票可以在a股市場流通，其利益關注點由再融資的價格和凈資產的增值轉為股權價值的最大化，逐步擴大控股股東與流通股股東的共同利益基礎，這能在極大程度上限制大股東憑借自身優(yōu)勢侵占中小股東利益。加強對上市公司生產經營治理，增強雙方的互信，更利于上市公司的長遠發(fā)展。其次，有利于優(yōu)化股權制度和上市公司治理結構。全流通后流通股平均持股比例會上升10％～15％，優(yōu)化了股權制度，有助于增強中小股東和機構投資者的話語權，大中小股東都能參與到企業(yè)的經營管理中，“同股同權”就不難實現，有利于控制道德風險和信息披露透明度，從而實現各股東間的利益均衡的目標。在此基礎上，重新確立各委托人之間、以及委托人與人之間即股東大會、董事會，監(jiān)事會及管理層之間的關系及組織框架，使其目標一致性增強，減少成本，優(yōu)化上市公司治理結構。再次，有利于上市公司選擇優(yōu)秀經理人，并建立有效的管理層激勵機制。配合股權激勵措施的股權分置改革將是一場徹底的、立體化的公司治理革命。在共同利益趨同基礎上建立起相配套的經理人選擇體制和管理層激勵機制，使得上市公司管理層有了股票價格這一市場化的考核指標，上市公司業(yè)績與公司股票價格直接掛鉤，更具有可操作性，鞭策管理層在兼顧社會責任的前提下追求企業(yè)價值的最大化，能提高上市公司的治理效率，促進自身經營業(yè)績的提高。最后，有利于增強資本市場對上市公司的約束，利于證券市場的深度發(fā)展。上市公司將面臨優(yōu)勝劣汰的市場選擇，股改之后流通股明顯增多，股票價格能在很大程度上公允的反映上市公司市場價值，是公司治理情況的“晴雨表”。當上市公司經營業(yè)績不佳時股價便會下跌，就有可能被并購或退市，公司的高管受到資本市場的監(jiān)督和制衡，會有強烈的危機意識，致力于提高公司的業(yè)績水平，另外，股改后上市公司之間的競爭更加激烈，資本流動性更強，資本市場優(yōu)化配置的功能得到凸現，這些都能促使上市公司不斷提高公司治理效率。 

股權分置改革解決了很多亟待解決的難題，然而不可否認的是，股改中存在不可忽視的問題，如寶鋼股改后其股價的持續(xù)低谷，需要從中總結經驗教訓：一是鼓勵脫手套利。寶鋼流通股股東每持有10股流通股股票將獲得2.2股股份和歐式認購權證，是為補償流通股股東，使其在股改中真正獲得實惠同時促進股價的上升。但實踐證明這些并未奏效，寶鋼連續(xù)一年多股價走低，給投資者帶了一定的損失。這是因為送股在短期內增加了流通股流量，降低了流通股股東的平均持股成本，激勵其脫手套利，出現了“股價下跌一資金出逃一股價下跌”的惡性循環(huán)。送股要量力量勢而為，并不是越多越好。另外，也可通過強有力的政策手段和政府信用，培養(yǎng)“股價上漲一資金進入一股價上漲”的良性循環(huán)。二是要謹慎運用新的金融衍生工具。我國證券市場還不成熟，寶鋼推出的歐式認購權證幾乎失敗。認購權證是持有人有權利(而非義務)在某段期間內，以預先約定的價格向發(fā)行人購買特定數量的標的證券。權證發(fā)行人必須以事先約定的價格賣出股票，權證持有人可買入股票的數量由持有認購權證的數量決定，如寶鋼權證就只能買人寶鋼股份。而歐式認購權證還加了一個限定條件，即持有人只可以在到期當日行使其購買權利。認購權證本身就具有缺陷：從“正股+權證”組合的敏感度來看，認購權證會加劇組合的系統(tǒng)風險，如果股價貼權，則在短期內不能給流通股股東多少補償。其次，目前股改方案中所包含的權證均以股票結算方式來交割，這會對權證的到期價值產生重大影響。在快到期內若為價內權證，持有者只需準備現金以便向大股東按行權價買進股票。

而不會對流通a股的股價產生影響。在行權后市場上可流通的股票突然增加，投資者若想盡快獲利，會使正股遭遇短期拋壓，股價下跌從而使投資者遭受損失。在資本市場不發(fā)達的情況下，投資者對認購權證投機心理強烈，從寶鋼看在短暫的瘋狂抄作之后，就走上價值回歸之路，淪為投機者炒作的工具。鑒于此，目前一些還未股改的業(yè)績優(yōu)良上市公司就要謹慎運用。三是股改成本過高。上市公司完成股權分置改革的費用少則數百萬，多則近千萬。寶鋼在此次股權分置改革中用至少40個億來緩沖股價頹勢，可幾乎是有去無返。而廣大流通股股東，在寶鋼股票價格連續(xù)一年的低谷時間里，其手中股票數量雖然增加，可總體價值明顯低于股改前水平，蒙受的經濟損失也要計人到股改成本中去。此外還有很多隱性成本，如證監(jiān)會等政府部門相應的改革費用，以及一些上市公司的股改效率低下所帶來的高成本等。