企業(yè)并購基本流程精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購基本流程范文

論文摘要:隨著市場經(jīng)濟(jì)改革和全球一體化進(jìn)程的加快，企業(yè)并購作為資本經(jīng)營的一種方式，越來越引起重視。我們認(rèn)為，企業(yè)并整合成功的一個最基本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)是否能持續(xù)經(jīng)營下去，這就涉及到企業(yè)的動態(tài)能力是否有效提升的問題。本文為此具體寸討了基于動態(tài)能力的企業(yè)并購財務(wù)整合措施。

企業(yè)并購從廣義上講是對資源的并購和整合，而各種資源的單項整合最終都要借助財務(wù)、資產(chǎn)和債務(wù)的整合來實現(xiàn)，因此，財務(wù)整合作為并購整合中的一項基礎(chǔ)性整合是整個整合過程的核心內(nèi)容和重要環(huán)節(jié)，是實現(xiàn)并購目標(biāo)的重要保障。在這期間，我國涌現(xiàn)了一批并購成功的企業(yè)，積累了一些成功的經(jīng)驗，但是也有許多并購失敗的企業(yè)，對這些失敗的企業(yè)進(jìn)行分析后我們可以發(fā)現(xiàn)它們失敗的具體原因各異，但是都存在一些根本的問題，就是沒有注重能夠適應(yīng)環(huán)境變化的并購后整合能力的提高。因此，如何提升適應(yīng)不斷變化的外界環(huán)境的并購財務(wù)整合能力即動態(tài)能力指導(dǎo)下的財務(wù)整合能力將具有積極的現(xiàn)實意義。

1.基于動態(tài)能力的企業(yè)并購財務(wù)整合的流程與內(nèi)容

1.1工作流程

傳統(tǒng)的企業(yè)并購整合流程是在收購小組完成簽署合同的任務(wù)后，再由并購方企業(yè)的管理職能部門、財務(wù)專家和發(fā)展專家對被收購企業(yè)進(jìn)行接管。但實踐證明，效果往往不理想?；趧討B(tài)能力的企業(yè)并購財務(wù)整合的流程主要包括三個階段。(1)第一階段是整合過程的前奏。并購前全面評估階段對企業(yè)并購成功十分重要，這一過程可以使并購方了解被并購方能帶來的資源，以及并購方能為被并購方提供資源支持和管理支持。對于希望通過并購實現(xiàn)經(jīng)營戰(zhàn)略的企業(yè)來說，更需要通過并購前的全面評估來考察并購將對其自身的核心能力帶來的影響。并購前對被并購方硬財務(wù)資源進(jìn)行全面的了解和評價，了解其硬財務(wù)資源的總量及質(zhì)量等狀況，找到財務(wù)整合工作的關(guān)鍵點。評估雙方企業(yè)的軟財務(wù)資源，包括財務(wù)管理體制、方法等，這樣可以促進(jìn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)，能迅速為并購后的企業(yè)帶來管理協(xié)同，促進(jìn)雙方的一體化進(jìn)程。(2)整合的第二階段是建立整合基礎(chǔ)的階段，這一階段主要是擬定整合工作計劃和進(jìn)度安排，建立起整合的框架組織結(jié)構(gòu)。將兩個企業(yè)合二為一的過程是一個錯綜復(fù)雜的任務(wù)，必須對辦事次序有一個清晰的準(zhǔn)則。因此，引入專業(yè)化和結(jié)構(gòu)化的項目管理方法來對整合進(jìn)行項目管理，建立整合的基礎(chǔ)，并貫穿整合過程的始終。(3)整合的第三階段是整合展開的階段，是整個整合過程的核心階段。在進(jìn)行了全面評估并建立了整合基礎(chǔ)的條件下，引入整合的內(nèi)容和整合的方法，將給企業(yè)帶來較大的變化。因此，在這一階段必須進(jìn)行階段性評估，并用反饋的信息調(diào)整整合計劃，同時，通過并購雙方的溝通來促進(jìn)整合的進(jìn)程。

1.2整合內(nèi)容

不同的并購企業(yè)，其財務(wù)整合內(nèi)容的側(cè)重點有所不同，其主要包括內(nèi)部組織層面與外部經(jīng)營層面的并購。

1.2.1內(nèi)部組織層面

內(nèi)部組織層面的財務(wù)整合指的是廣義上的概念，既包括狹義上的“硬’財務(wù)資源整合，還包摺‘軟”財務(wù)資源整合。(1)硬財務(wù)資源整合:硬財務(wù)資源是指客觀存在的、列示在資產(chǎn)負(fù)債表上的不同形態(tài)的實物資源，主要是由自然資源和傳統(tǒng)的財務(wù)資源如現(xiàn)金、存貨、固定資產(chǎn)、有價證券等構(gòu)成，該資源在一定技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和社會條件下可被企業(yè)利用進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營獲取一定收益。(2)軟財務(wù)資源整合。軟財務(wù)資源主要是指企業(yè)在籌集和使用資本的過程中所形成的獨有的不易被模仿的財務(wù)管理體系。由于軟資源具有內(nèi)部培育性，因而企業(yè)不易從市場中獲取該類資源，也使得該類資源更具有競爭優(yōu)勢，并成為企業(yè)動態(tài)能力形成的關(guān)鍵要素。軟財務(wù)資源的整合主要包括以下幾個方面:財務(wù)管理目標(biāo)導(dǎo)向的整合，財務(wù)管理制度體系的整合，會計核算體系的整合，財務(wù)組織機(jī)構(gòu)整合，業(yè)績考評制度整合，組織學(xué)習(xí)能力的整合。

1.2.2外部經(jīng)營層面

成功的財務(wù)整合不僅要注重企業(yè)內(nèi)部的各項整合，對于企業(yè)外部各有關(guān)方面也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行有效的整合。企業(yè)所面臨的外部環(huán)境要素主要有六類:政治法律環(huán)境、國家科技環(huán)境、社會文化環(huán)境、金融環(huán)境、科技人才市場、行業(yè)競爭環(huán)境。在財務(wù)整合上來說主要體現(xiàn)為與政府機(jī)關(guān)、科研院所、金融機(jī)構(gòu)、行業(yè)相關(guān)方之間的關(guān)系。企業(yè)并購后財務(wù)整合的外部整合是財務(wù)整合的外因性風(fēng)險，只有對這部分風(fēng)險進(jìn)行了有效控制才能使并購后的企業(yè)獲得長期的競爭能力。

2.加強(qiáng)企業(yè)并購財務(wù)整合效果的措施

財務(wù)整合是各種整合的關(guān)鍵所在，其整合成敗與否直接關(guān)系到并購后企業(yè)的成敗，但它并不是企業(yè)并購的最終目的，而是為了實現(xiàn)并購企業(yè)整體的發(fā)展壯大。需做好以下工作。

2.1整合前的財務(wù)審查

整合前的財務(wù)審查同步于并購前對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)分析，因此它有兩個作用:一是為并購企業(yè)的運(yùn)行提供可行性分析:二是通過審查可以發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)財務(wù)上存在的問題，以利于整合過程中有的放矢，并提高整合效率。財務(wù)審查的目的在于使并購方確定被并購方所提供的財務(wù)報表是否充分地反映該企業(yè)的財務(wù)狀況。其內(nèi)容包括審查被并購企業(yè)財務(wù)報表的過程中常常能發(fā)現(xiàn)的未透露之事;對被并購的企業(yè)資產(chǎn)科目審查;對被并購企業(yè)負(fù)債科目的審查。

第2篇：企業(yè)并購基本流程范文

一、中國鋼鐵企業(yè)重組類型及特點

對我國1998年以來、特別是2006年以來鋼鐵企業(yè)重組事件進(jìn)行剖析，可以發(fā)現(xiàn)：國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)的兼并重組經(jīng)歷了一個從救濟(jì)式兼并到戰(zhàn)略式兼并、從不成熟兼并到較規(guī)范兼并、從政府主導(dǎo)重組到政府引導(dǎo)與企業(yè)自主選擇相結(jié)合的國有資本、民營資本和海外資本共同參與的發(fā)展歷程。

1. 重組的基本形式鋼鐵企業(yè)重組主要有以下幾種形式：

（1）從資本性質(zhì)區(qū)分：①國有鋼鐵企業(yè)的重組，如寶鋼、武鋼等中央鋼鐵企業(yè)對地方鋼鐵企業(yè)重組，山東省境內(nèi)濟(jì)鋼與萊鋼的重組；②外資進(jìn)入國有或民營鋼鐵企業(yè)；③國有與民營鋼鐵企業(yè)的重組。目前，國有鋼鐵企業(yè)重組是主導(dǎo)力量。

（2）從是否跨區(qū)域區(qū)分：①區(qū)域內(nèi)重組（主要指省內(nèi)重組）；②跨區(qū)域重組（主要指跨省重組）。目前，中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)已初步形成區(qū)域內(nèi)重組與跨區(qū)域重組并重的局面，只是跨區(qū)域重組多以寶鋼、武鋼、首鋼等幾個強(qiáng)勢企業(yè)為主要重組（并購）方。

（3）從重組目的區(qū)分：①追求規(guī)模擴(kuò)張，成為鋼鐵產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍型企業(yè)；②調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；③財務(wù)投資。

（4）從資本調(diào)整方式區(qū)分：①中央企業(yè)間資產(chǎn)的無償劃撥；②地方政府主導(dǎo)的區(qū)域內(nèi)國有鋼鐵企業(yè)重組；③中央鋼鐵企業(yè)出資、地方政府控股的鋼鐵企業(yè)以現(xiàn)有資源入股的重組；④寶鋼、武鋼等中央鋼鐵與地方鋼鐵企業(yè)（或擁有控股權(quán)的國資委）圍繞新建項目共同出資組建新公司的重組；⑤民營鋼企間相互參股或一方控股的重組。

（5）從重組后企業(yè)是否進(jìn)行資源整合的角度區(qū)分：①松散型重組，即企業(yè)重組連基本的資本（股權(quán)）整合都不涉及（如鞍鋼與本鋼的重組）；②戰(zhàn)略性重組，即企業(yè)重組僅涉及資本（股權(quán)）整合，雙方更多體現(xiàn)為戰(zhàn)略層面的合作，但不涉及銷售、采購、財務(wù)、人事等諸多方面的整合，沒有建立有效的集團(tuán)管控模式；③緊密型重組，即企業(yè)重組不僅涉及資本（股權(quán)）整合，在銷售、采購、財務(wù)、人事等方面亦進(jìn)行全面整合，通過建立集團(tuán)管控體系，使重組后的企業(yè)完全成為一個相互融合的新整體。

2. 鋼鐵企業(yè)橫向式重組

對中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)所發(fā)生的兼并重組案例進(jìn)行分析，可以看到，中國鋼鐵企業(yè)間的兼并重組從主體業(yè)務(wù)角度看屬于橫向重組。2005年前，國內(nèi)十多家鋼鐵企業(yè)主要是橫向并購形式的強(qiáng)弱聯(lián)合，并且是具有區(qū)域性限制的鋼鐵企業(yè)強(qiáng)弱聯(lián)合重組。橫向兼并重組是中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)、鋼鐵市場發(fā)展到一定階段，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的必然選擇。規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指企業(yè)在一定限度內(nèi)，生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大而使單位產(chǎn)品的成本下降、利潤達(dá)到最大化的現(xiàn)象。并購的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)主要來自于3個方面：①資源效應(yīng)——生產(chǎn)要素的充分利用，使資源利用率得到提高；②專業(yè)效應(yīng)——因為規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)分工進(jìn)一步細(xì)化，各個生產(chǎn)單元（生產(chǎn)基地）實行專業(yè)化生產(chǎn)，從而提高技術(shù)熟練程度和勞動生產(chǎn)率，降低產(chǎn)品成本；③學(xué)習(xí)效應(yīng)——通過重組，優(yōu)勢企業(yè)向劣勢企業(yè)傳遞先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗，縮短其學(xué)習(xí)的時間，降低學(xué)習(xí)成本，提高整體的技術(shù)和管理水平；④降低采購、銷售費(fèi)用——企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大后，更大量的采購將降低其采購成本，同時通過合并銷售渠道，可以節(jié)省大量的銷售費(fèi)用。鋼鐵企業(yè)橫向重組的社會效果體現(xiàn)在以下4個方面：①橫向并購是優(yōu)化鋼鐵行業(yè)組織結(jié)構(gòu)的最基本手段，也是優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)做大做強(qiáng)、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的發(fā)展需要，例如相鄰鋼鐵企業(yè)的橫向重組能夠形成一定的區(qū)域優(yōu)勢，并產(chǎn)生集聚效應(yīng)；②橫向并購的優(yōu)點是有利于優(yōu)勢企業(yè)迅速擴(kuò)大市場份額，提高企業(yè)的市場競爭地位，并有利于各種市場資源向優(yōu)勢企業(yè)集中；③成功的橫向并購，有利于打破現(xiàn)有鋼鐵市場資源的分布格局，實現(xiàn)鋼鐵企業(yè)間“同質(zhì)”資源的共享、“異質(zhì)”資源的互補(bǔ)與融合，避免對已有資源的浪費(fèi)和在可獲得資源方面的重復(fù)建設(shè)，在此基礎(chǔ)上強(qiáng)化和突顯企業(yè)的核心競爭力，保證企業(yè)能夠獲取新的、更獨特的競爭優(yōu)勢，贏得更優(yōu)越、更持久的競爭地位。橫向重組中企業(yè)的基本業(yè)務(wù)流程存在著相似性、同質(zhì)性，有利于兼并企業(yè)在較短時間內(nèi)完成各項業(yè)務(wù)流程的整合再造；但這種相似性要求重組企業(yè)只有實現(xiàn)資源整合，建立較為高效的集團(tuán)管控體系，才能實現(xiàn)資源共享與互補(bǔ)。如果企業(yè)之間不能實現(xiàn)深層次的資源整合，那么橫向重組只能是數(shù)量上的簡單相加。

3. 中國鋼鐵企業(yè)重組模式日趨多樣化

目前鋼鐵企業(yè)的主要并購重組模式包括以下幾種：①逐步推進(jìn)，將并購過程大體分為4個步驟：第一步是企業(yè)名稱及產(chǎn)品品牌的統(tǒng)一，第二步是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的統(tǒng)一，第三步是實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的整合，第四步是實現(xiàn)企業(yè)資源的整合；②產(chǎn)權(quán)整合為先導(dǎo)，這一模式適用于同一省市國資委管轄下的鋼鐵集團(tuán)：第一步是產(chǎn)權(quán)、股權(quán)的整合，比如同省的幾家大型鋼鐵公司同隸屬于省國資委，則可先將目標(biāo)企業(yè)的全部國有資產(chǎn)整體劃歸并購企業(yè)；第二步再進(jìn)行企業(yè)資源整合；③直接實現(xiàn)多元化股權(quán)，即直接引入省外的民營鋼鐵企業(yè)，重組后的新集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)一步就位，隨后視重組事態(tài)的發(fā)展逐步進(jìn)行企業(yè)資源整合（如民營鋼鐵企業(yè)建龍在企業(yè)重組方面既有成功案例，又有失敗案例）。此外，隨著我國資本市場的發(fā)展，以換股、增發(fā)新股等方式籌集重組資金，包括實現(xiàn)整體上市也正成為一種趨勢。鋼鐵企業(yè)并購重組形式的多樣化，能夠針對不同優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)自身的發(fā)展特點及各個區(qū)域的不同經(jīng)濟(jì)政策而采用個性化的戰(zhàn)略，使并購重組的行為進(jìn)行得更徹底、更有效率，這對我國鋼鐵企業(yè)并購后經(jīng)營績效的提高具有重要的理論和現(xiàn)實意義，也更能突破當(dāng)?shù)卣斐傻牟①徶亟M壁壘和當(dāng)?shù)厥袌鰷?zhǔn)入條件等一系列限制。

4. 國有鋼鐵企業(yè)對外重組存在特殊制度動因

國有鋼鐵企業(yè)由于其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，決定了其在企業(yè)重組中存在著特殊的制度動因。第一，國有資產(chǎn)管理體制的動因。由于國有企業(yè)資產(chǎn)管理體制受控于代表政府行使出資人的各級國有資產(chǎn)管理委員會，在這種特殊的管理體制下，根據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和行業(yè)排名進(jìn)行分級管理。企業(yè)自身為保持或提高相關(guān)考核指標(biāo)的排序，往往傾向于進(jìn)行單純擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的重組。第二，企業(yè)管理者本位利益的動因。由于各級國資委對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者（管理者）的激勵機(jī)制往往與企業(yè)規(guī)模密切相關(guān)，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大能夠帶來領(lǐng)導(dǎo)者權(quán)力的提升和利益的增加，因此國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者存在著通過對外重組擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的動機(jī)。第三，政府干預(yù)的原因。我國的市場經(jīng)濟(jì)體制是在30多年的改革開放進(jìn)程中逐步確立和完善起來的，在不考慮各級地方政府作為國有鋼鐵企業(yè)出資人角色的前提下，各級地方政府在經(jīng)濟(jì)發(fā)展和改革中依然具有極其重要的地位。地方政府更多地關(guān)心企業(yè)的稅收水平、就業(yè)人數(shù)等社會效益指標(biāo)。地方政府出于提高本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的考慮，往往對企業(yè)并購活動進(jìn)行干預(yù)，而這種干預(yù)更容易強(qiáng)加給國有企業(yè)。因此，國有企業(yè)可能會由于政府的干預(yù)進(jìn)行并購。

二、國外鋼鐵企業(yè)并購情況分析

從世界鋼鐵工業(yè)發(fā)展歷程看，鋼鐵工業(yè)經(jīng)歷了4次大規(guī)模的并購重組，分別確立了美國、日本、歐洲的鋼鐵強(qiáng)勢地位，而且出現(xiàn)了巨型鋼鐵企業(yè)。

1. 國外鋼鐵企業(yè)的4次并購浪潮

鋼鐵產(chǎn)業(yè)第一次大規(guī)模重組并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末—20世紀(jì)初的美國，造就了當(dāng)時世界第一大鋼鐵企業(yè)集團(tuán)——美國鋼鐵公司；第二次重組并購浪潮出現(xiàn)在20世紀(jì)70年代，以日本鋼鐵企業(yè)重組為主體。當(dāng)時世界排名第六的八番制鐵和排名第十的富士制鐵合并成立了新日鐵，其粗鋼年產(chǎn)量達(dá)到3 295萬噸，名列世界榜首，占據(jù)世界鋼鐵企業(yè)第一的位置長達(dá)27年之久；第三次重組并購浪潮發(fā)生于20世紀(jì)90年代，鋼鐵行業(yè)迎來了以歐洲鋼鐵企業(yè)為主體的并購大潮。歐洲鋼鐵企業(yè)并購?fù)耆加凇懊耖g行為”，在供大于求的前提下屬于存量資源調(diào)整，其結(jié)果是大幅度提高了歐洲鋼鐵企業(yè)的平均粗鋼產(chǎn)能。1997年前后，全球十大鋼鐵企業(yè)中歐洲占據(jù)了6席。第三次并購浪潮實現(xiàn)了鋼鐵行業(yè)的跨國并購，標(biāo)志著鋼鐵企業(yè)并購從國內(nèi)并購過渡到完全國際化的階段；第四次重組并購浪潮始于21世紀(jì)初，至今仍在繼續(xù)。在經(jīng)濟(jì)一體化和市場全球化的趨勢下，優(yōu)勢鋼鐵企業(yè)通過并購實現(xiàn)企業(yè)巨型化和全球化的目標(biāo)，已成為跨國鋼鐵企業(yè)生存發(fā)展的新模式。

2. 當(dāng)前國外鋼鐵企業(yè)并購模式的基本特點

從近幾年西方主要鋼鐵企業(yè)發(fā)展的趨勢看，多數(shù)鋼鐵企業(yè)由過去自我積累、自我發(fā)展的模式向世界范圍內(nèi)的聯(lián)盟集團(tuán)形式轉(zhuǎn)變，并購后所形成的新企業(yè)均實現(xiàn)了供、產(chǎn)、銷層面的深度整合；企業(yè)關(guān)注的目標(biāo)市場由局部轉(zhuǎn)向國際市場。通過并購重組實現(xiàn)鋼鐵企業(yè)巨型化和全球化的目標(biāo)，提高企業(yè)的行業(yè)競爭力（特別是核心競爭力），已成為大型鋼鐵企業(yè)生存發(fā)展的新模式。

（1）強(qiáng)強(qiáng)并購，打造規(guī)模巨型化鋼鐵企業(yè)。在世界鋼鐵產(chǎn)業(yè)百余年的發(fā)展歷程中，早期的企業(yè)并購表現(xiàn)為強(qiáng)弱重組，被并購對象通常是產(chǎn)能過剩、生產(chǎn)效益低、產(chǎn)品缺乏競爭力的企業(yè)，并購重組剝離不良資產(chǎn)后，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。自第三次并購浪潮起，出現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)并購、強(qiáng)強(qiáng)企業(yè)爭奪同一并購對象等事件。強(qiáng)強(qiáng)并購形成了區(qū)域型或跨區(qū)域型的大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)，更有利于雙方在高附加值產(chǎn)品方面進(jìn)行整合，突出核心產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，并在區(qū)域市場內(nèi)具備了特有的市場主導(dǎo)優(yōu)勢。自20世紀(jì)90年代起，歐美范圍內(nèi)曾經(jīng)出現(xiàn)過的世界級鋼鐵企業(yè)集團(tuán)無不是通過強(qiáng)強(qiáng)并購實現(xiàn)的。米塔爾（Mittal）對安塞樂（Arcelor）的收購，就是通過強(qiáng)強(qiáng)并購實現(xiàn)了雙方的優(yōu)勢疊加和弱勢互補(bǔ)，其結(jié)果是獲得了同行業(yè)不可比擬的競爭力。從地域上看，自安塞樂-米塔爾重組完成后，歐美鋼鐵市場的布局已基本穩(wěn)定，今后全球鋼鐵行業(yè)布局調(diào)整將主要在亞洲地區(qū)展開。

（2）通過并購提高競爭力是衡量并購成功與否的根本性標(biāo)準(zhǔn)。國外企業(yè)的并購看重核心競爭力培育，而且越來越多的企業(yè)將并購與核心競爭力構(gòu)建緊密結(jié)合起來。國外多數(shù)大型鋼鐵企業(yè)為了贏得更廣闊的發(fā)展空間，在并購中不再局限于短期獲利的動機(jī)，也不再僅僅通過擴(kuò)大產(chǎn)能形成競爭優(yōu)勢。而是基于提高企業(yè)市場競爭力的戰(zhàn)略眼光來看待問題、進(jìn)行相關(guān)決策。因此，通過并購培育持續(xù)性的核心競爭力，不僅是并購企業(yè)的基本目標(biāo)，也是檢驗并購是否成功的根本性標(biāo)準(zhǔn)。

（3）面向上下游產(chǎn)業(yè)的并購初見端倪。當(dāng)前世界各大鋼鐵企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略有著明顯的差異，但他們有一個共同的特點——努力提高鐵礦石資源自給率，或者建立穩(wěn)定的鐵礦石供應(yīng)關(guān)系，為此，各大鋼鐵企業(yè)以原料為核心展開了新的跨國并購活動。安塞樂-米塔爾2007年自有礦山資源占其鐵礦石消費(fèi)總量的比例為46%，如果其能在2012年實現(xiàn)鐵礦石自給率75%的目標(biāo)，則其在鐵礦石采購方面將有更大的主動權(quán)；資源全部依賴進(jìn)口的日本鋼鐵企業(yè)也一直把獲得海外鐵礦開采權(quán)作為確保其穩(wěn)定供應(yīng)、降低成本、提高競爭力的一個重要手段。

三、中外鋼鐵企業(yè)并購重組模式的差異

我國鋼鐵企業(yè)重組與國外鋼鐵企業(yè)并購相比，有許多差別，分析角度不同，所看到的差別亦有所不同。本文筆者著重分析中外鋼鐵企業(yè)并購重組在市場化運(yùn)作、政府在重組中的作用、鋼材供需環(huán)境、企業(yè)資源整合等4個方面存在的差異。

1. 中外重組并購在市場化運(yùn)作方面的差異從企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的角度看，中外鋼鐵企業(yè)并購重組在市場化程度方面存在較大差別，主要體現(xiàn)在以下3個方面：

（1）從20世紀(jì)80年代起，西方發(fā)達(dá)國家特別是歐洲國家大型鋼鐵企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了根本性變化，即歐洲各個國家的國有控股或國有獨資鋼鐵企業(yè)全部私有化，其股票可以在證券市場自由買賣，從而為歐洲鋼鐵企業(yè)并購提供了良好的資本交易條件。而我國鋼鐵企業(yè)多為國有控股企業(yè)，政府作為最大的股東在企業(yè)重組中必然面臨著股權(quán)的重新調(diào)整，各級政府作為不同層級的國有產(chǎn)權(quán)所有者參與重組。

（2）從中國多數(shù)鋼鐵企業(yè)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)看，由于占據(jù)絕對比重的國有股沒有成為流通股，鋼鐵企業(yè)的控制權(quán)調(diào)整很難通過資本市場的自由交易來實現(xiàn)，這也客觀決定了“敵意收購”在我國難以發(fā)展。因此，參照西方鋼鐵企業(yè)并購，中國鋼鐵企業(yè)的兼并重組尚處于起步階段。

（3）國外鋼鐵企業(yè)并購必然存在著股權(quán)的市場化交易（亦可稱為資本交易）。在股權(quán)調(diào)整完成后，新集團(tuán)必然存在著資源整合，必然要建立一套較為完整的集團(tuán)管控體系，以保證新集團(tuán)作為一個統(tǒng)一整體運(yùn)行。我國鋼鐵企業(yè)重組在產(chǎn)權(quán)調(diào)整方面基本是中央部委和各級地方政府之間的資產(chǎn)劃撥，很少在資本市場上進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。河北鋼鐵集團(tuán)也是在完成國有產(chǎn)權(quán)的調(diào)整后，才在資本市場對所屬上市公司進(jìn)行了資本整合。同時，我國多數(shù)企業(yè)重組后，沒有建立起一套完整的集團(tuán)管控體系，沒有發(fā)揮出重組后資源的協(xié)調(diào)與互補(bǔ)效果。

2. 政府在企業(yè)并購重組中作用的差異

在中外鋼鐵企業(yè)的并購重組中，政府參與企業(yè)并購重組的程度不同。在歐美國家，企業(yè)并購的主體是企業(yè)，并購是企業(yè)的市場行為，政府在并購中的作用更多的是以監(jiān)督為主，主要表現(xiàn)為：①政府一般不直接參與并購活動，但政府通過對企業(yè)并購的管制來規(guī)范企業(yè)的并購行為，對一國市場結(jié)構(gòu)的形成及變化發(fā)揮著重要作用；②政府對企業(yè)并購進(jìn)行管制的基本出發(fā)點是既反對高度壟斷，又避免過度競爭，維護(hù)市場的有效競爭，其宗旨是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)組織的合理化；③不同的國家政府管制的出發(fā)點存在著很大的差別，這是由各國不同的歷史背景和經(jīng)濟(jì)發(fā)展條件所決定的。美、英、德、法等先行發(fā)達(dá)國家著力解決的問題是在規(guī)模經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)上形成的壟斷危害，而日本作為后起發(fā)達(dá)國家的管制傾向一開始就是如何提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)的水平；④同一國家在不同經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段政府管制的重點存在著明顯的變化，這取決于一國的資源享賦狀況、所處的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段以及國內(nèi)外的經(jīng)濟(jì)形勢。近年來，隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，發(fā)達(dá)國家都把爭奪全球市場作為目標(biāo)，加緊扶持壟斷企業(yè)，放寬了對并購的管制，尤其是對參與國際市場競爭的并購還在政策上加以支持，這是一種重要趨勢。我國參與企業(yè)重組的大多數(shù)鋼鐵企業(yè)屬于國有控股或國有獨資企業(yè)，各級國資委通常是各大鋼鐵企業(yè)的最大股東，因此，政府以股東的身份參與企業(yè)重組活動也是順理成章的。但政府以國有資產(chǎn)所有者代表和行政管理者雙重身份參與企業(yè)重組，則會導(dǎo)致政府過度的行政干預(yù)，必然會破壞市場游戲規(guī)則，不利于企業(yè)并購活動的健康發(fā)展。

3. 中外企業(yè)重組所處的鋼材供需環(huán)境的差異

國外鋼鐵企業(yè)的并購重組多是在市場規(guī)律的驅(qū)使下進(jìn)行的，當(dāng)鋼鐵行業(yè)處于飽和發(fā)展?fàn)顟B(tài)時，即資源環(huán)境處于供大于求的狀態(tài)，優(yōu)勢企業(yè)通過并購進(jìn)行存量資源優(yōu)化，從供需效果上看，扭轉(zhuǎn)了供大于求的局面，實現(xiàn)了供需基本平衡。因此，西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)并購周期往往與經(jīng)濟(jì)周期一致。我國鋼鐵企業(yè)重組屬于在社會供需總量規(guī)模快速增長的環(huán)境下所進(jìn)行的存量資源、增量資源的協(xié)調(diào)重組。2000年，我國粗鋼表觀消費(fèi)量僅為1.4億噸（粗鋼產(chǎn)量僅為 1.3 億噸），此后 10 年鋼鐵供需總量規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，2010年粗鋼表觀消費(fèi)量已達(dá)6.2億噸以上（粗鋼產(chǎn)量達(dá)到6.26億噸）。市場需求總量的持續(xù)擴(kuò)大，降低了鋼鐵企業(yè)的市場競爭壓力；企業(yè)由于經(jīng)營狀況尚好，多數(shù)企業(yè)傾向于重組其他企業(yè)，而不希望被重組。2005年后，在市場供需總量呈現(xiàn)大幅度增長的前提下由于國家政策導(dǎo)向，我國鋼鐵企業(yè)重組事件逐步增多，但多數(shù)重組事件既與優(yōu)勢企業(yè)急于擴(kuò)張的雄心相關(guān)聯(lián)，更與各級政府的強(qiáng)力推進(jìn)相關(guān)聯(lián)。因此，我國鋼鐵企業(yè)的重組通常與政府的有關(guān)政策密切相關(guān)，具有政策性周期的特點，即擺脫不開政府及其政策的指導(dǎo)。

4. 中外鋼鐵企業(yè)在并購后資源整合方面的差異

通過兼并重組實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的企業(yè)相當(dāng)于在企業(yè)內(nèi)部增加了新的流程，而資產(chǎn)的剝離以及企業(yè)的分立則減少了現(xiàn)有的流程，企業(yè)現(xiàn)有職能部門的外包或虛擬化也改變了企業(yè)的現(xiàn)有流程；而且當(dāng)企業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)大時，如果企業(yè)的管理水平?jīng)]有同步提高，那么規(guī)模擴(kuò)張所帶來的新增效益有可能會被管理成本的上升所抵消。因此，進(jìn)行資產(chǎn)重組的企業(yè)在產(chǎn)權(quán)重組完成后都需要進(jìn)行資源整合。我國鋼鐵企業(yè)重組事件從2005年起逐漸增多，但一些企業(yè)重組后并沒有獲得預(yù)期效果，究其原因，是由于并購企業(yè)缺乏對目標(biāo)企業(yè)的有效整合，特別是在管理、技術(shù)、采購、營銷等能力整合上沒有下大功夫。而國外大型鋼鐵企業(yè)的并購，無不進(jìn)行深度資源整合，使原有的兩個企業(yè)真正融合為一個企業(yè)。米塔爾鋼鐵公司與安塞樂合并后，積極啟動一體化運(yùn)作，明確了整合原則，成立整合辦公室（職責(zé)是跟蹤一體化進(jìn)展情況并向CEO和集團(tuán)董事會匯報，對可交付使用的進(jìn)行質(zhì)量檢查，鞭策并支撐特別工作組），同時成立20個特別工作組，其中8個（核心整合小組、持續(xù)改進(jìn)模式、采購、歐洲扁平材、美洲扁平材、全球長材、商業(yè)化汽車板、商業(yè)化扁平材）處于高優(yōu)先級。米塔爾鋼鐵公司和安塞樂計劃實現(xiàn)16億美元的協(xié)同效益。塔塔并購康力斯后，及時成立戰(zhàn)略及整合委員會，目的是在塔塔鋼鐵集團(tuán)內(nèi)對五大通用功能（技術(shù)與整合、財務(wù)、戰(zhàn)略、企業(yè)關(guān)系和外聯(lián)以及全球礦業(yè)）實行一體化運(yùn)作，減少重復(fù)勞動，降低運(yùn)營成本，并成立了一個集團(tuán)中心，負(fù)責(zé)這些功能的經(jīng)理將直接向塔塔鋼鐵公司的常務(wù)董事及康力斯的CEO匯報工作。

第3篇：企業(yè)并購基本流程范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險

一、財務(wù)風(fēng)險的概念

財務(wù)風(fēng)險是指在企業(yè)的各項財務(wù)活動中,因企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境及各種難以預(yù)計或無法控制的因素的影響,在一定時期內(nèi),企業(yè)的實際財務(wù)結(jié)果與預(yù)期財務(wù)結(jié)果發(fā)生偏離,從而蒙受損失的可能性。它貫穿于企業(yè)各個財務(wù)環(huán)節(jié),是各種風(fēng)險因素在企業(yè)財務(wù)上的集中體現(xiàn),具體包括籌資風(fēng)險、投資風(fēng)險、現(xiàn)金流量風(fēng)險等。

二、形成并購財務(wù)風(fēng)險的主要原因

1.財務(wù)狀況調(diào)查

企業(yè)間的并購活動是一項復(fù)雜而又對企業(yè)發(fā)展影響重大的經(jīng)營活動。企業(yè)在并購前對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查并充分了解目標(biāo)企業(yè)信息是非常必要的,財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng),極具復(fù)雜性,并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)?。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、或有事項等可能缺乏深入了解,沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況,而在實施后落入陷阱,難以自拔。

2.企業(yè)價值評估

在企業(yè)并購中,收購價格評定包含兩個基本步驟:一是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估。二是在評估價值基礎(chǔ)上進(jìn)行談判。由于評估價值是價格談判的主要依據(jù),因此,能否客觀、公正地評估目標(biāo)企業(yè)的價值顯得尤為重要。在通常情況下,目標(biāo)企業(yè)價值評估聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行,因為中介機(jī)構(gòu)專業(yè)化的評估知識和豐富的經(jīng)驗?zāi)軌蛱峁┫鄬^為客觀的價值判斷,不過,其前提是中介機(jī)構(gòu)本身要客觀公正,具有中間立場。即便如此,在目標(biāo)企業(yè)價值評估中仍然存在兩個方面的風(fēng)險來源:一是來自目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表。二是來自評估過程和評估方法的采用。目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表之所以存在風(fēng)險,如前所述;評估過程和評估方法之所以存在風(fēng)險,是因為中介機(jī)構(gòu)可能在利益驅(qū)動下進(jìn)行虛假評估,或者采用了不恰當(dāng)?shù)脑u估方法和技術(shù)路徑導(dǎo)致評估結(jié)果失真。

3.并購融資

企業(yè)并購方式的選擇,一方面取決于企業(yè)對并購成本與預(yù)期收益的比較,另一方面受制于外部市場環(huán)境。在并購支付上我國主要有承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股票交易式,每種支付方式都有它特有的風(fēng)險程度。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金,所以并購決策會對企業(yè)資金規(guī)模產(chǎn)生重大影響。在實踐中,并購動機(jī)以及目標(biāo)企業(yè)并購資本結(jié)構(gòu)的不同,會造成企業(yè)并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險還包括是否可以保證資金需要,融資方式是否適應(yīng)并購動機(jī),現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營,杠桿收購的償債鳳險等。正因為每種支付方式對企業(yè)的現(xiàn)金流量及對未來企業(yè)融資能力的影響不盡相同,因而如果企業(yè)不能根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況選擇并購方式和支付方式,就會給企業(yè)帶來很大的財務(wù)風(fēng)險。

三、針對存在的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)采取的措施

1.充分獲得目標(biāo)企業(yè)財務(wù)信息,降低并購財務(wù)風(fēng)險

在并購活動中,信息的透明度、真實性是并購企業(yè)的關(guān)鍵問題,特別是敵意收購企業(yè)。盡量減少信息不對稱也是降低并購財務(wù)風(fēng)險的重要措施之一。只有通過詳細(xì)的調(diào)查分析,才能發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營有著重大潛在影響的信息。此外,調(diào)查可適當(dāng)采取與同行業(yè)、同技術(shù)水平的數(shù)據(jù)對比,發(fā)現(xiàn)一些問題,辯其真?zhèn)巍?/p>

2.選擇恰當(dāng)?shù)氖召彿绞?做好投資運(yùn)算

企業(yè)在實際實施并購中可采用減少資金支出的靈活的并購方法。并充分考慮本企業(yè)的實際情況,選擇恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式,在實施并購前對并購各環(huán)節(jié)的資金需求量進(jìn)行認(rèn)真核算,并據(jù)此做好資金預(yù)算。以預(yù)算為依據(jù),根據(jù)并購資金的支出時間,制定出并購資金支出程序和支出數(shù)量,并據(jù)此做出并購資金支出預(yù)算。這樣可以保證企業(yè)進(jìn)行并購活動所需資金的有效供給。

同時,為了防止陷入不能按時支付債資金的困境,企業(yè)對已經(jīng)資不抵債的企業(yè)實施并購時必須考慮被并購企業(yè)債權(quán)人的利益,與債權(quán)人取得一致的意見時方可并購。

3.企業(yè)并購的定價風(fēng)險控制

目標(biāo)企業(yè)價值評估的方法目前主要有成本法、收益法、市場法等,每一種方法所依賴的會計信息不相同,都帶有人為主觀因素的判斷,因此,并購方應(yīng)結(jié)合所掌握的會計信息選擇合理的價值評估方法,使目標(biāo)企業(yè)價值評估接近實際,提高并購交易的成功率。

4.企業(yè)并購的融資風(fēng)險控制

企業(yè)并購是一次性資金需要量很大的企業(yè)投資行為。對于任何企業(yè)都要借助外部融資支持企業(yè)資金并購資金來源。實踐中收購方如何選擇并購融資工具通常需要做兩個方面的考慮:一是現(xiàn)有融資環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時、足額的資金保證。二是哪一種融資方式的融資成本最低而風(fēng)險最小,同時有利于資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化。這兩個方面的考慮實際上是企業(yè)基于市場現(xiàn)實的風(fēng)險回避途徑。在成熟和發(fā)達(dá)的資本市場條件下,融資環(huán)境的便利性和融資工具的多樣性為企業(yè)靈活選擇融資方式創(chuàng)造了有利空間,融資成本表現(xiàn)為市場機(jī)制硬約束條件下的顯性成本,因此企業(yè)融資依據(jù)融資成本而遵循內(nèi)源融資—債券融資—信貸融資—股權(quán)融資的順序選擇融資方式,融資風(fēng)險表現(xiàn)為債務(wù)風(fēng)險。根據(jù)現(xiàn)代財務(wù)理論,對債務(wù)風(fēng)險控制的主要方法是在成本—收益均衡分析框架內(nèi)進(jìn)行最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)決策。成本分析側(cè)重于債務(wù)融資的利息成本和破產(chǎn)成本,收益分析側(cè)重于債務(wù)融資的節(jié)稅價值,利息成本和破產(chǎn)成本與節(jié)稅價值兩者的均衡點即為最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的債務(wù)比例。

第4篇：企業(yè)并購基本流程范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；動因；理論

一、企業(yè)并購的概述

并購的內(nèi)涵非常廣泛，至今國內(nèi)外學(xué)者對此仍未形成一個統(tǒng)一、權(quán)威的概念，不過總體看來，各種解釋在本質(zhì)上基本一致，區(qū)別在于闡釋的角度和側(cè)面不同。并購（M&A）是兼并（Merger）與收購的簡稱，兼并是指兩個或多個企業(yè)按某種條件組成一個新的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為，而收購（Acquisition）是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的全部或大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。這里，“以某種條件”常表現(xiàn)為現(xiàn)金、證券（股票、債券）或二者的結(jié)合。

按照并購雙方的行業(yè)性質(zhì)，并購可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購（借殼上市大多數(shù)都屬于混合并購）。企業(yè)并購涉及的理論主要有協(xié)同效應(yīng)理論（經(jīng)營、財務(wù)和管理），委托理論，稅負(fù)利益理論，戰(zhàn)略發(fā)展理論（多元化），市場勢力理論和資源稀缺理論等。

二、企業(yè)并購的動因與理論闡釋

企業(yè)并購的根本動機(jī)在于企業(yè)追求利潤的最大化或?qū)崿F(xiàn)股東財富的最大化。企業(yè)并購的另一重要動力在于激烈的市場競爭，尋求發(fā)展壯大的企業(yè)可通過內(nèi)部擴(kuò)張和對外并購兩種方式來實現(xiàn)自己的目標(biāo)。內(nèi)部擴(kuò)張需經(jīng)歷一個緩慢發(fā)展的過程，而對外并購可以比較迅速完成預(yù)期目標(biāo)。追求市場份額，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是企業(yè)并購的基本動因。支持企業(yè)并購的人常以并購會帶來協(xié)同效應(yīng)（Synergy）而作為贊同并購的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)主要包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（Operating Synergy）和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（Financial Synergy）。企業(yè)并購已成為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中越來越重要的組成部分，不同行業(yè)的企業(yè)的具體并購動因也各不相同。

（一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)的動因與理論闡釋（橫向并購）

在經(jīng)營領(lǐng)域，通過并購可以實現(xiàn)雙方企業(yè)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，提高競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)；在財務(wù)領(lǐng)域，可充分利用未使用的稅收利益和債務(wù)能力；在人事領(lǐng)域，可吸收關(guān)鍵管理技能和優(yōu)秀人才等。

規(guī)模經(jīng)濟(jì)指隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，企業(yè)收益不斷增加。具體指企業(yè)規(guī)模增大時，單位投資可獲得更高的經(jīng)濟(jì)效益，也可以是，企業(yè)規(guī)模達(dá)到某一水平后，單位成本的下降。規(guī)模經(jīng)濟(jì)又劃分為工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。新古典經(jīng)濟(jì)理論主要從技術(shù)和成本的角度來解釋企業(yè)并購的動因。在工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)層面，企業(yè)可通過兼并對工廠的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，或有效解決由專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，充分利用生產(chǎn)能力。在企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)層面，企業(yè)通過兼并壯大規(guī)模，采用新技術(shù)、更好控制生產(chǎn)成本、改進(jìn)與政府的關(guān)系，從而提高企業(yè)生存發(fā)展的能力。

規(guī)模經(jīng)濟(jì)并不是規(guī)模越大越經(jīng)濟(jì)，當(dāng)規(guī)模達(dá)到一定程度時，可能降低管理效率，增加管理成本。新古典經(jīng)濟(jì)理論對規(guī)模經(jīng)濟(jì)的論述適用于企業(yè)橫向并購的解釋，企業(yè)為了獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)就有動力擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，而擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模較快的方法是企業(yè)并購。

（二）交易費(fèi)用動因與理論闡釋（縱向并購）

交易成本理論起始于科斯，而后在威廉姆森等人下得到進(jìn)一步發(fā)展。該理論認(rèn)為，企業(yè)并購在于效率方面的原因。具體說，并購是企業(yè)內(nèi)的組織協(xié)調(diào)對市場協(xié)調(diào)的替代，其目的是降低交易成本。該理論借助于“資產(chǎn)專用性”、“交易的不確定性”和“交易頻率”三個概念，對縱向并購給出了比較合理的解釋：當(dāng)交易所涉及的資產(chǎn)專用性越高，不確定性越強(qiáng)，交易頻率越大，市場交易的潛在成本就越高，縱向并購的可能性就越大；當(dāng)市場交易成本大于企業(yè)內(nèi)部的協(xié)調(diào)成本時，縱向并購就可能發(fā)生。科斯認(rèn)為，企業(yè)是市場機(jī)制的替代物，企業(yè)和市場是資源配置的兩種可以相互替代的手段。

根據(jù)科斯對企業(yè)性質(zhì)的認(rèn)識，可認(rèn)為縱向并購的動機(jī)在于降低交易費(fèi)用，邊界條件是降低的交易費(fèi)用與增加的行政組織費(fèi)用相等。此后，其他學(xué)者對該理論進(jìn)行了拓展。不過，交易成本理論不能合理地解釋橫向并購和混合并購的動機(jī)。

（三）多元化動因與理論闡釋（混合并購）

多元化經(jīng)營戰(zhàn)略是指企業(yè)采取在多個相關(guān)和不相關(guān)的領(lǐng)域中謀求擴(kuò)大規(guī)模從而占取市場創(chuàng)造效益的長期經(jīng)營方針。多元化又分為相關(guān)多元化和非相關(guān)多元化。對相關(guān)多元化的解釋較多地用到范圍經(jīng)濟(jì)的概念，非相關(guān)多元化一般出于尋找新的發(fā)展機(jī)會的考慮。

企業(yè)進(jìn)行多元化經(jīng)營的原因主要有：充分利用企業(yè)的現(xiàn)有資源和剩余生產(chǎn)能力，增加相關(guān)產(chǎn)品種類而形成的“廣度經(jīng)濟(jì)”，降低風(fēng)險實現(xiàn)多元投資組合的綜合效益，尋求企業(yè)成長的新空間。該理論的解釋多適用于混合并購。

（四）其他動因與理論闡釋

除上述并購理論之外，西方學(xué)者試圖從其它角度來揭示隱藏在大量并購活動之后的真正動因。

1、價值低估理論

該理論認(rèn)為并購的發(fā)生主要在于目標(biāo)企業(yè)的價值被低估。通常采用兩種比率來衡量公司價值是否被低估，一種是托賓比率（即市場價值與重置成本之比），另一種是價值比率（即市場價值與資產(chǎn)的賬面價值之比）。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的價值被低估時，就會出現(xiàn)有競爭實力的企業(yè)采取并購手段，取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。

2、市場勢力理論

該理論認(rèn)為并購活動的主要動因在于通過并購可以有效降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙，通過利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險的擴(kuò)張，可以減少競爭對手，增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，保持長期的獲利機(jī)會。該理論的核心觀點是增大企業(yè)規(guī)模將會增大企業(yè)勢力。

3、資產(chǎn)組合理論

該理論借助資產(chǎn)組合假設(shè)，認(rèn)為市場環(huán)境是不確定的，為了降低和分散風(fēng)險，企業(yè)通常采用混合并購的方式，實現(xiàn)多元化經(jīng)營。

三、小結(jié)

企業(yè)并購的最根本動因在于股東價值最大化。在內(nèi)因和外因的交互作用下，企業(yè)并購是一個多因素的綜合平衡過程，既有有利因素影響，也有不利因素影響。因此，在做出實際并購決策時，企業(yè)要結(jié)合自身的特點進(jìn)行全面的分析和論證，明確并購動因，對并購績效做出正確客觀的評價。

參考文獻(xiàn)：

第5篇：企業(yè)并購基本流程范文

Key words： merger & reorganization；integration management；practice research

中圖分類號：F279.23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）11-0080-02

0 引言

有效管理整合并購重組作為企業(yè)發(fā)展強(qiáng)大過程中的一項重要發(fā)展戰(zhàn)略，通過進(jìn)行企業(yè)的合并或是收購，能夠協(xié)助企業(yè)創(chuàng)造更多的價值，進(jìn)而擴(kuò)大企業(yè)的產(chǎn)能和市場占有份額，最終實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的快速發(fā)展。但是在發(fā)展過程中需要重視多方面的問題，從全球的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，并購的真正成功的不足20%，究其原因，關(guān)鍵問題是在并購重組之后，忽視或者沒有能夠?qū)崿F(xiàn)并購方在并購后進(jìn)行和人力等方面的管理。從一定的方面來看，進(jìn)行企業(yè)并購之后的整合管理工作決定企業(yè)并購之后的發(fā)展方向與成敗。

本論文中從企業(yè)并購以及重組的角度進(jìn)行分析，對企業(yè)在并購以及并購之后進(jìn)行相應(yīng)的戰(zhàn)略分析，對其人力資源管理和文化管理等進(jìn)行相應(yīng)的指導(dǎo)。

1 管理整合所含內(nèi)容及其內(nèi)在意義

1.1 管理整合所含內(nèi)容 企業(yè)進(jìn)行管理整合主旨是能夠在并購方以及被并購方雙方之間進(jìn)行相應(yīng)的管理，進(jìn)而提升并購管理的進(jìn)程。通過管理整合能夠提升企業(yè)的并購績效，并提升與并購有關(guān)的相應(yīng)管理方法和管理手段，涉及戰(zhàn)略重建、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、財務(wù)整合、文化融合等各項工作。企業(yè)并購中的管理整合主要包括：①戰(zhàn)略整合；②決策機(jī)制整合；③財務(wù)整合；④組織結(jié)構(gòu)整合；⑤企業(yè)文化整合。

1.2 管理整合的意義 企業(yè)并購重組是企業(yè)成長的重要途徑，并購的完成并不意味著企業(yè)追求的目的已經(jīng)實現(xiàn)，關(guān)鍵還要看企業(yè)并購后的管理整合效果。管理整合對于企業(yè)并購重組有著重要的意義：①管理整合能夠影響并購重組的成效。企業(yè)進(jìn)行并購重組其目的是保證企業(yè)能夠在未來的發(fā)展過程中展現(xiàn)更多的活力，獲得更多的市場份額，提升企業(yè)的競爭力。企業(yè)進(jìn)行整合能否成功，對企業(yè)并購重組后的發(fā)展有至關(guān)重要的作用。②管理整合與企業(yè)發(fā)展有很強(qiáng)的聯(lián)系。判別企業(yè)并購重組的發(fā)展效果，其中重要判斷指標(biāo)就是分析并購重組之后企業(yè)之間能否進(jìn)行資源的整合，是否實現(xiàn)“1+1>2”的重組效果。③管理整合與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績密切相關(guān)。企業(yè)并購重組后，面對各種資源、不同的經(jīng)營戰(zhàn)略、人事關(guān)系、制度與規(guī)章，這些都只有經(jīng)過整合，才能重新明確企業(yè)的目標(biāo)，促進(jìn)各種資源科學(xué)地組合與利用，提高經(jīng)營效益與業(yè)績。

2 管理整合實踐

整個企業(yè)并購管理體系涵蓋5個部分內(nèi)容，總體上可以建立管理整合框架體系圖，見圖1。管理體系下設(shè)5個方面：①戰(zhàn)略整合；②決策機(jī)制整合；③財務(wù)整合；④組織結(jié)構(gòu)整合；⑤企業(yè)文化整合，這五個部分性相互支撐，最終實企業(yè)并購有效整合。

2.1 戰(zhàn)略的整合實踐 企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略整合主要是指在并購以及被并購企業(yè)之間進(jìn)行戰(zhàn)略方面的互相補(bǔ)充，從而能夠保證新形成的企業(yè)具有較強(qiáng)的核心競爭力。整合企業(yè)的內(nèi)部和興競爭力的實現(xiàn)，主要是在整過程中考慮企業(yè)發(fā)展的核心競爭力要素，尋求其自身存在的長處，進(jìn)而提升其綜合競爭實力。企業(yè)在并購之后發(fā)展過程中，把握住關(guān)鍵領(lǐng)域的核心競爭力，并不斷拓展其內(nèi)在的競爭優(yōu)勢，把企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展問題與并購需要注意的內(nèi)容進(jìn)行結(jié)合，提升戰(zhàn)略發(fā)展。

并購的單位之間需要統(tǒng)一其發(fā)展的相關(guān)思路，把各單位之間的管理以及經(jīng)營理念進(jìn)行整合，重點關(guān)注不同的發(fā)展業(yè)務(wù)、不同發(fā)展的區(qū)域之間的整合。在企業(yè)戰(zhàn)略整合實踐中要明確并購之后的企業(yè)的發(fā)展定位、發(fā)展愿景、戰(zhàn)略目標(biāo)、重點業(yè)務(wù)等內(nèi)容，并配套相關(guān)的發(fā)展方案。

2.2 決策機(jī)制整合實踐 企業(yè)在并購決策機(jī)制體制方面進(jìn)行工作，其最終的發(fā)展目標(biāo)是有效整合內(nèi)部的決策體制機(jī)制，最終保證企業(yè)決策的效益。企業(yè)在進(jìn)行決策機(jī)制體制并購管理，需要從完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、明確企業(yè)的發(fā)展功能定位、制定具體的管理控制模式、劃分集團(tuán)之間的責(zé)權(quán)利、完善管控流程等方面入手?；谄髽I(yè)決策體制機(jī)制的有效整合，能夠建立起具有明確的產(chǎn)權(quán)界定、責(zé)權(quán)利劃分清晰、高校運(yùn)轉(zhuǎn)的企業(yè)。完善的決策機(jī)制體制的綜合整合，能夠使企業(yè)的內(nèi)部資源，如人力資源、企業(yè)技術(shù)資源、信息資源等進(jìn)行協(xié)同分配高度共享，推進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)并購決策機(jī)制體制需要具有科學(xué)性以及合理性，同時還需要執(zhí)行方案人員進(jìn)行有效實施。

2.3 財務(wù)整合實踐 企業(yè)進(jìn)行有效的財務(wù)整合是關(guān)鍵的環(huán)節(jié)之一。并購?fù)瓿芍笮滦纬傻钠髽I(yè)需要進(jìn)行財務(wù)整合，完善合理的財務(wù)整合能夠使并購企業(yè)對被并購企業(yè)進(jìn)行合理有效的管理，能夠保證并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。無論是同類型的企業(yè)并購還是異類型的企業(yè)并購，其形式可能有所不一，但是總體而言財務(wù)整合的基本內(nèi)容具有一致性，涵蓋的基本內(nèi)容如下：

在進(jìn)行財務(wù)整合之前以及整合之后都需要設(shè)定整合的目標(biāo)，財務(wù)整合的目標(biāo)是對企業(yè)財務(wù)發(fā)展的理論分析，對最終形成完善的財務(wù)管理體系有十分重要的作用。企業(yè)在進(jìn)行并購之后，需要確定財務(wù)管理的具體目標(biāo)，主要原因有三個方面：第一，確定財物管理目標(biāo)對財務(wù)管理發(fā)展方向以及所涉及的技術(shù)方法具有指導(dǎo)作用，并能夠保障企業(yè)高效理財。第二，明確財務(wù)管理目標(biāo)，保證企業(yè)財務(wù)管理及組織工作合理運(yùn)轉(zhuǎn)。第三，建立明確的財務(wù)管理目標(biāo)，能夠使之作為財務(wù)管理機(jī)制體制是否健全的重要標(biāo)準(zhǔn)。

建立健全并購企業(yè)的財務(wù)管理組織機(jī)構(gòu)，是考核企業(yè)發(fā)展的重要指標(biāo)。進(jìn)行企業(yè)財務(wù)管理并購的有效整合不是新設(shè)立財務(wù)組織管理機(jī)構(gòu)，而是在已有基礎(chǔ)上進(jìn)行優(yōu)化、完善，協(xié)調(diào)已有的財務(wù)管理體系。企業(yè)整合財物管理組織機(jī)構(gòu)，原則是需要精簡的隊伍、高校的工作作風(fēng)、防止組織體系中的崗位重疊等。企業(yè)在并購之后進(jìn)行合理整合，目的是能夠調(diào)動各部門之間的工作積極性，合理配置相關(guān)的財物管理資源。

2.4 組織機(jī)構(gòu)及人力資源的整合實踐 組織機(jī)構(gòu)整合是根據(jù)統(tǒng)一的發(fā)展思路和明確的企業(yè)管理體系進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計，組織結(jié)構(gòu)整合是人力資源整合的重要基礎(chǔ)。工作內(nèi)容包括：企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計及其優(yōu)化；各個業(yè)務(wù)單位之間的目標(biāo)優(yōu)化；企業(yè)關(guān)鍵業(yè)績及其指標(biāo)的優(yōu)化等。通過進(jìn)行企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的相應(yīng)優(yōu)化，能夠確保企業(yè)人力資源的合理優(yōu)化及配置。企業(yè)在并購之后進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)的優(yōu)化重點關(guān)注組織中的人崗匹配，特別是涉及多個企業(yè)進(jìn)行整合的情況時，需要合理分析人員安排與組織機(jī)構(gòu)相統(tǒng)一等內(nèi)容，保證組織機(jī)構(gòu)及人力資源的合理有效。

如多個國有企業(yè)通過合并組建了新的集團(tuán)公司，新的集團(tuán)總部準(zhǔn)備采用操作管理型的管理模式，對業(yè)務(wù)的管理進(jìn)行深度管控，原來的企業(yè)都轉(zhuǎn)型為業(yè)務(wù)單位，負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營生產(chǎn)，職能管理和服務(wù)由集團(tuán)總部統(tǒng)一實施。為此，原來多個企業(yè)的多套職能部門需要重新整合成新的集團(tuán)總部的職能部門，僧多粥少，組織結(jié)構(gòu)整合和人事安排的問題成為整合的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：一方面，需要在原有企業(yè)的權(quán)力格局和原有干部的崗位設(shè)置的基礎(chǔ)上，完成組織結(jié)構(gòu)設(shè)計；另一方面，需要通過合理的人事安排，實現(xiàn)人力資源的整合，使得新的組織結(jié)構(gòu)能夠順利運(yùn)作。最后的解決方案也是多管齊下：一方面，豐富企業(yè)的職業(yè)發(fā)展通道設(shè)置以分流部分職能管理干部到新的業(yè)務(wù)管理（例如項目管理）崗位；另一方面，根據(jù)整合后的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行干部任命，同時，擬定兩年過渡期，過渡期后采用競聘上崗的方式進(jìn)行干部選拔。

2.5 文化的整合實踐 企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的潛在動力，不同企業(yè)的發(fā)展過程中會形成不同的企業(yè)文化。企業(yè)之間進(jìn)行并購重組必然會出現(xiàn)企業(yè)文化相矛盾的情況，需要進(jìn)行相關(guān)優(yōu)化。企業(yè)并購中需要重點關(guān)注文化的整合，通過進(jìn)行企業(yè)文化的整合，最終實現(xiàn)企業(yè)之間溝通更加順暢。不同企業(yè)在發(fā)展過程中必然形成了企業(yè)獨有的品牌、組織構(gòu)架、規(guī)模、員工配比、發(fā)展戰(zhàn)略等，久而久之會形成企業(yè)自身的文化以及價值觀念。各企業(yè)在文化方面有自己的特點和發(fā)展定位，在整合過程中需要企業(yè)之間進(jìn)行文化的溝通，實現(xiàn)文化的融合。

企業(yè)并購中的文化整合是一個十分復(fù)雜的過程。一般而言，處在強(qiáng)勢的企業(yè)文化具有先進(jìn)的經(jīng)營理念和管理制度，有較好的發(fā)展前景，同時外化為產(chǎn)品、資金等方面的優(yōu)勢，因此，企業(yè)文化整合是并購方的強(qiáng)勢文化對被并購方的弱勢文化的滲透、改造和提升。值得注意的是，文化整合過程中也要兼收并蓄，尋找文化中的共性元素，以此為切入點進(jìn)行文化改造和優(yōu)化，吸收并購雙方文化中的優(yōu)點，鞏固共性元素，優(yōu)化形成新的企業(yè)文化，最終將文化融入到戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營哲學(xué)、價值共識、行為規(guī)范等里面去。

3 企業(yè)并購重組管理整合實踐成效

本文在研究過程中通過與20家并企業(yè)進(jìn)行相關(guān)調(diào)查分析，一致認(rèn)為戰(zhàn)略整合、決策機(jī)制整合、財務(wù)整合、組織結(jié)構(gòu)整合、企業(yè)文化整合，對企業(yè)的并購重組有重要的影響。通過把這5個方面整合實踐進(jìn)行合理應(yīng)用，在這20家企業(yè)中有17個企業(yè)并購成功，并購成功率達(dá)到85%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于20%這一水平。通過企業(yè)并購整合綜合管理，提升了企業(yè)的效益。A公司通過管理整合實踐應(yīng)用，效益由2014年的1600萬增至2015年的3000萬，增長了將近88%，實現(xiàn)了質(zhì)的飛躍。

第6篇：企業(yè)并購基本流程范文

關(guān)鍵詞：并購整合 研究現(xiàn)狀 展望

并購是企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)控制權(quán)的企業(yè)行為，是企業(yè)為了迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、增強(qiáng)競爭力、降低和退出市場壁壘、提高資源配置效率而采取的外部交易型成長策略。國內(nèi)外學(xué)者對并購失敗的原因進(jìn)行了大量的研究，其中許多都與并購后的整合有關(guān)。盡管我國企業(yè)并購績效如何還缺乏充足的研究數(shù)據(jù)，但已有的研究表明，我國企業(yè)并購的成功率也僅為30%左右。如何從以往的并購案例中吸取成功的經(jīng)驗，避免失敗的教訓(xùn)，成功進(jìn)行并購后的整合，是我國企業(yè)面臨的重要課題。

企業(yè)并購整合的內(nèi)涵

并購整合的必要性在于并購本身帶來的各種風(fēng)險。并購整合涉及企業(yè)活動的方方面面，而且管理者在整合中所遇到的挑戰(zhàn)，大多是罕見的，因此就使得企業(yè)并購后的整合成為一項復(fù)雜的任務(wù)，應(yīng)該采取不同的方法來應(yīng)付（張金鑫等，2005）。Haspeslagh & Jemison（1991）指出，并購價值都是在并購交易后創(chuàng)造出來的，即公司價值的創(chuàng)造有賴于并購整合的過程。并購后整合成功意味著并購戰(zhàn)略的有效實施，而并購后整合不力將導(dǎo)致整個并購前功盡棄。Lajoux（2001）認(rèn)為并購后整合是兩個或多個公司組合為一體由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術(shù)，即整合是指調(diào)整公司的組成使其融為一體的過程。魏江（2002）認(rèn)為并購后整合是由兼并或被兼并雙方共同采取的一系列旨在推進(jìn)合并過程、合并績效的管理措施、手段和方法，涉及員工安排、隊伍建設(shè)、文化重組和業(yè)務(wù)重建等每次兼并活動必須面對和完成的各項工作。王（2002）指出，并購后整合是并購雙方組織及其成員間通過企業(yè)能力的保護(hù)、轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散和積累創(chuàng)造價值的相互作用的過程，此定義是基于有效的能力管理是并購的價值創(chuàng)造源泉這一認(rèn)識。

本文認(rèn)為，企業(yè)并購整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后進(jìn)行的資產(chǎn)、管理體系、人力資源、組織結(jié)構(gòu)、組織文化等資源要素的系統(tǒng)性安排，不斷提升企業(yè)核心能力，從而使并購后的企業(yè)按一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運(yùn)營。并購整合的基本含義應(yīng)該包括三個方面：第一，企業(yè)并購整合的最終目的是創(chuàng)造和增加企業(yè)價值，而創(chuàng)造價值是通過企業(yè)能力的保護(hù)、積累、轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散來實現(xiàn)的，因此企業(yè)并購后整合強(qiáng)調(diào)的是能力基礎(chǔ)上的融合；第二，促使異質(zhì)企業(yè)文化下的資源轉(zhuǎn)化為同質(zhì)企業(yè)文化下的資源，加強(qiáng)企業(yè)管理者對資源的控制和協(xié)調(diào)（姚水洪，2005）；第三，企業(yè)并購后整合不僅涉及到被并購企業(yè)的有形資源，更重要的是無形資源，尤其是對知識的整合。

企業(yè)并購整合研究的現(xiàn)狀

（一）基于模式的并購整合

常見的并購整合模式分為：強(qiáng)入模式、同化模式、分立模式和新設(shè)模式（Haspeslagh & Jemison，1991；魏成龍，2000等）。如果并購方在制度、組織、機(jī)制和文化上明顯優(yōu)于被并購方，但并購雙方拒絕整合，宜采用強(qiáng)入模式。在這種模式下企業(yè)沖突不明顯，整合成本低、時間短，并購企業(yè)的優(yōu)秀文化被擴(kuò)散；如果并購方在制度、組織、機(jī)制和文化上均優(yōu)于被并購方，且被并購方的地位明顯較弱，宜采取同化模式。這種模式下企業(yè)沖突激烈，整合風(fēng)險大、成本高，企業(yè)家是整合的發(fā)動者和推進(jìn)者，并購企業(yè)的優(yōu)秀文化被擴(kuò)散；如果并購雙方在制度、組織、機(jī)制和文化上各有特色和優(yōu)勢，宜采用分立模式。這種模式下整合的過程平穩(wěn)，整合雙方生產(chǎn)經(jīng)營的波動不大，雙方的獨立性被保護(hù)，且優(yōu)勢互補(bǔ)；如果并購雙方在制度、組織、機(jī)制和文化上均有一定的缺陷，宜采用新設(shè)模式。這種模式下企業(yè)沖突不大，但整合成本較高、風(fēng)險大，整合成功后績效明顯。企業(yè)并購后究竟以何種方式進(jìn)行整合，主要取決于兩個因素。一是并購雙方企業(yè)制度、組織、機(jī)制和文化上的差異性；二是并購后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的特點和要求。在企業(yè)并購后的實際整合過程，往往不是單純地選擇以上的某一種模式，一般情況下是針對具體內(nèi)容采用不同的模式進(jìn)行整合。

（二）基于過程的并購整合

Haspeslagh & Jemison（1991）認(rèn)為并購后的整合管理可以分為兩個階段：第一階段主要通過強(qiáng)調(diào)并購企業(yè)的雙方互動問題，來為下一階段實質(zhì)性的整合鋪設(shè)基礎(chǔ)；在第二階段管理者需要進(jìn)行并購企業(yè)雙方的實際互動來達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。普里切特等（1999）把整合過程分為設(shè)計、評估、展開、管理和收尾五個階段。在設(shè)計階段，成立整合項目管理組織，制定整個整合項目的日程表和任務(wù)分工；在評估階段，由并購管理小組總負(fù)責(zé)，制定衡量整合工作業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)，對公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況進(jìn)行診斷和分析，重新審查交易的財務(wù)條件和風(fēng)險評估，并根據(jù)整合計劃的要求提出改革建議；在展開階段，各個特別工作小組根據(jù)分工，執(zhí)行具體任務(wù)（解決財務(wù)、人力、信息技術(shù)等資源方面問題；解決某些經(jīng)營中的作業(yè)問題）；在管理階段，并購管理小組同各工作小組一起監(jiān)控整合工作的日程和計劃執(zhí)行情況，并將進(jìn)展情況報告指導(dǎo)委員會，在必要時可以調(diào)整資源配置；在收尾階段，整合項目管理組織向適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)部門交接工作。

（三）基于實證的并購整合

統(tǒng)計分析研究。高良謀（2003）對1999-2001年之間我國上市公司并購案例的整合績效進(jìn)行了實證分析。研究認(rèn)為我國上市公司并購整合績效都是下降的，并購和整合管理水平有待提高。我國上市公司在管理創(chuàng)新和整合實踐上存在較多的不足，企業(yè)在并購整合的不同階段具有不同的整合重點和難點，影響因素有所差異。宋耘（2007）以廣東企業(yè)參與并購的事件為例，采用問卷發(fā)放的方式，對企業(yè)并購整合績效的影響因素進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)并購績效受到協(xié)同潛力、業(yè)務(wù)整合程度與員工態(tài)度等三個因素的影響。

個案實證研究。并購整合有很強(qiáng)的實務(wù)性，在研究并購整合問題時要結(jié)合企業(yè)并購的具體實踐。Ashkenas（2000）、徐學(xué)民（2000）揭示了GE Capital成功并購整合的四大原則：將并購整合貫穿于整個并購后新企業(yè)的管理運(yùn)作中；將并購整合看作和經(jīng)營、市場或財務(wù)一樣的獨立職能；影響并購整合的各事項在簽署協(xié)議后盡早宣布并執(zhí)行；成功的并購整合不但要融合不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，還需要融合不同的文化。Pruett & Vladimimvan（2003）采用定性的研究方法分析了并購案例。在面談和電話采訪搜集信息的基礎(chǔ)上，研究者給出了并購案例中的跨文化融合問題，并對今后企業(yè)進(jìn)行跨國并購時采取策略解決文化多樣性方面給出了實用性的建議。

（四）基于具體內(nèi)容的并購整合

要使并購獲得成功，并購整合應(yīng)該實現(xiàn)三個方面的適應(yīng)性：財務(wù)適應(yīng)性、經(jīng)營適應(yīng)性和組織適應(yīng)性。這三個適應(yīng)性是并購整合的核心問題，也是并購管理的重要任務(wù)（陳志軍，2001）。拉杰科斯（2001）將并購后的整合分為資源整合（包括保留和整合人力資源、整合金融資源及有形資源和整合商譽(yù)及其他無形資源）、流程整合（包括整合管理系統(tǒng)、報酬計劃、技術(shù)與創(chuàng)新）、公司責(zé)任的整合（包括履行對顧客和供應(yīng)商的承諾、履行對股東、債券持有者和貸款者的承諾、履行對雇員和社區(qū)的承諾）等主要方面。國內(nèi)學(xué)者王珂和張曉東（2000）提出五類劃分法，包括資產(chǎn)負(fù)債整合、組織制度整合、生產(chǎn)經(jīng)營整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合。

并購整合中的人力資源管理問題。Davenport（1998）從心理契約角度研究并購整合中雇員與新組織的關(guān)系，認(rèn)為報酬系統(tǒng)是心理契約的核心，是并購交易結(jié)束后雇員最關(guān)心的，并購整合過程中的報酬系統(tǒng)需要經(jīng)過調(diào)整和重新安排。關(guān)于并購的高層管理團(tuán)隊整合研究中，Krug & Hegarty（2001）指出被外國公司收購的本土公司的高管更容易離職，強(qiáng)調(diào)了在并購整合中應(yīng)重視目標(biāo)公司高層管理人員對并購的評價、高層管理人員的互動交流、并購交易的長期效果等方面。Hambrick & Cannella（1993）運(yùn)用相對地位理論研究并購的高層管理團(tuán)隊整合。相對地位理論認(rèn)為個人地位的自我感覺是基于他們?nèi)绾闻c社會地位接近的其他人的比較。目標(biāo)公司的高層管理者在并購整合過程中會同主并方及自身過去的地位進(jìn)行比較，比較的結(jié)果會帶來一系列行為，從而對并購整合的績效產(chǎn)生直接影響。

并購整合中的文化差異問題。并購整合受到并購企業(yè)雙方文化差異的影響。文化的潛在沖突取決于并購整合工作的范圍和深度（Nahavandi & Malekzadela，1988），并購整合工作越多，實現(xiàn)成功的并購整合就需要越緊密的協(xié)調(diào)。Weber等（1996）研究發(fā)現(xiàn)公司間文化差異影響了并購雙方公司高層管理者的合作。Calori等（1997）認(rèn)為，國家層面的社會和政治制度形成了管理發(fā)展和應(yīng)用的背景環(huán)境。于是，不同國家的不同制度差異導(dǎo)致了截然不同的管理慣例。民族文化、政府管制、企業(yè)通過金融機(jī)構(gòu)對金融資源的獲取，環(huán)境可以提供的總資源構(gòu)成了制度的基礎(chǔ)（Zahra等，2000；Newman，2000；Hitteral，2004）。當(dāng)兩國之間制度差距很高時，兩個公司勞資雙方的沖突有可能增加。研究還表明，來自不同國家的經(jīng)理傾向于在目標(biāo)公司中采用不同的控制系統(tǒng)和管理慣例。Calori等（1994）研究了控制機(jī)制的使用，結(jié)果顯示主并方會受到自身的民族文化（民族的管理思想）影響。Lubatkin et al.（1998）發(fā)現(xiàn)法國的主并方公司更強(qiáng)調(diào)管理轉(zhuǎn)移，而且比英國的主并方公司采用更多的戰(zhàn)略控制手段。此外，調(diào)查還發(fā)現(xiàn)不同國家在采用的公司治理機(jī)制上大相徑庭（Gedalovic & Shapiro，1998；Short，1994）。文化差異也影響了并購整合的績效，Morofini等（1998）在一項對在意大利實施并購的52家公司的分析中發(fā)現(xiàn)，文化差異和并購后績效有正相關(guān)關(guān)系。

其他方面研究。有的學(xué)者還對整合團(tuán)隊、跨國并購失敗的后果進(jìn)行了研究。首先，公司積極地參與并購組成整合團(tuán)隊，這個現(xiàn)象越來越普遍。這些整合團(tuán)隊的目的是計劃、協(xié)調(diào)和實施整合過程（Inkpen et al.，2000）。對跨國并購失敗的后果研究，學(xué)者大多強(qiáng)調(diào)跨國并購的失敗會導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)或剝離（Child et al.，2001；Kaplan & Weisbaeh，1992；Porter，1987），當(dāng)前文獻(xiàn)多將并購失敗歸因為付出了過多的溢價或并購后整合的失?。–hild et al.，2001；Hitt et al.，2001）。

（五）基于系統(tǒng)的并購整合

并購整合是一項復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，需要調(diào)動并購雙方企業(yè)各方面的資源進(jìn)行匹配整合，還要按照系統(tǒng)性原則精密籌劃，進(jìn)行系統(tǒng)性的整合。姚水洪（2002）認(rèn)為，并購整合的系統(tǒng)包括三個子系統(tǒng)：主并公司和目標(biāo)公司系統(tǒng)、并購整合的階段性系統(tǒng)、并購整合內(nèi)容系統(tǒng)。只有處理好并購子系統(tǒng)的關(guān)系并且依照管理系統(tǒng)性的特征進(jìn)行并購管理整合，才能實現(xiàn)并購的真正價值。魏江（2002）提出，企業(yè)并購整合是一個系統(tǒng)過程，該過程應(yīng)圍繞企業(yè)核心能力構(gòu)筑和培育來展開，由于企業(yè)購并后的資源和能力整合包含在組織系統(tǒng)、文化系統(tǒng)、人力資源系統(tǒng)、技術(shù)系統(tǒng)等職能和活動中，所有這些職能和活動的整合都應(yīng)以構(gòu)筑和培育核心能力為導(dǎo)向，這也是企業(yè)并購真正成功的戰(zhàn)略保證。潘愛玲（2006）以系統(tǒng)論、耗散結(jié)構(gòu)理論、協(xié)同論為基礎(chǔ)分析了企業(yè)并購后的財務(wù)整合。

（六）基于能力的并購整合

企業(yè)能力理論認(rèn)為，并購的最終目標(biāo)是通過并購的整合管理，使核心能力從優(yōu)勢企業(yè)向劣勢企業(yè)轉(zhuǎn)移，或者在并購企業(yè)雙方之間相互滲透。從企業(yè)能力角度，范徽（2001）認(rèn)為企業(yè)中存在三種具有不同轉(zhuǎn)移性的組織資本：一般管理能力、行業(yè)專屬管理能力、企業(yè)專屬人力資源。并購整合中核心能力的轉(zhuǎn)移體現(xiàn)在后兩種組織資本中。Haspeslagh & Jemison（1991）認(rèn)為公司的能力傳播過程復(fù)雜，所以對目標(biāo)公司的整合應(yīng)采取審慎的、漸進(jìn)的策略，幾乎所有在資源和業(yè)務(wù)共享方面的大膽嘗試都遭到了失敗。王（2000）從企業(yè)能力論的角度提出“企業(yè)并購的價值創(chuàng)造源自整合過程中的能力管理”命題，并建立一個并購整合的能力管理框架，闡明了企業(yè)戰(zhàn)略、文化、人力資源、業(yè)務(wù)流程等各個領(lǐng)域的整合都必須關(guān)注能力的保護(hù)、能力的轉(zhuǎn)移與擴(kuò)散以及能力的發(fā)展。

（七）基于知識的并購整合

企業(yè)知識理論認(rèn)為企業(yè)掌握的知識決定了企業(yè)配置、開發(fā)與保護(hù)資源的能力，是企業(yè)競爭優(yōu)勢的根源。越來越多的企業(yè)實施并購的目的是為了獲取知識和技術(shù)。Henrik Bresman等人（1999）研究了國際并購中的知識轉(zhuǎn)移問題，認(rèn)為溝通、訪談和會議會使技術(shù)轉(zhuǎn)移變得更為容易，技術(shù)轉(zhuǎn)移的效果與知識的明晰程度直接相關(guān)，并通過案例證實：在并購初期主要是知識從并購企業(yè)到目標(biāo)企業(yè)的單向轉(zhuǎn)移，一段時間后變成了雙向的高質(zhì)量的知識轉(zhuǎn)移。Andrew Campbell（1998、2000）指出并購協(xié)同效應(yīng)來源之一就是并購雙方專有技術(shù)等一些關(guān)鍵業(yè)務(wù)技能的共享。Sullivan（2000）認(rèn)為基于知識的并購與基于規(guī)模的并購在創(chuàng)造價值方面存在顯著的差異。Annette（2002）深入研究了7個高科技并購案例，給出了并購實施中技術(shù)和能力轉(zhuǎn)移的經(jīng)驗?zāi)Ｐ?，這個研究有助于進(jìn)一步研究并購的動態(tài)實施過程，尤其是對如何從目標(biāo)公司獲取新技術(shù)和能力的過程研究有所幫助。

我國學(xué)者魏江（2002）認(rèn)為并購中能力整合的分析應(yīng)從技能和知識的整合、文化整合、管理系統(tǒng)整合和組織機(jī)制整合等四個方面展開。張海濤、唐元虎（2003）在分析企業(yè)并購后沖突產(chǎn)生根源的基礎(chǔ)上，提出了進(jìn)行沖突管理的知識動態(tài)模型。莊敏、卜金濤（2003）針對并購中知識資本流失的情況，提出了在并購企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)公司知識資本保全的措施和公司之間實現(xiàn)知識協(xié)同效應(yīng)的途徑。徐全軍（2002）指出企業(yè)無形資源沖突實質(zhì)就是知識的沖突，認(rèn)為企業(yè)應(yīng)借助共同知識來實現(xiàn)并購雙方知識的整合。郭俊華（2004）將知識資本理論引入并購領(lǐng)域，提出了并購協(xié)同分析的新思路，從資源協(xié)同和職能協(xié)同兩個角度建立了并購企業(yè)的協(xié)同價值系統(tǒng)，分析了并購后知識資本協(xié)同的內(nèi)在結(jié)構(gòu)和協(xié)同的機(jī)理，建立了知識資本協(xié)同價值的評估體系。鐘耕深、徐寧（2007）在分析企業(yè)并購中隱性知識整合特點以及存在問題的基礎(chǔ)上，提出并購企業(yè)的隱性知識共享機(jī)制。

我國企業(yè)并購整合研究面臨的問題和展望

（一）對并購整合的理論研究沒有形成一個完整的理論體系

現(xiàn)有的并購整合研究可以說包羅萬象，從整合的步驟、方法，到公司戰(zhàn)略整合、組織結(jié)構(gòu)整合、規(guī)章制度整合、市場整合、品牌整合、企業(yè)形象整合、技術(shù)整合、信息系統(tǒng)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合等諸多方面。雖然學(xué)者們運(yùn)用各種理論為基礎(chǔ)研究并購整合，然而實際上現(xiàn)有的并購整合理論并不能很好解釋并指導(dǎo)并購整合實踐活動，主要因為現(xiàn)有研究所羅列出的并購整合因素缺乏系統(tǒng)性而且層次性、操作性不強(qiáng)，顯得過于零散，無法形成一個完整的理論體系，對實踐缺乏有力指導(dǎo)。這些情況都說明關(guān)于并購整合的理論仍然存在很大的發(fā)展空間，也進(jìn)一步要求在并購整合理論上有更大創(chuàng)新，對并購整合的復(fù)雜性進(jìn)行深入分析。

（二）對并購整合機(jī)理的分析不夠

以往的研究缺乏對并購整合的機(jī)理和各要素相互作用的深入分析。尤其是關(guān)于并購整合要素如知識整合等對并購企業(yè)整合績效的影響機(jī)理的分析較為缺乏。多數(shù)理論只是從單一的因果角度對復(fù)雜的整合過程作機(jī)械的線性思考，導(dǎo)致對并購整合過程的認(rèn)識偏差。

（三）對并購后知識整合的研究相對不足

當(dāng)前的研究中對于并購后人力資源整合和文化整合研究的較多，因為企業(yè)并購整合能否取得成功，很大程度上是被并購企業(yè)那些掌握組織資本的關(guān)鍵人物的存在，而且企業(yè)并購整合能否成功，很大程度上在于異質(zhì)文化的融合問題，這方面的確應(yīng)該引起我們的注意，但目前從知識的角度研究并購整合問題的還比較少，還沒有在知識整合與并購企業(yè)核心能力、并購整合績效之間形成統(tǒng)一認(rèn)識；涉及企業(yè)并購后知識整合的文獻(xiàn)，要么將知識整合看成是并購整合的一個組成部分，要么就知識整合中存在的某一個問題展開分析，缺乏對并購整個過程中知識整合傳導(dǎo)機(jī)理的完整研究；另外，也沒有對企業(yè)并購后知識整合的影響因素、績效評價和模式選擇等問題進(jìn)行系統(tǒng)研究。

（四）并購整合的實證研究方面存在不足

一是多數(shù)實證研究主要研究上市公司的并購整合績效，而且多數(shù)僅采用了財務(wù)指標(biāo)評價并購整合績效。實際上并購整合的影響不僅涉及到財務(wù)、股價，更大范圍上更應(yīng)該考慮并購對企業(yè)長期發(fā)展?jié)摿Γ踔翆ζ髽I(yè)外部顧客、社會的影響，所以僅依靠單一經(jīng)濟(jì)指標(biāo)來評價并購整合績效是不全面的，需要綜合地衡量并購整合效應(yīng)。二是缺乏對單個并購案例的深入分析。對單個并購案例進(jìn)行深入分析，有助于檢驗理論研究的實用性，可以指導(dǎo)并購整合的管理者開展實際操作。當(dāng)前實證研究中并購案例的內(nèi)部詳細(xì)資料都較少，從公開資料中得到的數(shù)據(jù)資料并不能完全反映出實際并購整合中存在的問題。

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14.莊敏，卜金濤.企業(yè)并購中的知識資本流失[J].江蘇商論，2003（10）

第7篇：企業(yè)并購基本流程范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；文化整合模式；文化整合應(yīng)用

一、企業(yè)通過并購戰(zhàn)略可以實現(xiàn)以下效果

(一)擴(kuò)大規(guī)模經(jīng)濟(jì)。通過橫向購并，同一行業(yè)的兩家企業(yè)進(jìn)行合并，可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低生產(chǎn)經(jīng)營成本。在購并中，企業(yè)可以減少管理人員，從而減少單位產(chǎn)品的固定成本；企業(yè)可以利用另一個企業(yè)的研究與開發(fā)成果，從而節(jié)省研究與開發(fā)費(fèi)用；同樣，企業(yè)在市場營銷上也可以節(jié)省廣告和推銷費(fèi)用等。

(二)提高經(jīng)濟(jì)效益。通過縱向購并，生產(chǎn)鏈上不同階段的企業(yè)集中在一個企業(yè)里，可以使各階段之間的生產(chǎn)經(jīng)營活動更好地銜接，保證半成品的及時供應(yīng)，降低運(yùn)輸費(fèi)用和節(jié)省原材料、燃料，從而降低成本。

(三)降低經(jīng)營風(fēng)險。企業(yè)通過購并，能增加企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品種類，實行經(jīng)營的多樣化，從而有可能減少企業(yè)的風(fēng)險。此外，企業(yè)進(jìn)入新領(lǐng)域，如果投資新建，不僅要開發(fā)新的生產(chǎn)能力，還要花費(fèi)大量的時間和財力以獲取穩(wěn)定的原料供應(yīng)，尋找合適的銷售渠道，開拓和爭奪市場，導(dǎo)致不確定性因素較多，風(fēng)險成本較高。企業(yè)通過購并，則可以避免這些風(fēng)險。對于小企業(yè)來講，通過購并，可以解決資金短缺問題，避免發(fā)生財務(wù)困難的風(fēng)險。

(四)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理。通過購并，管理完善的企業(yè)可以改善被兼并企業(yè)的內(nèi)部管理問，使企業(yè)資源得到充分利用，轉(zhuǎn)虧為盈，從而提高經(jīng)濟(jì)效益。

二、不同文化整合模式的內(nèi)涵及應(yīng)用

(一)分離―漸進(jìn)模式的內(nèi)涵。分離―漸進(jìn)模式是指在企業(yè)并購的文化整合中，在一定時期內(nèi)并購企業(yè)和被并購企業(yè)在文化上依然保持相對獨立性，不對任何一方強(qiáng)制實施變革，雙方各自保留自己的文化；之后，隨著文化整合的不同發(fā)展階段，適時采取措施，對雙方的業(yè)務(wù)和文化進(jìn)一步融合。

(二)分離―漸進(jìn)模式的應(yīng)用。從并購后雙方能力轉(zhuǎn)移的視角來看，公司的能力傳播是十分復(fù)雜的過程，Robert Haspeslagh和Jemison(1991)，Grant(2000)等人的研究發(fā)現(xiàn)，在跨國并購中，幾乎所有在資源和業(yè)務(wù)共享方面的大膽嘗試都遭到了失敗，因而對被收購的公司的整合采取審慎的、漸進(jìn)的策略是十分重要的。Cartwright和Cooper(1993)研究認(rèn)為，在企業(yè)并購中，處理文化差異最好的辦法是控制雙方的整合程度和規(guī)模，盡可能的保持被并購企業(yè)的獨立性。[8]夏普羅(Shapiro H. D.，1991)，彼克(Picker，1991)等人曾分析過分離式文化整合模式(Separation)的可行性，他們認(rèn)為從理論上講，選擇分離式文化整合模式需要滿足兩個前提：被兼并企業(yè)擁有優(yōu)質(zhì)強(qiáng)文化，企業(yè)員工不愿放棄原有文化。

分離―漸進(jìn)模式在跨國企業(yè)采用多元化并購戰(zhàn)略或地方化戰(zhàn)略時最為典型，比如美國通用公司控股日本五十鈴公司后，通用公司并沒有向日本五十鈴公司輸出或滲透美國式文化，而是采用了完全獨立的并存式跨文化整合模式，原因就是因為美日兩國的民族文化差異巨大，難以融合，因而通用公司并購以后，實行的是“一企兩制”，通過漸進(jìn)的方式進(jìn)行文化整合。

三、同化―促進(jìn)模式的內(nèi)涵和應(yīng)用

(一)同化―促進(jìn)模式的內(nèi)涵。同化―促進(jìn)模式是指在企業(yè)并購文化整合過程中，并購企業(yè)在被并購企業(yè)中培育、植入并購企業(yè)的文化，以并購企業(yè)的文化改造被并購企業(yè)的文化；被并購方基本放棄了原有管理模式、制度體系，接受并購企業(yè)的改造、適應(yīng)并購企業(yè)的文化；同時，并購企業(yè)對自己的組織結(jié)構(gòu)、管理流程等作出一定程度的調(diào)整，在文化上有選擇的吸收被并購企業(yè)文化中的優(yōu)秀成分，形成以并購企業(yè)主導(dǎo)的新的企業(yè)文化。

(二)同化―促進(jìn)模式的應(yīng)用。選擇同化―促進(jìn)模式最為關(guān)鍵的因素應(yīng)該是雙方在實力和規(guī)模上的差距；另外一個重要因素就是并購雙方文化的強(qiáng)弱、優(yōu)劣；還有就是雙方對多元文化的態(tài)度。

四、滲透―融合模式的內(nèi)涵及應(yīng)用

(一)滲透―融合模式的內(nèi)涵。滲透―融合模式是指在企業(yè)并購的文化整合中，并購雙方視文化差異為整合的有利因素，并購雙方有目的吸收對方的優(yōu)秀文化成果或經(jīng)驗，在不改變各自文化標(biāo)準(zhǔn)的前提下，平等地進(jìn)行交流、相互融合，取長補(bǔ)短，在此基礎(chǔ)上構(gòu)造新的企業(yè)文化體系，實現(xiàn)文化整合的“協(xié)同效應(yīng)”。

滲透―融合模式與以往文獻(xiàn)中提到的融合模式的區(qū)別在于，滲透―融合模式強(qiáng)調(diào)了文化整合過程中滲透這一過程的重要性，而不是直接的融合。即隨著并購方在文化上的有意滲透、業(yè)務(wù)整合的持續(xù)推進(jìn)、并購雙方文化的不斷接觸，最終可能形成一種與并購前兩個企業(yè)都不同的文化，反映在文化整合實踐中則體現(xiàn)了滲透―融合模式的漸進(jìn)性和連續(xù)性。

(二)滲透―融合模式的應(yīng)用。滲透―融合模式一般發(fā)生在雙方規(guī)模實力相當(dāng)?shù)牟①徶?，非常重要的一點就是要客觀分析并購雙方在文化上的包容性、開放性.

五、結(jié)論

第8篇：企業(yè)并購基本流程范文

[關(guān)鍵詞]并購；財務(wù)問題；對策建議

并購是企業(yè)進(jìn)化的重要途徑，是實行資本運(yùn)營的一種主要形式。然而，企業(yè)在并購過程中涉及到許多財務(wù)問題，極大程度上影響著企業(yè)并購的成功，是值得我們深刻思考的問題。如何設(shè)計一個可以全面反映出組織資本的財務(wù)指標(biāo)體系和實施方式，不僅是企業(yè)并購?fù)瓿傻年P(guān)鍵，也是避免以企業(yè)常規(guī)運(yùn)營財務(wù)體系代替企業(yè)并購財務(wù)體系的關(guān)鍵。本文基于財務(wù)視角，對企業(yè)并購涉及到財務(wù)方面的問題進(jìn)行分析探討，希望為參與并購的企業(yè)提供一些參考。

一、新形勢下企業(yè)并購的現(xiàn)狀及發(fā)展

在目前全球并購的浪潮中，大企業(yè)之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，形成了一批巨無霸企業(yè)，在這樣的背景下，已有越來越多的企業(yè)走出國門，以并購方式參與全球資源的優(yōu)化配，搶占國際市場。然而并購始終是一項有風(fēng)險的活動，并購風(fēng)險與機(jī)遇并存，且并購的成功并不等于成功的并購，這也對企業(yè)提出了更高的要求。

1、并購日趨活躍，交易值不斷增加。在國內(nèi)外競爭的壓力下，企業(yè)并購的動機(jī)日益成熟，并且更多地從經(jīng)濟(jì)利益考慮獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益或?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。近年來，中國并購市場迅速膨脹，呈現(xiàn)國內(nèi)并購、海外并購及外資并購齊頭并進(jìn)的趨勢。據(jù)統(tǒng)計，2007年至2012年，中國企業(yè)并購交易規(guī)模及案例數(shù)量呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，交易完成規(guī)模由2007年的780.28億美元增至2012年的1397.94億美元，累計增幅達(dá)78%。2013年上半年中國并購市場共完成交易406起，涉及交易金額403.42億美元，同比提高24%，環(huán)比增幅高達(dá)121%，是中國并購市場歷年來交易總額最高的半年。

2、并購勢頭旺盛，滲透領(lǐng)域廣泛。中國企業(yè)并購逐漸由傳統(tǒng)能源及礦業(yè)領(lǐng)域拓展至新興領(lǐng)域，日漸凸顯并購交易資金的籌措能力。中國并購市場規(guī)模逐漸膨脹、參與機(jī)構(gòu)日益增多、行業(yè)范圍不斷擴(kuò)張，為并購基金的發(fā)展提供了豐富的標(biāo)的資源和堅實的市場根基。2014年第一季度中國私募股權(quán)投資參與收購的并購交易總額增長至44億美元，較2013年第一季度增長195.9%。并購基金交易金額的節(jié)節(jié)高攀，而并購基金的數(shù)量穩(wěn)中有升，由此可見并購基金在資本市場的活躍度日益劇增，其重要性也越發(fā)明顯。

3、借鑒成功經(jīng)驗，并購方式多樣。近年來，隨著我國對外國投資管制的逐步放松以及并購重組相關(guān)法律的完善，借鑒企業(yè)并購成功經(jīng)驗，使企業(yè)并購逐漸駛?cè)肟燔嚨?，首先是通過行業(yè)內(nèi)的橫向并購實現(xiàn)較高的市場占有率，然后再通過縱向并購來保證穩(wěn)定的供貨渠道降低銷售的市場費(fèi)用，最后再以混合并購形成現(xiàn)代化的企業(yè)集團(tuán)分散經(jīng)營風(fēng)險適應(yīng)外部環(huán)境。并購的方式多種多樣，有購買吸收式并購、承擔(dān)債務(wù)式并購、控股式并購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)式并購、協(xié)議授讓國有股和法人股和買殼上市等形式。

二、企業(yè)并購的財務(wù)動因

財務(wù)動因是企業(yè)并購動因的重要組成部分，是解決并購中其他問題的重要前提。并購中通過有效的財務(wù)活動使效率得到提高，并有可能產(chǎn)生超常利益。

（一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。從橫向并購的角度來看，企業(yè)并購的主要動因在于追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，這里的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)主要來源于成本下降、市場支配力的增強(qiáng)及壟斷等。新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)廠商理論認(rèn)為，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大可以通過勞動專業(yè)化、管理專業(yè)化以及資本設(shè)備的專業(yè)化來實現(xiàn)，規(guī)模擴(kuò)大可以降低長期成本。實證結(jié)果顯示，企業(yè)的長期平均成本會隨生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大呈現(xiàn)先下降后上升的趨勢，因此企業(yè)的規(guī)模不可能無限制地擴(kuò)大。通常，企業(yè)規(guī)模應(yīng)該擴(kuò)張到長期平均成本曲線最低點所對應(yīng)的規(guī)模，一旦達(dá)到該點，并購行為就應(yīng)停止。

（二）減少交易成本。從企業(yè)縱向并購來看，主要是為了產(chǎn)生節(jié)約交易費(fèi)用的效應(yīng)。企業(yè)通過實施并購來減少交易成本主要體現(xiàn)在三個方面：一是企業(yè)借助并購可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，如果充分利用所獲得的資產(chǎn)資源，會形成產(chǎn)品的成本優(yōu)勢和價格優(yōu)勢，最終實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。二是企業(yè)在選擇交易伙伴時會產(chǎn)生大量的交易成本，而企業(yè)實施并購后，無論是對上游企業(yè)還是對下游企業(yè)實施并購都會減少交易環(huán)節(jié)，節(jié)約生產(chǎn)要素的配置費(fèi)用和產(chǎn)品銷售費(fèi)用等支出。三是企業(yè)進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域需要大量投入，如果借助并購再與其已有的系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化組合，可以充分利用被并購企業(yè)的資源，擴(kuò)大市場占有率，提升競爭優(yōu)勢，以減少進(jìn)入新領(lǐng)域的風(fēng)險成本。

（三）現(xiàn)金流量效用。自由現(xiàn)金流量是企業(yè)營業(yè)現(xiàn)金流量扣除所有內(nèi)部可行投資機(jī)會后剩余的現(xiàn)金流量。充分利用自由現(xiàn)金流量可以實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)資源的有效配置。通常，產(chǎn)品處于成熟階段的企業(yè)往往具有豐富的自由現(xiàn)金流量，但卻缺乏合適的投資機(jī)會。而處于發(fā)展階段的一些企業(yè)，雖然具有較多的投資機(jī)會，卻面臨嚴(yán)重的資金短缺。如果將低增長且有多余現(xiàn)金流量的企業(yè)與高增長但缺乏現(xiàn)金流量的企業(yè)實施并購，自由現(xiàn)金流量就可以得到充分有效的利用。

（四）財務(wù)預(yù)期效應(yīng)。在財務(wù)預(yù)期效應(yīng)的作用下，企業(yè)并購會伴隨著強(qiáng)烈的股價波動，這就帶來極好的投資機(jī)會?？梢哉f財務(wù)預(yù)期效應(yīng)是股東投機(jī)的基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又促使并購行為的發(fā)生。我們說企業(yè)存在的根本目的是為了增加股東的收益，而股東收益的大小又決定著股價的高低。股價與企業(yè)獲利能力、企業(yè)風(fēng)險、資本結(jié)構(gòu)多種因素有關(guān)，它反映投資者對企業(yè)內(nèi)在價值的判斷。股價可以通過市盈率與每股收益的乘積出來，并購企業(yè)可以通過并購那些市盈率較低但每股收益較高的企業(yè)，使并購的市盈率不斷上升，股價也隨之上升，從而產(chǎn)生財務(wù)預(yù)期效應(yīng)。

（五）合理避稅因素。企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅。如果收購企業(yè)每年在生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生大量的利潤，而被收購企業(yè)又存在未抵補(bǔ)的虧損，收購企業(yè)可以低價獲得被收購企業(yè)的控制權(quán)，利用被收購企業(yè)虧損抵減未來期間應(yīng)納稅所得額，從而獲取一定的稅收利益，實現(xiàn)稅收互補(bǔ)優(yōu)勢。由于股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大，如果并購企業(yè)不是將被并購企業(yè)的股票直接轉(zhuǎn)換為本企業(yè)的股票，而是轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，一段時間后再將其轉(zhuǎn)換成普通股票，這樣會因企業(yè)支付債券利息計入成本而沖減應(yīng)稅利潤，可以達(dá)到合理避稅的效果。

（六）增加企業(yè)價值。并購?fù)ㄟ^有效的控制權(quán)運(yùn)動為企業(yè)帶來利潤，增加企業(yè)價值。即意欲獲取企業(yè)控制權(quán)的權(quán)利主體通過交易方式獲取了其它權(quán)利主體所擁有的控制權(quán)來重新配置社會資源。在有效的企業(yè)控制權(quán)市場運(yùn)行的條件下，對大部分接管者來說，其爭奪控制權(quán)的動機(jī)就在于尋求企業(yè)的市場價值和在有效管理的條件下應(yīng)具有的市場價值之間的差額。

三、并購操作流程中需關(guān)注的財務(wù)問題

企業(yè)并購中要重點關(guān)注信息不對稱，導(dǎo)致企業(yè)價值評估難于做到非常準(zhǔn)確的問題；占用企業(yè)大量的流動性資源，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低的問題；以及需要籌集大量資金，導(dǎo)致企業(yè)融資困難限制了企業(yè)正常運(yùn)作與開展，甚至使企業(yè)的資金運(yùn)作受到較大的限制，使資金周轉(zhuǎn)不靈的問題。

（一）信息地位失衡。在企業(yè)并購中，并購方與目標(biāo)企業(yè)之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱是造成企業(yè)并購決策失敗的主要因素。不對稱的財務(wù)信息，使并購方對目標(biāo)企業(yè)的認(rèn)知或真實情況永遠(yuǎn)少于被收購方對自身的認(rèn)知或真實情況的了解。一方面，并購方很難在相對短的時間內(nèi)對目標(biāo)企業(yè)負(fù)債多少、財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)有無抵押擔(dān)保等情況，全面了解、逐一辨別真?zhèn)?；另一方面，被并購方有可能為了自己的利益，隱瞞損失信息，夸大了收益信息，并按有利于自身的利益，對信息進(jìn)行了“包裝處理”。信息披露不充分、失真，造成了并購雙方在并購過程中信息地位不對稱，使并購方的決策層基于錯誤的信息而做出錯誤的決策，給并購后的企業(yè)帶來著巨大的潛在風(fēng)險。

（二）財務(wù)盡職調(diào)查。為了全面了解并購對象各方面的情況，盡量減少和避免并購風(fēng)險，并購方應(yīng)當(dāng)開展前期財務(wù)盡職調(diào)查。在對目標(biāo)進(jìn)行財務(wù)調(diào)查與分析時，除了全面了解企業(yè)狀況、人員配置、產(chǎn)業(yè)特點、趨勢等內(nèi)容外，還要全面分析被并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和或有事項，對企業(yè)的財務(wù)狀況做客觀評價。調(diào)查人員由于對行業(yè)慣例、市場情況等不了解以及職業(yè)操守的影響，無法掌握被調(diào)查企業(yè)運(yùn)作中的某些特有情況，對一些事情不能做出合理的判斷。例如，對購貨合同的真實性由誰負(fù)責(zé)向第三方核實存在爭議；財務(wù)人員對涉及自己不敏感的法律問題，不能主動尋求律師的幫助，使臨界工作無人問及。此外，要重點分析被并購企業(yè)所處的稅收環(huán)境，關(guān)注被并購企業(yè)已享受的稅收優(yōu)惠政策是否可以繼承，如何通過企業(yè)并購享受到并購前沒有享受到的優(yōu)惠政策，這些都是企業(yè)并購前進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查需考慮的重要問題。

（三）目標(biāo)價值評估。并購方對目標(biāo)企業(yè)的價值評估是決定整個并購?fù)顿Y的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。對目標(biāo)企業(yè)價值評估的方法主要有：折現(xiàn)現(xiàn)金流法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。目前我國通常采用重置成本加和法對企業(yè)整體價值進(jìn)行評估，雖然規(guī)定對上市企業(yè)進(jìn)行評估時，除采用這種方法以外，還要運(yùn)用收益現(xiàn)值法進(jìn)行驗證，但是絕大多數(shù)企業(yè)根本不使用收益現(xiàn)值法。采用重置成本加和法評估出的結(jié)果實際是企業(yè)的所有資產(chǎn)的價值，而不是企業(yè)的價值，極易造成對商譽(yù)等無形資產(chǎn)的漏評，導(dǎo)致企業(yè)價值與價值評估產(chǎn)生重大差異。所以，我國企業(yè)在選擇價值評估方法時，應(yīng)結(jié)合實際，不應(yīng)只選擇一種方法，應(yīng)選擇若干種適當(dāng)?shù)姆椒ǚ謩e進(jìn)行評估，在相互進(jìn)行比較的基礎(chǔ)上確定最終結(jié)果。

（四）資金籌措支付。并購企業(yè)能夠在有限的時間內(nèi)迅速籌集到資金是并購?fù)瓿傻南葲Q條件。通常，籌措資金的來源分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是使用企業(yè)的內(nèi)部留存資金，因企業(yè)并購所需的資金數(shù)額一般較大，而內(nèi)部資金又有限，因而一般不作為并購融資的主要方式。外部融資方式主要有債務(wù)融資和權(quán)益融資，債務(wù)融資對應(yīng)于債務(wù)支付和杠桿收購，權(quán)益融資對應(yīng)于股票支付或換股。如果企業(yè)選擇發(fā)行債券為融資方式，因債券利息可以在所得稅前扣除，所以可以減輕所得稅負(fù)，但是債券發(fā)行過多，會增加融資成本，從而影響資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)采用股票支付方式籌措資金，此種方式可以避免現(xiàn)金大量流出，并且并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險，但會稀釋企業(yè)原有的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)和每股收益水平。如果采用現(xiàn)金收購的企業(yè)，首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

第9篇：企業(yè)并購基本流程范文

一、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的影響因素

（一）不可控因素 主要包括：

（1）宏觀環(huán)境因素。財務(wù)風(fēng)險的宏觀因素包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、金融環(huán)境、稅收環(huán)境、政治及社會文化環(huán)境、資源環(huán)境以及法律環(huán)境等。這些因素存在于企業(yè)之外，企業(yè)難以準(zhǔn)確預(yù)見，也無法控制的，但又實實在在地對企業(yè)財務(wù)管理產(chǎn)生重大的影響。宏觀環(huán)境的變化對企業(yè)來說，是無法回避和消除的，只能通過各種技術(shù)手段來應(yīng)對風(fēng)險，從而避免費(fèi)用、損失的發(fā)生。如利率的變化會增加或減少企業(yè)貸款的成本；嚴(yán)格的環(huán)境保護(hù)政策，直接增加企業(yè)的治理成本；再如受美國次貸危機(jī)的影響，我國實行緊縮貨幣政策，銀行放貸謹(jǐn)慎，企業(yè)融資困難、產(chǎn)品積壓資金回籠慢，致使企業(yè)出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，在制造業(yè)基地“珠三角”和“長三角”地區(qū)，有數(shù)以千計的企業(yè)因為資金鏈斷裂而倒閉，更多的企業(yè)則因此陷入現(xiàn)金財務(wù)危機(jī)。

（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境因素。在制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃時，要充分考慮目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)環(huán)境?？紤]行業(yè)的發(fā)展前景，行業(yè)所處的生命周期，行業(yè)的競爭格局以及目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中所處的市場競爭地位，同時考慮這些要素與企業(yè)的并購預(yù)期目標(biāo)是否相背離。如果所處的行業(yè)環(huán)境不理想且與企業(yè)并購預(yù)期的目標(biāo)不符，則面臨的風(fēng)險就比較大，對并購財務(wù)風(fēng)險的影響相對深遠(yuǎn)。

（3）中介行業(yè)因素。企業(yè)并購?fù)ǔ６家柚薪闄C(jī)構(gòu)的力量，由并購方聘請經(jīng)驗豐富的經(jīng)紀(jì)人、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、注冊會計師事務(wù)所，對并購信息進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)查取證、合規(guī)性分析、可行性分析。由于利益驅(qū)動、職業(yè)操守、職業(yè)能力等方面的問題，加上會計政策有可選擇性，企業(yè)財務(wù)報告或資產(chǎn)評估報告的錯誤難免，甚至?xí)霈F(xiàn)人為的操縱。如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)不力，則對于目標(biāo)企業(yè)所披露的財務(wù)報表的信息的可靠性就會降低，一旦不及時披露與重大事項相關(guān)的信息及其變更情況，勢必造成并購雙方的信息不對稱以，并購過程中的財務(wù)風(fēng)險就會加大。

（4）政府干預(yù)并購活動。在我國，政府通常兼有國有資產(chǎn)所有者代表和行政管理者的雙重身份，參與和干預(yù)企業(yè)的并購活動是理所當(dāng)然的。政府會從產(chǎn)業(yè)安全、競爭與壟斷、產(chǎn)業(yè)合理布局、環(huán)境保護(hù)等角度來直接干預(yù)企業(yè)的并購活動。地方政府有時出于壯大地方經(jīng)濟(jì)實力，增加地方經(jīng)濟(jì)總量，對外宣傳政績，樹立地方經(jīng)濟(jì)形象的需要，它會扶持本地優(yōu)勢企業(yè)對外擴(kuò)張，但政府對微觀經(jīng)濟(jì)行為的把握是不盡如人意的，經(jīng)常會促成“拉郞配”式的企業(yè)并購，造成企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險。

（二）可控因素 主要包括：

（1）目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險。企業(yè)并購最重要的一個環(huán)節(jié)，就是準(zhǔn)確地評估目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)（有形和無形資產(chǎn)），而資產(chǎn)評估的復(fù)雜性則極大地增加了企業(yè)的并購風(fēng)險。目前，我國企業(yè)價值評估主要受到以下不確定性因素的影響：一是信息不對稱。并購對象的基本情況、業(yè)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)力量及團(tuán)隊的情況，在并購前就難以深入了解，再加上隱瞞的債務(wù)、隱形債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題就更難準(zhǔn)確地把握了。二是價值評估體系不健全。缺乏一整套列行之有效的評估指標(biāo)體系，不能完全按市場的價值規(guī)律來實施。若簡單依據(jù)財務(wù)報表進(jìn)行指標(biāo)分析，又可能陷入財務(wù)報表陷阱風(fēng)險。三是估值方法不科學(xué)，目標(biāo)企業(yè)價值的評估方法有很多，包括現(xiàn)金流量法、市盈率法、賬面價值法、清算價值估計法等。目前比較常用的評估方法是賬面價值法和現(xiàn)金流量法，但這兩個方法在估值時對貼現(xiàn)率選擇和對未來現(xiàn)金流量的估計存在很強(qiáng)的主觀性偏差。

（2）管理層利益驅(qū)動。在沒有實現(xiàn)股票股權(quán)激勵或經(jīng)理人員只擁有極少量公司股份的的企業(yè)里，經(jīng)理層對并購的態(tài)度、出發(fā)點未必與企業(yè)相一致：追求企業(yè)價值的最大化。經(jīng)理層更多的是追求與自己貢獻(xiàn)相匹配的經(jīng)濟(jì)利益，如更多的收入和更高的地位等，他們深知，并購后自己的收入和地位會因為企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大而提高。因此，為了促成并購交易，經(jīng)理們可能會過于樂觀地判斷并購所能帶來的收益，甚至?xí)霈F(xiàn)故意虛報財務(wù)信息，以獲取決策部門（董事會、股東大會）的批準(zhǔn)。這樣會導(dǎo)致實際收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于預(yù)期收益，使并購后的新企業(yè)蒙受巨大損失。另外一種情況是，由于并購標(biāo)的金額非常巨大，目標(biāo)企業(yè)有可能賄賂和收買參與前期并購活動的并購方的企業(yè)管理人員。如果賄賂和收買成功，情形會變得非常糟糕。

（3）融資風(fēng)險。主要指企業(yè)是否能夠及時足額地籌集到并購所需的資金，融資方式是否適合并購動機(jī)，債務(wù)負(fù)擔(dān)是否影響并購后企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等方面的風(fēng)險。主要體現(xiàn)在：一是融資時機(jī)風(fēng)險。企業(yè)并購融資時機(jī)的把握很重要，融資太過超前會造成利息損失，融資滯后則會直接影響整個并購計劃的順利實施，甚至導(dǎo)致并購最終失敗。二是融資比例風(fēng)險。并購融資時，必須考慮到自有資金和債務(wù)資金的融資比例關(guān)系。如果債務(wù)融資比例太高，將會導(dǎo)致債務(wù)風(fēng)險加大，甚至無法清償債務(wù)，加大并購企業(yè)融資風(fēng)險；而如果債務(wù)融資比例太低，又會導(dǎo)致融資成本加大，失去財務(wù)杠桿作用。此外，融資結(jié)構(gòu)也會帶來風(fēng)險，包括債務(wù)資本中的長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)，不同的融資組合（銀行借款、股票融資、杠桿融資）方式也將會給企業(yè)帶來不同的財務(wù)風(fēng)險。

（4）支付風(fēng)險。主要指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險，主要表現(xiàn)在：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及因此導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險，公司承受的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)壓力大，獲現(xiàn)能力小以及由此產(chǎn)生的償債能力低下。二是換股支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險，稀釋大股東對企業(yè)的控制權(quán)，容易導(dǎo)致企業(yè)被人收購，股東的權(quán)益也因稀釋而減少；三是杠桿支付的償債風(fēng)險，采購杠桿收購，收購方只需少量自有資金，就可以以債券發(fā)行等方式從投資銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)籌集所需資金，有時候杠桿支付會將債務(wù)資本放大到企業(yè)全部資本的90～95%，其中的風(fēng)險可想而知。

（5）并購后的整合風(fēng)險。并購的財務(wù)風(fēng)險并不是隨著并購活動的完成而消失，而是要延續(xù)到并購后的整合階段。具體表現(xiàn)在：一是并購調(diào)查階段沒有發(fā)現(xiàn)的隱藏風(fēng)險在整合過程中暴露出來，如工資福利負(fù)擔(dān)、債務(wù)和擔(dān)保黑洞、票據(jù)責(zé)任之債、產(chǎn)品侵權(quán)或者環(huán)保責(zé)任產(chǎn)生的賠償、未決訴訟或者潛在的訴訟、行政罰款等。二是財務(wù)部門機(jī)制整合不到位。由于企業(yè)間財務(wù)管理模式存在差異，并購后的整合容易出現(xiàn)機(jī)構(gòu)、崗位重疊、人員超編、效率低下、控制不力的現(xiàn)象，造成人力物力的浪費(fèi)。三是并購后并購雙方的管理、生產(chǎn)、技術(shù)和市場不能達(dá)到預(yù)定的協(xié)同效果，人事、流程、制度、信息管理系統(tǒng)不能按照預(yù)定的并購規(guī)劃有效整合，使新老企業(yè)運(yùn)行互不協(xié)調(diào)，產(chǎn)生內(nèi)耗，拖累了優(yōu)勢企業(yè)，最終影響并購企業(yè)預(yù)期價值增值的實現(xiàn)。此外，新企業(yè)由于規(guī)模變大、經(jīng)營領(lǐng)域變寬，又會產(chǎn)生新的經(jīng)營風(fēng)險。

二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的管理

（一）增強(qiáng)系統(tǒng)風(fēng)險的應(yīng)對能力 影響企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的不可控因素（系統(tǒng)風(fēng)險）雖然無法控制，但是可以預(yù)測與防范的。企業(yè)必須加強(qiáng)信息收集，進(jìn)行深入細(xì)致的分析研究，把握其變化趨勢及規(guī)律，并制定多種應(yīng)變措施，增強(qiáng)企業(yè)對宏觀經(jīng)濟(jì)政策影響的研判能力、靈活應(yīng)變能力。并購戰(zhàn)略的制定要符合國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的要求，順勢而為，規(guī)避現(xiàn)有政策的限制，甚至可以先行進(jìn)入政府限制或者禁止投資的領(lǐng)域，一旦放開可以立即直接開展相關(guān)業(yè)務(wù)減少交易成本。要盡可能避免因?qū)暧^經(jīng)濟(jì)政策誤判面出現(xiàn)的系統(tǒng)性風(fēng)險。

（二）加強(qiáng)監(jiān)管，規(guī)范中介服務(wù) 律師、會計、審計、資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)并購中起到非常重要的作用，相關(guān)的監(jiān)管部門要完善政策與立法，加強(qiáng)監(jiān)督與引導(dǎo)，促進(jìn)其歸位盡責(zé)。還要通過自律監(jiān)管、自律懲戒以及誠信系統(tǒng)建設(shè)，規(guī)范中介服務(wù)。對于那些資質(zhì)佳、信譽(yù)好的中介機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員，頒發(fā)行業(yè)準(zhǔn)入許可證并使其成為真正的并購市場的主體，杜絕不具資質(zhì)的機(jī)構(gòu)和人員從事并購中介服務(wù)，有效保障并購重組市場的健康發(fā)展。

（三）建立并購風(fēng)險管理體系 并購風(fēng)險管理體系是指以管理信息化為手段，對企業(yè)并購及整合過程中的潛在風(fēng)險進(jìn)行實時監(jiān)控和動態(tài)評估的機(jī)制，包括廣泛的信息收集網(wǎng)絡(luò)、客觀的風(fēng)險評價平臺、可靠的結(jié)果反饋機(jī)制。建立健全的并購風(fēng)險管理體系，有利于及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)在并購及其整合過程中存在的問題，預(yù)先向決策者發(fā)出警告，有效預(yù)防和化解可能出現(xiàn)的財務(wù)危機(jī)，保證企業(yè)在并購后經(jīng)營管理活動順利進(jìn)行。為此，必須做到：一是設(shè)立并購風(fēng)險管理目標(biāo)，包括戰(zhàn)略決策、經(jīng)營運(yùn)行、行政管理、安全保障、人員管理等方面的風(fēng)險目標(biāo)；二是識別、評估、防范風(fēng)險，對重大的籌資、投資活動及現(xiàn)金流量等各種財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行不間斷的跟蹤，不斷地進(jìn)行動態(tài)評估，并積極采取防范、修正措施；三是及時反饋風(fēng)險控制結(jié)果，每一次反饋，都為風(fēng)險的發(fā)生提供修正的可能，將風(fēng)險消滅在萌芽狀態(tài)，健碩的財務(wù)運(yùn)作系統(tǒng)就是在不斷發(fā)現(xiàn)問題、不斷修正中成長起來的。通過并購風(fēng)險管理體系的建立，企業(yè)可以預(yù)測風(fēng)險發(fā)生的概率，從而采取主動積極的應(yīng)對措施，對財務(wù)風(fēng)險實施有效的防范與控制，進(jìn)而減少風(fēng)險帶來的損失，與此同時抑制風(fēng)險的傳導(dǎo)效應(yīng)。

（四）加強(qiáng)財務(wù)盡職調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)價值進(jìn)行合理評估 對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等進(jìn)行審閱與分析，判明潛在的致命缺陷和它們對并購及預(yù)期投資收益的可能的影響。由于信息具有不對稱性，并購方會面臨溢價收購的風(fēng)險，有時還會出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)篡改財務(wù)信息披露以提高并購價格的風(fēng)險。面對這些復(fù)雜的情況，并購方可以尋求中介機(jī)構(gòu)的幫助，收集信息情報，合理預(yù)測出目標(biāo)企業(yè)的真實價值。其次采用不同的定價模型，為并購價格設(shè)定區(qū)域，如將清算價值法得到的目標(biāo)企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法得到的企業(yè)價值作為并購價格的上限，以此作為雙方價格協(xié)商的基礎(chǔ)。應(yīng)考慮整個經(jīng)濟(jì)環(huán)境和目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的狀況，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行詳盡的審查與評價，并充分估計并購帶來的財務(wù)壓力和綜合效應(yīng)。

（五）實施盈利能力支付計劃 針對并購中可能出現(xiàn)的經(jīng)理層為追求自身利益而出現(xiàn)的夸大甚至做假行為，建議企業(yè)實施盈利能力支付計劃（Earn-Out）。所謂盈利能力支付計劃，是指由于交易雙方對價值和風(fēng)險的判斷不一致時，將傳統(tǒng)的一次性付款方式轉(zhuǎn)變成按照未來一定時期內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行支付的交易模式。類似于常說的對賭協(xié)議，只是不涉及經(jīng)營權(quán)限，僅涉及獎勵計劃。經(jīng)理層有未來良好業(yè)績的預(yù)期與激勵，在參與并購活動中，將會公正客觀地反映并購所能帶來的收益，避免并購后出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險。迪士尼認(rèn)為盈利能力支付計劃是與前景廣闊的高成長企業(yè)達(dá)成并購交易的唯一方式。

（六）正確選擇融資方式、支付方式，降低融資風(fēng)險 在確定并購資金需求量后，并購方要根據(jù)自身資金實力和信用情況，合理確定融資方式、融資比例結(jié)構(gòu)。在選擇融資工具時，不僅要保證現(xiàn)有的融資工具和融資環(huán)境能為企業(yè)足額及時地提供所需的資金，而且還要考慮選擇何種融資方式組合可以優(yōu)化并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，使企業(yè)綜合融資成本最低、風(fēng)險最??；在確定融資結(jié)構(gòu)時，要正確處理好短期融資與長期融資的比例、自有資金與負(fù)債資金的比例關(guān)系，使企業(yè)保有充足的流動性和持續(xù)的盈利能力；在確定支付方式時，充分權(quán)衡現(xiàn)金、杠桿、股權(quán)以及混合支付方式的利弊，防范在杠桿支付中，由于并購后的實際效果達(dá)不到預(yù)期而產(chǎn)生的利息支付風(fēng)險和按期還本風(fēng)險。避免在股權(quán)支付中，股權(quán)權(quán)益被稀釋，股票價格的不穩(wěn)定性，股東利益受損，甚至被人敵意收購的風(fēng)險。即使完全以自有資金支付收購價款，也應(yīng)控制資金占用過大的問題，防范出現(xiàn)流動性風(fēng)險。

（七）控制財務(wù)整合風(fēng)險 主要表現(xiàn)在：一是創(chuàng)新財務(wù)管理機(jī)制。按照并購后的實際情況和公司財務(wù)管理的要求確定財務(wù)機(jī)構(gòu)的規(guī)模和大小，設(shè)計清晰的財務(wù)管理架構(gòu)，組建精簡高效的財務(wù)管理團(tuán)隊，妥善處理公司內(nèi)部總公司、子公司間的財務(wù)關(guān)系，協(xié)調(diào)好縱向各層次的財務(wù)目標(biāo)和財務(wù)行為，財務(wù)崗位分工具體，權(quán)責(zé)明確，財務(wù)工作做到事前有預(yù)測和計劃，事中有控制和管理，事后有分析和評估。二是加強(qiáng)共享與溝通。并購后的財務(wù)部門不能孤軍奮戰(zhàn)，而應(yīng)該與其他管理部門如人力資源、生產(chǎn)、技術(shù)、市場部門在產(chǎn)、供、銷、勞資和設(shè)備等方面達(dá)成信息共享，決策協(xié)商與溝通，實現(xiàn)管理、生產(chǎn)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。三是控制經(jīng)營風(fēng)險，并購后企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大了，經(jīng)營復(fù)雜了，兩個企業(yè)文化磨合、各種管理系統(tǒng)對接、各種流程的重構(gòu)都相當(dāng)不容易，這就要求對財務(wù)活動與經(jīng)營活動實行全過程的動態(tài)監(jiān)控，以全面防范和控制財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。此外，收購的資產(chǎn)并非都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在整合中發(fā)展情況與預(yù)期不符，要合理科學(xué)地進(jìn)行剝離與分拆，通過出租或出售收回現(xiàn)金或有價證券，降低整合風(fēng)險。

三、結(jié)論

企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大的快捷之路，其成敗依賴于許多因素，財務(wù)風(fēng)險因素是企業(yè)首要考慮因素。研究企業(yè)并購過程中的可能出現(xiàn)的各種財務(wù)風(fēng)險，有針對性地采取事前防范，事后控制與補(bǔ)救措施，這對于充分發(fā)揮財務(wù)協(xié)同效應(yīng)有著積極的現(xiàn)實意義。