企業(yè)并購中的風(fēng)險分析精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的企業(yè)并購中的風(fēng)險分析主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑。本文通過對企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險的原因及種類的分析，提出防范措施，降低并購中的財務(wù)風(fēng)險。

【關(guān)鍵詞】

財務(wù)風(fēng)險 防范

一、財務(wù)風(fēng)險的內(nèi)涵

企業(yè)并購是一種高風(fēng)險的經(jīng)營活動，風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，其中財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化和財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴(yán)重負(fù)偏離而導(dǎo)致的財務(wù)困境和財務(wù)危機。

二、財務(wù)風(fēng)險的成因

企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險主要成因源自以下幾個方面

1、信息不對稱。并購企業(yè)在并購前對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查從而充分了解對方的全面信息非常重要。如果并購企業(yè)得到的信息不夠準(zhǔn)確會使得對目標(biāo)企業(yè)的估價出現(xiàn)偏差，從而帶來過度支付的財務(wù)風(fēng)險。許多并購企業(yè)在并購前并沒有獲得充分的有效信息，從而為并購后企業(yè)之間的整合留下了財務(wù)風(fēng)險。

2、資本結(jié)構(gòu)不合理。企業(yè)并購的融資決策會對企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，由于并購的動機不同以及目標(biāo)企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)的不同，使得企業(yè)并購所需的自有資金和債務(wù)資金、長期資金與短期資金的投入比例存在差異。如果并購方只想暫時擁有目標(biāo)企業(yè)，就應(yīng)該選擇資本成本相對較低的短期借款方式投入短期資金，如果并購方打算長期擁有目標(biāo)企業(yè)，就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其具體經(jīng)營狀況，來確定最佳的融資方式。合理的融資結(jié)構(gòu)需要遵循三點：資本成本最小化原則、債務(wù)資本與股權(quán)資本保持適當(dāng)?shù)谋壤?、短期債?wù)資本與長期債務(wù)資本搭配合理。然而，企業(yè)并購所借入的大量債務(wù)和新發(fā)行的債券、股票往往造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)失衡，形成資本結(jié)構(gòu)偏離，給企業(yè)帶來巨大的財務(wù)風(fēng)險。資本成本最低與企業(yè)價值最大的暫時背離是以巨大的財務(wù)風(fēng)險為代價的。

3、回報率不高情況下的高杠桿率收購。債務(wù)的存在使財務(wù)杠桿發(fā)生了作用，并產(chǎn)生的財務(wù)杠桿效益。隨著債務(wù)的增加，杠桿效益也隨之升高。企業(yè)并購導(dǎo)致杠桿率增加，特別是在杠桿收購案例中。杠桿上購旨在通過舉債解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務(wù)杠桿收益。并購企業(yè)在自有資金占所需資金的比例很小，大部分靠銀行貸款和債券發(fā)行。由于貸款和債券的資金成本很高，而并購后目標(biāo)企業(yè)未來資金流量具有不確定性，杠桿收購必須實現(xiàn)很高的回報率才能使并購方獲益，否則，并購企業(yè)可能會因資本結(jié)構(gòu)惡化、負(fù)債比例過高等而陷入財務(wù)困境。

除上述原因之外，外部環(huán)境的沖擊、國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、利率和匯率的變動也會給企業(yè)并購帶來財務(wù)風(fēng)險。

三、企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險的防范

1、改善信息不對稱狀況，合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生估價風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)，包括CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等，對信息進行進一步的證實，并擴大調(diào)查取證的范圍，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責(zé)任，對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協(xié)議。

并購方還可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標(biāo)企業(yè)且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面的分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)上的估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實價值。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進行價值評估，可能會得到不同的評估價值。并購的估價方法很多，并購方要根據(jù)并購動機同、并購后目標(biāo)企業(yè)是否存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定合理的估價方法，合理評估目標(biāo)企業(yè)價值。

2、根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債匹配關(guān)系

并購企業(yè)可以通過分析資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)，將未來現(xiàn)金流入與流出按期限進行分裝組合，尋找出現(xiàn)正現(xiàn)金流量和資金缺口的時點，不斷調(diào)整自身的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來防范流動性風(fēng)險。由于債務(wù)的償還日是固定的，而未來的現(xiàn)金流入?yún)s具有不確定性，企業(yè)無法做到資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)構(gòu)完全匹配。要降低資產(chǎn)的風(fēng)險，就必須增強其流動性，資產(chǎn)的流動性又意味著收益性的下降。解決這一矛盾的方法之一就是建立流動性資產(chǎn)組合，將一部分資金運用到信用度高，流動性好的有價證券資產(chǎn)組合中，盡管這類資產(chǎn)名義期限相對較長，但其變現(xiàn)力強，可以彌補目標(biāo)企業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)自身債務(wù)到期的資金需求。

3、增強杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性。杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合后企業(yè)將來的現(xiàn)金流量。降低杠桿收購的償債風(fēng)險，首先必須選擇好的收購對象。目標(biāo)企業(yè)必須經(jīng)營風(fēng)險小，產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求和市場，發(fā)展前景較好，才能保證收購以后有穩(wěn)定的現(xiàn)金來源。另外，目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況和企業(yè)價值被市場低估，這是并購企業(yè)不惜承擔(dān)風(fēng)險的動力，也是決定杠桿收購后能否走出債務(wù)風(fēng)險的主要因素，其次，收購前并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的長期債務(wù)不宜過多，這樣才能保證預(yù)期較穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經(jīng)常性的利息支出。

第2篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；對賭協(xié)議；動機；風(fēng)險；案例分析

1 引言

并購一直是國內(nèi)外企業(yè)擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)外延式發(fā)展的重要手段，并購方式不斷的多樣化，對賭協(xié)議就是近幾年來頻頻出現(xiàn)在并購中的一種方式，為不少企業(yè)所采用。對賭協(xié)議起源于國外私募股權(quán)投資，是一種估值調(diào)整協(xié)議。眾所周知，投資具有高風(fēng)險性，投資方也希望這種風(fēng)險得到一定補償，于是，對賭協(xié)議應(yīng)運而生。對賭協(xié)議就是投資方與融資方在達(dá)成并購或者融資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。其主要目的是為了降低投資方所承擔(dān)的投資風(fēng)險。

從國內(nèi)對賭協(xié)議的應(yīng)用現(xiàn)狀來看，融資方總是輸多贏少，究其原因，還是企業(yè)管理者對對賭協(xié)議認(rèn)識得不夠深刻，通常只看到對賭帶來的發(fā)展機遇，卻忽視了對賭的風(fēng)險。因此，深入分析認(rèn)識對賭協(xié)議，引導(dǎo)管理者正確運用對賭協(xié)議是并購成功的關(guān)鍵。

本文的創(chuàng)新點在于：在國內(nèi)現(xiàn)有的研究中，采用案例分析模式對“對賭協(xié)議”進行相關(guān)分析還較少，而且大多數(shù)是基于法學(xué)角度的研究。本文采用案例分析的模式，將藍(lán)色光標(biāo)對賭協(xié)議案例中成功和失敗的案例進行對比，以及結(jié)合對其他案例的認(rèn)識，分析出企業(yè)并購中運用對賭協(xié)議的動機和風(fēng)險，為其他企業(yè)提供可資借鑒的經(jīng)驗。

本文的不足之處在于：所搜集到的藍(lán)色光標(biāo)運用對賭協(xié)議的案例資料有限，無法獲得第一手資料，研究出的對賭協(xié)議風(fēng)險并不全面。

2 藍(lán)色光標(biāo)概況

藍(lán)色光標(biāo)（BlueFocus），全稱為北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問有限公司，成立于1996年7月，是一家為大型企業(yè)和組織提供品牌管理與營銷服務(wù)的專業(yè)企業(yè)。從2008年開始，藍(lán)色光標(biāo)開始了大規(guī)模的并購，在這些被并購企業(yè)中，不僅有與其處于相同行業(yè)的企業(yè)，也有關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)?？v觀這些并購案例，其中大部分都引用了對賭協(xié)議條款，且條款大多數(shù)是以企業(yè)業(yè)績作為對賭內(nèi)容。

本文選取以藍(lán)色光標(biāo)為例，是因為其在大規(guī)模的并購活動中屢次使用“對賭協(xié)議”，其中有成功也有失敗，對“對賭協(xié)議”的應(yīng)用可以說經(jīng)驗豐富，值得其他企業(yè)借鑒。下面，通過對藍(lán)色光標(biāo)并購中運用“對賭協(xié)議”一成一敗兩個案例的研究，來分析企業(yè)并購中運用對賭協(xié)議的動機與風(fēng)險。

1.成功案例――并購今久廣告

（1）今久廣告概況

今久廣告成立于1995年，是行業(yè)內(nèi)較稀缺的有能力提供綜合的公司?，F(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)主要有三大板塊：廣告全案、媒介購買和公關(guān)活動服務(wù)。通過為客戶提供系列廣告、公關(guān)活動服務(wù)，協(xié)助客戶確定產(chǎn)品的市場定位、根據(jù)產(chǎn)品的優(yōu)勢特點提煉其銷售核心賣點、利用廣告、公共關(guān)系等綜合傳播方式提高產(chǎn)品的知名度和美譽度。今久廣告目前的客戶多為大型房地產(chǎn)開發(fā)公司，如綠地集團、中糧地產(chǎn)、保利集團等。

（2）對賭協(xié)議的內(nèi)容

2011年7月27日藍(lán)色光標(biāo)以1億現(xiàn)金及3.3億的定向增發(fā)收購今久廣告100%的股權(quán)，其中現(xiàn)金占比25%，定向增發(fā)占比達(dá)到75%。在并購公告中，雙方簽訂的對賭協(xié)議內(nèi)容為：今久廣告全體股東承諾今久廣告2011年、2012年、2013年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于4207萬元、5060萬元、5796萬元。

補償條款為：在業(yè)績承諾期間，今久廣告實際利潤未達(dá)到承諾的利潤數(shù)額時，公司的股東應(yīng)向藍(lán)色光標(biāo)進行股份補償，上市公司有兩個選擇：

第一，以人民幣1元回購為此次收購而發(fā)行的股份并注銷，或者將應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)額劃轉(zhuǎn)給其他股東；第二，當(dāng)股東所持有的股份不足以補償時，不足的部分由股東以現(xiàn)金進行補償。

（3）對賭協(xié)議的結(jié)果

今久廣告在對賭協(xié)議約定期間內(nèi)，發(fā)展較為迅速，業(yè)績顯著提升。2011年實現(xiàn)的凈利潤為4596萬元，2012年實現(xiàn)的凈利潤為5201.9萬元，2013年和2014年分別為6099萬元和6990.67萬元。其業(yè)績情況達(dá)到了與藍(lán)色光標(biāo)對賭協(xié)議中約定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，并購雙方的對賭成功。

2.失敗案例――并購分時傳媒

（1）分時傳媒概況

分時傳媒是中國戶外廣告行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)之一，戶外媒體資源的覆蓋率達(dá)92%，在我國的不同城市成立近100個業(yè)務(wù)中心，媒體網(wǎng)絡(luò)覆蓋近300個城市提供包括媒介策略、整合、購買、執(zhí)行等在內(nèi)的一體化服務(wù)。公司有著現(xiàn)代經(jīng)營的價值理念和創(chuàng)新式的戶外廣告模式，交易平臺依托先進的電子商務(wù)技術(shù)，其將傳統(tǒng)的戶外廣告?zhèn)鞑ツＪ礁淖優(yōu)橐苿?、網(wǎng)絡(luò)化的現(xiàn)代新型戶外傳播。

（2）對賭協(xié)議的內(nèi)容

在并購公告中，雙方簽訂的對賭協(xié)議內(nèi)容為：分時傳媒全體股東承諾，2012年、2013年、2014年經(jīng)審計的歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于人民幣7475萬、8596萬、9886萬。

本次交易的對賭協(xié)議中，考慮到未來分時傳媒的經(jīng)營業(yè)績可能會超出約定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，而且為了避免被并購方在達(dá)成約定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)后缺乏進一步發(fā)展的動力，設(shè)定了獎勵對價安排：約定在各年經(jīng)營業(yè)績達(dá)到承諾的利潤標(biāo)準(zhǔn)，且分時傳媒截至2014年12月31日應(yīng)收賬款的90%己收回、且未收回的應(yīng)收款項余額不超過1000萬元的前提下，如果分時傳媒2012年、2013年、2014年實際實現(xiàn)利潤超出承諾利潤達(dá)到一定金額，則藍(lán)色光標(biāo)將以現(xiàn)金形式向分時傳媒原股東支付額外的獎勵對價，具體安排如下：

（3）對賭協(xié)議的結(jié)果

在后續(xù)的公告中，藍(lán)色光標(biāo)宣布與分時傳媒之間的對賭協(xié)議終止。在簽訂對賭協(xié)議時，分時傳媒的業(yè)績水平不穩(wěn)定，且對其未來盈利發(fā)展能力預(yù)期不樂觀，分時傳媒認(rèn)為約定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)太高，公司承擔(dān)巨大的風(fēng)險，而且按當(dāng)時的交易進度，完成并購的時間將有可能推遲至2013年初，因此藍(lán)色光標(biāo)要求分時傳媒的利潤承諾延后一年至2015年，分時傳媒并沒有同意這一對賭期限的變化，故選擇終止。因此，雙方的對賭協(xié)議以失敗告終。

3 對賭協(xié)議的動機分析

從上述簽訂的對賭協(xié)議條款中，可以看到補償約定對于被并購方存在較大的風(fēng)險，其股東面臨失去股權(quán)的情形。那么在這種表面利益失衡的情況下，為什么并購雙方要簽訂對賭協(xié)議呢？接下來，從并購方和被并購方兩個方面分析簽訂“對賭協(xié)議”的動機。

1.并購方（藍(lán)色光標(biāo)）的動機

（1）借助對賭協(xié)議來降低并購風(fēng)險

被并購企業(yè)的未來盈利能力具有不確定性，其不但取決于原有的經(jīng)營團隊，更與藍(lán)色

光標(biāo)的文化、發(fā)展策略以及集團管控能力相關(guān)。藍(lán)色光標(biāo)收購的企業(yè)都是細(xì)分市場上的領(lǐng)先者，這些企業(yè)要求的并購對價較高，中國資本市場上一二級定價的巨大差別，使藍(lán)色光標(biāo)通過“資產(chǎn)注入”到非上市公司中去獲得并購企業(yè)的價值升值，但是對于這些收購的細(xì)分市場上的領(lǐng)先者，藍(lán)色光標(biāo)采用的“交叉銷售、交互委托”業(yè)務(wù)協(xié)同策略能給它們所帶來的業(yè)務(wù)增長存在不確定性。加上傳媒行業(yè)從業(yè)人員個性十足，企業(yè)文化轉(zhuǎn)變給企業(yè)核心人員的沖擊不可忽視，并購后被并購企業(yè)的發(fā)展充滿變數(shù)。

而簽訂了對賭協(xié)議，意味著被并購企業(yè)需對自身的發(fā)展負(fù)責(zé)，從而向藍(lán)色光標(biāo)提供真實可靠的業(yè)績預(yù)測，同時也可以使藍(lán)色光標(biāo)在被并購企業(yè)業(yè)績下滑時獲得補償，彌補因被并購方業(yè)績不良造成的損失，從而降低其并購到不良資產(chǎn)的風(fēng)險。

（2）解決企業(yè)快速發(fā)展中信息不對稱問題，調(diào)整估值差異

在政策推動下，經(jīng)濟發(fā)展中對廣告行業(yè)的需求加大，廣告行業(yè)有著廣闊的發(fā)展空間和市場。但是廣告行業(yè)在快速發(fā)展的同時也存在著較高的風(fēng)險，之前傳統(tǒng)媒體由于其傳播媒介、傳播方式等的有限性，其結(jié)果是可以預(yù)期的。但是在現(xiàn)在的廣告市場中，新興的媒介方式、傳播手段等的不斷發(fā)展，比如互聯(lián)網(wǎng)帶動了移動廣告興起，技術(shù)和創(chuàng)意成為影響企業(yè)發(fā)展的重要因素。加之廣告的發(fā)展依托于其服務(wù)的行業(yè)，如果服務(wù)商經(jīng)營業(yè)績不佳，消費者購買力低下，則對廣告的需求度也減小。上述這些因素都增加了廣告企業(yè)的風(fēng)險。

對于今久廣告而言，其面臨的風(fēng)險有兩個方面：第一，公司的媒介業(yè)務(wù)合作方多為平面媒體，而近年來移動廣告發(fā)展態(tài)勢良好，如公交移動廣告、地鐵廣告、互聯(lián)網(wǎng)廣告、手機無線廣告等。隨著技術(shù)的進步和受眾的細(xì)分，新媒體廣告依靠各自不同的優(yōu)勢可能會對傳統(tǒng)平面廣告產(chǎn)生部分替代效應(yīng)，從而對公司現(xiàn)有廣告業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。第二，今久廣告的主要客戶為大型地產(chǎn)商，但是地產(chǎn)行業(yè)屬于國家重點調(diào)控的行業(yè)，國家的調(diào)控會影響地產(chǎn)商的客戶群體大小，在消費低迷的狀態(tài)下會影響廣告企業(yè)的發(fā)展。

藍(lán)色傳媒并購今久廣告時，用了收益法的評估結(jié)果，評估值為43598.80萬元，并購成本參考評估值為43500萬元，增值率為981.01%。藍(lán)色光標(biāo)并購分時傳媒時也付出了較高的成本。公司支付的成本中很大一部分價值是基于被并購方未來收益的預(yù)計。但是由于行業(yè)特性以及上述的風(fēng)險所在，致使企業(yè)的盈利能力存在不確定性，故通過對賭協(xié)議調(diào)整估值差異是很好的解決辦法。

（3）激勵被并購方的管理層

站在并購方（藍(lán)色光標(biāo)）的角度，對賭協(xié)議也是一種激勵機制。在多數(shù)的對賭協(xié)議中，實際上是一種雙輸或是雙贏的結(jié)局，如果被并購方未來發(fā)展較好，那么并購方也會因此獲益。比如知名的蒙牛對賭協(xié)議案例，蒙牛簽訂對賭協(xié)議后獲得飛速發(fā)展，而投資方也獲得巨額的回報。

激勵作用體現(xiàn)在三個方面：第一，被并購企業(yè)獲得資金后，會獲得快速擴張和發(fā)展的機會，其管理層就會從中受益；第二，對賭協(xié)議中的補償條款對管理層來說是一種威脅，如果達(dá)不到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)需要付出慘重的代價；第三，達(dá)到約定業(yè)績后，管理層可以獲得獎勵，獎勵對管理層具有較大吸引力。

在藍(lán)色光標(biāo)并購分時傳媒的對賭補償協(xié)議中，其根據(jù)盈利達(dá)成情況設(shè)置了分層次的管理層獎勵措施，對管理層的激勵作用會更顯著。

2.被并購方的動機

（1）解決融資難的困境

藍(lán)色光標(biāo)發(fā)生的系列并購對賭協(xié)議案例中，被并購方基本上都處于快速發(fā)展的文化傳媒細(xì)分行業(yè)，行業(yè)內(nèi)沒有較為成熟的大企業(yè)，被并購方想要快速發(fā)展，就需要有巨額的資金支持，但是實際上，民營企業(yè)的融資渠道是受到限制的。

一般的融資分為內(nèi)部融資和外部融資，而對于民營企業(yè)來說，其內(nèi)部融資不可能實現(xiàn)，只有依靠外部融資。股權(quán)融資和債務(wù)融資是外部融資的兩種方式。我國企業(yè)上市條件較為嚴(yán)格，一般的中小企業(yè)只有發(fā)展成熟時才可能通過上市融資。對于中小企業(yè)，通過借債也具有較大難度。首先，中小企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模很難滿足銀行的抵押條件。其次，其管理上規(guī)范性差，增加了信息的不確定性，而且銀行等金融機構(gòu)針對各類企業(yè)具有不同的信貸政策，偏好條件較好的企業(yè)。以上這些經(jīng)營風(fēng)險大及不規(guī)范等因素都限制了民營中小企業(yè)獲取銀行信貸的可能性。在這種情況下，很多民營企業(yè)愿意通過簽訂對賭協(xié)議獲得融資。融資較難，加之競爭環(huán)境激烈，企業(yè)要快速發(fā)展，即使面臨著對賭協(xié)議中的不平等，其也愿意通過簽訂對賭協(xié)議來解決融資難問題。

（2）企業(yè)快速成長下對股權(quán)融資需求增加

今久廣告和分時傳媒所處的廣告行業(yè)，競爭主體偏多，且新興媒體的發(fā)展沖擊著廣告公司，為了能更好的生存發(fā)展，對行業(yè)內(nèi)大企業(yè)的協(xié)助和依賴性增強。選擇股權(quán)融資，可以有效應(yīng)對競爭、技術(shù)等方面的風(fēng)險。

并購方入股企業(yè)，它們通過對企業(yè)的資金投入，滿足企業(yè)的融資需求。并且可將先進的管理理念、先進的技術(shù)、相關(guān)的知識等投入被并購方，幫助企業(yè)完善管理上的框架和結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的快速提升，以此獲取高額回報。綜上，企業(yè)處于快速成長期時選擇股權(quán)融資能實現(xiàn)雙贏。但是并購方承擔(dān)了不確定性帶來的巨大風(fēng)險，故簽訂對賭協(xié)議是雙方進行并購活動的前提。

4 對賭協(xié)議的風(fēng)險分析

藍(lán)色光標(biāo)與今久廣告之間的對賭協(xié)議是成功的，但是與分時傳媒之間的對賭協(xié)議則宣告終止，以失敗告終。可見，簽訂對賭協(xié)議后，企業(yè)的行為會影響對賭協(xié)議的風(fēng)險。下文將根據(jù)上述兩個案例，以及結(jié)合對其它并購對賭協(xié)議案例的了解，分析影響對賭協(xié)議成敗的風(fēng)險點。

1.管理層行為風(fēng)險

管理層行為對“對賭協(xié)議”的影響主要是被并購企業(yè)管理層的行為是否短視。在本文的對賭協(xié)議條款中，如果被并購方達(dá)不到藍(lán)色光標(biāo)的約定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，那么其管理層就會失去所擁有的并購方的股份，管理層就會出局，這對被并購方管理層是致命的威脅，后果較為嚴(yán)重。

對被并購方而言，對賭協(xié)議中約定的業(yè)績承諾對其形成一定壓力，管理層很可能為了實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)不惜采取短期行為或非理性擴張，重業(yè)績輕治理。這些急功近利的、拔苗助長式的策略，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部資源過度損耗，使企業(yè)的持續(xù)運營能力變?nèi)?，雖然在協(xié)議期內(nèi)實現(xiàn)對賭協(xié)議要求的業(yè)績目標(biāo)，但協(xié)議期滿后被并購企業(yè)可能發(fā)展大不如前，后續(xù)發(fā)展動力不足。

在藍(lán)色光標(biāo)的并購對賭協(xié)議案例中，雖然沒有直接體現(xiàn)出現(xiàn)管理層行為的不適當(dāng)性，但是對于藍(lán)色光標(biāo)而言，管理層行為是潛在的影響對賭協(xié)議成敗的因素，因此應(yīng)給予特別關(guān)注。

2.業(yè)績目標(biāo)設(shè)定風(fēng)險

業(yè)績目標(biāo)設(shè)定可行性直接影響被并購方是否可以達(dá)到協(xié)議中約定的水平，直接影響對賭協(xié)議的成敗。因此，業(yè)績目標(biāo)設(shè)定水平也是對賭協(xié)議風(fēng)險。

（1）藍(lán)色光標(biāo)并購今久廣告的對賭協(xié)議是成功的，今久廣告在業(yè)績約定的期限內(nèi)成功達(dá)到了約定數(shù)額。接下來分析今久廣告的業(yè)績約定：

在藍(lán)色光標(biāo)并購今久廣告時，今久廣告的預(yù)定業(yè)績目標(biāo)為：2011年凈利潤達(dá)到4207萬元，2012年達(dá)到5060萬元，2013年達(dá)到5796萬元，2014年達(dá)到6392萬元。在簽訂對賭協(xié)議時，雙方出于對未來的預(yù)期確定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。但是，這個預(yù)期也要有科學(xué)的依據(jù)才能保證對賭協(xié)議的成功。下圖為今久廣告約定利潤的完成情況：

由上圖可知，今久廣告在完成約定利潤的同時，其約定利潤和實際利潤之間的增幅也在增大。按照對賭協(xié)議中約定的凈利潤來計算，其2011-2014年每年的凈利潤增長率分別為20.27%、14.55%和10.28%。我們可以看到并購雙方對賭時對業(yè)績的預(yù)期是理性的，并沒有一味的設(shè)定一個持續(xù)高增長的增長率。而且，在并購發(fā)生時，今久廣告的發(fā)展態(tài)勢較為良好，經(jīng)營能力一直被看好。由此可見，并購雙方是比較保守的，這個約定的凈利潤對于正在快速成長的今久廣告來說可以完成。

（2）藍(lán)色光標(biāo)并購分時傳媒失敗的原因在于雙方對于約定業(yè)績的分歧。在對賭協(xié)議中，約定分時傳媒2012年、2013年、2014年的凈利潤分別不應(yīng)低于7475萬元、8596萬元、9886萬元。而歷史業(yè)績顯示分時傳媒2010年、2011年的凈利潤分別為4861萬元、7289萬元，2012年前8個月的凈利潤為5190萬元，近三年的平均利潤在5000-6000萬元之間。再加上分時傳媒的業(yè)務(wù)主要是戶外廣告，戶外廣告利潤本身的伸縮性就很大，且公司的大客戶并不多，想要在未來三年達(dá)到承諾的凈利潤比較困難。

而且分時傳媒的發(fā)展不太穩(wěn)定，業(yè)績上也沒有很大把握，藍(lán)色光標(biāo)想要將對賭期限延伸至2015年，分時傳媒認(rèn)為自己承擔(dān)的風(fēng)險太大，所以最終終止了雙方之間的并購交易。從分時傳媒的案例中看到，當(dāng)業(yè)績預(yù)期不合理時，對賭協(xié)議失敗的風(fēng)險很大，那么管理層將面臨較大的壓力和損失。

通過對上述對賭協(xié)議案例的分析，發(fā)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)是否適中直接關(guān)乎對賭的成敗，也直接影響到簽訂協(xié)議的雙方。

3.估值風(fēng)險

我國對賭協(xié)議主要以單一的財務(wù)指標(biāo)作為約定標(biāo)準(zhǔn)，進而依據(jù)財務(wù)指標(biāo)的達(dá)成情況來確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。在藍(lán)色光標(biāo)并購案例中，由于目標(biāo)公司都是輕資產(chǎn)，一般都是采用收益法對被并購方進行價值評估，而且在發(fā)展不太成熟的行業(yè)，企業(yè)能否保持高速增長無法準(zhǔn)確預(yù)測。此時并購方對目標(biāo)公司價值合理的評估和業(yè)績的準(zhǔn)確預(yù)測成為簽訂對賭協(xié)議的關(guān)鍵，估值合理性是對賭協(xié)議風(fēng)險之一。估值時的溢價率水平會體現(xiàn)出并購方所面臨的風(fēng)險大小。并購方為了應(yīng)對風(fēng)險可能會設(shè)置高要求的對賭協(xié)議條款，反過來，高要求的對賭協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)，加大了被并購方的風(fēng)險。

從對賭協(xié)議的條款設(shè)置中，我們可以看到，藍(lán)色傳媒只有在并購今久廣告和分時傳媒時，其補償協(xié)議中規(guī)定如達(dá)不到約定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)就以1元回購，直接是股份補償。在與其他公司簽訂的對賭協(xié)議中，都是根據(jù)業(yè)績情況調(diào)整剩余的、未支付的并購成本，并不涉及被并購方管理層的股權(quán)問題。

本文認(rèn)為，之所以設(shè)置后果如此嚴(yán)重的補償條款，就是由于估值溢價太高，并購方面臨巨大風(fēng)險，其需要通過更嚴(yán)格的對賭協(xié)議來保障未來收益。

綜上分析可知，如果估值相對合理，那么并購對賭協(xié)議條款對于雙方來說在設(shè)定時就會更公平，不會出現(xiàn)利益嚴(yán)重失衡的情況，那么對賭協(xié)議的風(fēng)險就會降低。

4.核心競爭力風(fēng)險

在對上述兩個案例進行分析時，發(fā)現(xiàn)對賭協(xié)議風(fēng)險也包括被并購方是否具備核心競爭力。核心競爭力在今久廣告和分時傳媒中的體現(xiàn)就是業(yè)務(wù)能力及創(chuàng)新性。在廣告行業(yè)公司中，業(yè)務(wù)能力和創(chuàng)造力決定一個企業(yè)是否具有和競爭對手競爭的優(yōu)勢。

今久廣告是行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)頭企業(yè)，實力雄厚，發(fā)展態(tài)勢良好，在廣告業(yè)界有穩(wěn)定的客戶群且具有良好的口碑，其核心競爭力包括以下幾點：（1）專業(yè)且全面的服務(wù)能力；（2）具有穩(wěn)定的重點客戶群；（3）價格優(yōu)勢；（4）品牌影響力；（5）業(yè)務(wù)的時效性。正是由于以上幾種核心競爭力，在對賭協(xié)議約定期間，今久廣告業(yè)績的達(dá)成風(fēng)險很小，因此對賭協(xié)議的風(fēng)險就很小。

但是分時傳媒的核心競爭力就明顯較弱。首先，公司業(yè)務(wù)不穩(wěn)定。分時傳媒的部分業(yè)務(wù)是戶外廣告，其取得媒體資源的過程涉及到與高速公路、機場、商業(yè)樓等眾多業(yè)主單位的合作。由于戶外廣告管理政策尚不穩(wěn)定，如戶外廣告媒體在廣告過程中被停止或拆除，可能會在業(yè)主方、廣告公司、廣告主三方之間產(chǎn)生糾紛。其次，資源使用受到限制。分時傳媒戶外廣告業(yè)務(wù)中使用的戶外媒體資源以為主，也擁有少量的自建媒體資源。但由于城市管理和交通主管部門在2007年到2010年間對違規(guī)設(shè)置的戶外廣告進行集中清理后，近年來一直在對戶外廣告的設(shè)置規(guī)劃和管理辦法進行論證研究，因此對戶外廣告設(shè)置續(xù)期申請及新設(shè)申請的審核一直處于停滯狀態(tài)。如果分時傳媒的自建戶外廣告資源受到管制，則可能對分時傳媒的業(yè)務(wù)運營產(chǎn)生一定影響。由于當(dāng)時核心競爭力較弱，故分時傳媒對于其未來業(yè)績預(yù)期較為保守。

從上面的分析中，我們可以看到，核心競爭力對于一個企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，核心競爭力有助于其在競爭中獲得持續(xù)發(fā)展的動力。企業(yè)發(fā)展良好才可能實現(xiàn)對賭協(xié)議約定業(yè)績。

5 結(jié)論與啟示

本文以藍(lán)色光標(biāo)并購中運用“對賭協(xié)議”的兩個案例為研究載體，應(yīng)用案例分析法和案例對比法，分析了企業(yè)并購中運用“對賭協(xié)議”的動機與風(fēng)險。

在對賭協(xié)議高失敗率的情況下，并購雙方簽訂對賭協(xié)議的動機有以下幾個方面：（1）站在并購方角度，主要是為了借助對賭協(xié)議來降低并購風(fēng)險、解決信息不對稱問題、調(diào)整估值差異和激勵被并購方的管理層；（2）站在被并購方角度，主要是由于企業(yè)快速成長下對股權(quán)融資的需求在增加，同時解決融資難的困境。并購雙方出于不同的動機簽訂對賭協(xié)議，很好的協(xié)調(diào)了雙方的利益。

對賭協(xié)議關(guān)鍵風(fēng)險主要有以下四個方面：管理層行為風(fēng)險、業(yè)績目標(biāo)設(shè)定風(fēng)險、估值風(fēng)險和核心競爭力風(fēng)險。除了這幾個關(guān)鍵風(fēng)險外，還包括市場風(fēng)險和并購目標(biāo)風(fēng)險。這些方面的因素會影響對賭協(xié)議的成敗，當(dāng)風(fēng)險增加時，就容易導(dǎo)致對賭失敗。

本文分析了企業(yè)并購中運用對賭協(xié)議的動機與風(fēng)險，其對于我國市場及企業(yè)的啟示在于：雖然對賭協(xié)議在我國的實踐運用還存在多方面的風(fēng)險和問題，但其固有的經(jīng)濟價值應(yīng)當(dāng)?shù)玫绞袌龅某浞种匾?。一方面，對賭協(xié)議有效緩解信息不對稱問題，實現(xiàn)投融資雙方間的價值彌合；另一方面，對賭協(xié)議可以有效增進對投資企業(yè)乃至全行業(yè)的效益。因此，對賭協(xié)議對于我國的投資市場有著充分的實踐價值。

參考文獻

[1]謝麗.對賭協(xié)議在企業(yè)并購中的應(yīng)用分析[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息，2013

[2]王少豪，王博.投資并購中的對賭協(xié)議及其價值評估[J].中國資產(chǎn)評估，2012

[3]呂建鋒.對賭協(xié)議問題研究[J].商業(yè)經(jīng)濟，2012

[4]滿山.如何看待企業(yè)并購中的“業(yè)績對賭”？[J].財會信報，2013

[5]賀韶輝.一種創(chuàng)新性的融資安排：對賭協(xié)議[J].會計之友（下旬刊）

[6]高敏.如何實現(xiàn)對賭協(xié)議的雙贏[J].當(dāng)代經(jīng)濟

第3篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險 吉利 沃爾沃

一、引言及文獻綜述

企業(yè)并購風(fēng)險是指企業(yè)在并購活動中達(dá)不到預(yù)定目標(biāo)而使企業(yè)面臨失敗的可能性。按照并購風(fēng)險的成因，可將其主要分為： 政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、市場風(fēng)險、產(chǎn)業(yè)風(fēng)險、信息風(fēng)險、和財務(wù)風(fēng)險。由于各種風(fēng)險因子的作用結(jié)果最終仍然表現(xiàn)為財務(wù)信息，而且財務(wù)風(fēng)險屬于眾多風(fēng)險中最易量化的指標(biāo)，因此，廣義的財務(wù)風(fēng)險是一種綜合性風(fēng)險。

在企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因方面，Robert & Paul （2005）認(rèn)為并購雙方的戰(zhàn)略及組織適應(yīng)性差、缺乏有效的整合計劃是企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因；對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的控制，郎咸平（2006）在對香港四大地產(chǎn)商的對比研究中發(fā)現(xiàn)：企業(yè)在不斷擴大的過程中，來自于房地產(chǎn)的現(xiàn)金流連續(xù)五年為負(fù)，但是其在主營業(yè)務(wù)外的行業(yè)現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，所以解決了并購帶來的現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險；史佳卉（2008）以企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險控制為主線，將現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)理論，與信號博弈理論結(jié)合起來，建立了一套關(guān)于不對稱信息條件下企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險動態(tài)控制理論框架。志（2011）從國內(nèi)外研究發(fā)展現(xiàn)狀，分析了并購財務(wù)風(fēng)險的影響因素，提出了合理確定目標(biāo)企業(yè)價值、及時、有效進行財務(wù)整合的必要性。孫軼等（2012）通過對2004到2010年間中國上市公司509例并購交易數(shù)據(jù)進行分析，結(jié)果顯示并購企業(yè)在跨行業(yè)并購、對目標(biāo)企業(yè)缺乏投資經(jīng)驗、外部市場環(huán)境惡劣、并購交易規(guī)模較大等情況下，更傾向于使用專業(yè)咨詢機構(gòu)以控制并購前和并購后的風(fēng)險。

綜上所述，我國目前關(guān)于公司并購風(fēng)險的研究成果頗為豐富，但是這些研究成果多沿用西方的資本運營理論，局限于國外并購理論的框架，與我國實際情況的結(jié)合不夠緊密，致使我國的并購風(fēng)險理論研究缺乏實踐指導(dǎo)意義。

二、企業(yè)并購中的不確定性及風(fēng)險

Carson等人曾在研究中將不確定性分為波動性和模糊性。波動性是關(guān)于無法或準(zhǔn)確預(yù)測的未來的不確定；而模糊性意味著對現(xiàn)在和過去的不確定，涉及測量和評價問題。企業(yè)并購活動中，并購企業(yè)需要支付的總價值等于被并購企業(yè)當(dāng)前價值和協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的價值，價值本身即存在不確定性。波動性是無法準(zhǔn)確預(yù)測并購后新公司的協(xié)同價值的不確定性，模糊性是指對目標(biāo)企業(yè)價值評估的不確定性。同樣，由于不確定性導(dǎo)致的并購風(fēng)險也主要包括三個方面，并購前的融資風(fēng)險、并購中的償債和支付風(fēng)險以及并購后的管理風(fēng)險和整合風(fēng)險。Reuer和Koza認(rèn)為，并購前評估不充分帶來逆向選擇；并購后整合不確定性表現(xiàn)為管理風(fēng)險和道德風(fēng)險。

信息經(jīng)濟學(xué)認(rèn)為，市場上的信息是不完全的。我們可以將檸檬市場模型從產(chǎn)品市場擴展到企業(yè)并購市場，目標(biāo)企業(yè)作為一個待出售的“特殊商品”，當(dāng)并購活動的買方不能通過獲取足夠的信息來有效評價目標(biāo)企業(yè)、被并方也無法通過提供相關(guān)信息來揭示自身價值時，具有市場潛力的交易就被視為同其它普通交易。在這種情況下，并購買方難以獲得真正具有發(fā)展前景的“并購產(chǎn)品”；而目標(biāo)公司也難以找到真正合適的并購方。在并購雙方持續(xù)博弈的過程中，由于雙方不同的經(jīng)營戰(zhàn)略、不同的品牌定位、不同的文化氛圍等會增加整合難度，使企業(yè)面臨并購風(fēng)險。

三、吉利并購沃爾沃案例分析

（一）吉利并購沃爾沃背景分析

1、福特出售沃爾沃原因分析

福特汽車從2004年開始，累計凈虧損額390億美元。為了扭虧為盈，福特汽車在2002年實施了五年振興計劃。不過，2008年開始席卷全球的金融危機讓福特振興計劃成為泡影。從2008年金融危機爆發(fā)開始，為了還清債務(wù)，福特就開始在市場上尋求買主，把手里的若干汽車品牌脫手賣出，并且已經(jīng)把捷豹、路虎品牌賣給了印度的塔塔汽車公司。同時福特希望沃爾沃出手后可以幫助自己付清債務(wù)，迅速回籠資金，避免進一步陷入困局，同時也希望借此獲得充足資金集中發(fā)展核心品牌業(yè)務(wù)，更有助于其未來長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的實施。

2、 吉利并購沃爾沃動因分析

吉利2009年上市公司年報顯示，上半年吉利共銷售汽車14.7萬臺，總體經(jīng)營利潤達(dá)到5.96億純利，較去年同期上升145%。吉利汽車的銷量上升了21%，吉利近年來的快速發(fā)展和較強的盈利能力是收購成功的根本因素。通過收購，吉利將共享沃爾沃在汽車安全技術(shù)的優(yōu)勢，將極大增強產(chǎn)品研發(fā)能力有。同時，沃爾沃的加入也會拓展吉利的國際營銷網(wǎng)絡(luò)及先進的西方企業(yè)管理經(jīng)驗，從而彌補吉利作為自主品牌短期內(nèi)難以獲得的國際資源優(yōu)勢及發(fā)展后勁。

（二）吉利并購沃爾沃風(fēng)險分析

1、并購前的融資風(fēng)險分析

吉利這次收購資金是18億美元，加上后續(xù)運營資金是27億美元，而其中吉利自有資金僅4.5億美元，其他全部來自融資。根據(jù)雙方的協(xié)商，交易合同一旦簽訂，吉利就要先交付交易保證金，并出具并購交易全款的資金擔(dān)保。要在短時間內(nèi)籌措如此巨大的收購資金，體量比例遠(yuǎn)不及沃爾沃的吉利，亟需資本市場的支持。

吉利用以收購沃爾沃的資金來自幾個方面：銀行貸款、自有資金以及日后國產(chǎn)沃爾沃項目所在地政府。這些資金一半是在國內(nèi)融得的，吉利占51%以上；一半資金是從境外融得的，來自美國、歐洲、香港等地。事實上，這是由吉利牽頭，另有國內(nèi)部分私營企業(yè)參股的合營公司。在這么紛繁的資金來源里面，吉利是否能夠保證資金流的通暢與安全？90%的收購款來自負(fù)債，這等于將資金風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到融資機構(gòu)上。所以其中的資金風(fēng)險非常大。

2、 并購中的償債和支付風(fēng)險分析

吉利控股在競購全球五大高檔汽車品牌之一沃爾沃的全程中，伴隨著英國洛希爾公司、美國高盛等國際知名投行的身影。洛希爾公司、高盛分別與沃爾沃、福特有著密切的人脈關(guān)系，而吉利控股的主要競購對手―美國皇冠集團資金來自于多家美國私募基金，由福特兩位前高管以及一位瑞典投資者組成。而皇冠集團的一大優(yōu)勢是解決了競購融資方案，而吉利控股的一大難點正是融資方案。爆發(fā)競購戰(zhàn)，這正是福特所樂于看到的，多一個競購者，將抬高競購價格。雖然吉利控股最終擊敗了皇冠集團，似乎已觸手可得沃爾沃，但吉利控股也付出了代價―收購交易價格已漲至28億美元，而沃爾沃的賬面價值為24億美元。

3、 并購后的經(jīng)營風(fēng)險分析

吉利收購沃爾沃之后，絕對是要把價值和規(guī)模結(jié)合起來，要把價值變成規(guī)模，就是把高端價值鏈變成規(guī)模。變成規(guī)?？隙ㄒ谥袊兂梢?guī)模，就一定要在中國擴大產(chǎn)銷量。但是國外還有幾十萬輛的產(chǎn)銷量，按照現(xiàn)在的虧損十億歐元左右，解決這個問題是一個很大的挑戰(zhàn)。

雙方合同約定，其中2億美元將以支票支付，另外16億美元將以現(xiàn)金支付。業(yè)內(nèi)預(yù)計，沃爾沃后期的營運資金可能也將達(dá)15億美元以上，其中初期投入就需7.5億美元。同時，對于18億美元收購資金以及后續(xù)營運的巨額資金貸款是否會給項目的運營以及吉利自身業(yè)務(wù)的經(jīng)營帶來資金壓力，這也是吉利集團不得不考慮的重大問題。

4、 并購的整合風(fēng)險分析

企業(yè)取得目標(biāo)公司的控制權(quán)后，必須進行資源的重組或整合，小則調(diào)整人力資源結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營方式；大則調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)流程、銷售網(wǎng)絡(luò)和治理機制。因此，即使上述風(fēng)險都得到了很好的管理和控制，也并不意味著這場并購的成功。因為在并購協(xié)議簽訂后還面臨著一項重要風(fēng)險―整合失敗的風(fēng)險。吉利面對的整合風(fēng)險主要有：各關(guān)聯(lián)方利益關(guān)系的處理、品牌整合的難題、文化融合的挑戰(zhàn)以及先進技術(shù)的消化。

四、對吉利并購沃爾沃后的風(fēng)險控制建議

吉利收購沃爾沃標(biāo)志著中國企業(yè)真正開始走向世界舞臺，中國影響力在更快速的提升。但是不能否認(rèn)的事，吉利并購沃爾沃后依然面臨著嚴(yán)峻的風(fēng)險。針對上文對此問題的分析，本文提出以下建議：

（一）協(xié)調(diào)各相關(guān)利益主體關(guān)系，加強整合和重組

在各相關(guān)利益方的關(guān)系處理方面，吉利首先應(yīng)實施有效的財務(wù)整合以提高財務(wù)整合效應(yīng)，以確保全額償付債券；其次向債券持有人披露相關(guān)信息；最后再保障并以合適的數(shù)量增加用以償付債券準(zhǔn)備的基金。至于沃爾沃的原有的債權(quán)人，也都亟待了解公司的發(fā)展動向，吉利也需及時通過各種途徑向他們說明公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和政策穩(wěn)定性，使其打消疑慮，建立穩(wěn)定的銀企關(guān)系。

（二）拓寬融資渠道，降低財務(wù)風(fēng)險

并購財務(wù)風(fēng)險主要源自流動性風(fēng)險、融資風(fēng)險以及杠桿收購的償債風(fēng)險。發(fā)達(dá)國家的實踐證明，解決并購融資不能僅僅用一種途徑、一種方式，必須通過多種渠道，多種方式加以解決。如發(fā)行普通股、可轉(zhuǎn)換債券等等。因此，吉利應(yīng)根據(jù)自身的融資條件和資本結(jié)構(gòu)來選擇適合的融資方式和支付方式，盡可能減輕企業(yè)資金壓力；根據(jù)時間期限來合理匹配企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債，通過建立流動性資產(chǎn)組合增強企業(yè)流動性風(fēng)險管理；若涉及到杠桿收購，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)加強自己現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，從而降低杠桿收購的償債風(fēng)險；對于因利率、匯率變動帶來的利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險，可以在外匯市場上運用互換、遠(yuǎn)期協(xié)議、遠(yuǎn)期、期貨交易或期權(quán)交易等金融衍生品進行對沖。

（三）加快并購后企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的整合

吉利在進行資產(chǎn)和負(fù)債整合時應(yīng)遵循的原則：一是可用性原則，被并購企業(yè)資產(chǎn)是否符合企業(yè)整體的經(jīng)營目標(biāo)和總體發(fā)展戰(zhàn)略，可發(fā)揮效用的資產(chǎn)予以保留或重組，無用資產(chǎn)則予以出售，以便做到企業(yè)資源的最優(yōu)配置；二是成本收益原則，資產(chǎn)的使用和運營必須考慮成本收益比，只有當(dāng)資產(chǎn)產(chǎn)生的收益大于其運營成本，該項資產(chǎn)才應(yīng)予以保留。資產(chǎn)整合可以選擇出售、置換、托管、回購、承包經(jīng)營等多種形式進行。負(fù)債整合主要通過債務(wù)重組和負(fù)債轉(zhuǎn)股權(quán)等形式來實現(xiàn)。

五、結(jié)束語

本文在對企業(yè)并購風(fēng)險進行理論分析的基礎(chǔ)上，從吉利控股集團并購沃爾沃的案例為出發(fā)點，分析整個并購過程中的風(fēng)險尤其是財務(wù)風(fēng)險，并針對分析結(jié)果提出了可行性的風(fēng)險管控建議。通過對此案例的深入剖析，可以反映當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境下企業(yè)并購帶來的財務(wù)風(fēng)險，為今后企業(yè)的并購風(fēng)險管控提供了寶貴的方案建議。

參考文獻：

[1]Robert Conn， Paul Mgh Guest. The Impact on UK Acquires of Domestic， Cross-border， Public and Private Acquisitions[J].Journal of Business Finance and Accounting， 2005.

[2]史佳卉.企業(yè)并購的定價風(fēng)險與控制[J].新金融，2008（12）

第4篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；防范措施

一、引言

自2006年開始，上市公司之間的并購金額和并購數(shù)量大體呈上漲趨勢。2015年的時候國內(nèi)并購市場并購數(shù)量和并購金額達(dá)到最高，2016年的時候有所回落，主要受經(jīng)濟和國家政策的影響。相關(guān)研宄資料統(tǒng)計顯示,全世界的并購交易中,失敗率高達(dá)51%~81%。在我國,并購成功的比率也不高,據(jù)有關(guān)調(diào)查表明,我國企業(yè)并購的成功率僅為31%左右。在并購過程中，企業(yè)會面臨諸多風(fēng)險，如稅務(wù)風(fēng)險、政策風(fēng)險等，其中以財務(wù)風(fēng)險最為顯著。如果并購雙方能夠更好地認(rèn)識并了解財務(wù)風(fēng)險，建立規(guī)范的財務(wù)體系以防范和規(guī)避風(fēng)險，則能夠大大地提高并購的安全性和成功性。

二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析

（一）并購前估值風(fēng)險分析

1.信息不對稱。在并購過程中，目標(biāo)企業(yè)對自己的情況以及當(dāng)前的市場狀況比較了解，而并購方不能完全掌握信息情況，這時目標(biāo)企業(yè)會有選擇性地對外披露有利的財務(wù)信息或虛報信息來提高自身的價值，這就會導(dǎo)致并購方不能正確地對目標(biāo)企業(yè)進行評估，從而帶來較高的評估風(fēng)險。2.財務(wù)報表。在估值過程中無論采用哪種估值方法，財務(wù)數(shù)據(jù)都是其基礎(chǔ)。財務(wù)報表是價值評估的重要參考依據(jù)，但是報表自身的局限性可能會影響評估價值的判斷，因為很多或有事項沒有充分反映。雖然在附注中要求對某些事項進行披露，但若是會對企業(yè)產(chǎn)生不利影響，企業(yè)往往會隱瞞，這就導(dǎo)致了估值的偏差。3.評估方法。在并購估值中有三類方法可以運用，分別是收益法、市場法、資產(chǎn)法。若采用單一的評估方法，會提高估值的模糊度，使得評估數(shù)據(jù)不準(zhǔn)，由此引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。而且由于我國是新興市場，相較于西方完善的資本市場，我國的評估方法還不夠科學(xué)先進，以至于評估價值和真實情況相背離，導(dǎo)致嚴(yán)重的估值風(fēng)險。4.發(fā)展滯后的中介機構(gòu)。我國目前在并購過程中會聘請一些中介機構(gòu)，如律師事務(wù)所、會計事務(wù)所等，但是這些中介機構(gòu)受我國目前國情影響和短期利益的驅(qū)動，發(fā)展的很不完善，沒有形成獨立、客觀、公正的職業(yè)道德情操。中介機構(gòu)與委托人之間共同造假、串通的現(xiàn)象很多，普遍存在于企業(yè)并購過程中，這就極大地增加了企業(yè)的估值風(fēng)險。

（二）并購過程中的融資風(fēng)險和支付風(fēng)險

1.融資風(fēng)險。企業(yè)進行融資主要有內(nèi)部融資和外部融資兩種方式。內(nèi)部融資主要是企業(yè)的留存收益，這樣會減少企業(yè)流動資金，降低企業(yè)的防御風(fēng)險能力。外部融資又分為股權(quán)融資和債權(quán)融資。股權(quán)融資主要是發(fā)行股票，它會影響到企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東控制，造成股權(quán)被稀釋的風(fēng)險。債權(quán)融資主要是發(fā)行債券，一旦并購結(jié)果不理想就有可能會產(chǎn)生支付利息的風(fēng)險和按期還本的風(fēng)險，影響企業(yè)的負(fù)債結(jié)構(gòu)和償債能力，對于企業(yè)的長期經(jīng)營產(chǎn)生威脅。2.支付風(fēng)險。最近幾年我國企業(yè)并購最常用的并購方式有現(xiàn)金支付并購、股權(quán)支付并購、混合支付并購等。使用最多的就是現(xiàn)金支付并購，這種方式簡單易行，被并購方能夠迅速實現(xiàn)收益套現(xiàn)，但是他們卻無法分享企業(yè)合并以后的發(fā)展機會和收益。對于并購方來說，這樣避免了股權(quán)被稀釋的風(fēng)險，還能使競爭對手短時間內(nèi)因無法籌集到大量資金而退出，但很可能引發(fā)資金的流動性風(fēng)險。股權(quán)支付者在很大程度上減少資金支出還能合理避稅，但是稀釋了股權(quán)?；旌现Ц恫①従褪歉鞣N方式的組合，這種支付方式目前逐漸被人們接受，因為這樣企業(yè)的資金壓力變小，而且可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。事實上，支付過程不是一次完成，通常很難保證各種方式之間的連續(xù)性，所以很可能會增加并購后的整合風(fēng)險。除此之外，我們在并購過程中還需要充分考慮企業(yè)的流動性風(fēng)險、利率風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等各種因素以實現(xiàn)最優(yōu)搭配。

（三）并購后財務(wù)整合風(fēng)險分析

企業(yè)并購交易完成后，并購方需要對被并購方進行調(diào)整，其中財務(wù)整合就是企業(yè)并購整合的核心環(huán)節(jié)。財務(wù)整合風(fēng)險涉及人員、制度等方面的整合。若并購后對目標(biāo)企業(yè)定位不明確，那么很可能造成雙方財務(wù)職能設(shè)置的沖突，這就會增加并購和運營成本，使企業(yè)面臨財務(wù)風(fēng)險。除此之外，財務(wù)制度整合內(nèi)容涉及的也比較多，假如并購雙方?jīng)]有進行協(xié)商建立一個統(tǒng)一完善的財務(wù)制度，那么并購企業(yè)就很難有效實施其控制權(quán)和管理權(quán)，難以達(dá)到財務(wù)績效。

三、財務(wù)風(fēng)險防控和對策

（一）并購前的財務(wù)估值風(fēng)險控制

并購前我們要對企業(yè)進行詳細(xì)全面的調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)的未來現(xiàn)金流做出合理的預(yù)測。在這個過程中應(yīng)該聘請專業(yè)的三方機構(gòu)，從合法性、實情和被并購公司的發(fā)展前景三方面進行調(diào)查。最后并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面規(guī)劃，根據(jù)并購動機、收購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來采用合適的評估方法。這樣就能夠使做出的目標(biāo)企業(yè)的估價接近目標(biāo)企業(yè)的真實價值。

（二）并購中融資風(fēng)險和并購風(fēng)險的防范

1.融資風(fēng)險的防范。對于融資渠道這一方面來說我國還不夠完善，渠道比較少，大部分都是通過股權(quán)融資和債權(quán)融資，我國相關(guān)的政府部門應(yīng)該致力于研究如何豐富融資渠道，如完善資本市場，建立各類投資銀行、并購基金等。除此之外，還需要考慮并購企業(yè)的融資成本和融資結(jié)構(gòu)，必須考慮到企業(yè)現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)和融資后的資本結(jié)構(gòu)的變動，必須考慮到對企業(yè)未來財務(wù)狀況的影響。2.支付風(fēng)險的防范。在并購實施前，合理的方案能夠有效降低并購中的財務(wù)風(fēng)險。隨著我國并購的相關(guān)法律和操作程序的不斷完善，并購企業(yè)也應(yīng)該根據(jù)自身情況，立足自身發(fā)展，使多種支付方式相組合，選擇靈活多變的支付方式。這樣既可以避免支付現(xiàn)金過多造成資金的流動性困難和破產(chǎn)風(fēng)險，也可以避免由于股權(quán)支付所帶來的股權(quán)稀釋風(fēng)險和控制權(quán)失效。

（三）企業(yè)并購后的財務(wù)整合風(fēng)險防范

1.戰(zhàn)略制度整合。戰(zhàn)略制度整合主要就是通過對目標(biāo)企業(yè)制度的調(diào)整和磨合，改善自身的競爭能力，希望能通過并購提高自身的盈利能力和核心競爭力，實現(xiàn)并購的最終目的。我們首先要了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，其次加深市場調(diào)查，獲得更多行業(yè)發(fā)展經(jīng)驗，發(fā)揮財務(wù)協(xié)同作用，最后加強雙方相似業(yè)務(wù)的交流，發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同作用。2.人力資源整合。并購方應(yīng)保持目標(biāo)企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)不變，留住企業(yè)關(guān)鍵人才，但是也需要進一步實施人力資源整合，使得人力資源發(fā)揮最大化作用。在這個過程中我們可以通過加薪注入新的人力，同時精簡人員降低總支出，對員工進行技能培訓(xùn)，建立有效的激勵機制，提高競爭力，優(yōu)化資源，促進企業(yè)并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

參考文獻：

[1]李春帆.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險問題研究[J].知識經(jīng)濟，2016（02）：84.

[2]王倩.企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險問題研究[J].經(jīng)營管理者，2016（02）：78-79.

[3]張曉雪，金鑫.企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險分析與防范[J].內(nèi)蒙古科技與經(jīng)濟，2016（05）：41-42+44.

[4]楊偉鴿.淺談企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及其規(guī)避[J].中外企業(yè)家,2016（10）：141-143.

[5]鮮韻.論企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險與控制[J].商場現(xiàn)代化，2016（03）：190-192.

第5篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購并購風(fēng)險規(guī)避

受金融危機影響，一些企業(yè)的資產(chǎn)大幅縮水，價格低谷帶來了并購良機。2008年，我國的海外并購升至205億美元，占當(dāng)年對外總投資的50％。但世界著名咨詢機構(gòu)麥肯錫咨詢公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在過去20年全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預(yù)期效果的不到50％，而我國67％的海外收購不成功。并購不成功的主要原因在于存在并購風(fēng)險。它是指由于各種不確定因素的存在導(dǎo)致并購失敗并使企業(yè)受到損失的可能性。并購交易常常涉及產(chǎn)權(quán)、體制問題，且政策性和動態(tài)性很強，加之我國的部分國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、社保制度不完善，給企業(yè)并購帶來了相當(dāng)大的風(fēng)險。出于并購運營的安全性考慮，有必要正確分析并購中的主要風(fēng)險并加以規(guī)避。

一、我國企業(yè)并購的主要風(fēng)險分析

我國企業(yè)并購風(fēng)險按并購進行的時間順序可分為并購準(zhǔn)備階段的風(fēng)險、并購執(zhí)行階段的風(fēng)險和并購整合階段的風(fēng)險三大類。

(一)準(zhǔn)備階段的風(fēng)險分析

1．安全壁壘風(fēng)險。雖然大多數(shù)國家都?xì)g迎外來投資，但他們都設(shè)定相關(guān)法律來限制外來資金進入關(guān)系國家命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域。發(fā)達(dá)國家用于限制外國投資的常見理由一般是“國家安全”、“文化與民族傳統(tǒng)”。企業(yè)若對并購的此類風(fēng)險估計不足，就有可能達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)。2009年，中國鋁業(yè)公司與澳大利亞力拓集團交易失敗。安全等非市場因素是一個重要原因。

2．并購戰(zhàn)略制定風(fēng)險。一是企業(yè)沒有制定明確的并購戰(zhàn)略。從我國的情況看，目標(biāo)企業(yè)價值被高估，或者盲目實行多元化，但由于對并購目標(biāo)的技術(shù)、設(shè)備、管理、市場和銷售等情況把握不準(zhǔn)，導(dǎo)致決策失誤，引發(fā)風(fēng)險。二是并購戰(zhàn)略失誤，不切合公司的實際。一個適用于所有公司的最好戰(zhàn)略是不存在的，每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位及其目標(biāo)、機會和資源，確定一個適合自己的戰(zhàn)略，否則將會產(chǎn)生風(fēng)險。麥肯錫公司2008年對我國企業(yè)海外并購的抽樣調(diào)查顯示，僅50％的企業(yè)真正樹立了成為跨國公司的目標(biāo)。

(二)執(zhí)行階段的風(fēng)險分析

1．定價風(fēng)險與支付風(fēng)險。定價風(fēng)險，即由于收購方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標(biāo)企業(yè)運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。支付風(fēng)險主要表現(xiàn)在三個方面：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險；二是股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險；三是杠桿支付的償債風(fēng)險。不同支付方式選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多，從而使整合運營期間的資金壓力過大。

2．融資風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險。具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要，融資方式是否適合并購動機，債務(wù)負(fù)擔(dān)是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險一方面是融資方式風(fēng)險。融資方式是企業(yè)并購計劃中非常重要的一個環(huán)節(jié)，如果方式不當(dāng)就有可能產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。另一方面是融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結(jié)構(gòu)的問題，主要包括企業(yè)資本中股權(quán)資本與債務(wù)資本結(jié)構(gòu)，債務(wù)資本中長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)須保持股權(quán)資本與債務(wù)資本的適當(dāng)比例，長期債務(wù)資本與短期債務(wù)資本合理搭配，力爭資本成本最小化。

3．反并購風(fēng)險。通常情況下，被并購企業(yè)處于劣勢。這會導(dǎo)致被并購的公司對并購行為持不合作態(tài)度，因為若并購成功，被并購企業(yè)員工的既得利益有可能受到威脅，因此他們?yōu)榱藸帄Z企業(yè)的控制權(quán)會想盡一切辦法阻止并購的進行，使并購方的風(fēng)險大大增加。2009年7月，通化鋼鐵集團的股權(quán)調(diào)整終因職工持有異議而終止。

4．專業(yè)法規(guī)風(fēng)險。這一風(fēng)險是指受有關(guān)專業(yè)法規(guī)的約束，使并購風(fēng)險增大，并購成本上升。如我國規(guī)定：收購方持有一家上市公司5％的股票后即必須公告并暫停交易，以后每遞增2％就要重復(fù)該過程，持有30％的股份后即要求發(fā)出全面收購要約。這種規(guī)定使并購的成本大大上升，風(fēng)險隨之加大，足以使收購者的并購計劃流產(chǎn)。

(三)整合階段的風(fēng)險分析

麥肯錫公司的研究表明：至少6l％的公司在并購后的3年內(nèi)無法收回其投資成本，而主要的原因是并購后的整合效果不理想。這種由于并購方在并購?fù)瓿珊笳喜焕?，無法使企業(yè)整體產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，放大了經(jīng)營風(fēng)險而導(dǎo)致企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期耳標(biāo)的風(fēng)險，我們稱之為企業(yè)整合風(fēng)險，其包括營運風(fēng)險、人員整合風(fēng)險和文化整合風(fēng)險三個方面。

1．營運風(fēng)險。營運風(fēng)險主要表現(xiàn)在：并購后并沒有產(chǎn)生預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)財務(wù)能力沒有提高，資本沒有實現(xiàn)在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場的變化，目標(biāo)企業(yè)原來的供銷渠道范圍發(fā)生變化，市場份額減少；并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟的問題等。

2．人員整合風(fēng)險。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，若企業(yè)不能制定出合理的人事政策，合理使用目標(biāo)企業(yè)的人才，充分發(fā)揮他們的才能，目標(biāo)企業(yè)的人才就會流失，甚至為競爭對手所用。同時對被并購企業(yè)的冗員安置不當(dāng)，則會引起一系列的社會矛盾，影響并購企業(yè)的正常運營。

3．文化整合風(fēng)險。兩個企業(yè)間廣泛而深入的資源、結(jié)構(gòu)整合，必然觸動企業(yè)文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域的不同，而可能無法對并購后企業(yè)的組織文化形成正確的共識。據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)，并購重組的成功率只有43％左右，在那些失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。2O09年8月，上汽集團并購的韓國雙龍公司申請破產(chǎn)清算，這一結(jié)果在很大程度上是由于對于韓國工會等當(dāng)?shù)匚幕紤]有所欠缺。

二、我國企業(yè)并購主要風(fēng)險的規(guī)避途徑

（一)準(zhǔn)備階段的風(fēng)險防范

1．對并購進行可行性研究。在明確并購目的和方向的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的規(guī)模，并購的方式，并購后的市場需求和經(jīng)濟效益進行可行性研究。并購方可根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，并對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，重點考察企業(yè)盈利能力及其穩(wěn)定性、償債能力及其可靠性、資本結(jié)構(gòu)及其穩(wěn)定性、資金分布及其合理性、成長能力及其持續(xù)性。

2．制定正確的并購戰(zhàn)略。企業(yè)應(yīng)制定目標(biāo)企業(yè)的合理價格范圍；確定企業(yè)有能力控制并經(jīng)營的行業(yè)或公司；確定目標(biāo)企業(yè)必須具有的資源優(yōu)勢；確定一個廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)上協(xié)同作用的基礎(chǔ)。

(二)執(zhí)行階段的風(fēng)險防范

1．建立完整的風(fēng)險管理機制。在并購中要建立風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險評價、風(fēng)險控制、風(fēng)險預(yù)防的完整體系。確立財務(wù)分析指標(biāo)體系，建立財務(wù)預(yù)警模型，進行并購后資產(chǎn)質(zhì)量的分析和管理，保證現(xiàn)金的流動性，加強資金管理控制。

2．有效化解反并購。要認(rèn)真分析目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)及重要股東。與其股東進行有效的溝通，并推測目標(biāo)企業(yè)有沒有能力進行反并購，可能會采取什么樣的反并購措施，并購方應(yīng)早早準(zhǔn)備應(yīng)對方案，使并購實現(xiàn)。

3．強化內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制制度是單位內(nèi)部一種特殊形式的管理制度，從防范風(fēng)險的角度講，只有建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，才能確保并購成功。

(三）合階段的風(fēng)險防范

第6篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

論文摘要：企業(yè)并購是資本運營的主要方式，是企業(yè)擴張的重要形式，但也是一項高風(fēng)險的經(jīng)濟活動。企業(yè)并購風(fēng)險審計是審計實踐中一個具有發(fā)展?jié)摿Φ脑鲩L點，在并購活動中發(fā)揮著極其重要的作用。審計人員應(yīng)借鑒其他企業(yè)在并購過程中的經(jīng)驗和教訓(xùn)，采取措施防范、降低并購交易各階段的審計風(fēng)險，以完成合理估價的基本審計目標(biāo)。本文從企業(yè)并購審計的基本內(nèi)容出發(fā)，主要介紹并購審計的風(fēng)險及其防范措施。

風(fēng)險基礎(chǔ)審計的基本思路是以審計風(fēng)險為質(zhì)量控制依據(jù)，研究企業(yè)經(jīng)營和內(nèi)部控制及其運行，通過對有關(guān)數(shù)據(jù)、信息的分析和檢查，認(rèn)識財務(wù)報表披露的信息與企業(yè)實際狀況的關(guān)系，確定會計準(zhǔn)則的遵循狀況。企業(yè)并購審計是風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬜钅荏w現(xiàn)自己價值的領(lǐng)域，是一個風(fēng)險較高的審計領(lǐng)域。注冊會計師要想降低審計風(fēng)險，必須充分重視并積極介入企業(yè)并購過程，有效利用自身所具有的會計、審計、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域的專業(yè)知識，充分了解并購情況，擴展審計證據(jù)范圍，形成對并購企業(yè)審計風(fēng)險的評價，作為注冊會計師確定企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力、確定發(fā)生重大錯報可能的領(lǐng)域與方向的重要依據(jù)。

一、企業(yè)并購審計的內(nèi)容

一般而言，企業(yè)并購審計的主要目的是使收購方做到知己知彼，通過并購謀求生存與發(fā)展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。企業(yè)并購審計的內(nèi)容主要涉及以下幾個方面：

1、對目標(biāo)公司總體狀況的調(diào)查審計。主要是對目標(biāo)公司產(chǎn)業(yè)方面的審查。如果是同業(yè)的橫向并購或相關(guān)產(chǎn)業(yè)的縱向并購，目標(biāo)公司從事的是收購方所熟知的領(lǐng)域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性并購，目標(biāo)公司所處行業(yè)并非收購方所熟悉的，那么對該行業(yè)的前途及目標(biāo)公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析。

2、對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的審計。審計的內(nèi)容與方法與日常的財務(wù)報表審計大同小異，只是重點放在確定目標(biāo)公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值、盈利能力及現(xiàn)金流狀況上。初步估算其賬面資產(chǎn)凈值及其市場價值，為下一步資產(chǎn)評估結(jié)果的審計做準(zhǔn)備。

3、對人力資源的審計。大部分企業(yè)在并購之前，要充分了解目標(biāo)公司管理、技術(shù)等主要人力資源的素質(zhì)及配備，做到心中有數(shù)。收購方不僅要考慮并購后企業(yè)的生存和發(fā)展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩(wěn)定的因素。

4、對目標(biāo)公司制度的審計。這主要是審查目標(biāo)公司的組織、章程及招股說明書中各項條款，尤其重視其中的重要決定，如合并或資產(chǎn)出售的同意人，特別投票權(quán)的規(guī)定及限制，目標(biāo)公司對外的各種重要合同、契約、訴訟案件。

二、企業(yè)并購審計的作用

一般而言，企業(yè)并購審計在整個并購過程中，除執(zhí)行傳統(tǒng)的鑒證職能外，還能發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)中存在的潛在風(fēng)險，而使賣方在協(xié)議或契約上做出相當(dāng)程序的承諾與保證，發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的潛在價值，給并購方帶來商業(yè)機遇，準(zhǔn)確地計算出目標(biāo)公司的價值，擬定出收購后整個企業(yè)的運營計劃及運營政策，確保策略與并購目標(biāo)的達(dá)成，在并購過程中發(fā)揮著極其重要的作用。

三、企業(yè)并購各階段審計風(fēng)險及其防范

1、準(zhǔn)備階段。此階段并購方主要形成并購意向、尋找目標(biāo)企業(yè)、進行初步調(diào)查、商討并購決策等。企業(yè)并購參與者能否收集到充分的信息、采取有效的驗證措施保證信息的可靠性、采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)并購準(zhǔn)備階段審計的關(guān)注點。此階段審計風(fēng)險主要表現(xiàn)在：與并購環(huán)境相關(guān)的審計風(fēng)險，主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風(fēng)險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境；內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。此階段是防范審計風(fēng)險的重要步驟，是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風(fēng)險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風(fēng)險很大；反之，則風(fēng)險較小，表明并購具有可行性，相應(yīng)地，審計風(fēng)險也就降低。

2、實施階段。此階段并購審計的風(fēng)險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協(xié)議簽訂等幾個方面。審計人員的職責(zé)主要是隨時收集和整理與企業(yè)并購活動具體實施密切相關(guān)的信息，運用會計、審計、稅務(wù)等方面的專業(yè)知識，分析和評價這些信息所反映出的問題，判斷并購過程產(chǎn)生的審計風(fēng)險，并努力消除和化解這些風(fēng)險，努力將并購的審計風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)，恰當(dāng)?shù)卮_定并購的換股比例、恰當(dāng)?shù)剡x擇并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法、恰當(dāng)?shù)剡x擇并購會計處理方法，確保企業(yè)并購活動的順利進行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿實現(xiàn)。當(dāng)審計人員發(fā)現(xiàn)在企業(yè)并購會計處理方法的具體運用上存在可能導(dǎo)致企業(yè)并購相關(guān)財務(wù)報表的重大錯報，可能引起各利益相關(guān)人士誤解的問題時，應(yīng)提出修改財務(wù)報表的要求，如遭拒絕，應(yīng)在審計報告中予以保留。超級秘書網(wǎng)

3、整合階段。此階段的審計應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、各職能部門和分支機構(gòu)職權(quán)的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關(guān)系的協(xié)調(diào)情況等方面進行。具體地講，在整合初期，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)保留被并購企業(yè)某些特定業(yè)務(wù)活動的相對獨立，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益；根據(jù)并購的目的，確定需要整合的內(nèi)容、程度和方式，并密切關(guān)注其具體實施過程和協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)程度，以降低與整合經(jīng)營相關(guān)的審計風(fēng)險；幫助或參與主并企業(yè)設(shè)計理財策略，利用套利出售、撤資等手段化解整合中的財務(wù)風(fēng)險；關(guān)注主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化差異，協(xié)同其他管理層面設(shè)計制定科學(xué)、有效的協(xié)調(diào)措施，促使企業(yè)文化的快速融合，并促進企業(yè)并購后各系統(tǒng)效應(yīng)的正常發(fā)揮，以實現(xiàn)并購目標(biāo)。

企業(yè)并購審計的一個重要任務(wù)就是對并購過程進行嚴(yán)密的監(jiān)控，這種監(jiān)控應(yīng)隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結(jié)束之后進行分階段的總結(jié)性審查。在并購過程中，審計人員建立內(nèi)部良好的運行機制，完善內(nèi)部的質(zhì)量控制制度，嚴(yán)格遵守職業(yè)道德和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求，保持應(yīng)有的合理的職業(yè)謹(jǐn)慎；積極推行審計承諾制，運用科學(xué)審計的方法，采取有效措施充分了解并購情況，擴展審計證據(jù)范圍，確定企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力，有效利用內(nèi)控評價結(jié)果，合理選擇測試性質(zhì)、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學(xué)地把握審計質(zhì)量并且積極參與并購企業(yè)的并購過程，根據(jù)管理理論的發(fā)展及企業(yè)的具體情況，進行審計技術(shù)的不斷調(diào)整和完善，運用電腦技術(shù)使風(fēng)險的評估工作程序化，以保證審計的質(zhì)量和效率。

參考文獻：

[1]楊鳳鳴，劉文華.企業(yè)并購風(fēng)險及其控制[J].商業(yè)時代，2005.3.

[2]朱寶憲，朱朝華.我國企業(yè)并購過程中的風(fēng)險分析[J].商業(yè)研究，2003.

[3]許子枋.企業(yè)并購風(fēng)險研究[M].長沙：湖南人民出版社，2000.

[4]王詠梅.企業(yè)并購過程中的審計風(fēng)險研究[J].北京工商大學(xué)學(xué)報.

第7篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

[關(guān)鍵字]企業(yè)并購　風(fēng)險　應(yīng)對策略　整合

企業(yè)并購包括兼并和收購兩種方式，是指一企業(yè)在平等自愿的基礎(chǔ)上通過一定的經(jīng)濟方式取得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為。企業(yè)并購是商品經(jīng)濟發(fā)展的必然產(chǎn)物，也是市場經(jīng)濟的客觀要求，企業(yè)并購可以產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有利于改善企業(yè)資源配置狀況。提高其資源利用狀況，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)并實現(xiàn)企業(yè)股東利潤最大化。但在現(xiàn)實生活中，企業(yè)并購中存在的諸多風(fēng)險，如何應(yīng)對這些風(fēng)險是決定并購是否成功的關(guān)鍵。

一　企業(yè)并購中的風(fēng)險分析

企業(yè)并購風(fēng)險屬于綜合性風(fēng)險，企業(yè)并購是一個過程，在并購前、并購中和并購后，企業(yè)所面臨的風(fēng)險各有其特點。

(一)并購前的信息和決策風(fēng)險

在并購其他企業(yè)的過程中，掌握充分有效的信息是實現(xiàn)成功并購的關(guān)鍵性因素。一些被并購的企業(yè)為了通過被其他企業(yè)并購走出困境，往往會隱瞞其真實經(jīng)營狀況，提供虛假的財務(wù)信息和會計信息。并購企業(yè)不了解被并購企業(yè)的真實狀況，同時對自身的并購動機和能力認(rèn)識不足，甚至出現(xiàn)盲目自信，再加上各種不確定性因素的存在，并購企業(yè)就會面對決策風(fēng)險。

(二)并購過程中的風(fēng)險

在并購實施階段，企業(yè)會面臨操作風(fēng)險、融資風(fēng)險、法律風(fēng)險和反收購風(fēng)險等。操作風(fēng)險是企業(yè)在操作過程中所面臨的風(fēng)險，由于對目標(biāo)企業(yè)的資金財務(wù)的真實狀況不了解，并購過程中就容易出現(xiàn)債權(quán)糾紛。同時，確定合理的并購價格和并購條件在并購過程中至關(guān)重要，如果雙方對此爭執(zhí)不下，就會浪費時間、加大成本，影響并購的效率，同時不合理的并購價格還會給企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)并購需要大量的資金，企業(yè)能否在規(guī)定的時間內(nèi)籌集到足額資金，融資方式是否合理，并購過程中的大額資金支付是否會影響企業(yè)的正常經(jīng)營或增加償債風(fēng)險?這些就構(gòu)成了融資風(fēng)險。為了規(guī)范企業(yè)并購行為，減少利益糾紛，相關(guān)法律必不可少。企業(yè)經(jīng)營者必須對這些法律和相關(guān)程序有一個清晰的認(rèn)識，否則就會在并購過程中出現(xiàn)違規(guī)行為，受到行政處罰甚至導(dǎo)致并購無效。在企業(yè)并購過程中，目標(biāo)企業(yè)往往是被迫的，這些企業(yè)往往對收購行為持不合作甚至敵對態(tài)度，這就會出現(xiàn)反并購風(fēng)險，被并購企業(yè)往往會采取出售自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、尋找白衣騎士、大舉負(fù)債、自吞毒丸，以及金色降落傘、銀色降落傘等行為反抗并購。

(三)并購后的整合和營運風(fēng)險

并購行為發(fā)生后，并購企業(yè)和被并購企業(yè)就必須進行整合。如果并購后不能進行有效的人事整合，人事沖突風(fēng)險就會出現(xiàn)。并購企業(yè)和被并購企業(yè)在并購前可能會存在較大的文化差異，如果不能進行有效的文化整合，雙方企業(yè)文化就不能融合，發(fā)生文化沖突，產(chǎn)生一系列消極后果，整個并購難以達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。企業(yè)并購是為了實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和市場份額效應(yīng)，實現(xiàn)資源共享和規(guī)模經(jīng)濟。但實際上很多企業(yè)在并購后會出現(xiàn)營運風(fēng)險，不能有效運營，企業(yè)集團資源被浪費，主購企業(yè)的發(fā)展受到限制，整個企業(yè)集團陷入困境。

二　應(yīng)對企業(yè)并購風(fēng)險的策略

(一)掌握充分有效的信息，對并購進行科學(xué)分析

并購企業(yè)必須對目標(biāo)企業(yè)的各種財務(wù)報表以及賬外資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進行嚴(yán)格的審查，掌握真實有效的信息，做出合理的并購決策。并購企業(yè)同時還要對自身實力有一個合理的判斷。企業(yè)在做出并購決策前，要對自身的并購能力和條件進行評估和分析，充分認(rèn)識自身的資源能力、資金運用能力和經(jīng)營管理能力。此外，企業(yè)經(jīng)營者還必須分析外部環(huán)境，認(rèn)識國家相關(guān)法律政策和宏觀經(jīng)濟形勢，以避免法律風(fēng)險，做出合理決策。在掌握了充分有效信息的前提下，企業(yè)還應(yīng)對并購進行科學(xué)的分析，即分析企業(yè)并購的動機和目的，并購的方式和戰(zhàn)略，做出合理的決策。

(二)采取合理的融資方式，減少財務(wù)風(fēng)險

合理的融資方式可以使資本成本最小，風(fēng)險最小。在并購過程中，宜采用多種融資方式以分散風(fēng)險。在并購過程中，企業(yè)自有資本、債務(wù)資本和權(quán)益資本應(yīng)保持適當(dāng)比例，企業(yè)可以通過發(fā)行股票、配股、發(fā)行新股，發(fā)行債券或貸款等方式進行融資。企業(yè)亦可采用杠桿收購這一新型并購方式，以減少資金投入，化解融資和財務(wù)風(fēng)險。

(三)并購后進行有效的整合

并購后應(yīng)進行的整合主要包括三個方面，即資源的整合、人事的整合和文化的整合。并購后企業(yè)集團應(yīng)充分發(fā)揮各原有企業(yè)的優(yōu)勢，規(guī)避原有企業(yè)的劣勢和不足，實現(xiàn)資源互補，信息共享，進行規(guī)模經(jīng)營，實現(xiàn)良好的經(jīng)營效應(yīng)。企業(yè)并購后應(yīng)制定的人力資源政策，避免被并購企業(yè)人才的流失，同時還應(yīng)不失時機地實施有效的激勵機制，激發(fā)員工的積極性，讓其充分發(fā)揮自身才能。企業(yè)并購后還應(yīng)進行文化整合，這對新企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。常見的文化整合方式有三種，即吸納式、滲透式和分離式，吸納式是指被并購企業(yè)全盤吸收主購企業(yè)的文化；滲透式是指雙方文化相互滲透，各取所長；分離式是指并購后雙方企業(yè)文化不做大的改觀，保持獨立性。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的狀況和特點選擇合適的文化整合方式。

第8篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

【論文摘要】隨著經(jīng)濟的發(fā)展和競爭的激烈，許多企業(yè)都希望在市場上越做越好，并購成為許多企業(yè)發(fā)展壯大的一個重要手段。并購作為一種戰(zhàn)略活動，在可能獲得高收益的同時也會面臨許多風(fēng)險。分析了并購各個過程中可能遇到的主要風(fēng)險，為了與風(fēng)險抗衡，也簡要介紹了并購風(fēng)險的防范措施。

對于并購中財務(wù)風(fēng)險的研究，國內(nèi)外學(xué)者對于其定義、度量及評價等方面看法較為一致。Jeffrey．CHooke(2000年)認(rèn)為：企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是由于通過借債融資來收購，制約了買主的經(jīng)營融資和償債的能力引起的。Robert(2001年)認(rèn)為：并購雙方的戰(zhàn)略及組織適應(yīng)性差、缺乏有效的整合計劃是企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因。對于并購中財務(wù)風(fēng)險的防范的研究，國外的學(xué)者P．S．Sudarsana(1998年)歸納了各國并購的情況，各國都無一例外地制定了反托拉斯制度。

在并購風(fēng)險的防范方面國內(nèi)學(xué)者專家比較一致的認(rèn)識是，防范企業(yè)并購風(fēng)險重在源頭。劉佳芝(2003)提出了“雙贏、合作、發(fā)展”并購風(fēng)險防范建議。在并購后的整合方面，魏江(2002)提出了包括成本優(yōu)勢、市場份額、無形資產(chǎn)和核心能力在內(nèi)的并購績效評估內(nèi)容，分析了各種并購績效的來源，建立基于核心能力構(gòu)建企業(yè)戰(zhàn)略并購績效的模型，此模型難以有效地體現(xiàn)風(fēng)險管理的效果，且在實際運用時的難度較高。對并購中財務(wù)風(fēng)險的防范措施上，陳共榮(2002)提出了改善信息不對稱狀況，采用恰當(dāng)?shù)牟①徆纼r模型合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值以降低并購中的估價風(fēng)險，從時間上和數(shù)量上保證資金的取得以降低融資風(fēng)險，增強杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性以降低杠桿收購償債風(fēng)險。

一、企業(yè)的并購風(fēng)險定義

企業(yè)并購風(fēng)險是指由于外部環(huán)境的不確定性，并購項目的難度與復(fù)雜性，以及并購方自身能力與實力的有限性，導(dǎo)致企業(yè)并購活動達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)的可能性及其后果，其根本原因在于并購雙方未能充分認(rèn)識到并購活動中各種不確定性因素的發(fā)展變化趨勢，未能及時采取正確的應(yīng)對措施。

首先，企業(yè)要決策什么樣的企業(yè)才是最適合并購的目標(biāo)企業(yè)，也要對企業(yè)自身進行估計，從自身能力上考慮是否并購實施方案可行。企業(yè)從開始的目標(biāo)企業(yè)的選取，到自我評估、戰(zhàn)略目標(biāo)的制定、資金的籌集等的并購前的活動，都面臨著風(fēng)險。如果企業(yè)很好的掌握了以上事前活動的信息，在進行并購可行性的分析時將會更準(zhǔn)確，并購成功的可能性越大。否則，就會面臨并購失敗的風(fēng)險。

其次，在企業(yè)并購過程中同樣也面臨著風(fēng)險。這種風(fēng)險主要體現(xiàn)在并購過程中的具體操作中。在對并購價格進行談判時，目標(biāo)企業(yè)可能會因為其的某個優(yōu)勢故意抬高價格，或者在雙方不能達(dá)成一致的時候僵持不下。這樣就會失去許多機會成本，加大了并購成本，降低了并購效率。最后，企業(yè)并購后兩個企業(yè)的整合也是會遇到風(fēng)險。

二、企業(yè)并購面臨的風(fēng)險分析

按照企業(yè)并購的階段時間的先后順序，把企業(yè)的并購過程可分為三個階段：并購之前準(zhǔn)備階段的計劃決策風(fēng)險、并購過程中實施階段的交易風(fēng)險和并購之后整合階段整合風(fēng)險，即上文中提到的事前、事中和事后風(fēng)險。

(一)目標(biāo)企業(yè)的選擇風(fēng)險

企業(yè)在選擇并購企業(yè)時，有時根據(jù)自己的發(fā)展需求選擇的目標(biāo)企業(yè)并非上市公司，這些企業(yè)的信息披露機制不夠完善，并購方往往對其負(fù)債多少、財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔(dān)保、有無訴訟紛爭等情況估計不足，以至無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，選擇了一個不合適的目標(biāo)企業(yè)，為并購增加了風(fēng)險。即便是上市公司，有時也會出現(xiàn)這種情況，選擇目標(biāo)企業(yè)，會經(jīng)?？吹揭浴皬姀娐?lián)合”、“做大做強”為標(biāo)準(zhǔn)，實踐證明單純強調(diào)這兩條標(biāo)準(zhǔn)并不能保證并購的成功。未來是充滿不確定性的，從國內(nèi)外企業(yè)并購重組的經(jīng)驗教訓(xùn)看，至少有一個因素是決策者并購前必須要考慮：合并后企業(yè)抗衡風(fēng)險的能力。并購方要清楚的認(rèn)識自身企業(yè)在完成并購后是否有充足的實力來應(yīng)對不確定性因素所帶來的風(fēng)險。

(二)財務(wù)風(fēng)險分析

成功的企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來高額利益，高收益通常伴隨著高風(fēng)險，風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，財務(wù)風(fēng)險是各類風(fēng)險中最直接、對并購活動影響最大的風(fēng)險。充足的資金是企業(yè)完成并購的保障，許多并購失敗的企業(yè)除了沒有選擇合適的目標(biāo)企業(yè)外，還有很多是因為資金鏈的斷裂而半路夭折。企業(yè)并購屬于價值判斷過程，一旦失策，其最大的風(fēng)險是財務(wù)風(fēng)險，特別是由于融資決策行為而引發(fā)的償債風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是指企業(yè)能否及時足額籌集并購資金以及籌集的資金對并購后企業(yè)的影響。并購的融資決策對企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)都會產(chǎn)生很大影響，企業(yè)通?？刹捎玫娜谫Y渠道有：向銀行借款、發(fā)行債券、股票和認(rèn)股權(quán)證。

由于并購動機不同以及目標(biāo)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不同，使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金及自有資金與債務(wù)資金的投入比例存在差異。根據(jù)融資風(fēng)險的定義，并購中企業(yè)融資風(fēng)險主要來源于目標(biāo)企業(yè)的定價，定價過高企業(yè)將會面臨更高的負(fù)債風(fēng)險。根據(jù)資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論，在經(jīng)營環(huán)境中，運用負(fù)債是有利的。由于市場不確定因素的存在，以及社會不同團體利益的沖突與協(xié)調(diào)，負(fù)債的運用必須適度。隨著負(fù)債的增加，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險也就相應(yīng)增加，負(fù)債越多，企業(yè)的破產(chǎn)成本就越高，企業(yè)破產(chǎn)的概率也就越大，也增加了并購風(fēng)險。

(三)并購后整合風(fēng)險

企業(yè)并購將兩個獨立的個體融合在一起，在磨合期間不可避免的會面臨一些風(fēng)險，如員工的安置的問題，員工安置是并購的重要內(nèi)容，如果處理不當(dāng)，一方面會影響并購企業(yè)的穩(wěn)定，另一方面企業(yè)可能會因此背上沉重的包袱，增加成本，影響整個企業(yè)的穩(wěn)定。

三、并購風(fēng)險抗衡

1．充分重視并購前調(diào)查，改善信息不對稱狀況，降低估價風(fēng)險。由于并購雙方信息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進行詳盡的審查和評價，獲取有關(guān)目標(biāo)公司的更多信息。對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。

第9篇：企業(yè)并購中的風(fēng)險分析范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 稅收籌劃 設(shè)計方案 一、我國企業(yè)并購的稅收籌劃存在的問題

（一）嚴(yán)重忽視了并購過程中的稅收籌劃現(xiàn)象

首先是按支付對價的方式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)支付方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及二者的組合。對于并購企業(yè)而言，不僅需要其具有充足的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準(zhǔn)確計算被并購企業(yè)所得稅的能力，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標(biāo)的形式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)取得并購標(biāo)的包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，基于現(xiàn)行資產(chǎn)收購和股權(quán)收購均有免稅收購的條件，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)均沒有體現(xiàn)這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業(yè)忽視并購中的稅收籌劃現(xiàn)象日益突出。

（二）并購中稅收籌劃的方案設(shè)計不合理

2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團(簡稱“DMG" )，交易以現(xiàn)金加股票形式支付。通過進一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內(nèi)分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應(yīng)付款在交易完成后支付。剩余兩筆應(yīng)付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀(jì)念時進行支付。首筆1億美元應(yīng)付款中，4000萬美元以現(xiàn)金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應(yīng)付款是以何種方式支付，華視傳媒當(dāng)前非股權(quán)支付額為4000/16000=25%，即該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規(guī)定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進行合理籌劃，將股權(quán)支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產(chǎn)，也為企業(yè)遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當(dāng)于企業(yè)獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當(dāng)然籌劃要考慮企業(yè)自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現(xiàn)金數(shù)額上僅僅是1600萬美元，應(yīng)該不至于影響到企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，因此筆者認(rèn)為此項收購業(yè)務(wù)至少從稅收的角度考慮是欠妥的。

（三）籌劃方案實際操作性不強

現(xiàn)階段，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損能夠在五年之內(nèi)由并購企業(yè)稅前彌補，因此，現(xiàn)行絕大多數(shù)并購企業(yè)都會選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)。企業(yè)之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業(yè)將占據(jù)著絕對的信息優(yōu)勢，在此情況之下，并購企業(yè)將無法全面掌握被并購方待售資產(chǎn)的實際質(zhì)量狀況，進而，相當(dāng)一部分潛在的成本無法預(yù)測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業(yè)難以實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟收益目標(biāo)。

二、企業(yè)并購的稅收籌劃的改進策略

（一）防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險

1、加強風(fēng)險意識積極應(yīng)對風(fēng)險

加強風(fēng)險意識積極應(yīng)對風(fēng)險分三個環(huán)節(jié)進行，即識別風(fēng)險、評估風(fēng)險以及應(yīng)對風(fēng)險。首先是識別風(fēng)險。識別風(fēng)險是并購企業(yè)風(fēng)險防范和控制的前提條件，因此，并購企業(yè)應(yīng)加強實現(xiàn)全面、系統(tǒng)以及持續(xù)的收集內(nèi)部和外部有效信息，之后，進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，以此，充分挖掘出并購企業(yè)存在的一系列稅務(wù)風(fēng)險；其次是評估風(fēng)險。評估風(fēng)險是應(yīng)對風(fēng)險的可靠前提，評估風(fēng)險是指企業(yè)通過運用現(xiàn)代定量分析的方式進行估算某一風(fēng)險發(fā)生的概率以及損失度。對于并購企業(yè)而言，其企業(yè)應(yīng)定期的進行稅務(wù)風(fēng)險評估；最后是應(yīng)對風(fēng)險。應(yīng)對風(fēng)險是確保并購企業(yè)稅收籌劃順利高效開展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)在稅務(wù)風(fēng)險評估結(jié)果的基礎(chǔ)之上，結(jié)合并購企業(yè)風(fēng)險管理的需求與特點，通過設(shè)計合理稅務(wù)流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。

2、加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓(xùn)

并購企業(yè)稅收籌劃是一種重要且復(fù)雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質(zhì)、高水平稅收籌劃人員作為基礎(chǔ)保障。加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓(xùn)，首先是加強并購企業(yè)稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業(yè)定期組織稅收籌劃人員進行相關(guān)稅收籌劃知識培訓(xùn)；其次是提高并購企業(yè)稅收籌劃人員能力素質(zhì)。能力素質(zhì)包括規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力、應(yīng)變能力以及創(chuàng)新能力，通過增強并購企業(yè)稅收籌劃人員自身知識的動態(tài)性、廣博性以及復(fù)合性，有助于提高并購企業(yè)稅收籌劃人員的能力素質(zhì)。為實現(xiàn)我國企業(yè)并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎(chǔ)保障。

（二）戰(zhàn)略稅收籌劃以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化

并購企業(yè)戰(zhàn)略稅收籌劃是指并購企業(yè)為了實現(xiàn)經(jīng)濟效益價值最大化，立足于戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)之上，通過分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境對稅收籌劃所產(chǎn)生的影響，力求實現(xiàn)具有全局性、長期性以及創(chuàng)造性的稅收籌劃。所以，戰(zhàn)略稅收籌劃始終圍繞企業(yè)成本和企業(yè)收益為中心進行。

首先是籌劃成本與收益的權(quán)衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承，財務(wù)杠桿的效應(yīng)，折舊資產(chǎn)的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風(fēng)險成本。并購企業(yè)在進行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風(fēng)險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業(yè)的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業(yè)在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負(fù)面影響。

其次是當(dāng)前利益與長遠(yuǎn)利益的權(quán)衡，具體環(huán)節(jié)分四步進行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大??；最后是自身利益與雙方共贏的權(quán)衡。基于并購企業(yè)稅收籌劃決策是企業(yè)并購總體籌劃的核心內(nèi)容，因此，這就需要并購企業(yè)在進行收購時應(yīng)立足于社會整體利益基礎(chǔ)之上，之后，通過考慮自身利益和目標(biāo)企業(yè)利益，營造出并購企業(yè)和被并購企業(yè)的共贏的局面。因此進行并購稅收籌劃，主觀上是企業(yè)減輕稅負(fù)，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進行資源的重新整合，體現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)改革方向。

參考文獻：

[1]張松.企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃風(fēng)險與對策[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息,2011；1