證券市場和資本市場區(qū)別精選(九篇)

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第1篇：證券市場和資本市場區(qū)別范文

一、合并支付方式：現(xiàn)金合并還是換股合并

在企業(yè)合并支付方式中，現(xiàn)金收購和股票收購或稱換股合并是兩種應(yīng)用比較廣泛的方式?，F(xiàn)金收購的優(yōu)點在于不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險，但主并方則面臨較重的現(xiàn)金負擔(dān)。由于整個并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機制，我國企業(yè)并購較多地采用了這種支付方式，同時也暴露出了這種收購方式的負面影響。如龍江電力股份1998年以9億元現(xiàn)金收購牡丹江第二發(fā)電廠3號機組一案。由于1998年B股市場持續(xù)低迷，沒有出現(xiàn)實施配股的時機，導(dǎo)致公司無法實施擬定的用配股資金彌補收購資金缺口的方案，改為以銀行貸款5.77億元支付收購款，大量銀行貸款使公司資產(chǎn)負債率增加了11個百分點，同時，9億元現(xiàn)金支出對當(dāng)期公司的現(xiàn)金流量產(chǎn)生較大影響。股票收購方式是國際上大型合并常用的方式。其基本特點是主并方以發(fā)行普通股為支付工具，按約定的比例換取被并公司的股份。這種支付方式在我國證券市場較少采用，1998年清華同方與山東魯穎電子的合并采用了此種方式，首開換股合并之先河，此后，相繼出現(xiàn)了十余個換股合并案例。

2002年9月中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》中明確規(guī)定“投資者可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)允許的其他合法支付方式進行上市公司收購”，從而在制度上保證了換股合并的合法性。在換股合并中，對于合并雙方來說一個十分關(guān)鍵的問題是如何確定換股比例。恰當(dāng)?shù)膿Q股比例，是保證合并雙方股東均能從公司合并整合后獲得合理收益的關(guān)鍵，也是決定合并能否成功的重要因素。換股比例的確定方法無論是在西方還是在我國，均是一個頗有爭議的問題。一般包括三種方法：

1、每股收益法。每股收益法是以企業(yè)合并前各自的每股收益為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其理論依據(jù)是股票的價值取決于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映。該方法的計算公式為：換股比例=合并方每股收益/被合并方每股收益

2、每股凈資產(chǎn)法。每股凈資產(chǎn)法是以企業(yè)合并前各自每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其計算公式為：換股比例=合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)

3、每股市價法。每股市價法是以合并各方每股市價為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其理論依據(jù)是股票價格不僅能夠反映公司當(dāng)前的盈利能力，而且能夠反映其成長性及風(fēng)險特點。該方法的計算公式為：換股比例=合并方每股市價/被合并方每股市價

筆者認為，在我國上市公司并購實踐中，確定換股比例的方法必須滿足兩個條件，一個是要符合合并雙方所有股東的利益，另一個是必須考慮現(xiàn)階段證券市場的特點。在目前我國證券市場不夠成熟也不夠完善的狀態(tài)下，沒有一種可以套用的現(xiàn)成且有效的方法，必須根據(jù)合并雙方的具體情況，根據(jù)雙方股東的意愿，在不侵害雙方股東合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，本著公平、公正的原則選擇適當(dāng)?shù)膿Q股比例確定方法。目前，我國上市公司換股合并案例中，絕大多數(shù)采用了每股凈資產(chǎn)加成法，這種方法是每股凈資產(chǎn)法的擴展，基本原理是以合并基準(zhǔn)日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，適當(dāng)考慮雙方的未來成長性及擁有的無形資產(chǎn)等反映企業(yè)價值的因素，計算預(yù)期增長加成系數(shù)，并在此基礎(chǔ)上確定換股比例。筆者認為，這種方法是比較適合當(dāng)前我國證券市場發(fā)展的現(xiàn)狀的。2003年9月30日TCL集團股份有限公司董事會提示性公告，以吸收合并方式合并TCL通訊設(shè)備股份有限公司，這一首例針對上市公司的換股合并，在換股定價方面不再簡單以每股凈資產(chǎn)作為換股基礎(chǔ)，而是以TCL流通股的市價及TCL集團首次公開發(fā)行價格為基礎(chǔ)確定折股比例，這說明隨著我國資本市場的不斷發(fā)展和完善，每股市價法等其他方法也將逐步應(yīng)用于換股比例的確定。

二、換股合并會計方法選擇：購買法還是權(quán)益結(jié)合法

在企業(yè)合并的會計實務(wù)中，有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種方法。購買法是以被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值作為入賬價值，購買法支付的購買成本與被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額確認為商譽，被并企業(yè)合并前的留存收益及利潤構(gòu)成購買方的購買成本；權(quán)益結(jié)合法是以被并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值為記賬基礎(chǔ)，被購并企業(yè)在購并日前的盈利作為購并方利潤的一部分并人購并企業(yè)的會計報表，而不構(gòu)成購并方的投資成本，權(quán)益結(jié)合法不存在商譽問題?！秶H會計準(zhǔn)則22號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并分為購買性質(zhì)的合并和權(quán)益集合性質(zhì)的合并，根據(jù)合并的性質(zhì)分別采用購買法和權(quán)益結(jié)合法；美國長期以來要求企業(yè)根據(jù)合并的性質(zhì)分別采用購買法和權(quán)益結(jié)合法，1970年8月美國會計準(zhǔn)則委員會了第16號意見書《企業(yè)合并》，具體提出應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的12個條件，同時規(guī)定，購買法和權(quán)益結(jié)合法不能相互替代。但基于權(quán)益結(jié)合法可能用于操縱利潤的缺陷，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會2001年7月頒布《企業(yè)合并》準(zhǔn)則，取消了權(quán)益結(jié)合法，要求上市公司2002年1月1日開始一律采用購買法。我國財政部目前沒有頒布《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則，以1997年頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理暫行規(guī)定》作為企業(yè)合并的會計規(guī)范，這一規(guī)定實際上要求合并業(yè)務(wù)只能采用購買法，對于權(quán)益結(jié)合法沒有涉及，即在換股合并情況下應(yīng)采用何種合并會計方法實質(zhì)上是一個空白。但我國上市公司換股合并實踐中，清華同方并購山東魯穎電子、煙臺新潮并購山東新牟等十余起換股合并的案例，均采用了權(quán)益結(jié)合法，證券監(jiān)管部門對于這種明顯超出現(xiàn)行會計規(guī)范的處理方式采取了默認的態(tài)度。隨著我國合并方式的不斷創(chuàng)新，特別是換股合并方式的出現(xiàn)，換股合并會計方法的選擇已成為會計理論界、企業(yè)界以及準(zhǔn)則制定部門關(guān)注的一個焦點問題。