公司改制精選(九篇)

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第1篇：公司改制范文

地點(diǎn)：公司辦公樓二樓會(huì)議室

主持：***

參加人員：改制小組成員

記錄人：**

會(huì)議內(nèi)容：

本次會(huì)議是公司領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)整后召開的第一次改制工作會(huì)議。會(huì)議對(duì)公司改制調(diào)研情況進(jìn)行通報(bào)，對(duì)下一步工作進(jìn)行安排。

一、會(huì)議首先通報(bào)原集團(tuán)公司直屬單位——**勘察設(shè)計(jì)院改制情況。會(huì)議認(rèn)為，**勘察設(shè)計(jì)院從2003年開始進(jìn)行改制，歷時(shí)2年時(shí)間，于2005年9月正式掛牌，其中與我公司有很多共性。目前，退休退養(yǎng)人員待遇問題是公司改制的最大制約因素，我們要借鑒**勘察設(shè)計(jì)院對(duì)這類人員的安置辦法，積極爭(zhēng)取集團(tuán)公司支持和建設(shè)公司政策優(yōu)惠，妥善解決這一問題。

二、會(huì)議決定加強(qiáng)公司內(nèi)部管理。

以改制為契機(jī)，進(jìn)行自身錘煉，不斷提高企業(yè)市場(chǎng)生存能力。

三、會(huì)議決定進(jìn)一步加大資產(chǎn)清理力度。

要在以前清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，進(jìn)行深層次的細(xì)化清理，列出明細(xì)。對(duì)于處理較困難的要取得合法依據(jù)，有理有據(jù)進(jìn)行處理。會(huì)議就有關(guān)事項(xiàng)對(duì)相關(guān)部室做出具體工作要求：

1．會(huì)議責(zé)成財(cái)務(wù)部完成以下工作：

（1）本著“先易后難，先近后遠(yuǎn)”的原則，盡快清理應(yīng)收賬款和呆壞死賬。由**負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各部室間的清理工作。

（2）提取壞帳準(zhǔn)備金。

（3）完善臨建基礎(chǔ)資料。

（4）清理長(zhǎng)期投資，完善相關(guān)手續(xù)。

（5）未完施工進(jìn)行清理。

2．會(huì)議責(zé)成人力資源部完成以下工作：

（1）進(jìn)行待分配人員情況摸底。

（2）進(jìn)行退休、退養(yǎng)人員年齡和在本企工作年限等情況采集。

3．會(huì)議責(zé)成資產(chǎn)管理部完成以下工作：

（1）進(jìn)一步加大設(shè)備清理力度。對(duì)有清查難度的設(shè)備實(shí)行“一事一報(bào)告”制度，做到一事一議，加快帳外設(shè)備及遺留問題的清理速度。

（2）進(jìn)一步進(jìn)行房產(chǎn)清理。

4．會(huì)議責(zé)成經(jīng)營(yíng)計(jì)劃部完成以下工作：

（1）加速分包結(jié)算工作。要求逐個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行清理，如被清理項(xiàng)目出現(xiàn)問題馬上轉(zhuǎn)入下一個(gè)項(xiàng)目繼續(xù)清理。

（2）清理應(yīng)收款項(xiàng)。

5．會(huì)議責(zé)成綜合辦公室完成以下工作：

（1）清理辦公設(shè)備、辦公用品。

（2）7月5日之前，清空西區(qū)車庫(kù)。

四、會(huì)議決定清理外埠項(xiàng)目銀行帳戶。

第2篇：公司改制范文

關(guān)鍵詞：電網(wǎng)企業(yè)；稅收籌劃；子改分

中圖分類號(hào)：F23

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.23.069

2015年以來(lái)，省級(jí)電網(wǎng)公司積極推動(dòng)所屬全資縣級(jí)供電公司的子公司改制分公司（以下簡(jiǎn)稱“子改分”）工作進(jìn)程，公司的經(jīng)營(yíng)模式和稅務(wù)管理模式均發(fā)生了重大改變，為企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃，節(jié)稅降本提供了決策空間。

1 稅收籌劃概念

電網(wǎng)企業(yè)的稅收籌劃是指公司在現(xiàn)行法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)等事項(xiàng)提前籌劃和安排，對(duì)多種納稅方案進(jìn)行優(yōu)化選擇，從而遞延納稅、降低稅負(fù)的財(cái)務(wù)管理活動(dòng)。

AD公司為省級(jí)電力公司，本次子公司改制分公司共涉及76家縣級(jí)公司，對(duì)16個(gè)地區(qū)的稅負(fù)水平產(chǎn)生重要影響。通過對(duì)增值稅、企業(yè)所得稅等進(jìn)行稅收籌劃，有助于集團(tuán)測(cè)定實(shí)際稅負(fù)水平，為企業(yè)子公司改制分公司相關(guān)戰(zhàn)略提供可靠依據(jù)。

2 稅收籌劃原則

2.1 風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避原則

電網(wǎng)企業(yè)財(cái)稅管理不僅受財(cái)務(wù)人員素質(zhì)、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等內(nèi)部因素的影響，還受到稅收政策變化、輸配電價(jià)改革等外部因素的影響。財(cái)稅管理強(qiáng)調(diào)合法性和合規(guī)性，根據(jù)稅收政策的變化和省公司的工作要求，適時(shí)調(diào)整或指定財(cái)稅管理方案，降低財(cái)稅管理風(fēng)險(xiǎn)。

2.2 成本效益原則

電網(wǎng)企業(yè)財(cái)稅管理經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的開展需要成本的投入，一是籌劃成本，在稅收籌劃方案的設(shè)計(jì)過程中要投入人力，部分電網(wǎng)企業(yè)的特殊業(yè)務(wù)需要聘請(qǐng)專業(yè)人員或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)。二是實(shí)施成本，籌劃方案的落實(shí)需要財(cái)稅人支付相關(guān)費(fèi)用，如更改或新增稅收籌劃業(yè)務(wù)流程需要對(duì)員工進(jìn)行培訓(xùn)。三是風(fēng)險(xiǎn)成本，財(cái)稅稽核和外部稅務(wù)檢查發(fā)現(xiàn)問題會(huì)使企業(yè)蒙受損失，甚者還有可能遭受稅務(wù)主管部門的處罰。為實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)企業(yè)降本增效的目標(biāo)，稅收籌劃應(yīng)堅(jiān)持成本效益原則，合理進(jìn)行稅收籌劃。

2.3 綜合性原則

電網(wǎng)企業(yè)稅收籌劃應(yīng)確立整體觀念，力求稅收籌劃的效果長(zhǎng)效地覆蓋企業(yè)整體。電網(wǎng)基建、技改大修等業(yè)務(wù)的時(shí)間跨度長(zhǎng)，占用資源多，涉及稅種廣，企業(yè)在對(duì)不同稅種分別籌劃時(shí)應(yīng)充分考慮互相之間的影響，避免出現(xiàn)此消彼長(zhǎng)、整體稅負(fù)增加的情況。

2.4 時(shí)效性原則

部分稅收政策存在較強(qiáng)的針對(duì)性和時(shí)效性，相關(guān)部門會(huì)充分發(fā)揮稅收的經(jīng)濟(jì)杠桿和宏觀調(diào)控作用，合理引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在稅收籌劃過程中，財(cái)務(wù)人員需及時(shí)關(guān)注稅收相關(guān)法律法規(guī)的變化，及時(shí)調(diào)整和修訂稅收籌劃方案，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的最大化。

3 電網(wǎng)企業(yè)子公司改制分公司增值稅籌劃

3.1 增值稅籌劃目標(biāo)

AD公司“子改分”之前，市級(jí)電網(wǎng)公司為分公司，所屬縣級(jí)電網(wǎng)公司均為全資子公司，增值稅的預(yù)征率為2.2%。“子改分”后，縣級(jí)電網(wǎng)公司的增值稅轉(zhuǎn)變?yōu)榘匆欢ū壤诋?dāng)?shù)仡A(yù)繳后再由省公司計(jì)算結(jié)補(bǔ)，是公司的增值稅預(yù)征率仍然維持2.2%。本次增值稅籌劃的目標(biāo)為保持“子改分”后各地區(qū)（包括市公司和所屬縣公司）整體稅負(fù)維持現(xiàn)有水平，地方稅收征管機(jī)關(guān)增值稅收入不發(fā)生較大的波動(dòng)，從而實(shí)現(xiàn)地方稅務(wù)征管的平穩(wěn)過渡，降低稽查風(fēng)險(xiǎn)。

3.2 增值稅籌劃測(cè)算公式與變量分析

AD公司通過以下公式測(cè)算某一地區(qū)的實(shí)際稅負(fù)變化率：

Ri=ESR2×（r-17%）+WSR×（17%-2.2%）+IVATESR1+ESR2+OI+TFI

其中：

Ri：某一地區(qū)（該地區(qū)市縣公司合并口徑）實(shí)際稅負(fù)變化率；

r：縣公司增值稅預(yù)征率；

ESR1（Electricity Sales Revenue）：市公司電費(fèi)收入，包括電費(fèi)收入、大中型水庫(kù)基金附加收入、地方水庫(kù)基金附加收入、重大水利基金收入、農(nóng)網(wǎng)還貸收入，不包括農(nóng)維費(fèi)和農(nóng)維費(fèi)差額；

ESR2：縣公司電費(fèi)收入，包括電費(fèi)收入、大中型水庫(kù)基金附加收入、地方水庫(kù)基金附加收入、重大水利基金收入、農(nóng)網(wǎng)還貸收入，不包括農(nóng)維費(fèi)和農(nóng)維費(fèi)差額；

WSR（Wholesale Revenue）：市公司躉售電費(fèi)收入，亦是縣公司躉售購(gòu)電成本；

IVAT（Input Value- added Tax）：縣公司進(jìn)項(xiàng)稅額，不包括躉售購(gòu)電成本對(duì)應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅額；

OI（Other Income）：市縣公司其他各類增值稅應(yīng)稅收入，包括高可靠性供電收入、臨時(shí)接電收入、違約金收入、滯納金收入等，按照17%繳納增值稅；

TFI（Tax Free Income）：市縣公司免稅收入，如農(nóng)維費(fèi)、農(nóng)維費(fèi)差額等。

AD公司子改分共涉及72家縣級(jí)子公司，影響16個(gè)地區(qū)的增值稅實(shí)際稅負(fù)，AD公司實(shí)際稅負(fù)變化率可表示為：

Rc=∑16i=1Ri

其中：

為某一地區(qū)實(shí)際稅負(fù)變化率絕對(duì)值；

Rc為AD公司16個(gè)地區(qū)實(shí)際稅負(fù)變化率。

3.3 增值稅籌劃分析

以AD公司2015年全年的實(shí)際收入和稅負(fù)情況，可以求出所有縣公司在不同增值稅預(yù)征率下的實(shí)際稅負(fù)變化率，如表1。

由此可見，市公司維持2.2%預(yù)征率不變，縣公司按1.5%預(yù)征率執(zhí)行，可同時(shí)保證省公司本部結(jié)補(bǔ)稅款和市公司預(yù)繳稅款基本維持現(xiàn)有水平，且不會(huì)產(chǎn)生大額進(jìn)項(xiàng)稅留抵的情況。公司據(jù)此向省國(guó)稅局進(jìn)行溝通匯報(bào)，最終省國(guó)稅采用了該測(cè)算結(jié)果，確定按市縣兩檔預(yù)征率，差別預(yù)征的方式征收增值稅。

4 電網(wǎng)企業(yè)子公司改制分公司所得稅籌劃

4.1 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移所得稅籌劃

根據(jù)財(cái)稅〔2014〕109號(hào)，對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。AD公司及分公司選擇特殊性稅務(wù)重組的方式，避免了因企業(yè)改制增加所得稅負(fù)。

4.2 未彌補(bǔ)虧損所得稅籌劃

AD公司系統(tǒng)共有6家全資縣公司存在5年內(nèi)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的情況，累計(jì)金額為4922.29萬(wàn)元。根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)，同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。AD公司及分公司符合該項(xiàng)稅收政策，在完成備案后，未彌補(bǔ)虧損由AD公司承繼，實(shí)現(xiàn)了稅負(fù)的合理利用。

4.3 企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策籌劃

根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)，在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。電網(wǎng)新建項(xiàng)目“三免三減半”優(yōu)惠政策等可由合并后的企業(yè)繼續(xù)執(zhí)行，避免了因企業(yè)改制損失所得稅優(yōu)惠稅額。

參考文獻(xiàn)

[1]楊軍.企業(yè)納稅籌劃及其風(fēng)險(xiǎn)管理研究[D].長(zhǎng)春：黑龍江大學(xué)，2011.

第3篇：公司改制范文

一、關(guān)于公司治理的理論分析

公司治理問題是現(xiàn)代企業(yè)制度中一個(gè)非常重要的問題。現(xiàn)代企業(yè)制度是被國(guó)內(nèi)外普遍證明是一種非常有效的企業(yè)管理制度，實(shí)質(zhì)是協(xié)調(diào)與公司有關(guān)的利益相關(guān)者關(guān)系的一種制度安排：即公司由資本所有者投資建立，但投資者并不一定直接參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只是憑借其擁有資本的權(quán)利控制公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獲取公司的經(jīng)營(yíng)回報(bào)。投資者把自己擁有的資本委托給職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)，客觀上就產(chǎn)生了一種委托關(guān)系，那么投資者和經(jīng)營(yíng)者之間的這種委托關(guān)系靠什么來(lái)維系以及怎么樣才能使人按照投資者的意愿來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，從而通過自己創(chuàng)造性的勞動(dòng)使投資者的資本獲得增值，這就是典型的公司治理問題。

但是，投資者和經(jīng)營(yíng)者天生就存在著一種矛盾：投資者投資公司是希望自己的資本能夠獲得理想的增值，而經(jīng)營(yíng)者更關(guān)心的則是自身價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，因此他們之間會(huì)有一種偏離。在這樣的情況下，只能通過契約來(lái)調(diào)整雙方之間的關(guān)系，即通過契約明確投資者和經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利，義務(wù)和應(yīng)獲得的收益，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制。公司治理就是要從委托關(guān)系入手，切實(shí)解決所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的相互促進(jìn)和相互制衡問題。

同時(shí)，公司又是一個(gè)從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織，從資本進(jìn)入公司開始，到資本徹底退出以前，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)就處于一個(gè)持續(xù)的過程。公司在具體經(jīng)營(yíng)過程中，能不能獲取預(yù)期的收益，實(shí)際就是指公司的治理活動(dòng)能不能有效地化解來(lái)自各方面的風(fēng)險(xiǎn)。公司治理就是要通過對(duì)內(nèi)部制度的安排，使公司形成一個(gè)能保證資本在經(jīng)營(yíng)過程中有效使用并能實(shí)現(xiàn)增值的運(yùn)行機(jī)制。從這個(gè)意義上說，分析研究公司治理問題，不僅有利于國(guó)有企業(yè)改制后如何設(shè)計(jì)自己的公司治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)更能夠促進(jìn)國(guó)有企業(yè)真正按照市場(chǎng)規(guī)則的要求轉(zhuǎn)變成為追求效益最大化的市場(chǎng)主體。

二、公司治理的基本模式

公司制企業(yè)一般都是已經(jīng)實(shí)現(xiàn)多元投資主體的股份制企業(yè)，公司的治理結(jié)構(gòu)主要是由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，經(jīng)理層等構(gòu)成。按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，這三者之間應(yīng)該是相互制衡的關(guān)系，共同的目標(biāo)就是要保證公司實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，是聯(lián)系公司所有者和經(jīng)營(yíng)者的紐帶和橋梁，主要任務(wù)是要通過對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的籌劃，使公司獲得持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，同時(shí)要把實(shí)現(xiàn)這種發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的任務(wù)交由經(jīng)理層來(lái)實(shí)施。為了使經(jīng)理層在具體執(zhí)行董事會(huì)制定的公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展目標(biāo)時(shí)能有積極性，主動(dòng)性，創(chuàng)造性，董事會(huì)還必須以契約方式明確經(jīng)理層的責(zé)，權(quán)利。

監(jiān)事會(huì)是公司的權(quán)力監(jiān)督機(jī)構(gòu)，除了有權(quán)監(jiān)督檢查公司的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料外，法律賦予其最重要的監(jiān)督權(quán)還是對(duì)董事、經(jīng)理人員的監(jiān)督。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須符合國(guó)家法律法規(guī)和公司章程的要求。監(jiān)事會(huì)的職責(zé)就是要保證董事、經(jīng)理人員在履行職務(wù)時(shí)不能有違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的行為，不能有損害公司及股東利益的行為。

當(dāng)公司董事會(huì)與經(jīng)理層之間通過簽定相關(guān)契約形成委托關(guān)系之后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的流程治理就成為公司治理的另一個(gè)重要方面。公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流程治理，就是要通過一系列的制度安排，有效地促進(jìn)資本按照效益優(yōu)先的原則使用，來(lái)規(guī)范公司內(nèi)部各部門，各環(huán)節(jié)履行好自己的職責(zé)，按照公司總的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)協(xié)調(diào)有效地運(yùn)轉(zhuǎn)，從公司的組織結(jié)構(gòu)上全力構(gòu)建能保證公司按照其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和市場(chǎng)環(huán)境的要求的內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制。所以，公司治理實(shí)際上就是要通過公司內(nèi)部的制度安排，促進(jìn)公司按照經(jīng)濟(jì)規(guī)律的客觀要求實(shí)現(xiàn)自己的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，使公司資本的運(yùn)動(dòng)能達(dá)到預(yù)期的效果。

三、國(guó)有企業(yè)改制后在治理結(jié)構(gòu)方面存在的缺陷

國(guó)有企業(yè)機(jī)制不活、效率不高、經(jīng)營(yíng)困難的現(xiàn)狀一直是困擾我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一大問題。應(yīng)該說國(guó)企改革在黨和國(guó)家的宏觀調(diào)控下，已經(jīng)取得了很大的突破和進(jìn)展，但是離真正的現(xiàn)代企業(yè)制度的要求還有很大的差距。形式上的股份制改造和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化并沒有觸動(dòng)國(guó)有企業(yè)多年來(lái)形成的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行模式和效率低下的管理機(jī)制，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益仍然不能擺脫長(zhǎng)期以來(lái)形成的困難局面。

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的缺陷

國(guó)有股一股獨(dú)大的局面導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)很難有實(shí)質(zhì)性的突破。我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改制，產(chǎn)權(quán)雖然基本明晰，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的單一和國(guó)有股在公司注冊(cè)資本中的絕對(duì)控股地位，導(dǎo)致改制后的公司很難形成符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的治理結(jié)構(gòu)。大股東憑借自己的地位通過合法或不合法的手段侵吞公司的財(cái)產(chǎn)，公司中小股東的權(quán)益很難得到保證，極大地挫傷了公司現(xiàn)時(shí)投資者和潛在投資者的投資積極性。同時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的缺陷還影響公司決策的科學(xué)性，決策過程中很難有不同聲音的表達(dá)渠道和場(chǎng)合。

(二)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的關(guān)系尚未完全理順

這個(gè)問題始終沒有從制度安排上加以規(guī)范，特別是董事會(huì)成員和經(jīng)理層的人員交叉任職，很難明確區(qū)分兩者之間的權(quán)利和責(zé)任，難以形成真正的委托關(guān)系。決策層和執(zhí)行層的權(quán)利一起行使，導(dǎo)致經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)責(zé)任不能得到真正的落實(shí)，保證實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的激勵(lì)和約束機(jī)制也不能真正建立起來(lái)，問責(zé)制度也無(wú)法落實(shí)。

(三)內(nèi)部制度安排上的缺陷

不少公司在內(nèi)部制度安排上，盡管制定了不少保證公司運(yùn)行機(jī)制貫徹執(zhí)行的規(guī)章，但執(zhí)行中的彈性和人為因素還是普遍存在的，導(dǎo)致這些規(guī)章的執(zhí)行效率大打折扣，沒有充分發(fā)揮這些規(guī)章在公司治理中應(yīng)該發(fā)揮的作用。

(四)真正意義上的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體并未形成

改制后的國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)還沒有真正成為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體，此外，還承擔(dān)了很多本應(yīng)由政府負(fù)責(zé)的非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，這些非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)在很大程度上制約著企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率的提高，使企業(yè)不能與其他沒有承擔(dān)非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行公平的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，國(guó)有企業(yè)難以真正成為參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體。

四、改制后的國(guó)有企業(yè)在公司治理中應(yīng)著力解決的問題

國(guó)有企業(yè)完成股份制改造后，只是完成了法律形式上的現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，公司內(nèi)部應(yīng)該切實(shí)建立為保證現(xiàn)代企業(yè)制度正常運(yùn)行的治理制度。為此，必須在完成國(guó)有企業(yè)股份制改造的基礎(chǔ)上，解決和完善公司治理的問題，也只有實(shí)現(xiàn)公司治理的制度化和規(guī)范化，國(guó)有企業(yè)的改革效果才會(huì)真正地體現(xiàn)出來(lái)，國(guó)有企業(yè)也才能真正實(shí)現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展和經(jīng)濟(jì)效益提高的目標(biāo)。當(dāng)前要著重從以下幾個(gè)方面解決公司治理中的問題：

(一)要按照《公司法》的要求，全面落實(shí)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度

大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，通過引進(jìn)外資和民營(yíng)資本，切實(shí)改變企業(yè)實(shí)際存在的國(guó)有股權(quán)一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制等與現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行機(jī)制不相符合的現(xiàn)狀。完善董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的相互促進(jìn)和相互制衡關(guān)系，明確各自的權(quán)利和責(zé)任，真正做到不缺位、不越位，使公司治理結(jié)構(gòu)在產(chǎn)權(quán)制度的保證下，真正實(shí)現(xiàn)促進(jìn)公司效率提高的目的。

(二)公司內(nèi)部必須建立完善的運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制

公司治理的實(shí)質(zhì)就是要通過一系列的內(nèi)部制度安排，使公司內(nèi)部建立起保證經(jīng)營(yíng)效率提高的運(yùn)行機(jī)制。這種內(nèi)部治理的制度安排，必須建立在公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況和符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的基礎(chǔ)之上，并且這些制度安排必須在公司內(nèi)部得到非常有效地執(zhí)行。授權(quán)、審批、執(zhí)行、檢查等必須形成一個(gè)完整的運(yùn)行鏈條，這樣才能使公司每一個(gè)環(huán)節(jié)都處于協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的狀態(tài)之中，公司的運(yùn)作效率才能得到真正提高。

(三)加大國(guó)有企業(yè)改革力度，切實(shí)解決政企不分的問題

必須按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的法則，切實(shí)分離國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)還承擔(dān)著的一些非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，盡快移交企業(yè)所辦的本應(yīng)由政府承擔(dān)的社會(huì)職能，還企業(yè)的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)、自主投資權(quán)，使國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)和其他企業(yè)一樣真正成為市場(chǎng)主體。

(四)最重要是要解決制度弱化、軟化的問題

第4篇：公司改制范文

第一條為了排查煤礦安全生產(chǎn)隱患，整頓不具備安全生產(chǎn)條件的礦(井)，根據(jù)國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局、國(guó)家煤礦安全監(jiān)察局安監(jiān)總煤礦字〔200*〕134號(hào)《煤礦隱患排查和整改實(shí)施辦法(試行)》、安監(jiān)總煤礦字〔200*〕133號(hào)《煤礦重大安全生產(chǎn)隱患認(rèn)定辦法(試行)》和《國(guó)務(wù)院關(guān)于預(yù)防煤礦生產(chǎn)安全事故的特別規(guī)定》等有關(guān)文件規(guī)定，制定本實(shí)施辦法。

第二條煤礦企業(yè)是安全生產(chǎn)隱患排查、整改的責(zé)任主體，煤礦企業(yè)主要負(fù)責(zé)人對(duì)本企業(yè)安全生產(chǎn)隱患的排查和整改全面負(fù)責(zé)。煤礦安全生產(chǎn)的隱患排查和治理以礦井為單位進(jìn)行，各礦礦長(zhǎng)對(duì)安全生產(chǎn)隱患的排查和治理負(fù)直接責(zé)任。

各礦井要加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和查處違章指揮、違章作業(yè)和違反操作規(guī)程的行為。發(fā)現(xiàn)存在重大隱患，要立即停止生產(chǎn)，并向煤礦主要負(fù)責(zé)人報(bào)告。

第三條礦井有重大隱患的，應(yīng)當(dāng)立即停止生產(chǎn)，排除隱患。本實(shí)施辦法所稱重大隱患是指《特別規(guī)定》第八條第二款所列15種重大安全生產(chǎn)隱患（詳見安監(jiān)總煤礦字〔200*〕133號(hào)文件《煤礦重大安全生產(chǎn)隱患認(rèn)定辦法》），以及*礦務(wù)集團(tuán)有限公司安全管理資料匯編中所列的重大隱患。*礦務(wù)集團(tuán)有限公司安全管理資料匯編中所列的主要隱患，按一般隱患的要求進(jìn)行排查、整改。

第四條集團(tuán)公司安全監(jiān)察部、集團(tuán)公司全資或控股子公司安全監(jiān)察部，以及集團(tuán)公司駐礦（處）安全監(jiān)察處，對(duì)所屬礦井的重大隱患負(fù)有重點(diǎn)監(jiān)察、專項(xiàng)監(jiān)察、定期監(jiān)察的職責(zé)。

第二章隱患排查

第五條各礦井要建立安全生產(chǎn)隱患排查、整改制度，健全各級(jí)安全生產(chǎn)隱患排查、整改的的責(zé)任制,組織職工發(fā)現(xiàn)和排除隱患。

1、集團(tuán)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和各礦礦長(zhǎng)，對(duì)本單位的安全生產(chǎn)隱患排查、整改工作負(fù)全面責(zé)任。應(yīng)當(dāng)每月組織一次由相關(guān)煤礦安全管理人員、工程技術(shù)人員和職工參加的安全生產(chǎn)隱患排查，對(duì)查出的隱患要登記建檔。要定期聽取有關(guān)人員及部門對(duì)安全生產(chǎn)隱患排查的匯報(bào)，督促和檢查安全生產(chǎn)隱患排查、整改工作計(jì)劃和資金的落實(shí)，組織健全機(jī)構(gòu)、配備人員、組織制定崗位責(zé)任制，主持召集安全生產(chǎn)隱患排查、整改工作辦公會(huì)及工作會(huì)議，及時(shí)作出決策和下達(dá)指令。

2、集團(tuán)公司和礦總工程師，對(duì)本單位的安全生產(chǎn)隱患排查、整改工作負(fù)技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，負(fù)責(zé)組織制定安全生產(chǎn)隱患排查、整改工作計(jì)劃和安全技術(shù)措施，負(fù)責(zé)配備技術(shù)力量，確定崗位責(zé)任、開展科研攻關(guān)、推廣應(yīng)用新技術(shù)，組織安技措資金計(jì)劃，參加安全生產(chǎn)隱患排查和整改。

3、集團(tuán)公司分管副總經(jīng)理和各礦的礦長(zhǎng)，對(duì)本單位的安全生產(chǎn)隱患排查、整改負(fù)直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；各礦分管副礦長(zhǎng)協(xié)助礦長(zhǎng)開展安全生產(chǎn)隱患的排查和整改工作，對(duì)此項(xiàng)工作的開展負(fù)有同等責(zé)任。負(fù)責(zé)組織實(shí)施安全生產(chǎn)隱患排查、整改工作計(jì)劃，監(jiān)督檢查各級(jí)安全生產(chǎn)管理人員崗位責(zé)任制落實(shí)情況，組織實(shí)施整改隱患的各項(xiàng)措施，參加安全生產(chǎn)隱患排查和整改。

4、集團(tuán)公司和礦分管的副總工程師，對(duì)本單位的安全生產(chǎn)隱患排查和整改負(fù)技術(shù)責(zé)任。負(fù)責(zé)組織制定、審批和落實(shí)整改隱患的安全技術(shù)措施，參加安全生產(chǎn)隱患排查和整改。

5、集團(tuán)公司安全監(jiān)察部部長(zhǎng)和駐礦安全監(jiān)察處副處長(zhǎng)，對(duì)本單位的安全生產(chǎn)隱患排查和整改工作負(fù)監(jiān)察責(zé)任；集團(tuán)公司安全監(jiān)察部分管副部長(zhǎng)、總工程師，對(duì)各自分管業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的安全生產(chǎn)隱患排查和整改工作，負(fù)有安全監(jiān)察直接責(zé)任。負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查本企業(yè)各級(jí)安全生產(chǎn)管理人員崗位責(zé)任制和業(yè)務(wù)保安責(zé)任制的履行情況，參加安全生產(chǎn)隱患的排查，跟蹤落實(shí)隱患的現(xiàn)場(chǎng)整改情況，對(duì)各自分管范圍內(nèi)的安全生產(chǎn)隱患實(shí)行閉合管理，并建立和保管好安全生產(chǎn)隱患整改臺(tái)賬。

集團(tuán)公司安全監(jiān)察部總工程師、駐礦安全監(jiān)察處技術(shù)負(fù)責(zé)人，對(duì)本單位安全生產(chǎn)隱患排查和整改工作負(fù)技術(shù)監(jiān)察責(zé)任。專兼職安監(jiān)人員要按三大規(guī)程及有關(guān)文件規(guī)定，認(rèn)真排查本單位安全生產(chǎn)隱患，跟蹤安全生產(chǎn)隱患整改，認(rèn)真檢查整改隱患的各項(xiàng)措施執(zhí)行情況，嚴(yán)格把關(guān)。

6、集團(tuán)公司生產(chǎn)技術(shù)部和礦生產(chǎn)技術(shù)管理部門，是安全生產(chǎn)隱患排查和實(shí)施整改的主要機(jī)構(gòu)，對(duì)隱患排查、整改負(fù)生產(chǎn)技術(shù)管理責(zé)任。具體負(fù)責(zé)安全生產(chǎn)隱患排查、制定具體整改方案、指導(dǎo)整改方案的實(shí)施以及現(xiàn)場(chǎng)整改過程中的安全生產(chǎn)技術(shù)管理工作。

7、基層區(qū)隊(duì)的區(qū)隊(duì)長(zhǎng)，對(duì)本單位的安全生產(chǎn)隱患排查和整改負(fù)全面責(zé)任。每天組織一次對(duì)本區(qū)隊(duì)安全生產(chǎn)隱患的排查，采取有針對(duì)性的措施進(jìn)行及時(shí)整改，對(duì)排查出來(lái)的安全生產(chǎn)隱患要登記建檔，并及時(shí)向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門匯報(bào)安全生產(chǎn)隱患的排查和整改工作情況。

8、基層區(qū)隊(duì)的技術(shù)負(fù)責(zé)人，對(duì)本區(qū)隊(duì)的安全生產(chǎn)隱患排查和整改工作負(fù)技術(shù)管理直接責(zé)任。負(fù)責(zé)編制安全生產(chǎn)隱患排查和整改的安全技術(shù)措施，現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)安全技術(shù)措施的實(shí)施。

9、基層區(qū)隊(duì)的班組

長(zhǎng)，對(duì)本班組生產(chǎn)作業(yè)場(chǎng)所存在的安全隱患的排查、整改負(fù)直接責(zé)任。作業(yè)前，必須認(rèn)真排查本班組生產(chǎn)作業(yè)場(chǎng)所存在的安全生產(chǎn)隱患，提出在工作過程中應(yīng)采取的安全防范措施，并在生產(chǎn)過程中采取切實(shí)可行的措施認(rèn)真加以解決；對(duì)依靠本班組力量無(wú)法進(jìn)行整改，或一時(shí)不能徹底整改的安全生產(chǎn)隱患，必須及時(shí)向區(qū)隊(duì)以及礦調(diào)度室匯報(bào)。

10、基層區(qū)隊(duì)的現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)人員，對(duì)所在崗位的安全生產(chǎn)隱患排查和整改工作負(fù)責(zé)。必須每班排查本崗位安全隱患，對(duì)排查出來(lái)的安全生產(chǎn)隱患要及時(shí)進(jìn)行整改；如不能整改的，必須及時(shí)向班組長(zhǎng)和區(qū)隊(duì)帶班干部進(jìn)行匯報(bào)，同時(shí)，在現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)過程中，必須無(wú)條件接受各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)及安全管理人員交辦的安全生產(chǎn)隱患整改任務(wù)，并按要求完成隱患整改工作。

第三章隱患的分級(jí)管理和監(jiān)控

第六條對(duì)煤礦的安全生產(chǎn)隱患實(shí)行分類、分級(jí)管理和監(jiān)控。

集團(tuán)公司生產(chǎn)技術(shù)部在每月5日前，各礦井分管部門要在每月25日前，按照以往對(duì)十害專管的要求，從采煤、掘進(jìn)、機(jī)電、運(yùn)輸和提升、通防、巷修、火工品管理、水文地質(zhì)、沖擊地壓、其它等十大方面，對(duì)安全隱患進(jìn)行一次徹底排查，對(duì)所排查出來(lái)的各類隱患按照下述方法進(jìn)行分類和定級(jí)，并實(shí)行分類、分級(jí)管理，即：需要地方政府或省政府及部門協(xié)調(diào)解決的安全隱患為a類，需要集團(tuán)公司幫助解決的安全隱患為b類，屬于礦安排解決的安全隱患為c類，屬于區(qū)隊(duì)自身解決的安全隱患為d類；按照其危害程度和隱患的性質(zhì)不同，分為：特別嚴(yán)重、嚴(yán)重、中等、一般、較輕5個(gè)等級(jí)。在填報(bào)安全生產(chǎn)隱患匯總表時(shí)，要按照隱患的類別、危害的程度和隱患的專業(yè)類別，依照a類、b類、c類、d類的先后順序依次進(jìn)行填報(bào)；重大隱患和一般隱患分別填入各自的匯總表，以明確區(qū)分。煤礦重大隱患和一般隱患排查和整改情況匯總表，要及時(shí)報(bào)送相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門，并及時(shí)下發(fā)到基層相關(guān)單位。對(duì)不屬于上述兩類煤礦安全隱患的其他安全生產(chǎn)關(guān)鍵問題，仍按現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)梳理后專門填寫安全生產(chǎn)關(guān)鍵預(yù)報(bào)表，分別報(bào)集團(tuán)公司安全監(jiān)察部和生產(chǎn)技術(shù)部；屬于基本建設(shè)工程的，要同時(shí)報(bào)送規(guī)劃部。

集團(tuán)公司安監(jiān)部負(fù)責(zé)跟蹤督查b類隱患，并協(xié)調(diào)省或地方政府及部門解決a類隱患。

一般隱患由礦長(zhǎng)指定隱患整改責(zé)任人，責(zé)成立即整改或限期整改。對(duì)限期整改的隱患，由整改責(zé)任人負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查和整改驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后報(bào)礦長(zhǎng)審核簽字備案。

重大隱患由各礦礦長(zhǎng)組織制定隱患整改方案、安全保障措施，落實(shí)整改的內(nèi)容、資金、期限、下井人數(shù)、整改作業(yè)范圍，并組織實(shí)施。整改項(xiàng)目結(jié)束后，由礦長(zhǎng)按照重大隱患的整改驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)組織自檢。

礦井重大隱患自檢合格后，要及時(shí)向集團(tuán)公司公司安全監(jiān)察部、生產(chǎn)技術(shù)部以及當(dāng)?shù)厥校h）安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和煤礦安全監(jiān)察部門進(jìn)行報(bào)告。申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)包括整改方案中的內(nèi)容、項(xiàng)目和自檢結(jié)果，并有煤礦主要負(fù)責(zé)人簽署的驗(yàn)收意見。

第七條集團(tuán)公司和各礦井必須建立正常的安全生產(chǎn)隱患排查和整改活動(dòng)制度。集團(tuán)公司和各礦井按照季度和月度分別召開一次安全生產(chǎn)隱患排查和整改分析會(huì)，每季度的第一個(gè)月可將季度和月度排查分析會(huì)合并進(jìn)行。各礦井的采煤、掘進(jìn)、機(jī)電、運(yùn)輸提升、通防、巷修、火工品、水文地質(zhì)、沖擊地壓及其它相關(guān)方面專業(yè)技術(shù)人員和管理人員，每周要與安監(jiān)部門一起召開一次安全生產(chǎn)隱患排查和整改分析會(huì)；區(qū)隊(duì)每天要分析一次安全生產(chǎn)隱患排查和整改情況。每次會(huì)議都要有原始記錄。

第八條集團(tuán)公司和各礦兩級(jí)安全監(jiān)察部門要建立隱患整改檔案，對(duì)各類隱患實(shí)行“誰(shuí)排查、誰(shuí)簽字，誰(shuí)整改、誰(shuí)簽字，誰(shuí)驗(yàn)收、誰(shuí)簽字”的閉合管理。

每月底，集團(tuán)公司、全資或控股子公司安全監(jiān)察部門，以及駐礦安全監(jiān)察處，要將本單位當(dāng)月安全隱患的整改情況及時(shí)反饋給集團(tuán)公司以及本單位的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門。對(duì)重大安全隱患沒有按期進(jìn)行整改的，先停產(chǎn)整頓，再按照集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定實(shí)施責(zé)任追究。

第四章隱患的建檔和上報(bào)

第九條集團(tuán)公司安全監(jiān)察部、駐礦安全監(jiān)察處對(duì)查出的安全隱患，要及時(shí)下發(fā)安全隱患整改通知單或安全監(jiān)察意見書，并跟蹤落實(shí)隱患整改的情況；對(duì)未按期完成隱患處理或因安全隱患處理不當(dāng)而造成事故的，要依照責(zé)任追究等相關(guān)文件的規(guī)定，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第十條各單位安全監(jiān)察部門，要加強(qiáng)對(duì)所排查出來(lái)的安全隱患的跟蹤落實(shí)，及時(shí)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)匯總，實(shí)行檔案化閉合管理。安全隱患排查及整改情況檔案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：安全隱患的名稱和種類（類別）、危害程度、產(chǎn)生的原因和現(xiàn)狀、所采取的整改方案及安全措施、整改的單位和整改責(zé)任人、組織和參加整改驗(yàn)收的人員、整改結(jié)果等內(nèi)容。

第十一條各生產(chǎn)礦井、全資或控股子公司，應(yīng)當(dāng)于每月25日前將本月安全隱患的落實(shí)整改情況，以及所排查出來(lái)的下個(gè)月的安全隱患，向集團(tuán)公司安全監(jiān)察部和生產(chǎn)技術(shù)部提交書面報(bào)告。在每季度第一個(gè)月的5日前，要將上季度重大隱患的整改情況，以及本季度所排查出來(lái)的重大安全隱患，向集團(tuán)公司安全監(jiān)察部、生產(chǎn)技術(shù)部以及當(dāng)?shù)厥校h）安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局和煤礦安全監(jiān)察機(jī)構(gòu)提交書面報(bào)告。上述報(bào)告均要經(jīng)礦長(zhǎng)簽字。報(bào)告的主要內(nèi)容要包括：產(chǎn)生重大隱患的原因、現(xiàn)狀、危害程度分析、整改方案、安全措施和整改結(jié)果等內(nèi)容。重要情況應(yīng)當(dāng)隨時(shí)報(bào)告。

第5篇：公司改制范文

    l、發(fā)起人符合法定人數(shù),且須過半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所,5人以上的,可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立方式,少于5人的,只能采取募集設(shè)立方式;

    2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;

    3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

    4、發(fā)起人制訂公司章程,并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;

第6篇：公司改制范文

經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，原中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司重組改制為中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司），并在此基礎(chǔ)上獨(dú)家發(fā)起設(shè)立中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱股份公司）。根據(jù)《中華人民共和國(guó)契稅暫行條例》和《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]184號(hào)）規(guī)定，現(xiàn)就原中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司重組改制中所涉及的契稅政策通知如下：

一、對(duì)股分公司承受集團(tuán)公司作為投資轉(zhuǎn)讓的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

二、對(duì)集團(tuán)公司與股分公司之間進(jìn)行資產(chǎn)置換而涉及到的土地、房屋權(quán)屬變化，在股分公司上市前，屬于股分公司與集團(tuán)公司未劃分清楚的遺留資產(chǎn)，免征契稅；其他應(yīng)照章征收契稅。

三、改制過程中，對(duì)原中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司名下的土地、房屋權(quán)屬辦理更名登記到集團(tuán)公司名下，免征契稅。

財(cái)政部

國(guó)家稅務(wù)總局

第7篇：公司改制范文

第一，有30．5％的企業(yè)選擇的是整體改制。這類企業(yè)一般是自身的經(jīng)營(yíng)狀況比較好，當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)配套改革措施和政策能跟上，具備了整體改制的必要條件。

第二，有31．7％的企業(yè)正在推進(jìn)整體改制。這類企業(yè)還包括已經(jīng)完成了局部改制后，又進(jìn)行二次整體改制的企業(yè)。

第三，有15．8％的企業(yè)選擇是已完成局部改制。這這類企業(yè)通常是不具備整體改制的條件，但擁有一定量的優(yōu)良資產(chǎn)或有效資源，將這部分資源單獨(dú)拿出來(lái)進(jìn)行重組整合，成立新的公司制企業(yè)，剩余的無(wú)效資產(chǎn)、債務(wù)、富裕的人員留在存續(xù)公司。

第8篇：公司改制范文

筆者認(rèn)為，作為一種微觀企業(yè)形態(tài)或是一種法律制度，公司制僅僅是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下資本的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的工具，它既不會(huì)改變社會(huì)制度，也不會(huì)根本改變其所運(yùn)作的財(cái)產(chǎn)的歸屬。但是，考察這一制度產(chǎn)生的背景及其完善的過程，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，公司制作用的正常發(fā)揮，在很大程度上要依賴于其所生存的經(jīng)濟(jì)體制環(huán)境。正是基于這一點(diǎn)，筆者認(rèn)為，造成我國(guó)公司制目前尷尬狀況的原因不能僅從公司制本身去尋找，對(duì)這一問題的分析和認(rèn)識(shí)應(yīng)當(dāng)放在公司制賴以生存的我國(guó)改革現(xiàn)實(shí)的大背景之下進(jìn)行。因此筆者的結(jié)論是：目前國(guó)有企業(yè)公司制改造中的問題首先是由于公司制的運(yùn)行缺乏相應(yīng)的體制環(huán)境，其次才是公司法律制度自身的不完善。僅就公司制生存的體制環(huán)境及相關(guān)的法律問題，筆者認(rèn)為尚有以下關(guān)鍵問題值得探討：

一、國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革與國(guó)有股權(quán)主體問題

第一，盡管我們?cè)诓煌瑘?chǎng)合，甚至在公司法中再三強(qiáng)調(diào)公司中國(guó)有資產(chǎn)的所有權(quán)屬于國(guó)家，但是，既然用公司的形式對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行改造，就意味著國(guó)家對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)只能以股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)；第二，以股權(quán)的方式對(duì)企業(yè)行使權(quán)利，就必須建立相應(yīng)的國(guó)有股權(quán)行使機(jī)制；第三，對(duì)于在公司中持大股的國(guó)家股份而言，其股份保值增殖的基本前提是，國(guó)家股東能象私人股東那樣真正關(guān)心其資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)；第四，為了使國(guó)家股東真正對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)，就必須建立適合公司制運(yùn)行國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)制，這個(gè)機(jī)制的核心就是：國(guó)有股權(quán)主體（包括機(jī)構(gòu)和個(gè)人）在享有對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行投資經(jīng)營(yíng)權(quán)的同時(shí)，承擔(dān)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增殖的義務(wù)，不履行義務(wù)，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括賠償、行政處分，構(gòu)成經(jīng)濟(jì)犯罪的，應(yīng)當(dāng)被追究相應(yīng)的刑事責(zé)任。

上述幾點(diǎn)決定了，建立國(guó)有股權(quán)行使機(jī)制應(yīng)當(dāng)解決的問題至少包括：1、哪些機(jī)構(gòu)可以通過授權(quán)成為國(guó)有股權(quán)主體？2、具備哪些條件、通過什么程序可以被授權(quán)或?qū)⑷∠跈?quán)？3、股權(quán)主體與授權(quán)主體之間關(guān)系如何？與其所投資的公司的關(guān)系如何？4、股權(quán)主體享有何種法律地位？與其國(guó)有資產(chǎn)保值增值的經(jīng)營(yíng)宗旨相適應(yīng)，其經(jīng)營(yíng)管理權(quán)有哪些內(nèi)容？5、當(dāng)國(guó)有股份由于股權(quán)主體的行為遭受損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任？

上述問題所涉及的內(nèi)容在法律形式上表現(xiàn)為國(guó)有資產(chǎn)法的制定和出臺(tái)，但制定國(guó)有資產(chǎn)法的前提是對(duì)現(xiàn)有的國(guó)有資產(chǎn)管理體制和國(guó)有企業(yè)管理體制的徹底改革。也就是說，對(duì)于由國(guó)有企業(yè)改造而來(lái)的公司，國(guó)家不但必須徹底放棄由上級(jí)主管部門以行政方式管理它們的傳統(tǒng)做法，而且還要確定一個(gè)具體的股權(quán)主體體系，由其代表國(guó)家行使股權(quán)。實(shí)際上，這一工作在上個(gè)世紀(jì)八十年代末九十年代初已經(jīng)開始進(jìn)行。如設(shè)立國(guó)家各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門作為國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)的授權(quán)主體，對(duì)一些大的企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行授權(quán)經(jīng)營(yíng)的試點(diǎn)等。但是，由于政府機(jī)構(gòu)體制改革進(jìn)展緩慢，沒有解決政府在國(guó)有資產(chǎn)管理中的職能定位問題，尤其是遲遲沒有解決被授權(quán)主體與授權(quán)主體之間關(guān)系、授權(quán)條件、程序、被授權(quán)的股權(quán)主體對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增殖應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的具體責(zé)任等關(guān)鍵性的問題，因此改革沒有取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。對(duì)大多數(shù)公司而言，原來(lái)的上級(jí)主管部門或變相的上級(jí)主管部門仍然存在，這就產(chǎn)生了企業(yè)形式與企業(yè)管理體制的矛盾，結(jié)果不僅使企業(yè)公司制改革“換湯不換藥”，而且由于國(guó)有資產(chǎn)管理部門不能控制公司，改制后的公司效益仍然低下，國(guó)有資產(chǎn)大量流失，中央又建立企業(yè)工委，并取消國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門（將其并為財(cái)政部下屬的司），同時(shí)，派輯查特派員監(jiān)督企業(yè)。上述做法，特別是取消國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門實(shí)際上使已經(jīng)開始的國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革又退回到原有的體制上。

事實(shí)表明，國(guó)有企業(yè)的公司制改革必然自下而上地要求對(duì)國(guó)家對(duì)企業(yè)的控制體系做出實(shí)質(zhì)性變革。這要求改革的研究者、決策者在觀念上有一個(gè)根本的改變：政府機(jī)構(gòu)及政府對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的管理體制改革不能只停留在簡(jiǎn)單設(shè)立一個(gè)機(jī)構(gòu)或?qū)C(jī)構(gòu)改換名稱的形式主義階段；提高企業(yè)效益是實(shí)實(shí)在在的東西，來(lái)不得半點(diǎn)的虛假，否則，政府國(guó)有資產(chǎn)管理改革的形式主義必然帶來(lái)國(guó)有企業(yè)公司制改革的“換湯不換藥”。同時(shí)應(yīng)當(dāng)指出，如果要采用公司制經(jīng)營(yíng)國(guó)有企業(yè)，政府體制改革就不能走回頭路，否則，已經(jīng)改革的公司要么會(huì)出現(xiàn)嚴(yán)重的內(nèi)部人控制，要么會(huì)走回國(guó)家直接控制的老路上去。而無(wú)論哪種情況，最終都將斷送改革的前程。

二、國(guó)有股權(quán)主體中高級(jí)管理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制

第9篇：公司改制范文

首先，我們應(yīng)該從國(guó)有布局的戰(zhàn)略性調(diào)整和國(guó)有企業(yè)改革的戰(zhàn)略高度來(lái)看待和認(rèn)識(shí)國(guó)有股減持。過去，在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，整個(gè)國(guó)家就像一個(gè)“大工廠”，國(guó)有企業(yè)則是這個(gè)大工廠的“車間”。由于“大鍋飯”、預(yù)算軟約束、缺乏經(jīng)營(yíng)自主權(quán)以及承擔(dān)了過多的社會(huì)職能，國(guó)有企業(yè)效率低下，步履維艱，導(dǎo)致“短缺經(jīng)濟(jì)”和國(guó)民經(jīng)濟(jì)的嚴(yán)重落后。改革開放以來(lái)，國(guó)有企業(yè)改革始終是我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的重點(diǎn)和難點(diǎn)所在。也可以說，國(guó)有企業(yè)改革是我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的出發(fā)點(diǎn)和歸宿。經(jīng)歷了1979年～1982年的放權(quán)讓利，1983年～1986年的利改稅、1986年～1991年的承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制、1992年～1993年試行股份制和1994年建立企業(yè)制度等階段的長(zhǎng)期探索和努力，我國(guó)的國(guó)有企業(yè)改革取得了令人矚日的成就。然而，國(guó)有企業(yè)效率低下的問題始終未得到根本解決。問題的根源究竟在哪里？在這個(gè)問題上過去曾經(jīng)存在著不同的認(rèn)識(shí)和爭(zhēng)論。然而，實(shí)踐已經(jīng)證明，解決國(guó)有企業(yè)效率低下的根本出路在于產(chǎn)權(quán)制度的改革：通過股份制改造等途徑引入非國(guó)有產(chǎn)權(quán)主體對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行“嫁接”、改造，以降低國(guó)有產(chǎn)權(quán)的比重，實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的多元化，并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建高效、規(guī)范的現(xiàn)代股份公司。黨的十五大和十五屆四中全會(huì)適時(shí)做出了“抓大放小”、“積極探索公有制的多種實(shí)現(xiàn)形式”和“有進(jìn)有退，有所為有所不為”的重大戰(zhàn)略決策，為我國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略性調(diào)整和深化國(guó)有企業(yè)改革指明了方向。我國(guó)的證券市場(chǎng)自建立以來(lái)一直擔(dān)當(dāng)著為國(guó)有企業(yè)的改革和發(fā)展服務(wù)的重任，在國(guó)有企業(yè)的改制、融資等方面發(fā)揮了十分重要的作用，做出了很大的貢獻(xiàn)。現(xiàn)在，《國(guó)有股減持辦法》已出臺(tái)，從中我們可以看出決策層解決國(guó)有企業(yè)改革與發(fā)展“世紀(jì)性難題”的大思路：第一，在總體上“抓大放小”。對(duì)于中小型國(guó)有企業(yè)，一般通過兼并收購(gòu)，改造重組、出售、拍賣、租賃、破產(chǎn)關(guān)閉等途徑進(jìn)行改革和調(diào)整；對(duì)于大型國(guó)有企業(yè)，則通過股份制改造上市，實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化和優(yōu)化，通過適當(dāng)減持國(guó)有股，構(gòu)建具有合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、相互制衡、運(yùn)作規(guī)范的國(guó)有控股和參股公司，既提高了微觀經(jīng)濟(jì)效率，又放大了國(guó)有資本的功能。第二，在結(jié)構(gòu)上“有進(jìn)有退，有所為有所不為”。在進(jìn)行國(guó)有股減持配售，回購(gòu)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，在二級(jí)市場(chǎng)上積極穩(wěn)妥地進(jìn)行國(guó)有股減持。對(duì)于一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，應(yīng)逐步穩(wěn)妥地減持國(guó)有股；對(duì)于國(guó)家應(yīng)該控制的行業(yè)和壟斷行業(yè)，則應(yīng)保持國(guó)有股的控股地位，最終實(shí)現(xiàn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略性調(diào)整。根據(jù)這個(gè)大思路，國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略性調(diào)整和大型國(guó)有企業(yè)的改革最終將會(huì)在證券市場(chǎng)上進(jìn)行和完成。這確實(shí)是一個(gè)重任。這樣一個(gè)歷史重任，既會(huì)給證券市場(chǎng)帶來(lái)一定的壓力和影響，同時(shí)也將為證券市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。因?yàn)?，股市是?guó)民經(jīng)濟(jì)的“晴雨表”，只有順利實(shí)現(xiàn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整和國(guó)有企業(yè)的改革目標(biāo)，我國(guó)的國(guó)民經(jīng)濟(jì)才能保持持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展，我國(guó)證券市場(chǎng)的長(zhǎng)期發(fā)展和繁榮才有可靠的保證。

其次，國(guó)有股減持，對(duì)于逐步優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、改善上市公司治理具有非常重要的積極作用。我國(guó)的絕大多數(shù)上市公司是由傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的國(guó)有大中型企業(yè)經(jīng)公司化改制而上市的，國(guó)有股居絕對(duì)或相對(duì)控股地位。在這些國(guó)有控股公司中，由于國(guó)有股“一股獨(dú)大”、國(guó)有股權(quán)代表人缺位，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)存在許多弊端，集中體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：第一，控股股東行為不規(guī)范?？毓晒蓶|與上市公司長(zhǎng)期在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面“三不分”，將上市公司當(dāng)作“提款機(jī)”，通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易等手段對(duì)中小投資者進(jìn)行大肆掠奪；第二，對(duì)于上市公司的經(jīng)營(yíng)者缺乏有效的監(jiān)督，經(jīng)營(yíng)者通過一系列手段侵占所有者權(quán)益，“內(nèi)部人控制”問題相當(dāng)嚴(yán)重：第三，經(jīng)理層缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制。國(guó)有控股公司治理結(jié)構(gòu)的這些弊端，導(dǎo)致公司治理效率低下，運(yùn)作不規(guī)范，投資者蒙受損失，甚至有一批上市公司被掏空。例如，ST猴王的大股東猴王集團(tuán)從ST猴王先后掏走了數(shù)億元，致使ST猴王瀕臨破產(chǎn)；濟(jì)南輕騎的大股東輕騎集團(tuán)不僅占用、拿走濟(jì)南輕騎所募集的全部16億元資金，而且還拿走了濟(jì)南輕騎1993年上市以來(lái)所創(chuàng)造的全部利潤(rùn)10億多元，幾乎掏空了這個(gè)曾被列為老牌績(jī)優(yōu)上市公司的企業(yè)。國(guó)有控股上市公司治理結(jié)構(gòu)的問題發(fā)展到這種地步，引起了決策層的擔(dān)憂和警惕。

從嚴(yán)格意義上來(lái)講，“內(nèi)部人控制”問題非我國(guó)的轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)所獨(dú)有，它是現(xiàn)代股份公司“所有權(quán)與控制權(quán)相分離”的必然產(chǎn)物。但是，在西方成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，“內(nèi)部人控制”受到有效控制，更不會(huì)發(fā)展到一批上市公司被掏空的地步。在成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，尤其是在英美國(guó)家，上市公司的股權(quán)極為分散。分散在外的股東一般不具備直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理的影響力、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)?zāi)酥羷?dòng)機(jī)，公司的控制權(quán)掌握在職業(yè)經(jīng)理人員手中，他們既管理公司的短期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也決定公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)政策。這種“所有權(quán)與控制權(quán)的分離”，使得經(jīng)理層有可能以犧牲所有者的利益為代價(jià)去追求其自身利益。這是現(xiàn)代股份公司最大的效率隱患。這個(gè)問題不妥善解決，現(xiàn)代股份公司就不可能在與其他企業(yè)組織形式（例如古典資本主義企業(yè)、合作制企業(yè)和公有制企業(yè)等）的競(jìng)爭(zhēng)中通過長(zhǎng)期的“生存檢驗(yàn)”。經(jīng)過上百年的實(shí)踐和發(fā)展，英美成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建立了一整套行之有效的內(nèi)部和外部治理機(jī)制來(lái)約束和激勵(lì)公司經(jīng)理人員，使他們能最大限度地內(nèi)化企業(yè)目標(biāo)，妥善和有效地使用和管理公司資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東利益的最大化，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。具體來(lái)講，內(nèi)部治理機(jī)制包括健全規(guī)范的董事會(huì)、獨(dú)立董事制度、股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制等；外部治理機(jī)制則包括產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)的市場(chǎng)機(jī)制對(duì)于經(jīng)理人員的作用和影響，其中尤其是資本市場(chǎng)的接管機(jī)制和經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)和聲譽(yù)機(jī)制對(duì)經(jīng)理人員構(gòu)成強(qiáng)有力的外部壓力和約束。

然而，在我國(guó)，這些行之有效的內(nèi)部和外部治理機(jī)制要么不存在，要么是“形具而實(shí)未至”。例如，我國(guó)上市公司形式上設(shè)有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，“三會(huì)”職權(quán)劃分明確，各司其職，相互制衡；然而實(shí)際上，國(guó)有控股股東在資本多數(shù)決定原則下，使股東大會(huì)成為大股東的“一言堂”，董事會(huì)成員和經(jīng)理人員大多由國(guó)有控股股東單位的領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，形成堅(jiān)固的“內(nèi)部人控制”格局。其他的內(nèi)部和外部治理機(jī)制如接管機(jī)制，競(jìng)爭(zhēng)和聲譽(yù)機(jī)制、股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制等則根本不存在。造成這種狀況的根本原因在于國(guó)有股“一股獨(dú)大”。因此，國(guó)有股“一股獨(dú)大”的問題不解決，我國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)就不可能改善，我國(guó)的證券市場(chǎng)就不可能有長(zhǎng)期的健康發(fā)展，更進(jìn)一步，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制改革就不可能取得成功，中國(guó)經(jīng)濟(jì)就不可能持續(xù)、健康、穩(wěn)定地發(fā)展。我們應(yīng)該從這個(gè)關(guān)系全局、關(guān)乎長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略高度來(lái)正確認(rèn)識(shí)和看待國(guó)有股減持問題。

從總體上看，《國(guó)有股減持辦法》既定位于國(guó)有改革和建立主義市場(chǎng)體制的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)，也著眼于證券市場(chǎng)的穩(wěn)定和；既考慮國(guó)家和全民利益，也充分兼顧了企業(yè)、投資者和廣大股民的利益。具體來(lái)講，這一指導(dǎo)原則體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：第一，漸進(jìn)性原則。國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有股的數(shù)量太龐大，因此，國(guó)有股減持不可能一步到位，而只能采取循序漸進(jìn)的方式平穩(wěn)地推進(jìn)?！掇k法》規(guī)定，國(guó)有股減持主要采取存量發(fā)行的方式，按新發(fā)和增發(fā)融資額的10％進(jìn)行減持；二級(jí)市場(chǎng)上以配售、回購(gòu)方式減持國(guó)有股，先選擇少量企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)。這種漸進(jìn)式減持方式充分體現(xiàn)了決策層在籌集社保基金和推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革的同時(shí)，努力維護(hù)證券市場(chǎng)穩(wěn)定的良苦用心。第二，市場(chǎng)化原則。《辦法》規(guī)定：“減持國(guó)有股原則上采取市場(chǎng)定價(jià)方式”。在我國(guó)證券市場(chǎng)已具有相當(dāng)規(guī)模以及投資方式多樣化的情況下，國(guó)有資產(chǎn)的價(jià)格最終是由市場(chǎng)決定的。國(guó)有資產(chǎn)最終到底值多少錢，只能由市場(chǎng)說了算。市場(chǎng)定價(jià)方式能合理地界定國(guó)家與證券市場(chǎng)投資者之間的利益，實(shí)現(xiàn)多贏，因此，對(duì)證券市場(chǎng)是一個(gè)利好。第三，靈活性原則。國(guó)有股減持，必須在一個(gè)穩(wěn)定的市場(chǎng)中進(jìn)行。通過適當(dāng)調(diào)控存量發(fā)行的速度和規(guī)模，以及二級(jí)市場(chǎng)上國(guó)有股減持試點(diǎn)的情況，國(guó)家可以根據(jù)市場(chǎng)情況靈活地進(jìn)行國(guó)有股減持，以免對(duì)市場(chǎng)造成大的沖擊。

近一階段，市場(chǎng)發(fā)生了很大變化。無(wú)論機(jī)構(gòu)、券商，投資者對(duì)減持方案反響強(qiáng)烈，股市迅速由牛轉(zhuǎn)熊，市場(chǎng)持續(xù)低靡，人氣大挫，成交量極度萎縮，大有崩盤之勢(shì)。鑒于此，2001年10月22日，證監(jiān)會(huì)宣布，經(jīng)報(bào)告國(guó)務(wù)院，決定具體操作辦法出臺(tái)前，停止執(zhí)行有關(guān)國(guó)有股減持的規(guī)定。10月23日，深滬大盤量?jī)r(jià)齊飛，市場(chǎng)呈現(xiàn)出個(gè)股幾乎全線漲停的盛況。

2001年11月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)新聞稿，公開向社會(huì)各界征集對(duì)國(guó)有股減持的建議和提案，希望尋找出能使各方均滿意的、具有可操作性的方案。目前，社會(huì)各界所提的各類建議集中在七大方面：

（1）配售類方案；

（2）股權(quán)調(diào)整類（包括回購(gòu)、縮股、擴(kuò)股等）方案；

（3）開辟第二市場(chǎng)類方案；

（4）預(yù)設(shè)未來(lái)流通權(quán)類方案；

（5）權(quán)證類方案；