企業(yè)并購稅務(wù)籌劃精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

（一）PD公司方面 PD公司雖然曾經(jīng)有過經(jīng)營的高峰期，但是最近幾年的經(jīng)營狀況一直不理想。主要表現(xiàn)在：第一，因?yàn)槭怯傻胤秸畡?chuàng)立的企業(yè)，所以其管理上面存在一定的行政影響，內(nèi)部人員安排也受到了很大限制，導(dǎo)致公司的內(nèi)部管理體系運(yùn)作效率極低；第二，一直以來PD公司進(jìn)行的都是低附加值的粗放生產(chǎn)，因此，隨著行業(yè)競爭越來越激烈、競爭對手的經(jīng)營效率越來越高，使得PD公司在市場上幾乎都沒有任何可以與其它企業(yè)較量的資本，導(dǎo)致公司經(jīng)營一路處于下滑狀態(tài)。不難看出，PD公司的發(fā)展遇到了很大困境，只有通過轉(zhuǎn)制才能幫助其走出當(dāng)前的經(jīng)營困局。

（二）HC集團(tuán)方面 HC集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)制冷劑，其收入都是依靠該產(chǎn)品以及附帶服務(wù)而產(chǎn)生的。HC集團(tuán)之所以要并購PD公司，主要考慮了以下兩點(diǎn)：第一，能夠提升自身在行業(yè)中的影響力；第二，雖然PD公司的確面對著很大的經(jīng)營困境，但是絕不代表其已經(jīng)沒有任何具有吸引力的優(yōu)勢。盡管PD公司的產(chǎn)品一直處于銷售萎縮的趨勢，可總體數(shù)量上仍然還是很高的，而且其擁有的技術(shù)與工藝也屬于行業(yè)前列，產(chǎn)品質(zhì)量也一直受到消費(fèi)者的認(rèn)可；另外PD公司擁有非常成熟的市場網(wǎng)絡(luò)，能夠在短時間內(nèi)將產(chǎn)品在全國范圍內(nèi)鋪開。以上這些都是HC集團(tuán)并購PD公司的主要動因。

二、HC集團(tuán)并購活動稅務(wù)籌劃方案選擇

（一）支付方式方面 具體如下：

（1）可選的支付方式。有以下幾種：

一是現(xiàn)金。HC集團(tuán)直接向PD公司支付現(xiàn)金，通過這種方式購買其所有的權(quán)益，作為現(xiàn)金的代價PD公司交出所有的控制權(quán)。這是最為原始的并購支付方式之一，也是早期使用最多的方式，當(dāng)然這里所謂的現(xiàn)金是指廣義上的現(xiàn)金，也就是不但包括了貨幣，還包括具有很強(qiáng)流動性或者變現(xiàn)能力的金融資產(chǎn)。現(xiàn)金并購主要有以下優(yōu)勢，對HC集團(tuán)來說：首先，現(xiàn)金并購能夠提升HC集團(tuán)對PD公司資產(chǎn)的評估效率，并以最接近市場價值的價格購買PD公司的所有權(quán)益，這樣HC集團(tuán)還可以通過重新評估資產(chǎn)之后的折舊減免部分稅額；其次，HC集團(tuán)直接現(xiàn)金支付使得股權(quán)結(jié)構(gòu)維持原樣，控制權(quán)沒有發(fā)生任何變化；最后，現(xiàn)金并購的效率很高，能夠提升并購效率。對PD公司來說：首先，現(xiàn)金并購能夠協(xié)商具體的支付方式，如果采取分期付款則可以因?yàn)檠舆t納稅令PD公司享受到稅金的時間價值；其次，現(xiàn)金并購的收益方式更加直接，不像其它方式可能受到外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的影響而產(chǎn)生一定財務(wù)風(fēng)險。

二是股權(quán)支付。這種支付方式的最突出優(yōu)點(diǎn)就是HC集團(tuán)可以不動用任何現(xiàn)金，從而保證自身現(xiàn)金流的穩(wěn)定性；另外，PD公司的股東也可以保持原有的股份，只不過將股份由PD公司轉(zhuǎn)移至了HC集團(tuán)而已。不過，這種方式會使HC集團(tuán)自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，集團(tuán)原有股東的股權(quán)被稀釋；同時這種支付方式的程序非常繁瑣，支付過程需時很長。

三是承擔(dān)債務(wù)式支付。這種支付方式就是HC集團(tuán)直接將PD公司所有的債務(wù)與資產(chǎn)全部承擔(dān)下來，以此取得PD公司的所有權(quán)。這種方式能夠在短期內(nèi)減輕HC集團(tuán)的財務(wù)壓力，不過會提升財務(wù)風(fēng)險；因?yàn)榧僭O(shè)PD公司擁有過多債務(wù)的話，那么并購之后，HC集團(tuán)會增加大量負(fù)債，從而導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)失衡，進(jìn)而影響集團(tuán)未來的發(fā)展。而這種支付方式下，PD公司不需要繳納任何所得稅，所以，對PD公司來說這種支付方式的稅負(fù)最輕。

四是發(fā)行債券支付。HC集團(tuán)可以向PD公司發(fā)行債券從而得到PD公司的所有權(quán)。這種支付方式可以幫助HC集團(tuán)推后支付現(xiàn)金的時間，從而降低其資金壓力；同時，債務(wù)利息還能夠在稅前抵減，能夠減小集團(tuán)的稅基，從而實(shí)現(xiàn)減輕稅負(fù)的目標(biāo)。這種支付方式下，PD公司同樣可以推后確認(rèn)收入的時間，享受這部分稅金的時間價值。

（2）各種支付方式的稅務(wù)籌劃方案選擇。具體分析如下：

一是現(xiàn)金支付。并購之前PD公司的總資產(chǎn)額為78000萬元，前個會計年度虧損額550萬元。HC集團(tuán)并購PD公司的時候，隨其資產(chǎn)重新進(jìn)行了估值。估值結(jié)果為：PD公司當(dāng)前的賬面資產(chǎn)總額為780000萬元，廠房賬面價值6500萬元，原始價值8500萬元，重新估值12500萬元；土地賬面價值2000萬元，重新估值7500萬元；2011購買的生產(chǎn)線賬面價值5500萬元，重新估值7000萬元，其它估值則和賬面價值相同。如果通過現(xiàn)金支付，HC集團(tuán)就需要以重新評估的價值向PD公司購買上述資產(chǎn)。

則并購雙方需要繳納的稅項(xiàng)與金額分別為：

契稅額：當(dāng)前稅法規(guī)定并購時的轉(zhuǎn)讓無需繳納契稅。

增值稅額：7000 /（1+4%）×4%×5%=1346.15萬元。

營業(yè)稅額：（12500+7500-8500）×5%=575萬元。

城建與教育費(fèi)附加：（1346.15+575）×（5%+3%）=153.692萬元

印花稅額：（12500+7500+7000）?0.05%?2=27萬元

土地增值稅額：（12500-5500-2000-575-153.693）×30%=981.3924萬元。

企業(yè)所得稅額：（12500-8500+7500-2000+7000-5500-1346.15-575-153.693）×25%=1985.9414萬元。

并購雙方需要繳納的稅額總計：1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504萬元。

二是股權(quán)支付。如果HC集團(tuán)以27000萬元的股票向PD公司交換的股權(quán)。則實(shí)際繳納的稅額情況為：

契稅與增值稅：上面已經(jīng)說過，并購活動內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不需要繳納契稅，而且因?yàn)樗袡?quán)沒有發(fā)生實(shí)際的變化，所以也不需要繳納增值稅。

城建以及教育費(fèi)附加：0。

營業(yè)以及土地增值稅：0。

企業(yè)所得稅額：（12500-8500+7500-2000+7000-5500）×25%=2750×25%=2750萬元。

印花稅額：（12500+7500+7000）×0.05%×2=27萬元

這種支付方式下繳納的總稅額為：2750+27=2777萬元。

三是承擔(dān)債務(wù)支付。如果PD公司已經(jīng)資不抵債或者資產(chǎn)勉強(qiáng)平衡，那么HC集團(tuán)可以通過承擔(dān)其債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)并購，此過程PD公司不需要繳納任何形式的稅負(fù)，因此，稅負(fù)最輕。不過，HC集團(tuán)則很有可能因?yàn)槌袚?dān)了過多負(fù)債而導(dǎo)致未來經(jīng)營存在問題，所以，實(shí)際操作過程中這種方式應(yīng)該慎用。

筆者整合上述三種支付方式的企業(yè)總稅負(fù)情況，具體見表1。

如果只考慮稅負(fù)的話，那么承擔(dān)債務(wù)支付是最佳的選擇；不過，要綜合考慮企業(yè)未來發(fā)展的話，承擔(dān)債務(wù)支付就存在很多問題了。因此，如果全面衡量各項(xiàng)情況的話，筆者認(rèn)為股權(quán)支付是HC集團(tuán)的最佳選擇，因?yàn)檫@種方式不但可以避免占用過多的現(xiàn)金，還能減輕HC集團(tuán)的稅負(fù)，而且并不會產(chǎn)生額外的負(fù)債。

（二）融資方式方面 具體有：

（1）可選的融資方式。一是內(nèi)部融資。HC集團(tuán)可以使用自身的留存收益，這種方式不但風(fēng)險最低，而且最方便；不過，如果考慮稅收的話，內(nèi)部融資就存在明顯的不足了，HC集團(tuán)無法獲得任何資金成本的抵扣，因此需要承受很高的稅負(fù)。二是外部融資。主要有三種：權(quán)益融資。HC集團(tuán)可以通過發(fā)行新股的方式進(jìn)行融資，不過，需要征求原有股東的意見，看其是否愿意為了擴(kuò)股而拿出相應(yīng)金額的現(xiàn)金。這種融資方式能夠降低HC集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率，同時讓公司具有二次融資的能力；不過，該方式會直接降低每股收益，讓原有股東的權(quán)益受到一定損害，同時也會增加HC集團(tuán)的稅負(fù)。其次，銀行貸款。HC集團(tuán)可以向銀行貸款從而籌集足夠的資金并購PD公司。這種借貸方式的主要成本就是貸款利息，不過利息可以作為費(fèi)用在稅前抵扣，能夠減小HC集團(tuán)的稅基；另外，這種融資方式不會改變HC集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠維持集團(tuán)的穩(wěn)定。最后，債券融資。HC集團(tuán)可以發(fā)行債券來籌集資金，這種方式較之銀行貸款更為方便靈活，而且債券的利息也可以作用稅前抵扣項(xiàng)目，減小HC集團(tuán)的稅基。這里需要說明的是，在所有債券形式中，可轉(zhuǎn)換債券是最優(yōu)的方式，因?yàn)槿绻?jīng)營狀況良好，那么債券持有人就會將債券轉(zhuǎn)為股票，從而減輕HC集團(tuán)的償債壓力。

（2）各種融資方式下的稅務(wù)籌劃方案選擇。分析如下：

銀行貸款。HC集團(tuán)直接向匯豐銀行申請27000萬元貸款，年利率是8%，其它籌資管理費(fèi)是2%。所以，HC集團(tuán)的借款成本率=27000×8%×（1-25%）/27000×（1-2%）×100%=6.12%。

股權(quán)融資。當(dāng)前HC集團(tuán)的發(fā)展前景非常樂觀，主營產(chǎn)品制冷劑擁有廣闊的市場空間，因此，HC集團(tuán)考慮發(fā)行1000萬股股票，籌資管理費(fèi)是5%，股票的市價為27元，股利是3元/股，按照當(dāng)前的經(jīng)營狀況預(yù)測股利會保持年10%的提升率。因此，HC集團(tuán)的股票成本率=3×（1+10%）/27×（1-5%）+10%=22.87%

參考其它企業(yè)的并購操作以及咨詢專家的意見之后，HC集團(tuán)融資選擇如表2所示。

通過表2分析可知，HC集團(tuán)選擇更多的負(fù)債，其承擔(dān)的稅負(fù)就越輕；因此，如果只考慮稅負(fù)的話，方案A是最佳選擇；不過綜合考慮的話，過多負(fù)債會嚴(yán)重影響HC集團(tuán)未來的發(fā)展，因此，應(yīng)選擇折中的方案B最適合。

（三）企業(yè)組織形式方面 具體如下：

（1）組建個人獨(dú)資以及合伙企業(yè)。如果組建個人獨(dú)資以及合伙企業(yè)的話，那么其是不具有法人資格的，也就是說不需要繳納企業(yè)所得稅，而是由擁有該企業(yè)的法人為其所得利潤按照稅法要求繳納個人所得稅。HC集團(tuán)因?yàn)檫\(yùn)營規(guī)模非常大，所以內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)也相對更加復(fù)雜；作為上市公司，筆者認(rèn)為選擇上述企業(yè)方式不但不利于HC集團(tuán)的內(nèi)部管理，還很容易影響集團(tuán)在投資者心目中的形象，因此，還是不要選擇這樣的企業(yè)形式比較好。

（2）組建分公司或者子公司。組建分公司或者子公司對HC集團(tuán)會產(chǎn)生不同的影響，具體表現(xiàn)在：

所得稅。如果組建的是分公司的話，那么其沒有企業(yè)法人資格，只能作為HC集團(tuán)的分支機(jī)構(gòu)。稅法中明確規(guī)定：分公司不需要作為納稅主體履行納稅義務(wù)，其所有利益都自動并入總公司的損益中，共同繳納所得稅；另外，分公司每年上交的利潤，也不必繳納預(yù)提稅。如果組建的是子公司的話，那么其擁有法人地位，作為單獨(dú)的公司存在，因此，必須按照稅法要求履行相關(guān)稅種的繳納義務(wù)，一切經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)均由子公司自己負(fù)責(zé)，不用總公司承擔(dān)。

虧損。如果組建的是分公司的話，那么其作為總公司的分支機(jī)構(gòu)，就會與總公司一起納稅；如果分公司處于虧損狀態(tài)，那么總公司就可以將利潤的一部分作為營運(yùn)資金補(bǔ)償給分公司，從而降低了總公司的稅基，進(jìn)而減輕稅負(fù)。如果組建的是子公司的話，那么其即使出現(xiàn)了虧損，總公司也不可以用利潤幫助其抵減虧損，也就是說對總公司的納稅并無影響。所以，HC集團(tuán)應(yīng)該準(zhǔn)確分析PD公司的盈利情況，如果認(rèn)為PD公司可能還要保持一段時間的虧損，那么應(yīng)該在并購之后將PD公司作為分公司；等到PD公司經(jīng)營上了軌道，產(chǎn)生盈利之后，則應(yīng)該將其轉(zhuǎn)為子公司，從而分開核算各項(xiàng)費(fèi)用，進(jìn)而減輕稅負(fù)。

稅收。因?yàn)樽庸臼仟?dú)立的法人，所以需要自己去繳納所得稅，不過，國家為子公司提供了一定的稅收優(yōu)惠，在組建初期可以享受到相應(yīng)的豁免；分公司不是獨(dú)立法人，只是總公司的分支機(jī)構(gòu)而已，所以不需要單獨(dú)納稅，因此，也就無法享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠了。因?yàn)镠C集團(tuán)與PD公司享受的稅收優(yōu)惠存在一定區(qū)別，相比之下PD公司的稅收優(yōu)惠優(yōu)勢更明顯，因此，并購之后HC集團(tuán)應(yīng)將PD公司作為子公司，這樣更有利于減輕稅負(fù)。

不難看出，HC集團(tuán)的最佳選擇就是在并購開始的幾年里以分公司形式管理PD公司，等到該公司運(yùn)營正常之后，再將其轉(zhuǎn)為子公司，這樣能夠最大限度的減輕稅負(fù)。

參考文獻(xiàn)：

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[2]唐楊建：《企業(yè)并購中的稅收籌劃問題探析》，《技術(shù)與市場》

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[3]費(fèi)明龍：《企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃》，《中國水運(yùn)（理論）》2007年第6期。

第2篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè) 并購 稅收籌劃

并購是企業(yè)的重要經(jīng)營戰(zhàn)略，也是企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，達(dá)到多樣化經(jīng)營目標(biāo)的有效手段。近年來，通過合并、股權(quán)、資產(chǎn)收購、兼并重組等方式進(jìn)行規(guī)?；系钠髽I(yè)越來越多，并購已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)的重要經(jīng)營戰(zhàn)備舉措之一。稅收作為企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動的重要影響因素，在企業(yè)并購過程中占有不可忽視的重要地位。合理的稅收籌劃可以有效降低企業(yè)的并購成本，為企業(yè)帶來最大化的并購效益。但是在并購過程中，我國很多企業(yè)都忽視了對稅收的科學(xué)籌劃，不僅加大了企業(yè)在并購活動中的稅收負(fù)擔(dān)，甚至?xí)绊懙狡髽I(yè)并購后的經(jīng)濟(jì)狀態(tài)。

一、企業(yè)并購過程中稅收籌劃的重要性

1.給企業(yè)帶來直接的資金收益

企業(yè)并購過程中，對稅收進(jìn)行合理的籌劃，最直接的效果就表現(xiàn)在，能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來資金上的收益。這種收益可有效促進(jìn)并購項(xiàng)目的順利實(shí)施。在企業(yè)并購活動中稅收籌劃是一項(xiàng)能夠產(chǎn)生附加值的經(jīng)濟(jì)行為。

2.降低企業(yè)的納稅成本

在并購活動中，合理的稅收籌劃，能夠有效低企業(yè)的納稅成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)財務(wù)利益的最大化，甚至有些企業(yè)以節(jié)稅為目的，而實(shí)施并購計劃。在市場經(jīng)濟(jì)的影響下，企業(yè)往往以追求經(jīng)濟(jì)效益為主要目的，這就要求企業(yè)的任何戰(zhàn)略活動，都應(yīng)該以最少的投入換取最大的效能。節(jié)稅便是企業(yè)降低運(yùn)營成本，節(jié)約費(fèi)用的最有效途徑。

3.有利于提高企業(yè)的財務(wù)管理水平

并購過程中的稅收籌劃，對提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平，提高財務(wù)人員的業(yè)務(wù)能力也具有一定的作用。企業(yè)并購過程中的稅收籌劃，需要通過縝密的籌劃與系統(tǒng)的安排來實(shí)現(xiàn)，而且稅收籌劃貫穿于并購的融資、投資、經(jīng)營等活動，整個過程都是對財務(wù)人員業(yè)務(wù)水平的嚴(yán)格考驗(yàn)。財務(wù)人員不僅需要對多種納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)比選，還需要對企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行全面的防范，這很大程度的提高了財務(wù)人員的業(yè)務(wù)水平，也提高了企業(yè)的經(jīng)營管理水平。另外，在稅收籌劃過程中，還需要會計人員對各項(xiàng)稅收法律法規(guī)全面掌握，這便有效擴(kuò)大了會計人員的知識儲備，大幅提高了會計人員的稅收籌劃能力和財務(wù)管理能力。

4.有利于提高企業(yè)的競爭能力

并購過程中的稅收籌劃，能夠有效降低中國企業(yè)在全球化并購浪潮中的并購風(fēng)險，有效減少并購成本，提高企業(yè)國內(nèi)外競爭的參與能力，最終促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大。

二、我國企業(yè)并購過程中稅收籌劃存在的問題

1.忽視了并購過程聽稅收籌劃問題

從支付對價方式來看，我國現(xiàn)行的并購企業(yè)主要支付方式有股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及兩者組合的方式。對于并購企業(yè)來說，不僅需要具備強(qiáng)大的現(xiàn)金和籌資能力，還需要具備對被并購企業(yè)所得稅的精確計算能力。但是，目前我國大多數(shù)企業(yè)在并購稅收籌劃方面都意識淡??；另外，我國現(xiàn)行的并購企業(yè)獲取并購標(biāo)的方式主要有資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，兩者均存在免稅收購的條件。然而我國大部分并購企業(yè)都沒有足夠認(rèn)識和利用到此類免稅收購條件。

2.并購過程中的稅收籌劃方案實(shí)際操作性不強(qiáng)

雖然目前很多并購企業(yè)都對稅收籌劃有了一定程度的認(rèn)識，但在籌劃方案方面仍然缺乏一定的可操作性。目前，由于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損能夠在五年之內(nèi)由并購企業(yè)稅前彌補(bǔ)，所以，大多數(shù)并購企業(yè)出于這一方面考慮，都會選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)作為被并購對象。但是企業(yè)之間由于缺乏有效的信息對稱，被并購企業(yè)在信息方面占有一定的優(yōu)勢，并購企業(yè)對被并購企業(yè)的待售資產(chǎn)實(shí)際情況往往不能完全了解和掌握，這樣就會導(dǎo)致并購企業(yè)存在一定的成本風(fēng)險。因此，在籌劃方案實(shí)際操作性不強(qiáng)的影響下，并購企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益目標(biāo)非常困難。

三、企業(yè)并購過程中的稅收籌劃對策

1.提高風(fēng)險防范意識，有效應(yīng)對風(fēng)險

對稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行有效防范是并購企業(yè)必須重視的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。并購企業(yè)必須提高風(fēng)險防范意識，積極應(yīng)對并購過程中的各種稅務(wù)風(fēng)險。首先并購企業(yè)應(yīng)該具有高度的風(fēng)險識別能力。對風(fēng)險進(jìn)行預(yù)先識別，是并購企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險防范和風(fēng)險控制的前提條件。并購企業(yè)必須對被并購企業(yè)的稅務(wù)信息進(jìn)行全面而系統(tǒng)的收集，然后進(jìn)行認(rèn)真的風(fēng)險分析，以此來確保并購企業(yè)稅務(wù)籌劃的有效實(shí)施；其次要具備風(fēng)險評估意識，以提高企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險的能力。并購企業(yè)通過有效的分析方法，對稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生概率及損失度進(jìn)行評估；最后要提高企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險的能力，對稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行應(yīng)對，這樣能夠有效保證并購企業(yè)稅收籌劃的順利開展。并購企業(yè)可以在稅務(wù)風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)稅務(wù)管理的具體需求和特點(diǎn)，對稅務(wù)進(jìn)行合理的籌劃與控制，盡量規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。

2.提高并購企業(yè)稅收籌劃人員的業(yè)務(wù)能力

企業(yè)并購過程中的稅收籌劃既重要又復(fù)雜，是一項(xiàng)綜合性較強(qiáng)的工作。這就對稅收籌劃人員提出了極高的要求。并購活動中的稅收籌劃需要的是高素質(zhì)、高水平的稅收籌劃人員。因此，并購企業(yè)必須加強(qiáng)對稅收籌劃人員的業(yè)務(wù)能力培養(yǎng)及素質(zhì)教育。首先并購企業(yè)需要對稅收籌劃人員進(jìn)行必要的稅務(wù)籌劃意識教育，以提高稅務(wù)籌劃人員的工作責(zé)任心和職業(yè)素養(yǎng)。企業(yè)應(yīng)該定期組織針對稅收籌劃人員的相關(guān)知識培訓(xùn)，其中包括規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力以及風(fēng)險應(yīng)對能力等。通過增強(qiáng)稅收籌劃人員的業(yè)務(wù)能力，來保證并購企業(yè)稅收籌劃的合理性。

3.做好稅收籌劃成本與收益的權(quán)衡分析

并購企業(yè)稅收籌劃的目的是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。因此，稅收籌劃就必須站在戰(zhàn)略的角度，對企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行透徹的分析，避免對稅收籌劃產(chǎn)生負(fù)面影響，以期實(shí)現(xiàn)稅收籌劃的全局性、有效性和長期性。并購企業(yè)應(yīng)該圍繞企業(yè)成本與收益問題進(jìn)行戰(zhàn)略性的稅收籌劃。并購企業(yè)應(yīng)該對籌劃的成本與收益進(jìn)行權(quán)衡，并購籌劃的收益包括稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承、財務(wù)杠桿的效應(yīng)、折舊資產(chǎn)的重置價差等等；籌劃成本包括籌劃所產(chǎn)生的直接成本、機(jī)會成全以及風(fēng)險成本。在進(jìn)行稅收籌劃時，并購企業(yè)不僅要分析稅收減少的程度，還需要注意非稅收成本的增加問題。非稅收成本很大程度上決定著并購企業(yè)未來的收益，因此，稅收籌劃應(yīng)該對非稅收成本進(jìn)行有效的控制，以減少非稅收成本對稅收籌劃造成的不利影響。

4.做好并購后整合過程的稅務(wù)籌劃

并購企業(yè)的后期整合是決定并購活動是否成功的關(guān)鍵。為了提高并購活動的有效性，并購企業(yè)必須對被并購企業(yè)的架構(gòu)進(jìn)行全方位的評估，其中最重要的內(nèi)容就是如何有效降低并購企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。企業(yè)并購后的整合是一項(xiàng)非常復(fù)雜的工作，主要包括人力資源整合、經(jīng)營模式整合、業(yè)務(wù)整合、組織管理整合、企業(yè)文化整合等等。這一階段稅收籌劃的重點(diǎn)，就在業(yè)務(wù)整合與組織管理整合上。企業(yè)通過選擇更為科學(xué)的業(yè)務(wù)方向、經(jīng)營范圍以及組織形式來達(dá)到稅收籌劃的最終目標(biāo)。

四、結(jié)論

企業(yè)并購活動的復(fù)雜性，決定了并購過程中稅收籌劃的艱巨性。在企業(yè)并購過程中，稅收籌劃是一項(xiàng)全方位、全過程的工作，籌劃人員所面臨的稅收問題也多種多樣。這就需要稅收籌劃人員不僅具備高超的業(yè)務(wù)能力，還需要具備對各項(xiàng)稅收籌劃策略的協(xié)調(diào)運(yùn)用能力，以此來獲得并購企業(yè)投資收益的最大化。

參考文獻(xiàn)：

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第3篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：稅收籌劃；企業(yè)并購；支付方式

中圖分類號：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01

一、稅收籌劃定義

稅收籌劃是指納稅人或其機(jī)構(gòu)在遵守稅收法律法規(guī)的前提下，通過對企業(yè)或個人的涉稅事項(xiàng)的預(yù)先安排，實(shí)現(xiàn)合理減輕稅收負(fù)擔(dān)目的的一種自主理財行為。

二、企業(yè)并購的定義及稅務(wù)處理的相關(guān)政策法規(guī)

（一）企業(yè)并購的定義

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

（二）一般性稅務(wù)處理的規(guī)定

企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易的一般性稅務(wù)處理規(guī)定如下：1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.被收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

（三）特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定

據(jù)財政部《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅發(fā)[2009]59號）規(guī)定，如果企業(yè)重組業(yè)務(wù)符合以下5個條件適用特殊性稅務(wù)處理。1.具有合理的商業(yè)目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權(quán)的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)；3.重組資產(chǎn)在企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不得改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；5.重組業(yè)務(wù)對價中所涉及的股權(quán)支付金額要符合規(guī)定比例。其中第4、5點(diǎn)的具體規(guī)定為：（1）股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)、資產(chǎn)大于或等于被收購企業(yè)全部股權(quán)、資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該股權(quán)、資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉(zhuǎn)讓雙方不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。

特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理的主要差別在于被收購資產(chǎn)和被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按其原計稅基礎(chǔ)確定以及在企業(yè)合并中，企業(yè)股東在該企業(yè)合并中取得的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)被合并企業(yè)的虧損。補(bǔ)虧限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

三、企業(yè)并購中所得稅稅收籌劃分析

（一）利用稅收遞延條款。稅法規(guī)定，如果企業(yè)并購符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，被合并企業(yè)的虧損可在合并企業(yè)中彌補(bǔ)，沖減合并企業(yè)的利潤實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業(yè)往往容易成為并購對象，或由虧損企業(yè)并購盈利企業(yè)，以充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補(bǔ)優(yōu)勢，取得避稅收益。

（二）利用資產(chǎn)的重估增值。資產(chǎn)稅基的折舊提取可作為稅前扣除項(xiàng)目而減少企業(yè)利潤，從而減少企業(yè)的納稅義務(wù)及現(xiàn)金流出。企業(yè)并購重組符合一般性稅務(wù)處理?xiàng)l件時，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)該按照公允價值確認(rèn)計稅基礎(chǔ)。對于資產(chǎn)價值變化較大的資產(chǎn)或者被低估的固定資產(chǎn)通過并購以獲得提高資產(chǎn)計價水平的機(jī)會，從而提高資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以獲得更多的稅收扣除。

（三）利用支付工具

1.現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金支付是指并購方用現(xiàn)金購買被并購方的股權(quán)或資產(chǎn)的方式。對被并購方來說是稅負(fù)最重的一種，被并購方必須繳納轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相應(yīng)稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業(yè)股東，該種方式幾乎沒有節(jié)稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業(yè)帶來較大的負(fù)擔(dān)，如果并購方提高負(fù)債率，向銀行借款支付，不但能緩解現(xiàn)金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因?yàn)槎惙ㄒ?guī)定，企業(yè)因負(fù)債產(chǎn)生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當(dāng)期的納稅義務(wù)，使利用負(fù)債經(jīng)營比自有資本經(jīng)營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經(jīng)營活動，并購方企業(yè)在進(jìn)行并購資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)自身的財務(wù)杠桿強(qiáng)度，通過恰當(dāng)?shù)呢?fù)債融資方式籌集并購所需資金，提高負(fù)債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。

2.股票交換式。并購方發(fā)行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，被并購企業(yè)不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業(yè)股東而言，采用股票交換式進(jìn)行并購，由于目標(biāo)企業(yè)的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實(shí)現(xiàn)資本利得，因此，這一并購產(chǎn)生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業(yè)來可利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得節(jié)稅利益。

3.承擔(dān)債務(wù)式。并購方以承擔(dān)被并購方的債務(wù)以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產(chǎn)權(quán)交易行為也不需繳納增值稅與營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負(fù)相對于另外兩種是最輕的。

四、稅收籌劃在案例中的應(yīng)用

甲集團(tuán)為進(jìn)一步擴(kuò)張集團(tuán)業(yè)務(wù)欲進(jìn)軍酒店行業(yè)。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業(yè)，截至2009年末總資產(chǎn)5000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值3000萬元，固定資產(chǎn)評估價值為4300萬元，負(fù)債合計為4200萬元，凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經(jīng)營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產(chǎn)收購，也可以選擇吸收合并。

方案一：甲公司以4300萬元現(xiàn)金購買乙公司的固定資產(chǎn)，其后乙公司解散。

甲公司購買乙公司的固定資產(chǎn)屬于資產(chǎn)收購行為。由于全額現(xiàn)金支付，乙公司應(yīng)按照一般性稅務(wù)處理方法就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅并進(jìn)行所得稅清算。乙公司固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據(jù)企業(yè)所得稅清算的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)清算所得可以彌補(bǔ)企業(yè)前5年的虧損。因此彌補(bǔ)前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業(yè)所得稅。

作為收購方，甲集團(tuán)支付的4300萬現(xiàn)金有3000萬來自銀行借款，利息費(fèi)用180萬，可以在稅前扣除，節(jié)稅180*25%=45萬元。

方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發(fā)甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現(xiàn)金吸收合并乙公司。乙公司凈資產(chǎn)公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發(fā)以后A公司可以擁有C公司的所有資產(chǎn)。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權(quán)支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務(wù)處理。乙公司所有資產(chǎn)按原計稅基礎(chǔ)確定，乙公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由甲公司繼承。

乙公司股東獲取的股權(quán)按800萬元（凈資產(chǎn)賬面價值）確定計稅基礎(chǔ)，暫不就此繳納所得稅。

乙公司的虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)至甲公司彌補(bǔ)虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節(jié)稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務(wù)處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結(jié)轉(zhuǎn)到甲公司，但由于乙公司的凈資產(chǎn)太低，按照59號文件彌補(bǔ)虧損的限額規(guī)定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務(wù)處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補(bǔ)虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務(wù)杠桿，達(dá)到了較理想的節(jié)稅目的。

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第4篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；措施

1、稅收籌劃的作用

1.1有利于提高企業(yè)的競爭力

對于企業(yè)來說，在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行科學(xué)合理的稅收籌劃，能夠在一定程度上減少企業(yè)在稅收方面的成本，相應(yīng)的提高企業(yè)的市場競爭力。稅收籌劃活動主要是圍繞企業(yè)資金來進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)，屬于企業(yè)理財?shù)姆懂犞畠?nèi)。在管理人員做出重大財務(wù)管理決策時候，如果進(jìn)行認(rèn)真的稅收籌劃工作能夠提高決策的科學(xué)性，保證企業(yè)經(jīng)營的良性循環(huán)。但是，由于財務(wù)籌劃本比較復(fù)雜，企業(yè)要通過財務(wù)籌劃來減少企業(yè)成本、提高經(jīng)濟(jì)效益就需要強(qiáng)化企業(yè)的財務(wù)管理與核算水平，不斷規(guī)范會計核算行為，為提高企業(yè)競爭力服務(wù)。

1.2有利于發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用

要實(shí)現(xiàn)宏觀調(diào)控的目標(biāo)就要正確的引導(dǎo)與規(guī)范國家政策，企業(yè)作為納稅的主體要積極回應(yīng)國家政策，在進(jìn)行稅收籌劃的時候能夠全面理解國家相關(guān)政策，明確國家制定這些政策法規(guī)的真正目的。企業(yè)在選擇稅收籌劃方案的時候，要本著節(jié)稅的需求，找準(zhǔn)國家的政策優(yōu)惠點(diǎn)，從而實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。所以，企業(yè)要國家稅收政策要求的基礎(chǔ)上進(jìn)行科學(xué)、有效的稅收籌劃，能夠使得產(chǎn)業(yè)布局更加合理，有利于發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用。

2、企業(yè)并購的稅收籌劃措施

2.1企業(yè)并購中不同支付方式的稅收籌劃

2.1.1現(xiàn)金并購的稅收籌劃。這種并購方式企業(yè)并購中最為直接的方式，主要是并購企業(yè)通過現(xiàn)金支付的方式來控制被并購企業(yè)，一般可以分為兩種：一種是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，另一種是現(xiàn)金購買股票并購。這兩者在稅收方面存在不同，第一種方式中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及增值稅，按適用稅率應(yīng)繳納增值稅，其中有轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)行為的還要繳納一定稅率的營業(yè)稅，這就在一定程度上增加了被并購企業(yè)的稅收壓力，如果在定價的時候考慮這些稅金問題，并購成本肯定有所增加，被并購企業(yè)需要支付的現(xiàn)金額度也會增加?？傊?，現(xiàn)金并購方式，并購企業(yè)通過評估目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)能夠獲得資產(chǎn)價值的增值，還能抵減以后年度的稅前利潤。并購雙方通過自主協(xié)商在支付的時候進(jìn)行分期支付，還能相應(yīng)的減輕被并購企業(yè)的稅收成本。

2.1.2股權(quán)并購的稅收籌劃。企業(yè)進(jìn)行股權(quán)并購的時候，并購方無需進(jìn)行大批量的現(xiàn)金支付，也不會產(chǎn)生短期的財務(wù)風(fēng)險問題，但是很多時候股權(quán)并購會稀釋并購企業(yè)的控制權(quán)。國家稅收相關(guān)法律規(guī)定了若干個特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，比如，那些具備合理的商業(yè)目的，不以減少或者免除繳納稅款為目的的并購，或者企業(yè)在重新組合之后一年內(nèi)部改變重組資產(chǎn)原有的實(shí)質(zhì)經(jīng)營行為等等。這些滿足特殊稅務(wù)規(guī)定的并購企業(yè)，能夠根據(jù)按賬面價值確定并購方股權(quán)支付和相應(yīng)的被并購方資產(chǎn)交換的計稅基礎(chǔ)。

2.1.3發(fā)行債券并購的稅收籌劃。發(fā)行債券并購的方式的節(jié)稅效益比較明顯，而且是對并購企業(yè)以及并并購企業(yè)都有節(jié)稅效益。首先是并購企業(yè)，發(fā)行債券并購能夠響應(yīng)的推遲現(xiàn)金支付的時間，給并購企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的空間，而且企業(yè)還能夠把債券的利息當(dāng)作財務(wù)費(fèi)用，可以在企業(yè)所得稅稅前進(jìn)行扣除，這樣一來，債券利息的抵稅效益就非常明顯。其次是被并購企業(yè)，延期現(xiàn)金支付也就是說稅款的資金時間價值已經(jīng)獲取。對于被并購企業(yè)來說，在債券發(fā)行的時候，根據(jù)企業(yè)的具體的財務(wù)狀況來確定債券的利息支付方式，還有債券什么時候到期等，靈活性比較強(qiáng)。

2.2企業(yè)并購中不同融資方式的稅收籌劃

2.2.1企業(yè)內(nèi)部留存收益的稅收籌劃。在企業(yè)并購中，把企業(yè)內(nèi)部留存收益當(dāng)作并購資金的主要來源就是所謂的內(nèi)部融資，這種融資方式比較便利，但是同樣獲取的資金數(shù)額不是特別大。這部分資金主要是企業(yè)的稅后利潤點(diǎn)，這樣的融資方式能夠增大股東的權(quán)益，面臨的風(fēng)險非常小。不足之處在于企業(yè)內(nèi)部留存收益積累的速度不是特別快，加上資金的所有人員和使用人員是合二為一的，資金的使用成本要在稅前抵扣幾乎是不可能的，這就牽涉到一個雙重征稅的問題，稅務(wù)負(fù)擔(dān)非常大。

2.2.2發(fā)行證券的稅收籌劃。在企業(yè)并購過程中通過發(fā)行股票進(jìn)行融資，一個最大的優(yōu)勢就是能夠減少并購企業(yè)的負(fù)債率，還能相應(yīng)的提高企業(yè)再負(fù)債的能力，具備比較小的籌資風(fēng)險。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企業(yè)所得稅之后才開展的，基本不能減少企業(yè)稅負(fù)的效應(yīng)。跟銀行借貸進(jìn)行比較，發(fā)行債券要顯得更加靈活。債券的形式比較多，有固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等等，特別是可轉(zhuǎn)換債券，在企業(yè)經(jīng)營狀況比較好的情況下，持有債券的人員把債券轉(zhuǎn)為股份就能減少債券到期之后所產(chǎn)生的還款的壓力。此外，因?yàn)閭睦⒛軌蛟谒枚愔熬涂鄢?，所以這種融資方式的稅負(fù)相對要輕得多。

2.2.3金融機(jī)構(gòu)信貸的稅收籌劃。在向銀行等金融機(jī)構(gòu)借貸的時候，企業(yè)除了要繳納一定的手續(xù)費(fèi)用之外，主要背負(fù)的成本就是金融機(jī)構(gòu)的借貸利息。依照我國稅法的相關(guān)規(guī)定，一般來說，借貸利息能夠在企業(yè)所得稅之前進(jìn)行扣除，因此，站在稅收籌劃這個角度來看，金融機(jī)構(gòu)借貸能夠響應(yīng)的減少企業(yè)所得稅款，還能減少企業(yè)的稅負(fù)。因此，企業(yè)要全面綜合分析各種融資方式，根據(jù)并購企業(yè)雙方的具體實(shí)際情況來選擇。

2.3企業(yè)并購后不同組織形式設(shè)置的稅收籌劃

2.3.1個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的稅收籌劃。這兩種組織形式不是企業(yè)所得稅征收的對象，因此，個人獨(dú)資企業(yè)以及合伙企業(yè)都不需要繳納企業(yè)所得稅。在進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營成果分配的時候，如果成果分配給個人，需要根據(jù)規(guī)定繳納一定的個人所得稅，而分配對象是企業(yè)，這個企業(yè)就需要按照對外投資分紅所得所使用的具體稅率來繳納一定的企業(yè)所得稅。從整體情況來看，非公司制的企業(yè)明前的沒有公司制企業(yè)的稅負(fù)高。所以，企業(yè)并購整合的時候，可以把規(guī)模相對比較小的企業(yè)設(shè)置為個人獨(dú)資或合伙企業(yè)。

2.3.2分公司與子公司的稅收籌劃。在設(shè)置被并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)的時候是選擇分公司還是選擇子公司需要根據(jù)實(shí)際來確定，因?yàn)檫@兩者各有千秋。假如被并購企業(yè)在并購初期盈利能力受到限制，合適的選擇就是分公司，這樣一來就能夠跟母公司享受一樣的稅收優(yōu)惠政策，當(dāng)分公司經(jīng)營效益逐漸好轉(zhuǎn)的時候再轉(zhuǎn)化為獨(dú)立的子公司。假如并購企業(yè)預(yù)算經(jīng)濟(jì)效益不錯，加上被并購企業(yè)具備一定的行業(yè)優(yōu)勢能夠比母公司享受更大的稅收優(yōu)惠，那么選擇子公司組織形式更為合適。

結(jié)論

綜上所述，企業(yè)資本運(yùn)營的一個重要方式就是企業(yè)的并購，同樣，企業(yè)并購也是提高自身競爭力的重要法寶，其動力是追求資本增值最大化。具體到單個企業(yè)，他們的并購形式與并購動因也會存在差異。影響一個企業(yè)并購的因素有很多個，其中稅收因素不容忽視，是最直接也是決定并購成功與否的關(guān)鍵。在企業(yè)并購過程中，科學(xué)合理的開展稅收籌劃活動能夠提高企業(yè)并購之后的價值空間，為并購活動的成功提供保障。（作者單位：銀川華稅通稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉靜、張霞.我國企業(yè)并購重組過程中的稅收籌劃研究[J].稅收與稅務(wù)，2014（08）.

第5篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

【關(guān)鍵詞】 新會計準(zhǔn)則； 企業(yè)并購； 會計處理方法； 納稅籌劃

近年來，隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深化和市場經(jīng)濟(jì)的逐步成熟，企業(yè)間的并購發(fā)生得越來越頻繁。而并購的整個過程，從選擇目標(biāo)企業(yè)，到最后的業(yè)務(wù)整合，每一環(huán)節(jié)都涉及到了稅收問題。合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實(shí)現(xiàn)并購的最大效益，而且可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。因此，進(jìn)行企業(yè)并購的納稅籌劃是極其重要和必要的。從實(shí)踐來看，納稅籌劃可圍繞企業(yè)并購活動過程，按企業(yè)并購的目標(biāo)企業(yè)選擇、出資方式、融資方式、會計處理方法選擇等進(jìn)行。本文主要探討新會計準(zhǔn)則下企業(yè)并購中會計處理方法選擇的納稅籌劃。

在新準(zhǔn)則頒布前，我國的會計準(zhǔn)則中沒有關(guān)于企業(yè)并購會計處理方法的具體規(guī)定，因此企業(yè)可以根據(jù)自己的具體情況作出不同選擇。2006年2月15日，我國財政部頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》，實(shí)現(xiàn)了會計準(zhǔn)則的國際趨同。20號準(zhǔn)則明確了企業(yè)合并的定義，規(guī)定了企業(yè)合并的兩種類型及其相應(yīng)的合并會計處理方法，并根據(jù)參與合并的企業(yè)合并前后是否受同一方或相同多方的最終控制，把企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)按權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計處理；非同一控制下的企業(yè)合并要求采用購買法進(jìn)行會計處理。以下筆者將對企業(yè)并購中兩種會計處理方法的涵義、特點(diǎn)及其稅務(wù)效應(yīng)進(jìn)行分析，以探索企業(yè)并購中納稅籌劃的空間。

一、同一控制下的企業(yè)合并

（一）含義

同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。同一方是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的投資者。相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后1年以上（含1年）受同一方或相同的多方最終控制。同一控制下企業(yè)合并的判斷，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則的要求。

（二）會計處理方法

我國會計準(zhǔn)則對同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定采用權(quán)益法的會計處理方法。

1.權(quán)益法的涵義。權(quán)益法又稱股權(quán)聯(lián)合法，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會第16號意見書對權(quán)益法的定義為：“權(quán)益法處理企業(yè)聯(lián)合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權(quán)益證券將所有者權(quán)益結(jié)合起來。企業(yè)聯(lián)合完成之后，原來的所有者權(quán)益仍繼續(xù)，會計記錄也在原有的基礎(chǔ)上保持。聯(lián)合各公司的資產(chǎn)和負(fù)債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發(fā)生的會計期間該實(shí)體的全部收益項(xiàng)目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項(xiàng)目?！?/p>

2.權(quán)益法的會計處理特點(diǎn)。

（1）合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積或留存收益。

（2）合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。

（3）從購買日開始，被購買企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)并入購買企業(yè)的損益表中，并一起計算應(yīng)納稅所得額；被并購企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到并購后企業(yè)進(jìn)行虧損的彌補(bǔ)。

（4）企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當(dāng)編制合并日的合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。合并資產(chǎn)負(fù)債表中被合并方的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按其賬面價值計量。

（三）對同一控制的企業(yè)合并（或權(quán)益法）的稅務(wù)效應(yīng)分析

1.增加合并企業(yè)留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。對同一控制的企業(yè)合并的會計處理是采用權(quán)益法，它將被并企業(yè)整個年度的損益納入合并損益表，只要合并不是發(fā)生在年初而被并企業(yè)又有收益，權(quán)益法處理所得的收益總是大于購買法。因此，實(shí)施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而增加，這意味著未來彌補(bǔ)虧損可能要小，從而降低了潛在的節(jié)稅作用，但是若合并時，被并企業(yè)已經(jīng)虧損，則可能會增大未來的節(jié)稅作用。

2.資產(chǎn)按原賬面價值計量，不增加資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。權(quán)益法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債仍按其賬面價值反映，而賬面價值一般會低于其公允價值。因此，合并后企業(yè)并沒有明顯增加額外的資產(chǎn)價值，也不能額外提高未來的折舊額，從而不能加大資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。但若被并企業(yè)已處于破產(chǎn)邊緣，資產(chǎn)已嚴(yán)重貶值，其公允價值可能低于賬面價值，則情況可能相反，即合并后也會增大折舊的“稅收擋板”作用。

3.不確認(rèn)被并企業(yè)商譽(yù)，不增加合并企業(yè)未來經(jīng)營成本。權(quán)益結(jié)合法是建立在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)之上的，企業(yè)的價值基礎(chǔ)不變，其資產(chǎn)、負(fù)債仍按賬面價值計價，股本按發(fā)行股票面值計價，換出股票與被并企業(yè)實(shí)收資本的差額調(diào)整資本公積，因而不存在確認(rèn)商譽(yù)的問題，也就不會發(fā)生商譽(yù)可能減值而使未來經(jīng)營成本增加，產(chǎn)生節(jié)稅作用。

二、非同一控制下的企業(yè)合并

（一）含義

非同一控制下的企業(yè)合并指參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或多方最終控制的情況下進(jìn)行的合并，屬于非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所進(jìn)行的合并。

（二）會計處理方法

根據(jù)我國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法的會計處理方法。

1.購買法的涵義。

購買法指并購企業(yè)以現(xiàn)金或其他代價購買另一家企業(yè)的方式，它把企業(yè)并購視為普通資產(chǎn)的購置，與企業(yè)購置普通資產(chǎn)如機(jī)器設(shè)備存貨等的交易基本相同。

2.購買法的會計處理特點(diǎn)。

（1）一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。購買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用也應(yīng)當(dāng)計入企業(yè)合并成本。

（2）購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。

（3）購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或計入損益。經(jīng)復(fù)核后合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益。

（4）合并企業(yè)的損益既包括當(dāng)年自身實(shí)現(xiàn)的損益，還包括合并日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的損益。合并企業(yè)的留存收益有可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益也不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)。

（三）對非同一控制下的企業(yè)合并（或購買法）的稅務(wù)效應(yīng)分析

1.減少并購企業(yè)留存收益，增大未來稅前利潤補(bǔ)虧的可能性。對非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理方法采用的是購買法。在購買法下，實(shí)施并購企業(yè)的留存收益可能因并購而減少，留存收益的減少，意味著提高未來稅前利潤補(bǔ)虧的可能性，從而增大了潛在的節(jié)稅作用。

2.增加并購企業(yè)的資產(chǎn)價值，加大資產(chǎn)的未來“稅收擋板”作用。購買法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債是按公允價值計量的，即并購資產(chǎn)負(fù)債表上的資產(chǎn)、負(fù)債實(shí)際上是投資企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與被并企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值的總和。一般情況下，被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值要高于其賬面價值。因此，并購企業(yè)資產(chǎn)價值總和提高，而這里的資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)，提高了固定資產(chǎn)的賬面價值，也就提高了未來的折舊額，從而加大了未來的“稅收擋板”作用。

3.確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)商譽(yù)，加大并購企業(yè)未來經(jīng)營成本。購買法是建立在非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)之上的，并購企業(yè)要按公允價值記錄取得的目標(biāo)方資產(chǎn)與負(fù)債，并購成本超過取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)或計入當(dāng)期損益，而該商譽(yù)每年應(yīng)進(jìn)行減值測試，減值額計入當(dāng)期損益。商譽(yù)的確認(rèn)，有可能加大并購企業(yè)未來經(jīng)營成本，減少企業(yè)未來利潤，從而達(dá)到節(jié)稅目的。

關(guān)于兩種并購時會計處理方法產(chǎn)生的不同稅收效應(yīng)，可以通過下例說明：

例1，假設(shè)乙企業(yè)被甲企業(yè)兼并，經(jīng)協(xié)商確定，乙企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價為450萬元。兼并日，乙企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債情況如表1所示。

為簡化起見，假設(shè)固定資產(chǎn)按統(tǒng)一折舊率提取折舊，商譽(yù)平均攤銷，且不考慮貨幣的時間價值，則采用兩種方法對未來所得稅的影響計算如下：

1.假設(shè)合并前，被并企業(yè)盈利50萬元，不考慮并購過程發(fā)生的費(fèi)用。

如果甲乙企業(yè)為非同一控制下的企業(yè)，甲企業(yè)通過銀行一次付清合并時采用購買法進(jìn)行會計處理，則：

應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)：450－（583－205）＝72（萬元）

商譽(yù)未來可抵稅金額：72×33％=23.76（萬元）

固定資產(chǎn)評估公允價值高于賬面價值折舊抵稅金額：60×33％

＝19.8（萬元）

應(yīng)收賬款、存貨、長期投資、無形資產(chǎn)抵稅金額：（10+10-2-5）×33％＝4.29（萬元）

總計可以抵稅金額：23.76＋19.8＋4.29＝47.85（萬元）

如果甲乙企業(yè)為同一控制下的企業(yè)，甲企業(yè)通過換股方式并購，采用權(quán)益法進(jìn)行會計處理，則企業(yè)的盈利并入企業(yè)，繳納所得稅為：50×33％＝16.5（萬元）。

可見，采用購買法并購，并購后資產(chǎn)重估增值及形成的商譽(yù)未來可抵扣稅額，固定資產(chǎn)重估增值通過計提折舊在兼并后的若干年內(nèi)可影響企業(yè)的利潤和應(yīng)稅所得。總體看來，本例中并購后企業(yè)共計產(chǎn)生了145萬元稅前抵扣的有利影響，可獲得47.85萬元的節(jié)稅利益。采用權(quán)益法并購，不存在因資產(chǎn)增值帶來的抵稅效應(yīng)，還因被并企業(yè)盈利繳納所得稅16.5萬元。從本例來看，并購后企業(yè)按購買法進(jìn)行稅務(wù)處理比較有利。

2.假設(shè)合并前，被并企業(yè)乙企業(yè)虧損200萬元。

采用購買法，如前面分析，可獲得因資產(chǎn)評估增值帶來的抵稅收益47.85萬元。

采用權(quán)益法，在法定年限內(nèi)，被并乙企業(yè)的虧損可并入并購企業(yè)的利潤中抵減，獲得抵稅收益為：200×33％＝66（萬元）。

可見，采用權(quán)益法時，由于被并購的企業(yè)虧損可以彌補(bǔ)，可抵稅66萬元，從本例來看，并購后企業(yè)按權(quán)益法進(jìn)行稅務(wù)處理比較有利。

企業(yè)的并購活動是復(fù)雜的，倘若并購企業(yè)的收益、費(fèi)用及并購方法發(fā)生改變，那么，選擇不同的會計處理方法會帶來不同的籌劃效果。因此在納稅籌劃時，應(yīng)結(jié)合企業(yè)并購的具體情況作出選擇。

【主要參考文獻(xiàn)】

[1] 艾華.納稅籌劃研究[M].武漢：武漢大學(xué)出版社，2006.

第6篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；效應(yīng)分析

企業(yè)并購是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中實(shí)施資產(chǎn)重組和優(yōu)化資源配置的有效手段，有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)張、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷升級。但是企業(yè)并購在實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的同時，有可能形成壟斷；企業(yè)并購所帶來的文化或?qū)嵤┓矫娴臎_突可能使并購活動最終失?。黄髽I(yè)并購如果不能形成管理協(xié)同效應(yīng)，最終還會使企業(yè)的效率下降等等[1]。企業(yè)并購要注意多方面的問題，其中稅收問題尤其重要。以下通過案例來說明國內(nèi)企業(yè)并購中的稅收效應(yīng)問題。

一、背景資料

某公司（C公司），于20×2年承接一項(xiàng)總標(biāo)的為700億元的道路施工工程；同時，基于發(fā)展的需要，C公司決定收購A、B兩家公司，收購后，A公司仍然承擔(dān)建筑物資的采購和供應(yīng)，B公司負(fù)責(zé)混凝土的生產(chǎn)和銷售。收購成功后，關(guān)于A、B兩家公司的組織和管理，出現(xiàn)了以下三種觀點(diǎn)：觀點(diǎn)一：仍保留A、B兩家公司的獨(dú)立法人地位；觀點(diǎn)二：A、B兩家合并為一家公司；觀點(diǎn)三：注銷A、B公司的獨(dú)立法人地位，使之成為C公司的一個部門。根據(jù)以上三種觀點(diǎn)，C公司結(jié)合即將開始的工程項(xiàng)目，設(shè)計出以下三種方案：

方案一：A公司負(fù)責(zé)工程物資采購，估計含增值稅的總價款為234億元，A公司購入后，加價10%出售給B公司，加價部分作為A公司的毛利，支付人員工資、管理費(fèi)用等。B公司購入材料后，加工成混凝土商品，出售給C公司作為基礎(chǔ)工程物資，預(yù)計混凝土成本為400億元，向C公司出售價424億元左右。C公司負(fù)責(zé)基礎(chǔ)工程施工，對發(fā)包單位結(jié)算。

方案二：A、B兩家公司合并為一家具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，負(fù)責(zé)重點(diǎn)工程物資的采購和混凝土生產(chǎn)，估計采購總價格不變（234億元左右），生產(chǎn)的混凝土以24億元的價格出售給C公司。C公司仍然負(fù)責(zé)工程施工和對外結(jié)算。

方案三：取消A、B兩公司的獨(dú)立法人地位，變?yōu)镃公司下面兩個相對獨(dú)立的經(jīng)營部門，經(jīng)營內(nèi)容和職責(zé)不變。

二、案例分析

以上三種方案各有優(yōu)勢，似乎很難取舍。如果根據(jù)現(xiàn)行稅收法律制度的規(guī)定，比較哪一種方案的稅賦最輕，結(jié)果可能就不難決策了。

（一）方案一的稅賦情況

1、A公司的稅賦：A公司以物資購銷為主，規(guī)模很大，經(jīng)營環(huán)節(jié)應(yīng)交增值稅，并且屬于增值稅一般納稅人。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關(guān)的主要稅種及稅賦為：

①訂立采購合同應(yīng)交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②訂立銷售合同應(yīng)交印花稅=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722億元；③增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額=234÷（1+17%）×17%=34億元，增值稅銷項(xiàng)稅額=234×（1+10%）÷（1+17%）×17%=37.4億元，應(yīng)交增值稅=銷項(xiàng)稅額－進(jìn)項(xiàng)稅額=37.4－34＝3.4億元；④應(yīng)交城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加=3.4×(7%＋3%)＝0.34億元；⑤企業(yè)所得稅不影響企業(yè)決策，本例不做考察。A公司以上稅賦合計=3.88742億元。

2、B公司的稅賦：B公司屬于生產(chǎn)型企業(yè)，經(jīng)營環(huán)節(jié)應(yīng)交增值稅，屬于增值稅一般納稅人。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關(guān)的主要稅種及稅賦為：①訂立采購合同應(yīng)交印花稅=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722億元；②銷售混凝土訂立合同印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；③出售混凝土應(yīng)交增值稅=424÷（1+6%）×6%＝24億元；④應(yīng)交城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加=24×(7%＋3%)＝2.4億元；⑤企業(yè)所得稅與決策無關(guān)，不考慮。B公司以上稅賦合計=26.60442億元。

3、C公司的稅賦：C公司屬于工程施工企業(yè)，經(jīng)營環(huán)節(jié)應(yīng)交營業(yè)稅，稅率為3%。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關(guān)的主要稅種及稅賦為：①訂立采購合同印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；②訂立施工合同印花稅=700×0.3‰=0.21億元；③應(yīng)交營業(yè)稅=700×3%＝21億元；④應(yīng)交城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加=21×(7%＋3%)＝2.1億元；⑤企業(yè)所得稅與決策無關(guān)，不考慮。C公司以上稅賦合計=23.4372億元。

A、B、C三家公司稅賦合計=53.92904億元。

（二）方案二的稅賦情況

1、A、B合并為一家公司（AB公司）：AB公司為混凝土生產(chǎn)企業(yè)，屬于增值稅一般納稅人，使用6%征收率，進(jìn)項(xiàng)稅額不能抵扣。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關(guān)的主要稅種及稅賦為：①訂立物資采購合同應(yīng)交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②向C公司出售混凝土訂立合同應(yīng)交印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；③出售混凝土應(yīng)交增值稅=424÷（1+6%）×6%=24億元；④應(yīng)交城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加=24×(7%＋3%)＝2.4億元；⑤企業(yè)所得稅不影響企業(yè)決策，本例不做考察。A公司以上稅賦合計=26.5974億元

2、C公司的性質(zhì)及稅賦不變，與方案一相同，即23.4372億元。

方案二稅賦合計=50.0346億元。

（三）方案三的稅賦情況

1、A、B、C合并為一家公司（ABC公司），稅法規(guī)定（一）：混凝土生產(chǎn)與施工一體化企業(yè)，若混凝土生產(chǎn)在施工現(xiàn)場的，混凝土生產(chǎn)環(huán)節(jié)不交增值稅。施工企業(yè)應(yīng)交營業(yè)稅。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關(guān)的主要稅種及稅賦為：①訂立物資采購合同應(yīng)交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②訂立施工合同應(yīng)交印花稅=700×0.3‰=0.21億元；③結(jié)算工程款應(yīng)交營業(yè)稅=700×3%=21億元；④應(yīng)交城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加=21×(7%＋3%)＝2.1億元；⑤企業(yè)所得稅不影響企業(yè)決策，本例不予考慮。ABC公司以上稅賦合計=0.0702+0.21+21+2.1=23.3802億元

2、A、B、C合并為一家公司（ABC公司），稅法規(guī)定（二）：混凝土生產(chǎn)與施工一體化企業(yè)，若混凝土生產(chǎn)不在施工現(xiàn)場的，混凝土生產(chǎn)按核定的成本利潤率和6%的稅率計算應(yīng)交增值稅。施工結(jié)算工程款應(yīng)交營業(yè)稅。經(jīng)營環(huán)節(jié)與決策相關(guān)的主要稅種及稅賦為：①印花稅與前面相同，應(yīng)交印花稅=（234+700）×0.3‰=0.2802億元；②增值稅按組成計稅價格計算，其中：若工資不高于材料成本的10%，成本利潤率為5%。應(yīng)交增值稅=（購入材料成本+生產(chǎn)人員工資）×（1+成本利潤率）×6%=（234+234×10%）×（1+5%）×6%=16.1億元；③結(jié)算工程款應(yīng)交營業(yè)稅=700×3%=21億元；④應(yīng)交城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加=（16.1+21）×(7%＋3%)=3.71億元；⑤企業(yè)所得稅不影響企業(yè)決策，本例不予考慮。ABC公司以上稅賦合計=41.0902億元。

顯而易見，若采用方案三（一），即注銷B、C公司的獨(dú)立法人地位，三家合并為一家公司，并且實(shí)現(xiàn)混凝土生產(chǎn)在施工現(xiàn)場的目標(biāo)，則稅賦最輕。

三、企業(yè)并購稅務(wù)籌劃應(yīng)注意的問題

（一）一般要在應(yīng)稅行為發(fā)生之前進(jìn)行籌劃

稅務(wù)籌劃一般是在應(yīng)稅行為發(fā)生之前進(jìn)行謀劃設(shè)計，事先測算企業(yè)稅務(wù)籌劃的效果，因而具有一定的超前性。在經(jīng)濟(jì)活動中，只有企業(yè)交易行為發(fā)生后，才可能繳納流轉(zhuǎn)稅；在收益實(shí)現(xiàn)或分配后，才繳納所得稅；在財產(chǎn)取得或應(yīng)稅行為發(fā)生后，才可能繳納財產(chǎn)、行為稅。

（二）企業(yè)并購時組織形式的籌劃問題

企業(yè)基于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，開拓銷售市場，或者穩(wěn)定供貨渠道等原因，往往采用派生性擴(kuò)張或者收購性擴(kuò)張來增設(shè)分支機(jī)構(gòu)。在實(shí)際稅務(wù)籌劃過程中，需要綜合分析、比較各方面因素后，才能對設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的組織形式作出適當(dāng)?shù)倪x擇[2]。

（三）并購企業(yè)整體稅賦問題

稅務(wù)籌劃最直接最主要的目的是減輕企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，企業(yè)不僅僅適用一個稅種，應(yīng)該就整體稅賦進(jìn)行綜合比較，避免顧此失彼，只關(guān)注于減少一種稅的稅賦，而忽略了其他稅賦的增加。

（四）稅務(wù)籌劃風(fēng)險與收益問題

稅務(wù)籌劃有收益，同時也有風(fēng)險。一般說來，收益越大，風(fēng)險越大。各種減輕稅賦的方法都有一定的風(fēng)險，比如稅收制度變化風(fēng)險、市場風(fēng)險、利率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險等等。企業(yè)并購稅收籌劃應(yīng)遵循風(fēng)險與收益均衡的原則，綜合考慮，全面權(quán)衡，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

作者單位：武漢科技大學(xué)中南分校商學(xué)院

參考文獻(xiàn)：

第7篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：并購 稅收籌劃 并購目標(biāo) 出資方式 融資方式

并購是一種優(yōu)化資源配置的方式，企業(yè)可以通過并購方式進(jìn)行資源重組，可以達(dá)到多元化經(jīng)營，發(fā)揮經(jīng)營、管理和財務(wù)的協(xié)同作用，提高企業(yè)的競爭力的目標(biāo)。而稅收作為影響任何一個企業(yè)重要的成本因素，在企業(yè)并購的決策和實(shí)施過程中的作用不容忽視。合理的稅收籌劃，可以降低企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，實(shí)現(xiàn)并購的最大經(jīng)濟(jì)收益。

由于納稅企業(yè)的不同和不同的重組出資方式而造成納稅金額差別，這就為企業(yè)的并購提供了稅收籌劃的空間，可以優(yōu)化企業(yè)財稅成本管理、實(shí)現(xiàn)價值的可持續(xù)增長。

一、企業(yè)在并購中稅收籌劃的一般思路

企業(yè)并購中稅收籌劃的一般思路體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：一是并購后的企業(yè)進(jìn)入新的領(lǐng)域，享受減免稅的稅收優(yōu)惠；二是并購有大量虧損的企業(yè)，納稅所得額得到減免或抵扣；三是企業(yè)并購可以實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)性企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅和印花稅；四是企業(yè)并購因規(guī)模擴(kuò)充能夠擴(kuò)大應(yīng)提取折舊的資產(chǎn)總額。

二、企業(yè)在并購中稅收籌劃的具體環(huán)節(jié)

（一）選擇合理的并購目標(biāo)企業(yè)

1.目標(biāo)企業(yè)類型選擇的稅收籌劃

根據(jù)被并購的企業(yè)是否與并購企業(yè)處于同一行業(yè)或同一類型，可以將并購分為橫向并購和縱向并購。橫向并購是指并購企業(yè)選擇在同行業(yè)同種類型的企業(yè)作為并購的目標(biāo)，這樣可以消除不正當(dāng)競爭、擴(kuò)大自有的市場份額、形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。它對稅收的主要影響是，增值稅的小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人，可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，減小稅收負(fù)擔(dān)?？v向并購是指選擇上游供應(yīng)商或者下游企業(yè)客戶作為并購的目標(biāo)，這樣可以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)上下游一體化。它對稅收的主要影響是，與供應(yīng)商或客戶的交易變成了企業(yè)內(nèi)部之間交換行為，減少了涉稅流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，降低了流轉(zhuǎn)稅稅收負(fù)擔(dān)，但是，有可能會增加其他稅種，影響企業(yè)的稅負(fù)。

2.目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況情況對稅收籌劃的影響

若并購企業(yè)的盈利水平比較高，那為改變其整體的稅收負(fù)擔(dān)，它可以將并購的目標(biāo)鎖定在有大量虧損的企業(yè)，并購后的盈利與虧損相抵消，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。另外，如果合并納稅出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以將所得稅遞延，推遲納稅。

運(yùn)用這個稅收籌劃策略，并購企業(yè)必須有足夠的盤活被并購的企業(yè)的資金，同時要警惕虧損企業(yè)可能給并購后的企業(yè)帶來的消極影響，比如降低利潤率對整體企業(yè)市場價值的不良影響。

3.目標(biāo)企業(yè)所在地選擇的稅收籌劃

我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、“老、少、邊、窮”地區(qū)注冊成立的企業(yè)實(shí)行一系列所得稅稅收優(yōu)惠政策。并購方可以考慮選擇那些在上述地區(qū)注冊成立的、并享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)作為并購的目標(biāo)企業(yè)，從而，并購之后繼續(xù)享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。

4.目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)選擇的稅收籌劃

目標(biāo)企業(yè)按照資金來源可以分為內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)兩類，我國的外資企業(yè)相比內(nèi)資企業(yè)要享受較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)可以把外資企業(yè)作為并購的目標(biāo)企業(yè)，并購之后，企業(yè)轉(zhuǎn)型為外資企業(yè)，進(jìn)而可享受外資企業(yè)的各種稅收優(yōu)惠政策，并免除城建稅、教育費(fèi)附加、房產(chǎn)稅、車船使用稅等，進(jìn)一步減輕企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

（二）并購出資方式的選擇

企業(yè)并購的出資方式主要包括三種方式：一是現(xiàn)金出資、二是股票形式出資、三是混合形式出資。

現(xiàn)金方式出資可分為兩類：以現(xiàn)金為出資方式和以現(xiàn)金購買為方式。在現(xiàn)金收購方式下，如果目標(biāo)企業(yè)的股東收到并購企業(yè)對其擁有的股份支付的現(xiàn)金，就失去了對原企業(yè)的所有者權(quán)益，另外，目標(biāo)企業(yè)的股東還要就其轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得扣除股權(quán)投資成本之后的凈收益繳納所得稅。因此，企業(yè)若采用現(xiàn)金收購，必須考慮目標(biāo)企業(yè)股東的所得稅等負(fù)擔(dān)，會增加企業(yè)并購的成本。

股票收購可分為股票換取資產(chǎn)的方式進(jìn)行并購和以股票換取股票的方式進(jìn)行并購。并購企業(yè)若采用股票收購方式出資，對目標(biāo)企業(yè)股東來說，不需要立即確認(rèn)因交換而獲得的資本利得，這樣就可以起到了延遲繳納所得稅的作用。

綜合方式收購是指對并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)以多種出資形式的組合為出資方式，其中包括股票、現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)換債券等。這種方式的稅收籌劃空間較大，并購企業(yè)可以向目標(biāo)企業(yè)的股東發(fā)行債券來換取相應(yīng)的股份，不僅可以實(shí)現(xiàn)通過控制目標(biāo)企業(yè)而實(shí)現(xiàn)的企業(yè)并購，而且支付給目標(biāo)企業(yè)股東的債務(wù)利息可以在所得稅稅前扣除，降低企業(yè)的稅負(fù)。

（三）并購會計處理方法選擇的納稅籌劃

有購買法和權(quán)益聯(lián)合法為并購稅務(wù)會計的處理的兩種方法。

購買法是指將企業(yè)的凈資產(chǎn)按資產(chǎn)的公允價值并入并購企業(yè)的合并會計報表中。并購企業(yè)支付目標(biāo)企業(yè)的購買價格不等于目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價值。購買法下對稅收有如下效應(yīng)：首先，購買法下，實(shí)施并購的企業(yè)留存收益可能會減少，而留存收益的減少意味著未來稅前利潤補(bǔ)虧的可能性就會增大，進(jìn)而有一定的節(jié)稅作用。其次，購買法下，被并購企業(yè)的資產(chǎn)都是按公允價值計量的，一般高于賬面價值。固定資產(chǎn)和商譽(yù)由于增值而提高了并購企業(yè)未來的折舊費(fèi)用或攤銷費(fèi)用，減少了稅前利潤，有一定的節(jié)稅效果。但是，購買法下，會增加并購企業(yè)的現(xiàn)金流出或負(fù)債增加，降低了資本的利用效果。

權(quán)益聯(lián)合法僅適用于發(fā)行普通股票換取被兼并企業(yè)的普通股，參與合并的企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債都以賬面價值入賬，并購企業(yè)支付的并購價格即目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價值，應(yīng)不存在商譽(yù)的確定、攤銷和資產(chǎn)升值折舊問題，所以權(quán)益聯(lián)合法對企業(yè)并購中的稅收問題基本沒有影響。

（四）并購融資方式選擇的稅收籌劃

企業(yè)并購一般都要籌集大量的資金，其融資方式可分為股權(quán)融資和債務(wù)融資兩種。股權(quán)融資股息在稅后列支，而債務(wù)融資利息可以稅前扣除，因此，企業(yè)并購選擇債務(wù)融資的方式可以產(chǎn)生利息抵稅效應(yīng)。但是，并購企業(yè)需要考慮因大量債務(wù)融資給企業(yè)資本結(jié)構(gòu)帶來的影響。如果并購企業(yè)本身的資產(chǎn)負(fù)債率比較低，可以舉債并購，提高負(fù)債的杠桿作用；如果并購企業(yè)本身的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)很高，再進(jìn)行舉債并購，則可能導(dǎo)致財務(wù)狀況惡化、商譽(yù)降低、破產(chǎn)風(fēng)險增大的負(fù)面影響。并購企業(yè)要從自身資本機(jī)構(gòu)的實(shí)際情況出發(fā)，合理的安排股權(quán)和債務(wù)的比例，既可以實(shí)現(xiàn)并購，又不影響企業(yè)并購后的生產(chǎn)經(jīng)營。

（五）資產(chǎn)交易與產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)換

資產(chǎn)交易與產(chǎn)權(quán)交易所使用的稅收政策有較大的不同：資產(chǎn)交易需要繳納流轉(zhuǎn)稅和所得稅，而企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同，它不屬于增值稅的征收范圍，也不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此，產(chǎn)權(quán)交易不需繳納增值稅和營業(yè)稅。通過把資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)換為產(chǎn)權(quán)交易，可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、負(fù)債的打包出售，規(guī)避了資產(chǎn)交易環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅，在企業(yè)并購過程中達(dá)到節(jié)稅的目的。

參考文獻(xiàn)：

[1]蔡昌，企業(yè)納稅籌劃方案設(shè)計技巧，中國經(jīng)濟(jì)出版社，2008

[2]夏宗華，萬小瑕，祝紹雪，淺談企業(yè)并購中的納稅籌劃，稅務(wù)研究，2006（2）

[3]張?zhí)旌?，我國企業(yè)并購中的納稅籌劃研究，學(xué)位論文（2009）

第8篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

[關(guān)鍵詞]并購 納稅籌劃 并購對象

納稅籌劃是納稅人在履行法律義務(wù)的前提下運(yùn)用稅法賦予的權(quán)利，通過企業(yè)經(jīng)營、投資、理財?shù)然顒拥氖孪劝才藕突I劃，以期達(dá)到減少稅收支出，降低稅收成本的一種經(jīng)營籌劃行為。在并購中，稅收因素影響企業(yè)并購的全過程，選擇恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)企業(yè)是制定企業(yè)并購策略的第一步，并購對象選擇的納稅籌劃可以降低企業(yè)并購成本。在企業(yè)并購的第一階段，并購企業(yè)能夠選擇恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)企業(yè)，就會改變企業(yè)現(xiàn)有的納稅格局，利用稅法對不同地區(qū)、不同行業(yè)和不同納稅人的稅收優(yōu)惠，達(dá)到降低企業(yè)稅負(fù)、減少企業(yè)并購成本的效果。

一、目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃

按照參與并購雙方所處的行業(yè)，企業(yè)并購可以分為縱向、橫向和混合并購三種。

1.縱向并購中的納稅籌劃?？v向并購是指生產(chǎn)或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向合作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。縱向并購使得并購企業(yè)由原來的市場交易行為轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部購銷行為，減少了增值稅的納稅環(huán)節(jié)，節(jié)約了原市場交易中的運(yùn)輸、倉儲等費(fèi)用，從而降低了交易成本，降低了市場風(fēng)險。同時，由于并購企業(yè)延伸到了其它經(jīng)營領(lǐng)域，可能增加企業(yè)并購的稅收成本，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大從而導(dǎo)致納稅人身份和屬性發(fā)生了變化，增加納稅主體其他納稅環(huán)節(jié)以及納稅稅種。例如，汽車零配件企業(yè)并購汽車企業(yè)，相應(yīng)的納稅主體身份和屬性發(fā)生了變化，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營行為中相應(yīng)地增加了消費(fèi)稅稅種和納稅環(huán)節(jié)。消費(fèi)稅僅在應(yīng)稅消費(fèi)品的生產(chǎn)、委托加工和進(jìn)口環(huán)節(jié)征收，企業(yè)并購后繳納消費(fèi)稅的時間得到遞延，可以延遲納稅時間，獲得資金的貨幣時間價值。因此，企業(yè)需要綜合考慮并購中可能產(chǎn)生的稅收影響，提高并購成功的可能性。

2.橫向并購中的納稅籌劃。橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的具有競爭關(guān)系的企業(yè)之間的并購行為。橫向并購擴(kuò)大了企業(yè)的市場份額、提高了企業(yè)的競爭優(yōu)勢、彌補(bǔ)了并購企業(yè)資源的不足、有助于形成規(guī)模效應(yīng)從而降低成本。納稅主體所處的經(jīng)營行業(yè)和經(jīng)營范圍一般不發(fā)生變化，因此，一般不會改變并購后納稅主體的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。但是，并購后納稅主體的規(guī)模發(fā)生了變化，可能導(dǎo)致其相關(guān)的適用稅率有所提高。因此，企業(yè)在進(jìn)行橫向合并時，在計算企業(yè)并購綜合成本和收益時，有必要將納稅人身份和屬性的變化所帶來的稅收負(fù)擔(dān)影響考慮在內(nèi)，力求降低企業(yè)并購的綜合成本，提高綜合收益。

3.混合并購中的納稅籌劃混合并購是指一個企業(yè)對那些與自己沒有相關(guān)市場或生產(chǎn)過程的企業(yè)進(jìn)行的并購行為。并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)分別屬于不同的產(chǎn)業(yè)部門、沒有共同的產(chǎn)品市場，并購雙方企業(yè)也沒有顯著的投入產(chǎn)出關(guān)系?；旌喜①徲兄诮档推髽I(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，有助于企業(yè)進(jìn)入新的經(jīng)營領(lǐng)域，增加了進(jìn)入新行業(yè)的成功率，便于企業(yè)實(shí)行經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。與縱向并購相同，由于并購企業(yè)進(jìn)入了新的經(jīng)營領(lǐng)域，同樣可能會面臨納稅主體屬性的變化，大大增加新的應(yīng)稅種類和納稅環(huán)節(jié)的可能性，從而加重稅收負(fù)擔(dān)。例如，房地產(chǎn)企業(yè)合并了制造企業(yè)，合并后的企業(yè)不僅需要交納交納營業(yè)稅、契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等稅種，還要交納增值稅和所得稅。因此，企業(yè)有必要綜合考慮并購中的綜合成本及收益，提高并購成功的可能性。

總之，企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)的選擇會產(chǎn)生不同的稅收影響，不同的目標(biāo)企業(yè)可能改變納稅主體的身份、增減企業(yè)的稅種、納稅環(huán)節(jié)和稅率。因此，在選擇目標(biāo)企業(yè)時，并購企業(yè)必須考慮企業(yè)并購導(dǎo)致的應(yīng)納稅的增減對并購成本或收益的影響，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購價值最大化的目標(biāo)。

二、目標(biāo)企業(yè)所在地區(qū)選擇的納稅籌劃

在企業(yè)并購中，經(jīng)營性質(zhì)和經(jīng)營狀況相同的不同目標(biāo)企業(yè)，由于所在地區(qū)不同，其稅收優(yōu)惠政策可能存在差異，導(dǎo)致并購過程中可能產(chǎn)生不同的稅收影響。新企業(yè)所得稅法突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠，相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠。新稅法的這種變化，使得并購企業(yè)可以選擇這些享有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)作為并購對象，以期降低企業(yè)整體稅收負(fù)擔(dān)，享受稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

三、目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的納稅籌劃

并購企業(yè)在前期準(zhǔn)備階段，務(wù)必要掌握目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況，特別是企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，這直接關(guān)系著并購后能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期的收益。在并購納稅籌劃中，高盈利企業(yè)可選則那些享受某種稅收優(yōu)惠的有未彌補(bǔ)虧損，但仍具備長期盈利能力的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，通過并購雙方盈虧的抵消，來改變企業(yè)的整體納稅水平，達(dá)到減免企業(yè)所得稅的目的。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過以后年度彌補(bǔ)虧損，來實(shí)現(xiàn)推遲交納所得稅的目的，以便在并購后獲得稅收收益。

運(yùn)用目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行納稅籌劃，一方面，并購企業(yè)必須著重考查目標(biāo)企業(yè)在實(shí)施并購和接管后是否有足夠的盈利能力，要么目標(biāo)企業(yè)本身有足夠的發(fā)展?jié)摿?，要么并購企業(yè)有足夠的信心盤活目標(biāo)企業(yè)；另一方面，并購企業(yè)能結(jié)合自身戰(zhàn)略和實(shí)際情況把握住實(shí)施此次并購的真正目的，是提升核心能力和強(qiáng)化競爭優(yōu)勢從而創(chuàng)造更多的新增價值，而不是一味追求節(jié)稅。同時，企業(yè)并購虧損企業(yè)后，可能會導(dǎo)致企業(yè)整體利潤的下降，影響企業(yè)的整體業(yè)績評價，給企業(yè)帶來巨大壓力。而且，并購虧損企業(yè)還可能導(dǎo)致后期整合階段并購企業(yè)向目標(biāo)虧損企業(yè)過度注入資金，進(jìn)一步造成合并后企業(yè)資金流不暢給整體企業(yè)帶來的籌資壓力，反而被拖入與本意相悖的經(jīng)營困境當(dāng)中，得不償失。

四、并購對象選擇納稅籌劃中應(yīng)注意的問題

企業(yè)根據(jù)企業(yè)總體戰(zhàn)略目標(biāo),充分利用國家相關(guān)的稅收政策, 合理進(jìn)行并購對象選擇的納稅籌劃的過程中，需要注意以下兩個問題: 一是要深入學(xué)習(xí)國家各項(xiàng)稅收政策，掌握國家各項(xiàng)稅收政策的意圖，防止因?yàn)檎`解國家稅收政策而給企業(yè)帶來不可挽回的損失；二是要根據(jù)企業(yè)具體情況, 合理選擇財務(wù)評價指標(biāo)，通過比較分析法對不同并購方案進(jìn)行分析，進(jìn)而選擇最優(yōu)方案。可以用于納稅籌劃方案選擇的評價指標(biāo)主要有應(yīng)納稅額及其現(xiàn)值、稅后凈利潤及其現(xiàn)值、投資收益率、投資收益凈現(xiàn)值、現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值、現(xiàn)金流出現(xiàn)值、權(quán)益資本收益率及每股收益等等。

通過以上的分析可以看出，企業(yè)并購對象選擇的納稅籌劃是企業(yè)并購納稅籌劃的重要方面。在并購中，企業(yè)應(yīng)深入學(xué)習(xí)國家各項(xiàng)稅收政策，領(lǐng)會稅收政策的意圖，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，恰當(dāng)?shù)貙δ繕?biāo)企業(yè)所在行業(yè)、所處地區(qū)以及經(jīng)營狀況進(jìn)行進(jìn)行合理有效的納稅籌劃，力求降低企業(yè)并購的綜合成本，提高綜合收益，以期實(shí)現(xiàn)并購中企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。

參考文獻(xiàn)：

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第9篇：企業(yè)并購稅務(wù)籌劃范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并；稅務(wù)籌劃；稅負(fù)

合并是企業(yè)的一種產(chǎn)權(quán)重組行為，市場經(jīng)濟(jì)條件下，越來越多的企業(yè)為了追求各種協(xié)同效應(yīng)而選擇企業(yè)合并，它是目前投資人進(jìn)行擴(kuò)張式經(jīng)營的一種常見方式，是資源優(yōu)化重組的重頭戲。合并過程中，合理有效的降低合并成本對企業(yè)而言是十分必要的，這是就可以進(jìn)行有效的稅務(wù)籌劃。通過稅務(wù)籌劃，納稅人可以在遵守稅法、尊重稅法的前提下，規(guī)避涉稅風(fēng)險、控制或減輕稅負(fù)，有利于提高企業(yè)的財務(wù)與會計管理水平，同時有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)財務(wù)目標(biāo)的謀劃、對策與安排。

一、合并中產(chǎn)權(quán)交換支付方式的稅務(wù)籌劃

一般來說，一個公司與另一個公司合并，可以采用三種支付方式：以現(xiàn)金購買被合并公司股票；以股票換取被合并公司股票；以承擔(dān)債務(wù)的方式換取被合并公司股票。

第一，現(xiàn)金購買式并購。現(xiàn)金購買式并購是指由并購公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金，以此取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。目標(biāo)公司的股東收到對其所擁有股份的現(xiàn)金支付時，就失去了對原公司的所有權(quán)益?！敦斦?、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅[2000]119號）中對企業(yè)并購的稅務(wù)處理做了明確的規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

現(xiàn)金支付方式下，目標(biāo)公司的股東應(yīng)就其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中所獲得的轉(zhuǎn)讓所得扣除股權(quán)投資成本后的凈收益作為計稅依據(jù)繳納所得稅，從而加重了目標(biāo)公司股東的稅收負(fù)擔(dān)，增加了并購成本。但目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)賬面價值在低于公允價值時，可獲得目標(biāo)公司資產(chǎn)重估增值獲得折舊抵稅利益。這樣，分期支付的方式就可以用來減輕股東的稅負(fù)，達(dá)到節(jié)稅目的。

第二，股份交易式并購。股份交易式并購是指并購公司通過增發(fā)本公司的股票替換目標(biāo)公司股票或購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)，從而取得合并目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。通過這種支付方式，企業(yè)可以避免使用大量現(xiàn)金支付，減少對企業(yè)流動運(yùn)營資金的占用。另外，按照上述通知的規(guī)定，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其他股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股處理，不交納個人所得稅。

股份交易方式下的企業(yè)合并，目標(biāo)公司不用確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，不必就此項(xiàng)所得繳納稅款；目標(biāo)公司的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實(shí)現(xiàn)資本利得無需納稅，到出售其股票時才需就資本利得繳納所得稅，可起到延期納稅的效果。此外，這種交易方式還有利于企業(yè)避免使用大量現(xiàn)金支付，減少對企業(yè)流動運(yùn)營資金的占用。

第三，承擔(dān)債務(wù)方式。承擔(dān)債務(wù)式并購是指目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下，并購方以承擔(dān)被并購方部分或全部債務(wù)為條件，取得目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。承擔(dān)債務(wù)支付方式下，目標(biāo)公司的股東被視為無償放棄所持有的股票，目標(biāo)企業(yè)將不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，因而，目標(biāo)公司及股東無需繳納所得稅。在這種情況下，如果目標(biāo)公司的債務(wù)中有計息債務(wù)，并購公司因承擔(dān)了目標(biāo)公司的債務(wù)可獲得節(jié)稅利益。承擔(dān)債務(wù)方式的節(jié)稅效益是最為明顯的。

二、合并后所得稅的稅務(wù)籌劃

1、被合并企業(yè)虧損的彌補(bǔ)

連年虧損、瀕臨破產(chǎn)是很多企業(yè)被優(yōu)勢企業(yè)兼并的重要原因，能否利用這些被并企業(yè)的未彌補(bǔ)虧損就成為稅務(wù)籌劃必須考慮的問題。根據(jù)上述通知規(guī)定，企業(yè)合并在通常情況下，被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。但對于免稅合并，即合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的非股權(quán)支付額不超過股權(quán)賬面價值20%的，被合并企業(yè)以前年度的虧損如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

可以看出，稅法規(guī)定對于以前年度的虧損只能利用此后有限年度內(nèi)的盈利加以彌補(bǔ)，就使得利用合并企業(yè)間收益的組合進(jìn)行稅務(wù)籌劃要受到一定的時間限制。因此，合并企業(yè)如果想使用這種稅務(wù)籌劃的方法，就需要考慮以下條件：并購公司在目前以及今后可預(yù)見的若干年內(nèi)是否能夠連續(xù)高額盈利；目標(biāo)公司是否以前幾年累積大額虧損，并且預(yù)計近年內(nèi)扭虧無望；兼并后企業(yè)是否是以總體收益進(jìn)行計稅的，即其中任一企業(yè)不存在稅收征管上的限制，而使合并后的企業(yè)仍要分別納稅。只要滿足了上述條件，就能夠有效地利用企業(yè)收益組合的方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

另外，根據(jù)我國《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》：股權(quán)重組后的企業(yè)，如果仍然為外商投資企業(yè)或仍適用外商投資企業(yè)有關(guān)稅收法律、法規(guī)的，其在重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后逐年延續(xù)彌補(bǔ)；收購和被收購企業(yè)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，各自在虧損彌補(bǔ)年限內(nèi)逐年彌補(bǔ)，不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)，企業(yè)經(jīng)營虧損均不得在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間相互結(jié)轉(zhuǎn)。

2、合并后稅收優(yōu)惠的繼承

合并前，各企業(yè)往往享有一定的稅收優(yōu)惠，合并后的企業(yè)是否可以繼承這些優(yōu)惠政策，也是稅務(wù)籌劃應(yīng)該考慮的一個問題。同樣，根據(jù)上述規(guī)定，我國允許外商投資企業(yè)合并后可以有條件地承繼稅收優(yōu)惠。

（1）定期減免稅優(yōu)惠。合并后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)符合稅法規(guī)定的定期減免稅適用范圍的，可以承續(xù)合并前的稅收待遇。合并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠享受期未滿而且剩余期限一致的，合并后的企業(yè)繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

（2）降低稅率。對合并后的企業(yè)及其各營業(yè)機(jī)構(gòu)，可以根據(jù)其實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，依據(jù)稅法及其實(shí)施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定，確定適用有關(guān)地區(qū)性或行業(yè)性降低稅率，并按照稅法規(guī)定劃分計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額。

由此可以看出，選擇符合條件的外商投資企業(yè)進(jìn)行合并可以進(jìn)行有效的稅務(wù)籌劃，達(dá)到節(jié)約稅負(fù)的效果。當(dāng)然，單純地節(jié)約稅負(fù)不可能成為企業(yè)進(jìn)行合并的動機(jī)，這就需要企業(yè)根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇適合于自身的稅收籌劃手段，有效地規(guī)避涉稅風(fēng)險、控制或減輕稅負(fù)。

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