股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅種分析

1、企業(yè)所得稅:股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅，稅率依企業(yè)適用所得稅稅率而定。

2、營業(yè)稅:一般企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于營業(yè)稅征稅范圍。

3、土地增值稅:當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)和地上建筑物和附著物時，雖然沒有法規(guī)明確但實務(wù)中很多稅務(wù)機(jī)關(guān)要求繳納土地增值稅。

4、契稅:在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，僅涉及股權(quán)變更，沒有土地房屋的權(quán)屬變更，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不涉及契稅。

5、印花稅:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納印花稅，計稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方都需要繳納。由于除企業(yè)所得稅外的其他稅種基本沒有籌劃空間，因此，本文主要探討的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅的籌劃方案。

二、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失的定義

企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失在稅法上與會計上的差異由于稅法與會計對投資計量基礎(chǔ)的不同，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失金額在稅務(wù)上和會計上是不同的。差異主要在于投資成本的認(rèn)定上，會計上的投資成本是指轉(zhuǎn)讓時點投資的賬面價值，不僅包括初始投資成本，還包括權(quán)益法核算的損益調(diào)整等金額。而稅法上的長期投資成本，僅指取得時的成本。

(2)正確計算稅法上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失公司發(fā)生了股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，在作稅收籌劃之前，首先要計算稅法上的所得或損失，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行可能的籌劃，不能直接用轉(zhuǎn)讓收入減除賬面的投資余額作為籌劃的基礎(chǔ)，否則將導(dǎo)致籌劃結(jié)果可能與實際差異較大。

(3)正確確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)發(fā)生時間企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。也就是說只要股權(quán)變更手續(xù)沒有辦理，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，當(dāng)年也不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，這樣企業(yè)可以在一定程度上自行掌握納稅義務(wù)發(fā)生時間。

三、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅收政策

1、國稅函［2010］79號《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題

2、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及實施條例

3、財稅［2009］59號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務(wù)總局公告2010年第4號《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)及國家稅務(wù)總局公告2015年第48號重組

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃常用方法

1、利用股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不同的計稅方法進(jìn)行籌劃，因為企業(yè)收到的股息所得，系稅后分利，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，為免稅所得，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)作為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以通過分紅減少被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓作價相應(yīng)減少，從而降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，能影響被投資企業(yè)分配政策的，應(yīng)出具股利分配文件，讓被轉(zhuǎn)讓企業(yè)先進(jìn)行分紅后再轉(zhuǎn)讓。需要說明，不是所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為都可如此籌劃。如企業(yè)持股比例太低，低于20%，已經(jīng)對被投資企業(yè)不具有重大影響，也無法影響其分配政策，因此無法籌劃。

2、對被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的盈余公積，則采用轉(zhuǎn)增資本的方法，增加投資成本的計稅基礎(chǔ)進(jìn)行籌劃。由于存續(xù)企業(yè)盈余公積不能分紅，因此只能轉(zhuǎn)增注冊資本，增加投資成本計稅基礎(chǔ)，達(dá)到降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的。需要注意的事，該項籌劃有一定的法律限制，根據(jù)《公司法》規(guī)定，盈余公積轉(zhuǎn)增資本，所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增資本前注冊資本的25%。

3、對符合特殊稅務(wù)處理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，要從多方面分析利弊，再作出選擇。

五、具體案例(以下例子中的所得稅測算不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓外的其他所得)

例1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例:A公司為有限責(zé)任公司，由甲、乙公司共同投資設(shè)立。其中，甲公司(國有企業(yè))持股比例為80%，初始投資成本4000萬元;乙公司持股比例為20%。A公司期末財務(wù)狀況如下:凈資產(chǎn)項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤4，000.00甲公司所有者權(quán)益合計10，000.00甲公司擬將其所持有的A公司的股份全部轉(zhuǎn)給丙公司。甲公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)前經(jīng)過審計評估和國資委審批程序，A公司評估后凈資產(chǎn)為12000萬元?，F(xiàn)將不同處理方案下甲公司實際所得的差異比較如下:

方案一:直接轉(zhuǎn)讓假設(shè)轉(zhuǎn)讓雙方一致同意甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價按評估值確定，轉(zhuǎn)讓價格為12000*80%=9600萬元。則:

1、轉(zhuǎn)讓收益=9600－4000=5600(萬元);

2、甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅=5600×25%=1400(萬元);

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實際收益=5600－1400=4200(萬元);

方案二:先分紅和轉(zhuǎn)增資本，再轉(zhuǎn)讓

1、先分紅:甲公司在準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應(yīng)先提出進(jìn)行股利分配，將A公司的未分配利潤全額進(jìn)行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(萬元)，這部分紅利不會納稅。

2、盈余公積轉(zhuǎn)增實收資本此例中，由于A公司盈余公積不到其注冊資本的25%，，無法實施盈余公積轉(zhuǎn)增實收資本的籌劃。分紅和轉(zhuǎn)增實收資本后，A公司凈資產(chǎn)變?yōu)?凈資產(chǎn)項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤0甲公司所有者權(quán)益合計6，000.00甲公司轉(zhuǎn)讓效益分析:因A公司分紅后凈資產(chǎn)減少，凈資產(chǎn)評估金額也相應(yīng)減少4000萬元，A公司凈資產(chǎn)評估值相應(yīng)變?yōu)?000萬元，則分紅后甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價為6400萬元。

1、轉(zhuǎn)讓收益6400－4000=2400(萬元)

2、甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅=2400×25%=600(萬元)3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實際收益3200+2400－600=5000(萬元)方案一與方案二比較項目方案一方案二差異企業(yè)所得稅1，400.00600.00－800.00甲公司實際收益4，200.005，000.00800.00

方案二實施時需注意:

1、首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方提出的分紅方案能在被投資企業(yè)董事會通過，即被投資方能夠影響被投資單位的利潤分配政策。

第2篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；房地產(chǎn)；土地增值稅；稅收優(yōu)惠

中圖分類號：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）07-0134-04

引言

財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅[1995]48號）（以下簡稱“48號文”）規(guī)定：“三、關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題：在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！备鶕?jù)上述規(guī)定，企業(yè)為了規(guī)避轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)過程中發(fā)生的土地增值稅，常常會以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)。然而本文認(rèn)為根據(jù)土地增值稅稅額隨流轉(zhuǎn)而生以及使用四級累進(jìn)稅率的特點，前一環(huán)節(jié)暫免繳納的土地增值稅會在后續(xù)的交易環(huán)節(jié)中予以填補(bǔ)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的方式并不能夠真正達(dá)到節(jié)約稅收成本的目的。

一、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的土地增值稅相關(guān)規(guī)定梳理

中國自1994年實施《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令[1993]第138號），開征土地增值稅。土地增值稅是指轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，以轉(zhuǎn)讓所取得的收入包括貨幣收入、實物收入和其他收入為計稅依據(jù)向國家繳納的一種稅賦。課稅對象是指有償轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)及地上建筑物和其他附著物產(chǎn)權(quán)所取得的增值額。

對于企業(yè)兼并過程中的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，根據(jù)48號文的規(guī)定，可暫免征收土地增值稅。當(dāng)時恰逢20世紀(jì)90年代中期國企改革的浪潮，大量的小型國企被大國企或經(jīng)營良好的民營企業(yè)兼并。國家對于企業(yè)兼并中的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓暫免征收土地增值稅的規(guī)定是對于企業(yè)兼并的鼓勵措施。①

但是，48號文在實施的過程中卻遇到了大量企業(yè)或個人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的問題。2000年，廣西壯族自治區(qū)地稅曾就此請示國家稅務(wù)總局。而國家稅務(wù)總局在其《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2000]687號）中回復(fù)稱：《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報[2000]32 號）收悉。鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100%的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。

根據(jù)該批復(fù)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之名行房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之實的行為是應(yīng)當(dāng)按照土地增值稅的規(guī)定進(jìn)行征稅的。但是該文件有兩個問題：一是其自身的效力問題，二是該文件所規(guī)范的行為界定問題。

第一，國稅函[2000]687號是國家稅務(wù)總局答復(fù)廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局的文件，對廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局及抄送的機(jī)關(guān)有法律效力，但其他稅務(wù)機(jī)關(guān)遇到相同情形事項是否參照執(zhí)行一直存在爭議。依據(jù)相關(guān)行政法規(guī)和國稅發(fā)[2004]132號規(guī)定，國稅函屬部門規(guī)范性文件，具有一定的法律效力，效力位階在稅收法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章之后。批復(fù)是用于答復(fù)下級機(jī)關(guān)請示事項的公文。因此嚴(yán)格地來說687號文只是對請示稅務(wù)機(jī)關(guān)所請示的事項具有法律效力，同時也對抄送的機(jī)關(guān)也有法律效力，但是其他稅務(wù)機(jī)關(guān)遇到性質(zhì)相同的事項也是可以選擇參照執(zhí)行的。現(xiàn)在全國各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對該文件執(zhí)行口徑不一致，有參照執(zhí)行的，也有未按照執(zhí)行的。①執(zhí)行與不執(zhí)行的選擇權(quán)力在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

第二，該批復(fù)僅是根據(jù)個案的批復(fù)，并未給出適用情形的界定標(biāo)準(zhǔn)。例如，在一定期間多次轉(zhuǎn)讓是否會認(rèn)定為“一次性”？轉(zhuǎn)讓 100%以下股權(quán)就可以不征？“以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物”的“主要”如何界定？

在該文件效力不明且文件所規(guī)范的行為界定不清的情況下，財政部、國家稅務(wù)總局于2006年出臺了規(guī)范土地增值稅稅收優(yōu)惠問題的規(guī)定。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）規(guī)定，“五、關(guān)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資或聯(lián)營的征免稅問題：對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定?！?/p>

然而，該文件只對財稅 [1995]48號文的第一條以房地產(chǎn)進(jìn)行投資或聯(lián)營的征免稅問題進(jìn)行了重新明確，但有關(guān)合作建房、企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題新文件并沒有包括其中。也就是說，48號文中的關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的暫免征收土地增值稅的規(guī)定依然有效。那么在2000年已經(jīng)出現(xiàn)相關(guān)批復(fù)的情況下，為何財稅[2006]21號文未將這種“以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之名行轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)之實”的行為明確排除在48號文“暫免征收”的情形之外呢？下文通過對土地增值稅的性質(zhì)以及中國稅法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓中土地增值稅的規(guī)定分析，認(rèn)為上述行為無法達(dá)到節(jié)約稅收成本的目的。

二、土地增值稅的特征及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中享受的稅收優(yōu)惠分析

（一）土地增值稅隨“流轉(zhuǎn)”而生，適用四級超率累進(jìn)稅率

土地增值稅是國家對房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行宏觀調(diào)控的重要手段。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》第4條、第6條的規(guī)定，土地增值稅中的“增值”可以簡單地描述成轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入減除依法扣除的取得土地使用權(quán)所支付的金額、開發(fā)土地的成本費用等項目金額后的余額。這里的“增值”發(fā)生在流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，其承擔(dān)的稅負(fù)可以轉(zhuǎn)嫁，亦即在房地產(chǎn)交易中如果上個環(huán)節(jié)（因為符合“納稅必要資金的原則”等優(yōu)惠條件）免征，在下個環(huán)節(jié)必須補(bǔ)上或者有收益時再收。

土地增值稅的計稅公式可以簡單地表示為：應(yīng)納稅額=增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數(shù)，其中，土地增值額=轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入-規(guī)定的扣除項目金額，土地增值稅稅額的扣除項目，主要有取得土地使用權(quán)所應(yīng)支付的金額、房地產(chǎn)開發(fā)成本、房地產(chǎn)開發(fā)費用以及所有與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的其他稅金，其中包括轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時所上繳的營業(yè)稅、印花稅、城市建設(shè)稅等。在這些扣除項目中，取得土地使用權(quán)所應(yīng)支付的金額占較大比重。在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入一定的情況下，如果取得土地使用權(quán)所應(yīng)支付的成本高，則扣除的金額增多，則土地增值額較低，反之土地增值額較高。

同時，土地增值稅實行四級累進(jìn)稅率，即增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%；增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%；增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%；超過200%部分，稅率為60%。

因此，土地增值額越高，則適用的稅率可能越高。故在房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得收入一定的情況下，如果取得土地使用權(quán)所支付的成本越高，則扣除的金額越多，由此土地增值額越低，導(dǎo)致適用的稅率就可能越低。反之，如果取得土地使用權(quán)所支付的成本低，則土地增值額高，故可能導(dǎo)致適用較高稅率而多納稅款。

（二）48號文規(guī)定對于企業(yè)兼并中的土地增值稅“暫免征收”

“暫免征稅”屬于一種稅收優(yōu)惠措施。稅收優(yōu)惠，是指國家在稅收方面給予納稅人和征稅對象的各種優(yōu)待的總稱，是政府通過稅收制度，按照預(yù)定目的，減除或減輕納稅義務(wù)人稅收負(fù)擔(dān)的一種形式。稅收優(yōu)惠政策通常是為了實現(xiàn)一定的經(jīng)濟(jì)調(diào)控目標(biāo)而實施的，根據(jù)納稅人的納稅能力依法進(jìn)行稅收減免，以體現(xiàn)量能課稅原則，并起到對特定產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的鼓勵、扶持作用。中國在稅收法律制度中建立了大量詳細(xì)的關(guān)于享受稅收優(yōu)惠的對象、范圍、條件和申報審批程序的規(guī)定，但是并未建立系統(tǒng)的稅收優(yōu)惠制度。通常而言，稅收優(yōu)惠包括減稅、免稅、優(yōu)惠稅率和延遲納稅等。本文所探討的“暫免征收”即為“延遲納稅”的稅收優(yōu)惠，在臺灣的稅捐制度中又被稱之為“緩課”。

48號文第3條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！笔紫?，這種暫免征收不等于免稅，即對于該部分的土地增值稅不是被直接免除，免稅條文的表述如48號文中的第5條關(guān)于個人互換住房的征免稅問題規(guī)定“對個人之間互換自有居住用房地產(chǎn)的，經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)核實，可以免征土地增值稅?！逼浯?，這種暫免征收的具有期限性、臨時性。48號文第3條僅規(guī)定暫免征收而未規(guī)定后續(xù)征收的時間，根據(jù)前面分析的土地增值稅因其流轉(zhuǎn)而征稅的性質(zhì)，我們認(rèn)為后續(xù)征收應(yīng)發(fā)生在下一次土地流轉(zhuǎn)的環(huán)節(jié)，由于下一次的土地流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)發(fā)生時間不確定，因此法律不就暫免征收作出固定的時限規(guī)定具有合理性。當(dāng)然，也有對于暫免征收的期限規(guī)定明確的稅收優(yōu)惠制度，如臺灣《促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級條例》第十九條之二第一項規(guī)定：“個人或營利事業(yè)以其所有之專利權(quán)或?qū)ｉT技術(shù)作價認(rèn)股者，其所得稅得選擇緩課五年?！?/p>

通過上述分析可知48號文第3條僅是規(guī)定土地增值稅的暫免征收，不等于該部分稅收被直接免除。同時，暫免征收的稅收優(yōu)惠期限持續(xù)到土地的下一次流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)為止。

三、常見的以股權(quán)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)案例分析

A公司是房地產(chǎn)開發(fā)公司，實收資本5 000萬元。2012年A公司通過拍賣取得一宗土地使用權(quán)，支付土地出讓金3 000萬元。該宗地擬投資6 000萬元開發(fā)非普通住宅項目。2013年A公司投入該項目開發(fā)成本1 500萬元，發(fā)生期間費用200 萬元。后因資金原因無力開發(fā)，欲將該在建項目以 8 500萬元轉(zhuǎn)讓給 B公司。公司無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。A 公司為減少稅費，要求以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓該項目。交易前兩家公司對兩種交易方式進(jìn)行了測算（兩家企業(yè)所得稅稅率均為25%，單位：萬元）。

（一）交易環(huán)節(jié)稅賦測算

1.以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)納稅金額

2.以房地產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)納稅金額

從兩張計算表可看出，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)較直接以房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易方式少納稅金。

（二）后續(xù)開發(fā)銷售應(yīng)納稅額

房地產(chǎn)在企業(yè)后續(xù)經(jīng)營過程中必然會進(jìn)行流轉(zhuǎn)。設(shè)定B公司受讓后投入7 500萬元繼續(xù)修建，發(fā)生期間費用800萬元。銷售收入26 000萬元，均為非普通住宅項目收入。

1.當(dāng)上個環(huán)節(jié)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行時本環(huán)節(jié)主要應(yīng)納稅額

2.當(dāng)上個環(huán)節(jié)以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)方式轉(zhuǎn)讓時本環(huán)節(jié)主要應(yīng)納稅額

（三）兩開發(fā)環(huán)節(jié)稅賦分析

結(jié)合受讓后繼續(xù)開發(fā)銷售環(huán)節(jié)來看，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行交易前后兩環(huán)節(jié)納稅額共計7 196萬元，而以房地產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓的方式納稅額共計5 817萬元。其中納稅的差額主要產(chǎn)生于土地增值稅環(huán)節(jié)，采股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式比房地產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓方式多納929萬元稅額。由此可以看出，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)實際上并不能節(jié)省稅費。房地產(chǎn)交易環(huán)節(jié)采股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式暫免繳納土地增值稅，得到的結(jié)果是整個環(huán)節(jié)繳納的稅金最多。

結(jié)論

48號文規(guī)定企業(yè)兼并過程中的土地增值稅暫免征收，而以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并不能依據(jù)該條文達(dá)到節(jié)約稅收成本的目的。因為土地增值稅隨土地的流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)而生，交易環(huán)節(jié)的免征部分會在下一環(huán)節(jié)進(jìn)行遞延征稅，且由于土地增值稅適用四級超率累進(jìn)稅率，上一環(huán)節(jié)暫免征稅部分可能導(dǎo)致可扣減稅額的減少，進(jìn)而導(dǎo)致適用更高的稅率，導(dǎo)致最終納稅數(shù)額的增加。

股權(quán)收購與資產(chǎn)收購相比，有負(fù)債風(fēng)險、政府審批、第三方權(quán)益影響等諸多差異，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身情況、通過充分的盡職調(diào)查，基于對目標(biāo)公司主體資格、經(jīng)營管理合法性、主要資產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利、債權(quán)債務(wù)、稅務(wù)等情況的盡職調(diào)查，謹(jǐn)慎合理地選擇并購方式。在房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，轉(zhuǎn)、受讓雙方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全面的稅負(fù)分析，將日后目標(biāo)公司開發(fā)或繼續(xù)開發(fā)該房地產(chǎn)項目所產(chǎn)生的稅負(fù)特別是土地增值稅等體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格當(dāng)中，以確定合理的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式及價格。

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第3篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

（河南瑞貝卡控股有限責(zé)任公司，河南許昌461000）

［摘要］隨著我國資本市場的日益發(fā)展，股權(quán)投資在企業(yè)資產(chǎn)總額中所占比重逐步提升，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日益成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)投資一般金額較大，在轉(zhuǎn)讓過程中給企業(yè)帶來了較重的稅收負(fù)擔(dān)，在分析不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅稅負(fù)的基礎(chǔ)上，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項相關(guān)涉稅問題進(jìn)行了研究。

［

關(guān)鍵詞 ］企業(yè)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；所得稅

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年來，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立及《公司法》的實施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為經(jīng)濟(jì)中較為普遍的經(jīng)濟(jì)手段，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為越來越普遍，形式也日益復(fù)雜。股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。第一部分相當(dāng)于是投資成本的回收，無須繳納企業(yè)所得稅。第二部分為股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業(yè)投資者即法人股東而言，可免征企業(yè)所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，若是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，則要求該部分應(yīng)并入應(yīng)稅所得計征企業(yè)所得稅，若是轉(zhuǎn)讓損失，經(jīng)過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業(yè)股權(quán)投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股息所得是納稅籌劃的關(guān)鍵點，充分利用好相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，將大大降低企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的所得稅稅負(fù)。

1股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅款種類

就企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款來看有營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅，而個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業(yè)所得稅進(jìn)行論述。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收中，企業(yè)所得稅是重頭戲，但是企業(yè)所得稅的征收情況較多，細(xì)節(jié)部分較為復(fù)雜，為了加深對企業(yè)所得稅的了解，下面筆者將逐一進(jìn)行講解。

第一，在常規(guī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款的征收都是按照國家相關(guān)法律的要求來進(jìn)行征收的。作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進(jìn)行分配的利潤將會被視為是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進(jìn)行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。

第二，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，人們往往會混淆股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的相關(guān)概念，因此在繳納稅款時往往會出現(xiàn)問題。通常所說的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或者損失是指在轉(zhuǎn)讓或者處置股權(quán)投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的收入應(yīng)該要并入企業(yè)應(yīng)納稅中，依法繳納稅款。

2不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅稅負(fù)

對于營利性的被投資企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可采取以下四種方案：直接轉(zhuǎn)讓、先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、撤資，這四種方式?jīng)Q定了企業(yè)能否享受到稅收優(yōu)惠政策以及享受優(yōu)惠的金額。因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，所得稅稅負(fù)差異較大，現(xiàn)以案例方式分析企業(yè)在這四種方式下的企業(yè)所得稅稅負(fù)和稅后凈利。

例：甲企業(yè)2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業(yè)，持股比例為40%，后因甲企業(yè)投資戰(zhàn)略調(diào)整，擬于2014 年2 月取消對乙企業(yè)的投資，終止投資時，被投資企業(yè)乙的資產(chǎn)負(fù)債表中顯示，資產(chǎn)總計1億元，負(fù)債合計2000 萬元，所有者權(quán)益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設(shè)被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同。

2.1股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓方案

被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業(yè)可按公允價值將其所持的40%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為3200萬元。根據(jù)《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本，計算時不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。因此該方案下投資企業(yè)甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為2000萬元（3200-1200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。

2.2先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案

在該方案下，由于被投資企業(yè)乙存在未分配利潤，因此先進(jìn)行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，該部分所得無須納稅。被投資企業(yè)甲分配完畢后，其所有者權(quán)益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業(yè)此時對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為800萬元（2000-1200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業(yè)的稅后凈利為分回的投資收益加股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本和企業(yè)所得稅后的余額，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）

2.3先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案

該方案下，先用企業(yè)的盈余公積轉(zhuǎn)增資本金，繼而再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：公司的公積金可用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉(zhuǎn)增資本后，盈余公積的留存額至少應(yīng)為750萬元（3000×25%），因此被投資企業(yè)甲用以轉(zhuǎn)增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉(zhuǎn)增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。

對于投資方甲而言，被投資方轉(zhuǎn)增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業(yè)投資兩部分，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業(yè)所得稅，因此被投資方相當(dāng)于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉(zhuǎn)增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權(quán)益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉(zhuǎn)讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業(yè)應(yīng)納企業(yè)所得稅75萬元（300×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。

2.4撤資方案

該方案下，投資企業(yè)甲從被投資企業(yè)乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權(quán)益各項目會相應(yīng)減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業(yè)間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產(chǎn)扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業(yè)所得稅的稅負(fù)為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應(yīng)該注意，在實務(wù)中，由于《公司法》對企業(yè)撤資有著非常嚴(yán)格的限制，并且撤資對被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3稅負(fù)差異分析

本例四種方案下企業(yè)所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負(fù)依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應(yīng)部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應(yīng)部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應(yīng)部分均全額享受免稅待遇?？梢?，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達(dá)到減輕企業(yè)所得稅稅負(fù)的目的。

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第4篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

信托是一種財產(chǎn)管理制度，它的核心是“受人之托，代人理財”?！缎磐蟹ā分赋?，信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。

信托關(guān)系中的當(dāng)事人有三個，即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名義管理、處分財產(chǎn)；受托人因承諾信托而取得的財產(chǎn)是信托財產(chǎn)，信托中的財產(chǎn)權(quán)的含義包括：對財產(chǎn)的實際使用權(quán)；獲取財產(chǎn)收益的受益權(quán)；實施對財產(chǎn)管理的權(quán)力；對財產(chǎn)處分的權(quán)利。信托財產(chǎn)應(yīng)與委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)相區(qū)別；信托財產(chǎn)應(yīng)與屬于受托人所有的固有財產(chǎn)相區(qū)別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分。

信托受益權(quán)是指受益人請求受托人支付信托利益的權(quán)利，廣義的信托受益權(quán)中的受益人除有請求支付信托利益的權(quán)利外，還有保證信托利益得以實現(xiàn)的其他權(quán)利，如《信托法》規(guī)定的知情權(quán)、調(diào)整信托財產(chǎn)管理方法權(quán)、撤銷受托人違反信托的處分權(quán)、受托人的解任權(quán)。信托受益權(quán)具有以下特征：

其一，信托受益權(quán)屬于兼具物權(quán)和債權(quán)性質(zhì)的財產(chǎn)權(quán)。信托受益權(quán)是受益人對信托享有的權(quán)利和利益，因此該權(quán)利首先必須是財產(chǎn)權(quán)?！缎磐蟹ā芬?guī)定，信托受益權(quán)可以放棄、償還債務(wù)、依法轉(zhuǎn)讓或繼承，因此，從本質(zhì)上講，信托受益權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)。信托受益權(quán)權(quán)利的行使只有通過向受托人請求給付的方式實現(xiàn)，因而更多體現(xiàn)了債權(quán)性質(zhì)?！缎磐蟹ā吩谝?guī)定受益人撤銷權(quán)的同時，還賦予了受益人恢復(fù)信托財產(chǎn)原狀和賠償損失的請求權(quán)，恢復(fù)財產(chǎn)原狀是典型的物權(quán)請求權(quán)，而賠償損失又屬于債權(quán)的請求權(quán)。因此，作為財產(chǎn)權(quán)的一種，信托受益權(quán)既有債權(quán)性質(zhì)，又有物權(quán)性質(zhì)。

其二，信托受益權(quán)屬于可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利。信托受益權(quán)的權(quán)利是通過轉(zhuǎn)讓質(zhì)物實現(xiàn)的，因此能夠質(zhì)押的權(quán)利應(yīng)當(dāng)滿足可轉(zhuǎn)讓的條件。德國民法典規(guī)定，不得轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，不得設(shè)定權(quán)利質(zhì)押。我國《信托法》規(guī)定，受益人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，其信托受益權(quán)可以用于清償債務(wù)。同時還規(guī)定，受益人的信托受益權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。由此可見，作為私權(quán)的信托受益權(quán)，從本質(zhì)上講屬于可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。受益人是取得信托利益的人，是信托關(guān)系的當(dāng)事人，我國《信托法》規(guī)定，采取信托合同形式設(shè)立信托的，信托合同簽訂時，信托成立。采取其他書面形式設(shè)立信托的，受托人承諾信托時，信托成立。這從法律上也明確了受益人享有信托受益權(quán)的時限性。

信托受益權(quán)作為信托合同中的伴生權(quán)力，在財務(wù)管理工作中實際應(yīng)用并不多見，信托受益權(quán)常見的財務(wù)運用主要有：利用信托受益權(quán)轉(zhuǎn)移稅負(fù)、利用信托受益權(quán)融資、利用信托受益權(quán)清償債務(wù)、利用信托受益權(quán)規(guī)避關(guān)聯(lián)交易等。本文主要對信托受益權(quán)在上述業(yè)務(wù)中的運用進(jìn)行簡要介紹。

一、利用信托受益權(quán)轉(zhuǎn)移稅負(fù)，從而達(dá)到合理降低稅負(fù)的目的

由于信托受益權(quán)重在受益的權(quán)利,有受益就意味著有收益的存在，收益的存在則不可避免的會涉及到稅收方面的問題。一般來說，由于信托受益權(quán)將資產(chǎn)的管理者和收益者分離出來，與資產(chǎn)收益相關(guān)的收益所得課稅問題也將隨著相關(guān)權(quán)利的分離而分離。通過信托受益權(quán)來降低稅負(fù)在信托受益權(quán)的應(yīng)用中成為較為常用的一種避稅方法。

利用信托受益權(quán)進(jìn)行稅務(wù)籌劃有兩種方法：一是在稅收優(yōu)惠地區(qū)設(shè)置信托機(jī)構(gòu)，將非優(yōu)惠區(qū)的財產(chǎn)掛靠給優(yōu)惠地區(qū)企業(yè)或信托機(jī)構(gòu)下，利用其稅收優(yōu)惠進(jìn)行稅務(wù)籌劃；二是利用同一地區(qū)不同類型企業(yè)的稅率差異，將信托受益權(quán)與債務(wù)清償結(jié)合起來，達(dá)到稅率優(yōu)惠的享受不因債務(wù)清償（債務(wù)清償同股權(quán)變動相關(guān)）而不能享受的目的。

我國目前設(shè)有各種各樣的稅收優(yōu)惠區(qū)，如高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、保稅區(qū)等，因此可以將信托建立在稅收優(yōu)惠區(qū)。如北京中關(guān)村是享有著種種稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，可以在中關(guān)村設(shè)立信托，該項信托可以具有上海浦東的受托人，并在香港進(jìn)行管理。當(dāng)許多信托及其財產(chǎn)從中關(guān)村的避稅地轉(zhuǎn)移出來，被指定到浦東的受托人管理時，信托、受托人、管理地異地而存，受托人與信托資產(chǎn)相互分離的。普遍為納稅人接受的做法是通過一個投資控股公司來持有信托資產(chǎn)，該資產(chǎn)以公司發(fā)行的股票和借貸資本的形式存在，公司按照就其所得無需繳納當(dāng)?shù)囟愂盏姆绞阶院瓦M(jìn)行管理。具體而言：

企業(yè)在特別地區(qū)設(shè)置信托機(jī)構(gòu)，將其擁有的機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)這部分的經(jīng)營所得、利潤收入掛在特別地區(qū)信托公司名下，以達(dá)到節(jié)省稅款、提高企業(yè)直接經(jīng)濟(jì)效益的目的。

如上海某A企業(yè)，1998年將整個企業(yè)財產(chǎn)全額虛設(shè)為珠海市B信托公司的財產(chǎn)。1999年該企業(yè)利潤收入1347萬元，按當(dāng)時企業(yè)所得稅稅率計算應(yīng)納企業(yè)所得稅444.51萬元。然而由于實行虛設(shè)信托財產(chǎn)，其當(dāng)年的實納稅額為78.21萬元，節(jié)省稅款366.3萬元。又如把信托建在國際避稅地，如開曼群島、列支敦士登、澤西島、馬恩島、直布羅陀等。由于這些地區(qū)對信托業(yè)實行比較優(yōu)惠的稅收規(guī)定，因此這些地區(qū)信托業(yè)相當(dāng)發(fā)達(dá)。如直布羅陀規(guī)定，信托所得只要直接歸受益人所有，將免征所得稅，不論其受托人是否為本國居民，也不論其所得究竟來源于境內(nèi)或者境外。又如在澤西島，境內(nèi)的受托人如取得信托財產(chǎn)的境外所得，而受益人又不是澤西島的居民，這一信托單位不必繳納所得稅。假定一個居住在境外的英國人，他把100萬英鎊的財產(chǎn)授予澤西島的受托人（信托組織）管理，每年取得12萬英鎊的利息，支付給居住在第三國的受益人，可免征所得稅和利息預(yù)提稅。

二、利用信托受益權(quán)融資和償還債務(wù)

由于信托受益權(quán)是兼具物權(quán)和債權(quán)性質(zhì)的財產(chǎn)權(quán)，它也屬于可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利。這種財產(chǎn)權(quán)利的收益性決定了信托受益權(quán)價值的存在，信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓也往往伴隨著融入資金業(yè)務(wù)的產(chǎn)生或償還債務(wù)業(yè)務(wù)的產(chǎn)生。

由于受益人可通過信托受益權(quán)享有信托財產(chǎn)的收益所得，所以通過信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓流通可使轉(zhuǎn)讓人得到急需的資金，使受讓人得到獲得信托利益的預(yù)期。由此，利用信托受益權(quán)進(jìn)行融資的業(yè)務(wù)也就應(yīng)運而生。

基于信托受益權(quán)的獲取收益的能力，信托受益權(quán)往往在債務(wù)重組過程中被用于清償債務(wù)。

（一）利用信托受益權(quán)融通資金。信托受益權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)，它可轉(zhuǎn)讓，能帶來收益，信托受益權(quán)的所有者能利用其得到收益，由于該收益屬于未來預(yù)計可獲得的收益，故通常也被用作融通資金，將該權(quán)利一定時間段內(nèi)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給他方，以此從對方獲得經(jīng)營所需要的資金支持。

如上海寶鋼集團(tuán)公司委托華寶信托投資有限責(zé)任公司，對外推出上海磁浮交通項目股權(quán)信托受益權(quán)投資計劃，面向個人投資者分割轉(zhuǎn)讓上海寶鋼集團(tuán)公司持有的上海磁浮交通發(fā)展有限公司2億元股權(quán)的信托受益權(quán)。該計劃募集資金2億元人民幣，期限2年，每份計劃金額最低為50萬元，可按5萬元的整數(shù)倍增加，年收益率為4%，并且在信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓期限屆滿后，信托受益權(quán)可由上海寶鋼集團(tuán)公司無條件以人民幣形式回購。

在上述案例中，寶鋼集團(tuán)作為委托人，將其所持有的2億元對上海磁浮交通發(fā)展有限公司2億元股權(quán)作為信托財產(chǎn)，信托給華寶信托投資公司，華寶公司作為受托人對該股權(quán)進(jìn)行管理，而個人投資者投入若干資金將等額的信托股權(quán)購入，享有該信托股權(quán)內(nèi)兩年期的年收益率4%的固定收益權(quán)，兩年后該信托受益權(quán)可按原成本由寶鋼集團(tuán)無條件購入。通過該信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓，寶鋼集團(tuán)短期內(nèi)融入了資金，華寶公司作為受托人從中收取費用，個人投資者則通過信托受益權(quán)投資獲得了高于銀行存款利率的固定收益。

（二）利用信托受益權(quán)償還債務(wù)。由于信托受益權(quán)的收益性的存在，信托受益權(quán)也成為了一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。對于企業(yè)因債權(quán)而產(chǎn)生的信托受益權(quán)，是企業(yè)以信托受益權(quán)來作為企業(yè)債權(quán)的對價補(bǔ)償，部分信托受益權(quán)的期限則是永久的，對于永久轉(zhuǎn)讓的信托受益權(quán)產(chǎn)生的主要原因則是為了規(guī)避股權(quán)變更后因稅收優(yōu)惠政策不能享受而導(dǎo)致的所得稅的補(bǔ)交。

如某中外合資企業(yè)，處于稅收減免期的減半期，所得稅率是24%，由于處于減半期第3年，減按12%征收。該企業(yè)25%的股權(quán)為外方持有，75%則是中方持有。該企業(yè)前5年的稅前利潤依次為100萬元、80萬元、100萬元、150萬元、200萬元?，F(xiàn)外方股東的子公司欠該企業(yè)中方股東貨款1000萬元，三方據(jù)上達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議如下：外方將該企業(yè)的外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該企業(yè)中方股東，代外方股東的子公司償還所欠中方股東的貨款1000萬元，因該企業(yè)如將外方股東更換，將因外商投資企業(yè)經(jīng)營期不足10年導(dǎo)致補(bǔ)交所得稅約100萬元。為此，該企業(yè)股東雙方又達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：外方股東將股權(quán)信托給中方股東管理，并依據(jù)債權(quán)協(xié)議同中方股東簽訂信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將該股權(quán)的受益權(quán)永久轉(zhuǎn)讓給中方股東，作為債權(quán)的對價補(bǔ)償。

上述案例產(chǎn)生的背景主要是因外商投資企業(yè)外方股東的退出而產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉補(bǔ)交所得稅問題，通過信托合同及信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓，規(guī)避了股東的變化，達(dá)到債權(quán)和信托受益權(quán)的對價補(bǔ)償，債權(quán)因信托受益權(quán)的產(chǎn)生而消失，股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的補(bǔ)交所得稅問題也被很好的規(guī)避。

三、利用信托受益權(quán)規(guī)避關(guān)聯(lián)交易

在上市公司中，由于對關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管較為嚴(yán)格，上市公司同關(guān)聯(lián)方之間的交易往往被做了重重的限制，諸如關(guān)聯(lián)交易批露、關(guān)聯(lián)交易定價、關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)等都有各種限制條款，而一些上市公司為了規(guī)避這類關(guān)聯(lián)交易，往往將某項業(yè)務(wù)通過信托方式，通過信托公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易關(guān)系。

第5篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

2012年12月17日，貴州省政府辦公廳下發(fā)《省人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)省能源局等部門貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）的通知》，實質(zhì)性啟動煤礦兼并重組工作，并提出，“到2015年，煤礦企業(yè)（集團(tuán)）控制在100個以內(nèi)，礦井調(diào)整到1000對左右的目標(biāo)。根據(jù)2015年1月9日，貴州省人民政府辦公廳《關(guān)于深入推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組全面提升煤礦安全生產(chǎn)水平的意見》披露，貴州煤礦數(shù)量由1704處，減少至850處，煤礦企業(yè)控制在100家左右，全省煤礦企業(yè)兼并重組工作有力有序推進(jìn)，取得了明顯成效。

一直以來、貴州煤礦企業(yè)組織形式多樣，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“個人獨資企業(yè)”、“合伙企業(yè)”等多種形式，多數(shù)以“個人獨資企業(yè)”“合伙企業(yè)”居多，由于長期“個體經(jīng)營”累計的弊端，多數(shù)煤礦會計核算不健全，賬務(wù)資料不完整。當(dāng)前，許多兼并重組煤礦企業(yè)雖然已按政策要求完成了采礦權(quán)、工商營業(yè)執(zhí)照過戶，但未完成轉(zhuǎn)讓稅收清算，部分煤礦企業(yè)雖已進(jìn)行了稅收清算，但自行清算結(jié)果和稅務(wù)機(jī)關(guān)審核意見差異大，部分稅種該不該征僵持不下。本文收集了一些資料，對煤礦企業(yè)在兼并重組中涉及的各種稅種進(jìn)行了簡要分析。

二、煤礦兼并重組形式

煤炭企業(yè)重組，是指煤礦企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。貴州煤礦企業(yè)的兼并重組的目的是，將單個小礦山通過合并、整合，形成具備一定規(guī)模的煤礦企業(yè)（集團(tuán)），從事兼并重組的主體企業(yè)有嚴(yán)格的審批準(zhǔn)入門檻，以重組后設(shè)計生產(chǎn)規(guī)模為例：畢節(jié)、六盤水地區(qū)為最低200萬噸/年，其他地區(qū)為最低150萬噸/年。因此，貴州煤礦兼并重組以股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并居多。依照稅法對各種兼并重組方式所涉及稅種規(guī)定的差異，本文將煤礦企業(yè)兼并重組方式分整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓三種。

（一）整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。是指企業(yè)的所有者將全部或者部分企業(yè)資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，實際上是轉(zhuǎn)讓企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)，這種情況的轉(zhuǎn)讓價格不單純是由資產(chǎn)價值決定的。對煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握4個要點：

1、必須是煤礦企業(yè)將其資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力全部或部分轉(zhuǎn)讓的行為，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力中四者缺一不可；

2、勞動力的轉(zhuǎn)讓應(yīng)以受讓人是否按《勞動法》與原企業(yè)職工簽訂勞務(wù)用工合同并妥善安置為標(biāo)準(zhǔn)；

3、原企業(yè)可能解散也可能不解散，具體由雙方協(xié)商決定；

4、受讓企業(yè)對原企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債務(wù)承擔(dān)承繼義務(wù)；

整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，通常適用于煤礦企業(yè)中的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，以及“有限公司分公司”的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。指企業(yè)的股東將自己持有的企業(yè)股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他單位或個人的行為，實際上是對持有的股權(quán)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為。對企業(yè)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握3個要點：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)股東，客體是股東所擁有的股權(quán)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及原企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的變化。

3、全部股權(quán)或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅是企業(yè)股東的變化，原企業(yè)的法人主體資格地位并不滅失。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用于依據(jù)《中華人民共和國公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多個人獨資、合伙煤礦企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同也載明轉(zhuǎn)讓“股權(quán)”，但實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓的是投資人在企業(yè)的產(chǎn)權(quán)及“財產(chǎn)份額”。

（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。即企業(yè)將整體和部分資產(chǎn)出售給另一家單位和個人的行為，實質(zhì)上是企業(yè)僅就其擁有的資產(chǎn)進(jìn)行的銷售的行為。對企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握兩個要點：

1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓單純僅涉及企業(yè)資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），而不包括企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)，更不包括勞動力。

2、原企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及勞動力由出售方自行處置。

三、各種轉(zhuǎn)讓方式涉及稅種分析

按照現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，企業(yè)在兼并重組過程中，一般應(yīng)涉及營業(yè)稅（增值稅）及附加、企業(yè)所得稅、個人所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅等稅種。由于兼并重組的方式不同，在納稅問題上存在著很大的差異。

（一）企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、營業(yè)稅。國家稅務(wù)總局2011年第51號公告規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。依據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于營業(yè)稅征收范圍，不繳納營業(yè)稅。

2、增值稅。國家稅務(wù)總局2011年第13號公告，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。依據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅征收范圍，不繳納增值稅。

3、企業(yè)所得稅。依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，除個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)外，企業(yè)取得應(yīng)納稅所得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。依據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定，可分別按一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得和損失，對特殊性稅務(wù)處理中非股權(quán)支付額仍應(yīng)確認(rèn)相對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，征收企業(yè)所得稅。財稅[2014]109號文件，將特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購比例要求由75%降低至50%，將資產(chǎn)收購占被收購企業(yè)資產(chǎn)的比例要求由75%降低至50%。

財稅[2014]116號規(guī)定，以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

4、個人所得稅。依據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第八項規(guī)定，個人取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個人所得稅。

5、土地增值稅。依據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第一條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務(wù)人。本文認(rèn)為，煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，投資主體發(fā)生了變化，不符合財稅[2015]5號規(guī)定免交土地增值稅情形，如涉及房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶的，應(yīng)繳納土地增值稅。

5、印花稅。依據(jù)《貴州省地方稅務(wù)局關(guān)于進(jìn)一步做好煤礦企業(yè)兼并重組涉稅服務(wù)推動煤礦行業(yè)發(fā)展的通知》（黔地稅函[2011]167）號及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規(guī)定，在企業(yè)兼并重組過程中簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免征印花稅。

6、契稅。依據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例》規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定繳納契稅。財稅[2015]37號號文件對免征契稅的情形進(jìn)行了明確約定。本文認(rèn)為，煤礦企業(yè)整體或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原企業(yè)基本不存續(xù)，需改制或新設(shè)“有限公司”，投資主體發(fā)生了變化，如涉及土地、房屋權(quán)屬變更的，不符合免征契稅條件，承受方應(yīng)繳納契稅。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、營業(yè)稅。據(jù)國稅函財稅[2002]191號文件規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

2、企業(yè)所得稅、印花稅與第（一）項描述相似。

3、土地增值稅。據(jù)《中華人民共和國土地增值稅條例》，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務(wù)人，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)權(quán)屬不發(fā)生變化，不屬于土地增值稅征收范圍。

同時，國稅函[2000]687號《關(guān)于以股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為，即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)主要資產(chǎn)為房地產(chǎn)的，應(yīng)繳納土地增值稅。

4、契稅。根據(jù)財稅[2015]37號號文件第九條規(guī)定，在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

5、個人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第（八）項規(guī)定，個人取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第八條第（九）項規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。

為加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅征收管理，國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》。

（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1、營業(yè)稅。由于資產(chǎn)收購單純收購的是企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)，不適用轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及不動產(chǎn)、自然資源使用權(quán)等屬于營業(yè)稅征收項目的，應(yīng)依法繳納營業(yè)稅。

2、增值稅。由于資產(chǎn)收購單純收購的是企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)，不適用轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及機(jī)器設(shè)備、存貨、原材料等屬于增值稅征收項目的，應(yīng)依法繳納增值稅。

2、企業(yè)所得稅。與第（一）、（二）項描述相似。

3、個人所得稅。與第（一）項描述類似。

4、土地增值稅。依據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中包含房地產(chǎn)項目的，應(yīng)依法繳納土地增值稅。

5、印花稅。根據(jù)購銷合同性質(zhì)繳納印花稅。

6、契稅。如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中包含土地、房屋權(quán)屬的，受讓放依法應(yīng)繳納契稅。

四、如何利用好兼并重組稅收優(yōu)惠政策

綜上所述，煤礦企業(yè)兼并重組過程中不同轉(zhuǎn)讓方式涉及稅種差異很大，由于歷史原因，貴州煤礦企業(yè)普遍規(guī)模小、管理基礎(chǔ)薄弱、會計核算不健全，現(xiàn)有煤礦轉(zhuǎn)讓行為很少符合享受兼并重組稅收優(yōu)惠政策的條件。為順利推行貴州煤礦兼并重組進(jìn)程，充分發(fā)揮稅收在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的調(diào)節(jié)作用，本文認(rèn)為有關(guān)各方應(yīng)從以下幾方面改進(jìn)，促進(jìn)兼并重組稅收清算工作順利開展。

（一）煤礦企業(yè)應(yīng)大力提高財務(wù)人員專業(yè)素質(zhì)，切實重視會計核算及稅收申報工作。鑒于煤礦企業(yè)財務(wù)人員專業(yè)素質(zhì)、能力普遍不高的現(xiàn)狀，應(yīng)大力引進(jìn)高素質(zhì)人員，同時加強(qiáng)已有人員的專業(yè)培訓(xùn)，同時，提高財務(wù)人員待遇，改變以往“只重視生產(chǎn)，不重視后勤”的現(xiàn)狀。

（二）煤礦企業(yè)應(yīng)充分發(fā)揮財務(wù)總監(jiān)（經(jīng)理）在兼并重組過程中的決策支持作用，提前做好相關(guān)稅收籌劃工作。

第6篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：施工企業(yè)；稅收籌劃；營業(yè)稅；企業(yè)所得稅

中圖分類號：F285 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-8937（2013）12-0038-02

施工企業(yè)是指從事土木工程、建筑工程、線路管道和設(shè)備安裝工程及裝修工程的新建、擴(kuò)建、改建和拆除等有關(guān)活動的企業(yè)，這類企業(yè)具有投資多、風(fēng)險大、周轉(zhuǎn)時間長、合同數(shù)量眾多、資質(zhì)要求嚴(yán)格等特點。由于市場競爭激烈，施工企業(yè)競相壓低工程報價、甚至普遍墊資施工，最終導(dǎo)致資金緊張、利潤微薄。通過適當(dāng)籌劃減輕稅收負(fù)擔(dān)，無疑是該類企業(yè)擴(kuò)大利潤空間，提高競爭力的一個行之有效的方法。

1 營業(yè)稅的籌劃策略

1.1 降低營業(yè)額

降低營業(yè)額可以借助降低材料費用和降低安裝工程產(chǎn)值兩條途徑來實施。稅法規(guī)定，納稅人提供建筑業(yè)勞務(wù)（不含裝飾勞務(wù)）的營業(yè)額應(yīng)當(dāng)包括工程所使用的原材料、設(shè)備以及其他物資和動力的價款，但不包括建設(shè)單位提供的設(shè)備的價款。施工企業(yè)有長期、大量的建筑材料需求，熟悉建材市場，可以比建設(shè)單位爭取到更加優(yōu)惠的價格，在施工企業(yè)的工程承包方式中采取包工包料方式往往可達(dá)到降低營業(yè)額的效果。

稅法還規(guī)定，從事安裝勞務(wù)的施工企業(yè)，只要所安裝的設(shè)備的價值作為安裝工程產(chǎn)值的，營業(yè)額中應(yīng)當(dāng)包括設(shè)備的價款。因此，如果施工企業(yè)只從事安裝勞務(wù)，不把安裝的設(shè)備價值作為安裝工程產(chǎn)值，便可降低營業(yè)額。

案例：博物館A招標(biāo)中央空調(diào)安裝工程，施工企業(yè)B中標(biāo)，總造價5 000萬元。其中，中央空調(diào)價款4 000萬元，由A提供。

方案一：B與A簽訂5 000萬元的建筑安裝合同，將中央空調(diào)的價款作為建筑安裝工程產(chǎn)值。則B應(yīng)納營業(yè)稅=5 000×3%=150（萬元）。

方案二：B只與A簽訂1 000萬元的建筑安裝合同，中央空調(diào)不納入工程產(chǎn)值。則B應(yīng)納營業(yè)稅=1 000×3%=30（萬元）。

通過稅收籌劃，B公司少繳營業(yè)稅120萬元。

1.2 適用低稅率

營業(yè)稅按照行業(yè)設(shè)置稅目并實行高低不同的稅率，其中：“服務(wù)業(yè)”稅目的稅率為5%，“建筑業(yè)”稅目的稅率為3%，施工企業(yè)從事建筑安裝工程作業(yè)，如果不與建設(shè)方簽訂建筑安裝工程承包合同，僅負(fù)責(zé)工程的組織與協(xié)調(diào)，則此項業(yè)務(wù)應(yīng)按照“服務(wù)業(yè)”稅目依5%的稅率征收營業(yè)稅；如果與建設(shè)方簽訂建筑安裝工程承包合同，不論其是否真正參與施工，都應(yīng)當(dāng)按照“建筑業(yè)”稅目依3%的稅率征收營業(yè)稅。為了降低稅收負(fù)擔(dān)，施工企業(yè)應(yīng)盡量避免適用“服務(wù)業(yè)”稅目，從而采用較低的稅率。

案例：某大型商場A發(fā)包一建設(shè)工程，總造價2 200萬元。施工企業(yè)B幫助A找到具備實力和資質(zhì)的C企業(yè)承建。

方案一：A與C工程承包合同，合同金額為2 200萬元。B僅負(fù)責(zé)工程的組織協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)，C向B支付服務(wù)費200萬元。則B應(yīng)納營業(yè)稅200×5%=10（萬元）。

方案二：B與A簽訂合同，金額為2 200萬元，然后B再把該工程轉(zhuǎn)包給C，轉(zhuǎn)包款為2 000萬元。稅法規(guī)定，建筑業(yè)的總承包人將工程分包或轉(zhuǎn)包給他人，應(yīng)當(dāng)以工程的全部承包額減去付給分包人、轉(zhuǎn)包人的價款后的余額為計稅營業(yè)額。則B應(yīng)納營業(yè)稅（2 200-2 000）×3%=6（萬元）。

通過稅收籌劃，B可少繳4萬元的營業(yè)稅。

需要注意的是，此項籌劃在節(jié)約營業(yè)稅的同時，會增加印花稅的支出。因為按照稅法規(guī)定，簽訂建筑安裝工程承包合同的雙方要按萬分之三的比例繳納印花稅，本題中B采取方案二要比方案一多繳納印花稅2 000×0.03%=0.6（萬元）。即B仍可減少3.4萬元的稅收負(fù)擔(dān)。

1.3 以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股

稅法規(guī)定，納稅人以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)對外投資入股，參與接受投資方的利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。在投資后轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，同樣不征收營業(yè)稅。因此，納稅人對準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)或準(zhǔn)備銷售的不動產(chǎn)，如果先對外投資入股，然后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓就可以大大節(jié)省納稅支出。

案例：施工企業(yè)B準(zhǔn)備將新落成的一幢大樓轉(zhuǎn)讓給企業(yè)A，轉(zhuǎn)讓價格9 000萬元，假定該大樓開發(fā)成本7 000萬元，當(dāng)?shù)亟ㄖI(yè)的成本利潤率為5%。

方案一：B以9 000萬元的價格將大樓出售給A。則B的自建建筑物行為應(yīng)按“建筑業(yè)”稅目依照3%的稅率計算繳納營業(yè)稅7 000×（1+5%）÷（1-3%）×3%=227.32（萬元），“銷售不動產(chǎn)”依5%的稅率計算繳納營業(yè)稅9 000×5%=450（萬元），合計應(yīng)納稅額約677.32萬元。

方案二：B以這幢大樓作價9 000萬元投資入股，參與A酒店的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險。之后，B再把所擁有的股權(quán)以9 000萬元的價格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。則B不發(fā)生營業(yè)稅納稅義務(wù)，應(yīng)納稅額為零。

通過稅收籌劃，B可少繳約677.32萬元的營業(yè)稅。

1.4 延遲納稅義務(wù)發(fā)生時間

稅法規(guī)定，營業(yè)稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間為納稅人取得索取營業(yè)收入款項憑據(jù)或者收訖營業(yè)收入款項的當(dāng)天。針對建筑業(yè)的具體規(guī)定如下：實行按工程的形象進(jìn)度劃分不同階段來結(jié)算工程價款辦法的工程項目，納稅義務(wù)發(fā)生時間為月份終了與發(fā)包單位進(jìn)行已完工工程價款結(jié)算的當(dāng)天；實行旬末或月中預(yù)支，月終結(jié)算，竣工后清算辦法的，為施工單位于月份終了與發(fā)包單位進(jìn)行已完工工程價款結(jié)算的當(dāng)天；實行合同完成后一次結(jié)算工程價款辦法的，為施工單位與發(fā)包單位進(jìn)行合同價款結(jié)算的當(dāng)天；實行其他結(jié)算方式的，為結(jié)算工程價款的當(dāng)天。

從稅法規(guī)定來看，建筑業(yè)的納稅義務(wù)發(fā)生時間是工程價款結(jié)算的當(dāng)天，施工企業(yè)在現(xiàn)金流量充足時，應(yīng)該盡量向后推遲工程價款結(jié)算的時間，從而推遲納稅業(yè)務(wù)發(fā)生時間，延期繳納本期稅收，獲得資金的時間價值。合理選擇對本企業(yè)有利的結(jié)算方式，也是一種重要的稅收籌劃方法。

2 企業(yè)所得稅的籌劃策略

2.1 用好固定資產(chǎn)折舊政策

施工企業(yè)由于進(jìn)行施工生產(chǎn)的需要，往往擁有大量固定資產(chǎn)，固定資產(chǎn)折舊費在成本費用中所占比重較高。稅法規(guī)定，固定資產(chǎn)折舊費是繳納企業(yè)所得稅前準(zhǔn)予依法扣除的項目，在應(yīng)納稅收入一定的情況下，折舊費用越高，應(yīng)納稅所得額就越少，應(yīng)納稅額也就越少。

就折舊年限而言，縮短折舊年限可將后期折舊費用前移、前期會計利潤后移，從而把稅款推遲到后期繳納。稅法對固定資產(chǎn)的最低折舊年限、凈殘值率有明確規(guī)定，施工企業(yè)在確定固定資產(chǎn)使用年限時宜采用稅法規(guī)定的最短年限，以降低稅收負(fù)擔(dān)。對由于技術(shù)的進(jìn)步，產(chǎn)品更新?lián)Q代快的固定資產(chǎn)以及常年處于高腐蝕和強(qiáng)震動狀態(tài)的固定資產(chǎn)可以依法實行加速折舊。

無論是縮短固定資產(chǎn)的折舊年限還是實行加速折舊，都可以減輕納稅人在最初幾年的稅收負(fù)擔(dān)，雖然從整個固定資產(chǎn)使用期間來看企業(yè)的總體稅收負(fù)擔(dān)沒有變化，但稅收負(fù)擔(dān)前輕后重，對企業(yè)來說相當(dāng)于取得了一筆無息貸款，從時間價值的角度來看，有利于減輕企業(yè)的資金壓力。

案例：施工企業(yè)B購買了價值500萬元的建筑設(shè)備，殘值按原價的10%估算。

方案一：估計使用年限為15年。則年折舊額為500×（1-10%）÷15=30（萬元）。

方案二：將折舊期限縮短為稅法規(guī)定的最低年限10年。則年折舊額為500×（1-10%）÷10=45（萬元）。

在未扣除折舊的稅前利潤大于折舊額的情況下，若采取方案二，前十年每年都會減少應(yīng)納稅所得額15萬元，從而減少企業(yè)所得稅15×25%=3.75（萬元），對企業(yè)更為有利。

2.2 選擇合適的存貨計價方法

施工企業(yè)的建筑周期較長，面臨著原材料價格的較大變化，一定要把握好國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢及自身行業(yè)特點選擇合適的存貨管理方法。存貨的發(fā)出計價，包括按計劃成本計價和按實際成本計價兩種，按實際成本計價又有移動加權(quán)平均、月末一次加權(quán)平均、個別計價、先進(jìn)先出等多種方法可供選擇，采用不同的存貨計價方法將會導(dǎo)致不同的會計利潤和存貨估價。

在物價持續(xù)下降的情況下，選擇先進(jìn)先出法的計價方法，可以提高本期銷貨成本，降低期末存貨成本，相應(yīng)減少當(dāng)期所得額，從而達(dá)到減輕企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)的目的；在物價持續(xù)上漲的情況下，可選擇加權(quán)平均法計價相應(yīng)減輕企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)。

2.3 利用集團(tuán)優(yōu)勢

我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅是法人所得稅，具有獨立法人資格的子公司必須單獨將繳納企業(yè)所得稅，其盈虧不能由總公司匯總。

不同的工程施工業(yè)務(wù)，其利潤空間是不一樣的，企業(yè)集團(tuán)可以將利潤豐厚的施工任務(wù)分配給處于虧損的子公司或者企業(yè)所得稅率低的子公司施工，而將利潤微薄的施工任務(wù)分配給處于盈利的子公司或者企業(yè)所得稅率高的子公司施工，利用同一納稅人五年內(nèi)彌補(bǔ)虧損的政策以及子公司的不同稅率來達(dá)到降低整個集團(tuán)公司稅收負(fù)擔(dān)的目標(biāo)。

2.4 適當(dāng)利用負(fù)債進(jìn)行資本籌資

施工企業(yè)不論是通過債務(wù)籌資還是通過權(quán)益籌資，都會形成一定的資金成本，籌資決策既要足額籌資又要使資金成本最小化。按照稅法規(guī)定，債務(wù)籌資所產(chǎn)生的利息在不高于同類同期金融機(jī)構(gòu)借款利息的部分可以在所得稅前扣除，而權(quán)益性資本只能作為企業(yè)稅后利潤的分配，因此施工企業(yè)在進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策時不能一味追求穩(wěn)健，還需要適當(dāng)利用負(fù)債進(jìn)行籌資，以降低稅收負(fù)擔(dān)。

稅收籌劃是一個貫穿于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營全過程的復(fù)雜的系統(tǒng)工程，施工企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃時， 要把握宏觀、著眼微觀，不僅要深刻理解和掌握稅法條款，還應(yīng)關(guān)注相關(guān)稅收優(yōu)惠政策的調(diào)整，順應(yīng)國家調(diào)控導(dǎo)向。

稅收籌劃應(yīng)通盤考慮企業(yè)整體稅負(fù)的輕重，認(rèn)真比較多種方案的風(fēng)險和收益，謹(jǐn)慎衡量“節(jié)稅”的綜合效果， 不能一味強(qiáng)調(diào)降低稅收負(fù)擔(dān)，應(yīng)該選擇總體收益最大而不是應(yīng)納稅總額最少的方案。只有這樣，才能有助于企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，提高競爭能力，保持基業(yè)長青。

參考文獻(xiàn)：

[1] 柯文林.我國建筑企業(yè)稅務(wù)籌劃研究[D].廈門：廈門大學(xué)，2009.

第7篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：個人所得稅；稅收管控；資本交易

當(dāng)前，中小高新技術(shù)企業(yè)快速發(fā)展給整體經(jīng)濟(jì)增長注入了活力。但與此同時，償債能力弱、融資規(guī)模較小、財務(wù)規(guī)范性差、缺乏完善的公司治理機(jī)制等問題，成為制約中小高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展的瓶頸。加之，大中型金融機(jī)構(gòu)從自身調(diào)控風(fēng)險的角度出發(fā)，缺乏針對此類企業(yè)制定的特殊金融方案，從而使中小高新技術(shù)企業(yè)面臨的困難雪上加霜，發(fā)展上舉步維艱。為了解決中小高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)融資、掛牌交易中面臨的問題，全國部分省市人民政府針對非上市中小高新技術(shù)企業(yè)，陸續(xù)批準(zhǔn)設(shè)立股權(quán)交易所，以打通科技成長型中小高新技術(shù)企業(yè)直接融資的渠道。近年來，天津市大量中小高新技術(shù)企業(yè)為提升核心競爭能力、實現(xiàn)健康快速成長，也紛紛選擇在天交所、濱海OTC等融資平臺進(jìn)行掛牌上市。但是，在中小高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)融資、掛牌交易的過程中，通常會涉及股份制改造、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等一系列涉稅行為，其中針對自然人股東個人所得稅涉稅問題尤為突出，已成為地稅部門加強(qiáng)征管的當(dāng)務(wù)之急。

一、企業(yè)資本交易中個人所得稅涉稅有關(guān)環(huán)節(jié)

（一）留存收益和資本

公積轉(zhuǎn)增股本中小高新技術(shù)企業(yè)在掛牌上市之前，為達(dá)到證券交易所對于掛牌上市公司資本規(guī)模的要求，通常會利用企業(yè)的資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增股本。對于自然人股東，在轉(zhuǎn)增股本過程中，個人所得稅涉稅問題顯現(xiàn)。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)【2010】54號）第二條第二款規(guī)定：“加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照‘利息、股息、紅利所得’項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅”。中小高新技術(shù)企業(yè)一般對于資本公積轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅存在異議，企業(yè)認(rèn)為，根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】198號）第一條規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。

但是，從深層次分析來看，企業(yè)存在著逃避稅收之嫌。在實際操作過程中，企業(yè)為了回避高溢價股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般情況下，會要求新股東先單方高溢價地增資，產(chǎn)生巨額資本公積，再將該巨額資本公積轉(zhuǎn)增股本。在這種情況下，資本溢價已不是通常意義上的資本公積了，而是形成了股東之間的捐贈行為，自然應(yīng)判定為應(yīng)稅所得。而且，根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函發(fā)【1998】289號）第二條規(guī)定：“國稅發(fā)【1997】198號文件中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅?！币虼耍凑斩惙ㄒ?guī)定，企業(yè)以非股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，自然人股東取得的轉(zhuǎn)增股本部分，應(yīng)依法征收個人所得稅。

為支持中小高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展，并考慮到企業(yè)在以資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增股本的過程中，自然人股東并無任何形式的資金流入的實際情況，2015年，國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局2015年80號公告），在第二條第一款明確規(guī)定“非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本的，并符合財稅【2015】116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅”。國家稅務(wù)總局在上述文件中明確，對于中小高新技術(shù)企業(yè)利用留存收益和資本公積轉(zhuǎn)增股本的行為，企業(yè)應(yīng)依法代扣代繳個人所得稅。例一：天津市某電工材料股份有限公司，2015年8月25日經(jīng)股東會決議，新增12名股東，注冊資本由230萬元增加至275.45萬元。2015年12月10日全部股東按其持有股權(quán)比例，利用留存收益及資本公積增資至2680萬元。在此次利用資本公積、盈余公積、未分配利潤增資的過程中，對于自然人股東應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，個人所得稅計算如下：（2680－275.45）×20%＝480.91萬元該企業(yè)應(yīng)代扣代繳自然人股東個人所得稅480.91萬元。

（二）平價、低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)

一般情況下，企業(yè)在掛牌上市前后資本變動頻繁，特別是以平價、低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題尤顯突出。自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為具有隱蔽性強(qiáng)、涉及政策面廣等特點，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格直接關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的切身利益，轉(zhuǎn)讓雙方為了達(dá)到少繳稅或者不繳稅的目的，主觀上存在著隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的動機(jī)。在征管實踐中，地稅部門發(fā)現(xiàn)普遍存在著自然人股東平價、低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況，這就是所謂的“稅收籌劃”。“平價、低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)”是指轉(zhuǎn)讓方以等于或略高于（但明顯低于市價）股權(quán)計稅原值的價格向受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)計稅原值一般等于轉(zhuǎn)讓方在取得股權(quán)時所付出的全部對價的金額。對于平價、低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)這一行為，國家稅務(wù)總局【2014】67號公告明確規(guī)定，對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定征稅，并可以按照以下方法依次核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：一是凈資產(chǎn)核定法；二是類比法；三是其他合理方法。

例二：某傳動（天津）股份有限公司成立至今共發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，在股權(quán)交易過程中，存在關(guān)聯(lián)方交易，且股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，涉及交易方較多。其中2015年1月18日的一次交易引起了地稅稽查人員的關(guān)注，公司法人胡某以1元每股價格平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)2.31%，給其公司管理人員陸某、孫某、康某共計195萬股，2014年12月份的財務(wù)報表顯示企業(yè)凈資產(chǎn)為92，879，991元，股本8430萬元。地稅稽查人員認(rèn)為，該企業(yè)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，有故意隱瞞轉(zhuǎn)讓收入之嫌，經(jīng)過調(diào)查分析，地稅部門依據(jù)現(xiàn)行政策，以凈資產(chǎn)核定法對其轉(zhuǎn)讓收入進(jìn)行了核定，計算如下：（92879991÷84300000×1950000-1950000）×20%＝39694元這個實例可以看出，企業(yè)法人以平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式作為對企業(yè)核心技術(shù)人員獎勵的行為，存在個人所得稅涉稅問題，地稅部門應(yīng)引起高度重視。值得注意的是，企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅申報時，如果計稅依據(jù)明顯偏低，可報送其有正當(dāng)理由的證明材料，在與地稅部門溝通基礎(chǔ)上，取得地稅部門對其申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計稅依據(jù)的認(rèn)可。

（三）留存收益轉(zhuǎn)增資

本公積企業(yè)掛牌上市之前的一個必經(jīng)環(huán)節(jié)是將有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，股改的過程是將全部凈資產(chǎn)折股（即將整體變更基準(zhǔn)日留存凈資產(chǎn)所有者權(quán)益科目余額全部折為股本、資本公積），則此時企業(yè)盈余公積和未分配利潤全部歸零。凈資產(chǎn)折合股本后的余額轉(zhuǎn)入資本公積科目，實際上，這部分轉(zhuǎn)增的資本公積數(shù)額是由企業(yè)實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)化而來的，企業(yè)股改時是全部凈資產(chǎn)量化給了股東，股東再投資股改后的新企業(yè)，然后一部分進(jìn)入股本，一部分進(jìn)入資本公積。資本公積是投資者或他人投入到企業(yè)、所有權(quán)歸屬于投資者、并且金額上超過注冊資本部分的資本或者資產(chǎn)。從形成過程來看，資本公積它不是由企業(yè)實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)化而來的，從本質(zhì)上講，應(yīng)屬于投入型資本范疇。因此，它與留存收益有根本區(qū)別，而后者是由企業(yè)實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)化而來的。在實際操作過程中，企業(yè)通過凈資產(chǎn)整體折股將留存收益轉(zhuǎn)入資本公積，針對中小高新技術(shù)企業(yè)會計核算水平有限，一般并不單獨設(shè)立二級科目核算，且資本公積科目資金來源渠道較多，該部分轉(zhuǎn)入資本公積的留存收益日后難以確定歷史成本，且地稅部門對其后期增減變動監(jiān)管難度較大，容易形成稅收監(jiān)管盲區(qū)。

二、企業(yè)資本交易中個人所得稅涉稅問題成因

（一）個人所得稅征管存在不足

我國目前實行代扣代繳和自行申報兩種征收方法，申報、審核、扣繳制度還不健全；征管手段比較落后，難以實現(xiàn)預(yù)期效果，還沒有形成綜合信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，對個人收入不能實施充分有效的監(jiān)控；缺乏有關(guān)部門的配合和監(jiān)控手段，個人所得稅流失較為嚴(yán)重，使得個人所得稅征管力度尚顯不足。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓計稅

依據(jù)難以核實股東是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)、什么時候轉(zhuǎn)讓股權(quán)都是未知數(shù)，并且影響個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款的因素很多，加之個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為具有隱蔽性，轉(zhuǎn)讓方與受讓方（尤其受讓方也是自然人時）如簽定虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，稅務(wù)部門無從查證，也無法引進(jìn)第三方機(jī)構(gòu)鑒證。各種不確定性因素的存在，也是造成扣除成本不實最終導(dǎo)致少繳個人所得稅的原因。

（三）代扣代繳制度落實不到位

《個人所得稅法》第8條規(guī)定，“個人所得稅，以支付所得的單位或個人為扣繳義務(wù)人”。股權(quán)變更形式多樣、內(nèi)容復(fù)雜、政策性強(qiáng)，扣繳稅款的計算要求轉(zhuǎn)讓方提供取得原股權(quán)的成本，扣繳義務(wù)人難以判定和準(zhǔn)確計算。這對轉(zhuǎn)讓方來說還涉及商業(yè)秘密或隱私，也不愿提供，同時受讓方也不能及時代扣代繳稅款，因此造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓方被扣繳個人所得稅的情形較少。若扣繳義務(wù)人未按規(guī)定扣繳稅款，當(dāng)轉(zhuǎn)讓方個人與受讓方不在一地，尤其是轉(zhuǎn)讓方個人不在發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地時，征管難度就更大。

三、加強(qiáng)企業(yè)資本交易中對個人所得稅管控的建議

考慮到個人所得稅的特點及目前個人所得稅征收管理的實際情況，應(yīng)從以下幾個方面，加強(qiáng)對企業(yè)資本交易涉稅行為的管控：

（一）加強(qiáng)企業(yè)股權(quán)變更情況

跟蹤地稅部門應(yīng)重點對企業(yè)在上市前進(jìn)行增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等行為的跟蹤監(jiān)控，積極與市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局合作，加強(qiáng)企業(yè)資本變動監(jiān)管力度。同時，在日管過程中，地稅部門應(yīng)當(dāng)建立電子臺賬，記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和繳納稅費情況，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和轉(zhuǎn)讓成本作為審核重點。

（二）強(qiáng)化對扣繳義務(wù)人的管理

應(yīng)明確單位和個人的代扣代繳義務(wù)，任何單位和個人都不得擅自改變或轉(zhuǎn)移代扣代繳義務(wù)。在履行扣繳義務(wù)時，應(yīng)全面掌握股權(quán)轉(zhuǎn)讓人及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所在企業(yè)提供所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的成本資料或者相關(guān)原始證據(jù)。

（三）貫徹和完善稅款緩繳制度

第8篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”）規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機(jī)關(guān)辦理各項外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)”。

根據(jù)筆者的理解及實踐經(jīng)驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準(zhǔn)和登記手續(xù)（但值得注意的是，不同地區(qū)外匯部門具體執(zhí)行國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定時需辦理的手續(xù)和流程是不盡相同的）：

1.1結(jié)匯核準(zhǔn)（外國投資者收購境內(nèi)股權(quán)結(jié)匯核準(zhǔn)）

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結(jié)匯核準(zhǔn)件時應(yīng)提交：

1、申請報告（所投資企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，申請人出資進(jìn)度、出資賬戶）；2、所收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、轉(zhuǎn)股協(xié)議；4、商務(wù)部門關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件；5、股權(quán)變更后所投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同、章程；6、所投資企業(yè)最近一期驗資報告；7、會計師事務(wù)所出具的最近一期所投資企業(yè)的審計報告或有效的資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的轉(zhuǎn)股，應(yīng)根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》出具財政部門驗證確認(rèn)的資產(chǎn)評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補(bǔ)充說明材料。

1.2轉(zhuǎn)股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權(quán)外資外匯登記）

匯發(fā)〔2003〕30號文規(guī)定：“外國投資者或投資性外商投資企業(yè)應(yīng)自行或委托股權(quán)出讓方到股權(quán)出讓方所在地外匯局辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。股權(quán)購買對價為一次性支付的，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記應(yīng)在該筆對價支付到位后5日內(nèi)辦理；股權(quán)購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內(nèi)，均應(yīng)就該期到位對價辦理一次轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權(quán)購買對價前，其在被收購企業(yè)中的所有者權(quán)益依照其實際已支付的比例確定，并據(jù)此辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)股、減資、清算及利潤匯出等外匯業(yè)務(wù)。”

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉(zhuǎn)股收匯外匯登記時應(yīng)提交：

1、書面申請；2、被收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；4、被收購企業(yè)董事會協(xié)議；5、商務(wù)部門有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；6、資本項目核準(zhǔn)件（收購款結(jié)匯核準(zhǔn)件，或再投資核準(zhǔn)件）；7、收購款結(jié)匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說明材料。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。股權(quán)出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業(yè)在取得并更后的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本；3、商務(wù)主管部門批準(zhǔn)外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書；4、經(jīng)批準(zhǔn)生效的外資并購合同、章程；5、組織機(jī)構(gòu)代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底）6、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業(yè)無法取得外資企業(yè)舉借外債待遇

10號文規(guī)定：“外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇?！?/p>

舉借外債優(yōu)惠政策對許多外商投資企業(yè)來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)10號令的上述規(guī)定，通過關(guān)聯(lián)當(dāng)事人完成的外資并購而形成的外資企業(yè)（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優(yōu)惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內(nèi)企業(yè)舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內(nèi)資企業(yè)不存在投資總額的概念，但企業(yè)一旦通過外資并購轉(zhuǎn)換為外商投資企業(yè)，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業(yè)舉借外債及進(jìn)口機(jī)器設(shè)備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業(yè)的投資總額應(yīng)爭取定為法律允許的最大數(shù)額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業(yè)投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產(chǎn)支付涉及的外匯核準(zhǔn)

一般來講，外國投資者在中國境內(nèi)實施外資并購中國企業(yè)的，用人民幣資產(chǎn)做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現(xiàn)金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內(nèi)企業(yè)的債券和公司債券；（4）其他中國境內(nèi)以人民幣為計價依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)的有價證券等金融衍生產(chǎn)品；（5）其他情形的人民幣資產(chǎn)。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設(shè)立的外資企業(yè)中分得的利潤等收益；（2）從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對某企業(yè)的債權(quán)；（3）從中國境內(nèi)合法取得的人民幣借款；（4）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價等。在保證合法、合規(guī)并履行法定程序的前提下，相關(guān)人民幣資產(chǎn)均可用作10號文規(guī)定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產(chǎn)作為支付對價的核準(zhǔn)需提交文件作出了專門規(guī)定：

4.1外商投資企業(yè)外方所得利潤境內(nèi)再投資、增資核準(zhǔn)

1、申請報告（投資方基本情況、產(chǎn)生利潤企業(yè)的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)等）；2、企業(yè)董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復(fù)印件；3、與再投資利潤數(shù)額有關(guān)的、產(chǎn)生利潤企業(yè)獲利年度的財務(wù)審計報告原件和復(fù)印件；4、與再投資利潤有關(guān)的企業(yè)所得稅完稅憑證原件和復(fù)印件；5、企業(yè)擬再投資的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書原件和復(fù)印件；6、產(chǎn)生利潤企業(yè)的驗資報告原件和復(fù)印件；7、外匯登記證原件和復(fù)印件；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業(yè)中因先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財產(chǎn)在境內(nèi)再投資或者增資核準(zhǔn)

1、申請報告；2、原企業(yè)外商投資企業(yè)外匯登記證原件和復(fù)印件；3、原企業(yè)最近一期驗資報告和相關(guān)年度的審計報告原件和復(fù)印件；4、原企業(yè)商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件原件和復(fù)印件；5、原企業(yè)關(guān)于先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關(guān)協(xié)議原件和復(fù)印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業(yè)合作合同、財政部門批復(fù)、擔(dān)保函等材料原件和復(fù)印件；7、涉及清算的，另需提交企業(yè)注銷稅務(wù)登記證明原件和復(fù)印件；8、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，另需提交轉(zhuǎn)股協(xié)議、企業(yè)股權(quán)變更的商務(wù)部門批準(zhǔn)證書、與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅憑證等材料原件和復(fù)印件；9、擬再投資企業(yè)的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照（或其他相應(yīng)證明）、合同或章程等原件和復(fù)印件材料；10、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監(jiān)管

國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)”。但10號文將SPV定義為“中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結(jié)論是：非以境外上市目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司,換言之，僅以私募為目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監(jiān)管主要包括：境外設(shè)立SPV時按75號文規(guī)定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機(jī)關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)督實施，境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向外匯管理機(jī)關(guān)申請換發(fā)無加注的外匯登記證。

第9篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文

經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析

經(jīng)芥學(xué)研究并購重紐的動機(jī)及其是否創(chuàng)造價值

經(jīng)濟(jì)理論研究并購重組的一個核心問題是企業(yè)的規(guī)模問題。微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的廠商理論認(rèn)為企業(yè)存在一個最佳規(guī)模，這個規(guī)模決定了企業(yè)應(yīng)否通過并購(尤指橫向并購)實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張而制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為并購重組的發(fā)生是并購重組當(dāng)事方權(quán)衡交易費用帶來的效率和成本問題的直接結(jié)果。

福利經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，企業(yè)的邊界和規(guī)模不僅影響企業(yè)的價值，還產(chǎn)生社會后果。根據(jù)SCP模型，并購重組形成的壟斷企業(yè)通過市場壟斷力量獲得了超額利潤，壟斷則體現(xiàn)為高價格、低質(zhì)量以及社會資源配置的浪費。然而，芝加哥學(xué)派認(rèn)為因兼并而獲得的超常收益來自于規(guī)模經(jīng)濟(jì)而非借助市場勢力的結(jié)果，因此，兼并可能促進(jìn)社會效率的提高，而不是消費者福利損失。

信息經(jīng)濟(jì)學(xué)從問題人手，將接管看做是最后的外部控制機(jī)制。以Manne為代表的一些學(xué)者指出，控制權(quán)市場能在一定程度上降低所有權(quán)與控制權(quán)分離帶來的成本。但同時也有學(xué)者提出質(zhì)疑，控制權(quán)市場的作用，認(rèn)為并購重組反而是行為的表現(xiàn)，會加劇管理層和股東的矛盾。

法學(xué)的分析

法學(xué)研究從并購重紐的行為研宏出發(fā)，制定規(guī)范并購重紐活動的行為規(guī)則，以維護(hù)社會公于

長期以來，上市公司并購重組法規(guī)體系的缺乏是制約我國上市公司并購重組發(fā)展的主要瓶頸。

為規(guī)范上市公司的并購重組活動，國家出臺了一系列相關(guān)的法律法規(guī)，2002年中國證監(jiān)會《上市公司收購管理力、法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的頒布，標(biāo)志著我國上市公司并購重組法規(guī)體系的初步建立。至此，我國基本形成了以《公司法》和《證券法》為基本法律依據(jù)，以《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》為核心的上市公司并購重組法規(guī)體系。

并購重組法規(guī)體系的初步建立，規(guī)范了我國并購重組市場，減少了不確定性，促進(jìn)了我國并購重組市場的發(fā)展。財務(wù)學(xué)的分析

財務(wù)學(xué)主要研究并購重組中的價值評估、支付方式和融資安排、會計、稅務(wù)處理等方面的理論問題，直接指導(dǎo)并購重紐的交易方案的設(shè)計和操作

財務(wù)學(xué)對并購重組的研究是要解決并購重組的交易方案的設(shè)計和操作，其目標(biāo)是增加企業(yè)的價值。

價值評估是企業(yè)并購重組財務(wù)學(xué)分析的核心內(nèi)容。企業(yè)開展并購重組活動以價值增值為根本目的，準(zhǔn)確的價值評估是并購重組各項決策的價值判斷基礎(chǔ)，同時還可以讓管理者明白企業(yè)價值所在，關(guān)注價值的增長。

企業(yè)的價值評估是一個技術(shù)過程，它是建立在對企業(yè)的財務(wù)分析的基礎(chǔ)上的。通過對歷史、現(xiàn)實的財務(wù)情況的分析，對企業(yè)未來現(xiàn)金流量作出科學(xué)的預(yù)測，這是價值評估的基礎(chǔ)和前提。

此外，企業(yè)價值評估還要受到諸多因素的決定和影響，例如稅務(wù)處理、會計處理、融資方式等，這些因素都會對價值評估的過程和參數(shù)選擇產(chǎn)生重大影響，進(jìn)而影響評估的最終結(jié)果。并購重組中企業(yè)進(jìn)行的稅收籌劃可以為企趾k帶來稅收上的利益，這實際上是價值在政府和企業(yè)之間的再分配過程，對企業(yè)價值有著重大影響，企業(yè)會計報表是企業(yè)價值評估的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的主要來源之一，企業(yè)的盈余管理行為大大影響了會計報表的真實性和準(zhǔn)確性，進(jìn)而影響了價值評估的準(zhǔn)確性，并購融資決策的目的是尋求最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，使企業(yè)綜合資本成本最低，從而實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

并購重組的基本操作模式

并購重組實踐涵蓋了非常廣泛的內(nèi)容，如收購、兼并、重組、商業(yè)聯(lián)盟、剝離、分立、破產(chǎn)、清算、退市、公司重整等，這些并購重組行為又可以分為并購、重組、并購重組混合行為三大種類。其中，并購主要涉及公司股本的增減變化和股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，導(dǎo)致的結(jié)果大多是公司實際控制權(quán)和控制人主體資格的變化；重組主要是對公司資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整，導(dǎo)致的結(jié)果大多是公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債狀況、上市資格和法律地位等的變化并購重組混合行為是對公司股權(quán)和資產(chǎn)負(fù)債同時予以調(diào)整的行為。

并購行為

并購是企業(yè)兼并和收購的總稱，它包括收購和兼爿：兩類活動。

1、收購

并購重組中的收購(Acquisition)是指收購者購買另一家公司的部分或全部股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的行為。

從交易方式來看，收購的基本操作模式包括協(xié)議收購、要約收購、集中競價收購、大宗交易收購等。

在我國證券市場存在非流通股且股權(quán)相對集中的背景下，協(xié)議收購一度是我國上市公司收購最為主要的方式。要約收購是西方成熟市場上獲取上市公司控制權(quán)最主要和經(jīng)常的方式，它不但豐富了證券市場的并購重組手段，彌補(bǔ)協(xié)議收購的不足，而且對形成公司的控制權(quán)市場、進(jìn)而敦促上市公司管理層努力為股東創(chuàng)造價值，保護(hù)中小股東合法權(quán)益等，均具有非常積極的作用。自2002年《收購管理辦法》頒布實施以來，我國證券市場已經(jīng)發(fā)生了6起要約收購案，而山東臨工的主動要約也已被中國證監(jiān)會受理。今年，世界兩大啤酒集團(tuán)A-B集團(tuán)和SAB集團(tuán)對在H股上市的哈啤股份的爭奪更是向國人預(yù)演了一場要約收購戰(zhàn)。

在我國并購重組的實踐中還發(fā)展出了眾多的創(chuàng)新方式，例如收購主體的創(chuàng)新產(chǎn)生的MBO、ESOP、系族企業(yè)收購，收購手段創(chuàng)新產(chǎn)生的司法拍賣收購、定向增發(fā)工具的應(yīng)用等。

管理層收購(MBO)是目標(biāo)公司管理層作為收購主體收購其所服務(wù)公司的收購行為，而員工持股計劃(ESOP)則進(jìn)一步將收購主體從管理層擴(kuò)展到了公司員工。一般而言，MBO、ESOP都會采用杠桿收購的形式，利用高度的財務(wù)杠桿來獲取利息避稅的好處，同時也承擔(dān)風(fēng)險。近年來，我國上市公司MBO有逐漸增多的趨勢。實踐中，既有通過管理層公司直接收購上市公司控制權(quán)，如特變電工(600089)管理層收購的案例，更多地是通過參與上市公司原母公司的改制，如深天地(000023)管理層收購的案例等。這樣，可以避免直接收購上市公司國有股帶來的定價審批問題。

司法拍賣收購是近年來新出現(xiàn)的一種收購模式。由于司法裁決具有強(qiáng)制性，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以不經(jīng)過行政審批而直接過戶，收購方還可以據(jù)以申請取得豁免要約收購；同時，司法拍賣股權(quán)的價格一般要低于上市公司的凈資產(chǎn)。基于上述優(yōu)點，司法裁決往往被用來規(guī)避有關(guān)部門的監(jiān)管，成為我國上市公司非流通股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要方式之一，但司法裁決過程比較繁瑣。隨著我國立法和監(jiān)管的加強(qiáng)，這種方式并不能作為經(jīng)常性的并購手段。

定向增發(fā)是上市公司吸收合并中必不可缺的重要工具，它還可以通過直接以股份置換資產(chǎn)實現(xiàn)在置入資產(chǎn)的同時實現(xiàn)反向收購，使收購、重組一步到位，可以大大降低重組的風(fēng)險。目前，定向增發(fā)已經(jīng)在吸收合并(TCL等)、引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者(上工股份等)、業(yè)務(wù)整合(大眾出租與浦東大眾等)等方面得到應(yīng)用，而武鋼股份，以及最近飽受市場爭議的寶鋼股份定向增發(fā)整體上市標(biāo)志著上市公司反向收購在我國已經(jīng)開始出現(xiàn)。

2．兼并、合并

兼并包括吸收合并和新設(shè)合并，吸收合并是指一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；而新設(shè)合并是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。近年來，兼并、合并正在發(fā)展成為我國并購重組的一種重要手段，這將有助于我國企業(yè)資本運作的深化，促進(jìn)我國企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，推動我國產(chǎn)業(yè)整合。(關(guān)于其中“吸收合并”的具體研究分析見后文《吸收合并預(yù)熱未興》)

重組行為

與并購不同，重組本身不涉及公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而僅僅是通過對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的重新組合，以實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化目的，它主要包括資產(chǎn)的購買、出售和置換行為等。

重組行為中值得關(guān)注是上市公司的資產(chǎn)置換。一部分上市公司上市后，由于內(nèi)部經(jīng)營管理的不力，以及外部經(jīng)營環(huán)境的變化，公司經(jīng)營發(fā)生了困難，甚至難以保持其上市地位。由于殼資源的寶貴，上市公司往往采取資產(chǎn)置換的方式，改善其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，其綜合競爭實力也將得到實質(zhì)性的提升。盡管在我國上市公司重組實踐中出現(xiàn)了不少的“虛假重組”現(xiàn)象，但是重組對改善我國上市公司業(yè)績作出了巨大貢獻(xiàn)。

并購重組混合行為

并購重組混合行為同時調(diào)整公司的股權(quán)和資產(chǎn)負(fù)債，即同時包括并購行為和重組行為，包括聯(lián)營企業(yè)、剝離、分拆上市、分立、退市、私有化、破產(chǎn)、清算、重整等活動。其中較重要的形式有：

1、剝離、分拆上市

剝離(Divestiture)是企業(yè)收縮戰(zhàn)略中最簡單的一種方式。公司可以選擇將旗下被低估、與公司戰(zhàn)略或核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)單元出售，將所獲得的現(xiàn)金投資于潛在回報率較高的項目，或?qū)⑦@些現(xiàn)金通過發(fā)放清算性股利或股份回購的方式回報給股東。

在剝離中有一種特殊形式即分拆上市，它實質(zhì)上是公司將一部分資產(chǎn)出售給公眾投資者，因此是剝離的一種創(chuàng)新形式。

分拆上市可改善市場對子公司經(jīng)營業(yè)績的評價，同時可以對經(jīng)理層進(jìn)行直接激勵，更好提高管理效率。在目前我國的上市公司中，有很大一部分即是由原國有企業(yè)分拆部分資產(chǎn)上市而形成的。近年來，上市公司紛紛表達(dá)了分拆上市的愿望，而最近TCL移動分拆上市引發(fā)了市場對分拆上市的大討論。

2、退市、私有化

上市公司退市，是公司股票終止上市的通俗說法。上市公司私有化是指一家公司從公眾持股公司變?yōu)樗饺?少數(shù)股東)控制的公司，它是上市公司退市的一種特殊情形。