開證明的格式精選(九篇)
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第1篇：開證明的格式范文
為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號——可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準(zhǔn)則》）修訂如下：
一、第二條“應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱”募集說明書“），并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后按規(guī)定披露”修改為“應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱”募集說明書“）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露?！?/p>
二、第六條“以避免重復(fù)和保持文字簡潔”前增加“對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露”。
三、第八條“募集說明書的有效期為三個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算?！毙薷臑椤澳技f明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前募集說明書最后一次簽署之日起計(jì)算?！?/p>
四、第九條“發(fā)行人申請文件修改后”修改為“發(fā)行人報(bào)送申請文件后”，“經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后”修改為“發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后”。
五、第十一條后增加一條的內(nèi)容：
“募集說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：
（一）、募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括募集說明書全文各部分的主要內(nèi)容；
（二）、募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；
（三）、募集說明書摘要必須忠實(shí)于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；
（四）、募集說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。“
六、第十二條“文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確”移到第十一條（五）“不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句”之前，第十二條其他內(nèi)容刪除。
七、第十六條“擬上市的證券交易所”刪除。
八、第十九條“確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)”修改為“確認(rèn)募集說明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確”。
九、第二十四條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整?！?/p>
“投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問?！?/p>
十、對第四章內(nèi)容進(jìn)行了修改，以簡化募集說明書摘要的內(nèi)容，并就披露要求作了較為具體的規(guī)定。募集說明說明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的相關(guān)章節(jié)披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《募集說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章。
上述修訂完成后，《募集說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《募集說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。
二三年三月二十四日
附：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號—可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（2003修訂）
目錄
第一章、總則
第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書
第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節(jié)、概覽
第三節(jié)、本次發(fā)行概況
第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素
第五節(jié)、發(fā)行條款
第六節(jié)、擔(dān)保事項(xiàng)
第七節(jié)、發(fā)行人的資信
第八節(jié)、償債措施
第九節(jié)、發(fā)行人基本情況
第十節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)
第十一節(jié)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
第十二節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員
第十三節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)
第十四節(jié)、財(cái)務(wù)會計(jì)信息
第十五節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
第十六節(jié)、募集資金的運(yùn)用
第十七節(jié)、其他重要事項(xiàng)
第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
第十九節(jié)、附錄和備查文件
第三章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要
第一節(jié)、特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示
第二節(jié)、本次發(fā)行概況
第三節(jié)、發(fā)行條款、擔(dān)保、發(fā)行人的資信和償債措施
第四節(jié)、發(fā)行人基本情況
第五節(jié)、募集資金運(yùn)用
第六節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
第七節(jié)、本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
第八節(jié)、附錄和備查文件
第四章、附則
第一章、總則
第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條、申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露。
第三條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
第四條、本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。
第五條、由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。
第六條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理；對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。
第七條、發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍耍⒂啥陨暇哂凶C券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師簽署。
第八條、募集說明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前募集說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。發(fā)行人可在特別情況下申請適當(dāng)延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個(gè)月。
第九條、發(fā)行人報(bào)送申請文件后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動，出現(xiàn)財(cái)政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動，取得或失去重大專利或特許權(quán)，以及進(jìn)行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況在履行上市公司持續(xù)信息披露義務(wù)的前提下，及時(shí)修改募集說明書并提供補(bǔ)充說明材料。
發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對募集說明書及其摘要進(jìn)行修改的，應(yīng)書面說明情況。
第十條、發(fā)行人應(yīng)針對實(shí)際情況在募集說明書首頁做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，并在“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)詳細(xì)披露。
第十一條、募集說明書還應(yīng)滿足如下一般要求：
（一）、引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；
（二）、引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
（三）、發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；
（四）、募集說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；
（五）、文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
第十二條、募集說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：
（一）、募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括募集說明書全文各部分的主要內(nèi)容；
（二）、募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用表格或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；
（三）、募集說明書摘要必須忠實(shí)于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；
（四）、募集說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。
第十三條、發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前二至五個(gè)工作日內(nèi)將募集說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時(shí)將募集說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備查閱。
第十四條、發(fā)行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露。
第十五條、在募集說明書及其摘要披露前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定披露與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機(jī)構(gòu)或人士利用與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息進(jìn)行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
第十六條、發(fā)行人應(yīng)在募集說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。
第十七條、發(fā)行人董事會及全體董事應(yīng)保證募集說明書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十八條、主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制募集說明書，并對募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十九條、發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制募集說明書，并應(yīng)對募集說明書進(jìn)行審閱，確認(rèn)募集說明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二十條、發(fā)行人律師、注冊會計(jì)師、注冊評估師、驗(yàn)資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。
第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書
第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二十一條、募集說明書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。
第二十二條、募集說明書書脊應(yīng)標(biāo)明（如可能）“XXX股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”字樣。
第二十三條、募集說明書全文文本扉頁應(yīng)刊登如下內(nèi)容：
（一）、發(fā)行總額；
（二）、票面金額；
（三）、期限；
（四）、利率和付息日期；
（五）、轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（六）、轉(zhuǎn)換期，應(yīng)列示投資者從何時(shí)起至何時(shí)止可申請轉(zhuǎn)股；
（七）、贖回條款和回售條款的提示性說明（如有）；
（八）、發(fā)行方式及發(fā)行期；
（九）、擬申請上市證券交易所；
（十）、主承銷商；
（十一）、正式申報(bào)的募集說明書簽署日期。
第二十四條、募集說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人董事會的如下聲明：
“發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>
“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整?！?/p>
“中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/p>
“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>
“投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問?！?/p>
第二十五條、發(fā)行人聘請的會計(jì)師事務(wù)所對其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：
“XXX會計(jì)師事務(wù)所對本發(fā)行人XX年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計(jì)報(bào)告，請投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。注冊會計(jì)師已針對該事項(xiàng)出具了補(bǔ)充意見，發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀?！?/p>
第二十六條、募集說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。
第二十七條、發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。
第二節(jié)、概覽
第二十八條、發(fā)行人應(yīng)設(shè)置募集說明書概覽，簡介發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行情況及募集資金用途。在概覽起首應(yīng)聲明“本概覽僅對募集說明書全概要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說明書全文?！?/p>
第三節(jié)、本次發(fā)行概況
第二十九條、發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：
（一）、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額；
（二）、票面金額；
（三）、可轉(zhuǎn)換公司債券期限；
（四）、利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬）；
（五）、轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（六）、轉(zhuǎn)股起止時(shí)期；
（七）、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；
（八）、可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別及資信評估的機(jī)構(gòu)（如有）；
（九）、發(fā)行方式與發(fā)行對象；
（十）、承銷方式；
（十一）、本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募集資金；
（十二）、發(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。
第三十條、發(fā)行人應(yīng)說明本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及可轉(zhuǎn)換公司債券上市的時(shí)間安排。
第三十一條、發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）、發(fā)行人；
（二）、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；
（三）、上市推薦人；
（四）、發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；
（五）、會計(jì)師事務(wù)所；
（六）、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；
（七）、資信評估機(jī)構(gòu)（如有）；
（八）、收款銀行；
（九）、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；
（十）、其他與發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)。
第三十二條、應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。
第三十三條、發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：
（一）、發(fā)行公告刊登的日期；
（二）、預(yù)計(jì)發(fā)行日期；
（三）、申購期；
（四）、資金凍結(jié)日期；
（五）、預(yù)計(jì)上市日期。
第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素
第三十四條、發(fā)行人除應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》的有關(guān)要求披露本次發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)因素與對策外，還需補(bǔ)充披露以下風(fēng)險(xiǎn)：
（一）、可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)；
（二）、轉(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)；
（三）、可轉(zhuǎn)換公司債券市場自身特有的風(fēng)險(xiǎn)（如可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格與股票價(jià)格的聯(lián)動及異動關(guān)系，提醒投資人對可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格波動應(yīng)有充分了解）。
第五節(jié)、發(fā)行條款
第三十五條、發(fā)行人應(yīng)披露本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額及其確定依據(jù)。
第三十六條、發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額、期限、利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬、股利分配方式）及其確定依據(jù)。
第三十七條、發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定，包括：
（一）、轉(zhuǎn)股的起止日期；
（二）、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式；
（三）、在發(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立等時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式；
（四）、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款（如有）；
（五）、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法；
（六）、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；
（七）、其他有關(guān)約定。
第三十八條、發(fā)行人應(yīng)說明轉(zhuǎn)股的具體程序，主要包括：
（一）、轉(zhuǎn)股申請的聲明事項(xiàng)及轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)；
（二）、轉(zhuǎn)股申請時(shí)間；
（三）、可轉(zhuǎn)換公司債券的凍結(jié)及注銷；
（四）、股份登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益；
（五）、轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)。
第三十九條、發(fā)行人應(yīng)說明所設(shè)置的贖回條款的具體內(nèi)容，主要包括：
（一）、贖回的條件；
（二）、程序；
（三）、價(jià)格；
（四）、付款方法；
（五）、時(shí)間。
第四十條、發(fā)行人應(yīng)說明所設(shè)置的回售條款的具體內(nèi)容，主要包括：
（一）、回售的條件；
（二）、程序；
（三）、價(jià)格；
（四）、付款方法；
（五）、時(shí)間。
第六節(jié)、擔(dān)保事項(xiàng)
第四十一條、發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的基本情況，主要包括：
（一）、擔(dān)保人簡況；
（二）、擔(dān)保人的資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）、擔(dān)保人的資信情況；
（四）、擔(dān)保人的其他擔(dān)保行為。
發(fā)行人還應(yīng)披露擔(dān)保合同的主要內(nèi)容。
第七節(jié)、發(fā)行人的資信
第四十二條、發(fā)行人應(yīng)披露公司的資信情況，主要說明：
（一）、公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價(jià)（如有）；
第2篇：開證明的格式范文
一、案情簡介
中國某出口公司A與葡萄牙某公司B達(dá)成一筆國際貿(mào)易合同。在國外開來的L/C中,其中單據(jù)條款對提單作出了如下規(guī)定:“Full set of clean on board ocean Bill of Lading made out to orderer marked freight prepaid 。”看到此提單后,中國A公司并沒有作過多的考慮,隨即按證裝船,并向?qū)Ψ教峁┝松鲜鲆蟮暮＿\(yùn)提單。該提單的收貨人欄里按照L/C的說法填上了:“To orderer”。而外輪公司見到這樣填制收貨人的做法,覺得很詫異,不知道“To orderer”是否為“To order”之誤,多了一個(gè)“er”,于是趕緊詢問中國A公司。中國A 公司經(jīng)辦人員又核對了L/C并告知外輪公司,L/C就是這樣規(guī)定的,提單制法是完全正確的,否則無法結(jié)匯。
中國A公司在向議付行交單辦理議付手續(xù)時(shí),議付行對提單收貨人欄的填法提出了異議。中國A公司經(jīng)辦人員卻堅(jiān)持認(rèn)為該提單的填法與L/C規(guī)定絲毫不差,L/C規(guī)定“To orderer”,我們也是“To orderer”,并以擔(dān)保議付的方式寄單。
此單據(jù)寄到葡萄牙以后,開證行提出拒付貨款。其理由是提單的收貨人填法存在錯(cuò)誤,不符合L/C規(guī)定的要求,所以他們無法接受。單據(jù)由他們暫時(shí)代為保管,聽候賣方此后的處理意見。
議付行隨機(jī)將上述開證行拒付貨款的情況通知中國A公司。中國A公司又輾轉(zhuǎn)通過中國駐外機(jī)構(gòu)與葡萄牙B公司商議磋商,經(jīng)過多次拉鋸式的商洽,最終葡萄牙B公司才同意按照當(dāng)初的協(xié)議進(jìn)行貨款的支付,至此已經(jīng)拖延了6個(gè)多月才收回貨款,對于中國A公司來說,利息損失達(dá)6000多美元。
二、案情分析
在上述案例當(dāng)中,可以說,錯(cuò)誤幾乎完全是由A公司的粗心和不當(dāng)操作引起的,其最關(guān)鍵的一點(diǎn)集中在對“orderer”一詞的錯(cuò)誤理解上。在外輪公司和議付行的一再提醒下,A公司仍然執(zhí)迷不悟,一錯(cuò)再錯(cuò),最終導(dǎo)致自身的利益損失。A公司的錯(cuò)誤主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:
1.A公司忽視了外輪公司和議付行對提單提出的異議。首先,在發(fā)貨之初,外輪公司就對A公司繕制的提單曾經(jīng)提出過疑問,但中國A公司經(jīng)辦人員卻毫不以為重要。其次,中國A公司在向議付行交單議付時(shí),議付行也對此填制提單的方式提出了異議。但中國A公司的經(jīng)辦人員此時(shí)依然憑借自身的主觀臆斷,堅(jiān)持自己的看法,就此錯(cuò)過了改正錯(cuò)誤提單的機(jī)會。如果當(dāng)時(shí)中國A公司能夠冷靜地聽取外輪公司和開證行的意見,并與他們積極商議,磋商是否能夠在此時(shí)進(jìn)行單據(jù)的修改,如果這樣的話也許就不至于造成后來的巨額損失。
2.A公司毫無根據(jù)地認(rèn)為“orderer”一詞與“order”一詞同義。在本例中,其實(shí)開證行在L/C開端就已經(jīng)明確表示:“We hereby open our irrevocable Letter of Credit NO.0589321 by orderer of B Trading CO.,Ltd.……(我行受B貿(mào)易有限公司的委托開立第0589321號不可撤消L/C……)。很明顯“orderer”一詞即委托人,也就是開證申請人,即葡萄牙B貿(mào)易有限公司。該L/C提單中又規(guī)定:提單做成以委托人(或開證申請人)為收貨人(Bill of Lading made out to orderer),而A公司沒有理解這個(gè)詞,誤認(rèn)為“orderer”就是“order”的同義詞,所以沒有按照L/C的規(guī)定提供以開證申請人――即B Trading CO.,Ltd為收貨人的提單,卻在提單上收貨人一欄填上了orderer(“委托人”)。從承運(yùn)人的角度看,這樣的寫法非常容易被認(rèn)為是委托其運(yùn)輸?shù)娜?即中國A公司。如果A公司既是發(fā)貨人又是收貨人,那么,承運(yùn)人在到達(dá)港口后,即在目的港應(yīng)該把貨交給誰呢?這種提單顯然是錯(cuò)誤的。
3.A公司不應(yīng)該采取擔(dān)保議付方式收取貨款。中國A公司最讓人不能原諒的錯(cuò)誤還在于,寧愿選擇擔(dān)保議付也不愿設(shè)法改單。我們知道,所謂擔(dān)保議付就是受益人在單證不符而又無法修改時(shí),由議付行將單據(jù)不符點(diǎn)主動通知開證行,要求授權(quán)接受。同時(shí)受益人出具擔(dān)保文件,向議付行聲明其責(zé)任由受益一方承擔(dān),與議付行無關(guān)。但作為開證行來說,仍然有權(quán)不接受,拒絕付款。擔(dān)保議付方式實(shí)質(zhì)等于把L/C方式改為了托收方式,這對受益人是非常不利的。
三、本案給我們帶來的啟示
1.正確對待單據(jù)中的不符點(diǎn)。在國際貿(mào)易業(yè)務(wù)中,只有在單證相符的情況下,開證行才承擔(dān)第一性的付款責(zé)任。相反,如果單證不符的話,開證行就不承擔(dān)付款責(zé)任,是否需要付款,取決于作為開證申請人的進(jìn)口企業(yè)是否接受出口商的單據(jù)。在實(shí)務(wù)過程中,由于種種原因,作為收益人的出口企業(yè)提交的單據(jù)往往存在這樣或那樣的不符點(diǎn),許多出口企業(yè)就像我們本例中的A公司對此卻漠然處之,甚至有的出口企業(yè)對于自己能夠更改的不符點(diǎn),也懶得去做更改,這樣做的結(jié)果會使自身在出口收匯中處于十分被動的局面,特別是在貨物的市場行情對受益人不利、申請人財(cái)物狀況惡化的情況下,開證行、申請人更是借此不符點(diǎn)而利用合法的拒付權(quán)利,拒付貨款,使出口企業(yè)遭受損失。在本例中,假如中國A公司能夠查找外輪公司和議付行提出的疑問,嚴(yán)把單證質(zhì)量關(guān),就不會有以后的損失發(fā)生。
2.對于異議要高度重視。提單是由各輪船公司制作的,每個(gè)船公司都有自己的提單格式,但基本內(nèi)容相同,一般包括提單正面的記載事項(xiàng)和提單背面條款兩部分。這樣一來,雖然提單的格式不一定完全一致,但就實(shí)質(zhì)內(nèi)容來講,應(yīng)該是大同小異的。特別是對于主要條款的約定,應(yīng)該都是一致的。因此在本例中,外輪公司和議付行既然都對提單的填制提出了異議,當(dāng)事人就要高度重視了,要仔細(xì)進(jìn)行提單的再度審核,錯(cuò)誤了就要進(jìn)行修改,修改過程可能繁雜,但總比以最終的極大損失作代價(jià)更為重要。此外,在本例中,不僅外輪公司,甚至是議付行都對此單據(jù)提出了異議,而A公司卻依然固執(zhí)地堅(jiān)持自己的理解和做法,也是和國際貿(mào)易中的慣例做法不相吻合的,這種做法顯然是錯(cuò)誤的。
第3篇：開證明的格式范文
關(guān)鍵詞：信用證軟條款 風(fēng)險(xiǎn)隱患 風(fēng)險(xiǎn)防范
1 信用證軟條款含義
目前，各國對信用證軟條款定義各不相同，就連國際商會對于信用證軟條款的界定也不十分明確，可以說信用證軟條款并沒有一個(gè)統(tǒng)一的定義。目前被廣泛認(rèn)定的含義是：信用證軟條款（Soft Clause）是指開證申請人在不可撤銷的跟單信用證中規(guī)定的若干賦予開證申請人或開證行單方面隨時(shí)解除付款責(zé)任主動權(quán)的條款。在申請開立信用證時(shí)，開證申請人故意設(shè)置一些難以發(fā)現(xiàn)的限制性條款，由于信用證受益人所提交的單據(jù)與信用證不符，從而無法順利結(jié)匯。通過信用證軟條款，開證申請人和開證行掌握了信用證的主動權(quán)，將原來不可撤銷的信用證變成了可撤銷信用證，受益人如果沒有仔細(xì)審查的話，在收匯時(shí)會面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)。
2 信用證軟條款成因分析
出現(xiàn)信用證軟條款最根本的原因就是作為付款工具的信用證本身具有的固有漏洞，此外，信用證申請人和受益人由于立場不同也是造成軟條款出現(xiàn)的直接或間接原因。我們對信用證軟條款的形成從主觀和客觀兩方面進(jìn)行分析：
2.1 客觀原因
①信用證機(jī)制本身的漏洞。“獨(dú)立性原則”和“嚴(yán)格相符原則”作為信用證交易中最基本的原則，更是其賴以生存的基石，但是這些原則也是造成信用證機(jī)制本身存在漏洞的原因。其中，獨(dú)立性原則：一經(jīng)開立的信用證就獨(dú)立于交易合同，銀行只需要審核受益人開來的單據(jù)是否符合信用證項(xiàng)下的規(guī)定即可而不受到其他合同的制約，從而導(dǎo)致進(jìn)口商在信用證中獲得了設(shè)置軟條款的機(jī)會即主動權(quán)；嚴(yán)格相符原則：銀行審單時(shí)僅關(guān)注單據(jù)，受益人請求銀行依信用證付款時(shí)，只要提交的單據(jù)表面上符合信用證要求，開證行就會付款。此時(shí)，利用這一漏洞，進(jìn)口商就可以在信用證中設(shè)置軟條款，另受益人難以實(shí)現(xiàn)，或說不可能實(shí)現(xiàn)，提交不上與信用證相符的單據(jù)，導(dǎo)致受益人履約和結(jié)匯存在風(fēng)險(xiǎn)隱患，損害了信用證受益人的合法權(quán)益。
②信用證制度立法不完善?！陡鷨涡庞米C統(tǒng)一慣例（UCP600）》是國際商會制定并頒布的一份關(guān)于跟單信用證業(yè)務(wù)的慣例條文，是指導(dǎo)、規(guī)范、制約跟單信用證業(yè)務(wù)的重要國際慣例。UCP600雖然是實(shí)際業(yè)務(wù)中解決糾紛的依據(jù)，但是從其條文來看，國際商會并未明文禁止信用證軟條款。并且由于軟條款涉及到管轄權(quán)、法律適用等問題，各國目前對信用證糾紛、信用證欺詐尚未形成統(tǒng)一的認(rèn)識和處理辦法?？梢哉f，信用證立法的不完善是軟條款形成的原因之一。
2.2 主觀原因
①進(jìn)口商方面的原因。在信用證支付的方式下，只要出口商提供了符合信用證條款要求的單據(jù)就可以獲得貨款，因此，一些不法出口商在出貨時(shí)，在利益的驅(qū)使下就會以次充好，并且隨機(jī)編制符合信用證要求的單據(jù)來騙取銀行付款。進(jìn)口商在信用證中規(guī)定了一些限制受益人行為的條款以防止出口商的欺騙，這樣是為了保護(hù)自身利益和減少風(fēng)險(xiǎn)，雖然在目的上看來是善意的，但是由于有些進(jìn)口商設(shè)置軟條款是為了掌握信用證的主動權(quán)或者逃避責(zé)任，一旦市場不利于自己，就可以通過軟條款免除信用證項(xiàng)下的付款義務(wù)，甚至有些進(jìn)口商設(shè)置軟條款處于詐騙的目的，要求受益人預(yù)先支付開證押金或履約保證金，進(jìn)口商一旦收到預(yù)付款項(xiàng)，便可利用信用證中的軟條款逃避付款義務(wù)。
②開證行方面的原因。銀行之所以對軟條款的態(tài)度保持中立是因?yàn)殚_具包含軟條款的信用證對于銀行本身而言并沒有任何損失。信用證項(xiàng)下，開證行承擔(dān)第一性付款責(zé)任，軟條款使得銀行在一定程度上掌握了拒付權(quán)，銀行即使發(fā)現(xiàn)信用證中存在軟條款，也會默許。并且銀行同業(yè)之間的競爭十分激烈，銀行會盡量滿足客戶的需要。雖然開具過多包含軟條款的信用證會影響自身的聲譽(yù)，但是為了穩(wěn)定客戶資源，銀行在處理信用證開證申請時(shí)還是會妥協(xié)。
③出口商方面的原因。某些出口商不熟悉信用證的操作流程，未能完全理解信用證運(yùn)行機(jī)制，缺乏處理信用證軟條款的經(jīng)驗(yàn)，疏于防范，沒有做到嚴(yán)格審查信用證，未能發(fā)現(xiàn)信用證中所隱藏的軟條款，給了進(jìn)口商以可乘之機(jī)。當(dāng)然也存在另外一種情況，就是出口商有意識地接受信用證軟條款。出口商審核信用證的時(shí)候確實(shí)發(fā)現(xiàn)其中存在軟條款，但是迫于市場競爭的壓力不得不接受這些軟條款，因?yàn)橹挥羞@樣才能達(dá)成交易而不至于失去客戶。
3 信用證軟條款的類型
3.1 控制信用證生效的軟條款
雖然控制信用證生效的軟條款的形式種類繁多，但是這些軟條款的性質(zhì)是相同的，那就是在滿足開證申請人或開證行提出的某些條件后信用證才能生效。開證申請人設(shè)置控制信用證生效的軟條款的目的是為了掌握了信用證的主動權(quán)，牢牢控制信用證的生效時(shí)間和條件，并且很有可能出于自身利益需求或者市場行情的變化控制信用證的生效時(shí)間甚至使其失效，嚴(yán)格控制整個(gè)交易。
3.2 商檢環(huán)節(jié)軟條款
收貨人檢驗(yàn)條款、有權(quán)簽字人簽字并與銀行的簽字樣本一致條款、限制辦證機(jī)構(gòu)條款是商檢環(huán)節(jié)中常常出現(xiàn)的信用證軟條款。國際貿(mào)易慣例中規(guī)定進(jìn)出口商品的檢驗(yàn)必須由一個(gè)獨(dú)立于貿(mào)易關(guān)系人之外的、有資格的、有權(quán)威性的第三方專業(yè)檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，而以上條款的存在使得進(jìn)口方可以自行判斷貨物質(zhì)量的優(yōu)劣。信用證項(xiàng)下，受益人要想順利收匯，必須提交符合信用證規(guī)定下的商檢條款單據(jù)。如果進(jìn)口方通知受益人貨物在商檢環(huán)節(jié)不符合條件，那么對于已經(jīng)履約的受益方也就是出口方而言，會造成不可彌補(bǔ)的損失。
3.3 裝運(yùn)環(huán)節(jié)軟條款
裝運(yùn)環(huán)節(jié)軟條款指開證申請人利用信用證中規(guī)定的目的港、裝運(yùn)港、裝運(yùn)時(shí)間、可否分批裝運(yùn)或轉(zhuǎn)運(yùn)、船公司、船齡、船級等內(nèi)容來限制受益人利益的軟條款。這說明信用證中運(yùn)輸條款所涉及的常見項(xiàng)目隨時(shí)都可能變?yōu)檐洍l款，開證申請人可通過這些軟條款獲得裝船運(yùn)輸?shù)目刂茩?quán)，使得出口方無法順利取得貨款。比如說若市場價(jià)格的波動不利于開證申請人，開證申請人就不再發(fā)送裝運(yùn)通知，即使作出指示，但由于接近信用證的有效期，可能導(dǎo)致無法在規(guī)定的裝運(yùn)期裝運(yùn)，進(jìn)而產(chǎn)生運(yùn)輸單據(jù)的不符點(diǎn)，開證行還是會拒付，出口方無法順利結(jié)匯。
3.4 單據(jù)環(huán)節(jié)軟條款
“單證一致，單證相符”是信用證項(xiàng)下開證行保證付款的條件。在此條件下，開證申請人會在信用證中加列軟條款，刻意造成單證不相符，影響出口商收匯。例如開證申請人要求某些單據(jù)的簽章應(yīng)與開證行預(yù)留的簽章保持一致。如果出口商對進(jìn)口商指定人員的行動不熟悉的話，就很有可能拿不到簽章，即使獲得簽章，也不能確保與開證行預(yù)留的簽章一致。不僅如此，某些開證申請人還會通過設(shè)置條款間相互矛盾的軟條款，使出口商難以保證單證相符。
3.5 付款環(huán)節(jié)軟條款
根據(jù)《跟單信用證統(tǒng)一慣例（UCP600）》的約定，信用證是銀行有條件保證付款的證書，屬于銀行信用，開證行必須承擔(dān)第一付款人責(zé)任，根據(jù)符合信用證規(guī)定的單據(jù)進(jìn)行支付、承兌或授權(quán)議付。如果進(jìn)口商在信用證中加入付款環(huán)節(jié)軟條款，銀行就可以在任何時(shí)候單方面解除第一付款人責(zé)任，不受約束。例如某國外銀行開來的信用證中要求出口商議付時(shí)需提交開證申請人所出具的到貨證明，這就說明進(jìn)口商需要根據(jù)信用證的規(guī)定只有當(dāng)進(jìn)口商收到貨物時(shí)才能結(jié)匯。
4 信用證軟條款的防范措施
4.1 完善信用證制度
①設(shè)置統(tǒng)一的信用證格式。信用證的內(nèi)容、措辭及格式并無統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，信用證中的條款隨意性過大，這是信用證軟條款產(chǎn)生的原因之一。進(jìn)口商通過添加軟條款，不僅可以獲得交易的主動權(quán)，甚至利用其進(jìn)行欺詐。如果有一整套科學(xué)的處理信用證軟條款的措施，就可以有效地防止軟條款的出現(xiàn)。因此國際商會或相關(guān)國際組織需要進(jìn)一步完善信用證制度，制定出統(tǒng)一嚴(yán)格的信用證格式和必須審核的條款，方便出口商和銀行找出隱藏于信用證中的軟條款，使進(jìn)口商難以通過軟條款進(jìn)行欺詐。
②制定保障進(jìn)口商權(quán)利的信用證制度。要想從根本上解決信用證軟條款問題，制定保障進(jìn)口商權(quán)利的信用證制度是必不可少的。進(jìn)口商之所以會在信用證中設(shè)置軟條款，那是由于其認(rèn)為無法保護(hù)自身的經(jīng)濟(jì)利益。要想讓進(jìn)口商不使用信用證軟條款這種方法，那就必須在付款前讓進(jìn)口商了解貨物的真實(shí)情況。因此，為了平衡信用證當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立更加嚴(yán)謹(jǐn)合理的能夠確保進(jìn)口商權(quán)利的信用證制度。
③明確信用證軟條款的法律界定。如上所述，國際商會和相關(guān)法律并未明確限制或者說禁止在信用證中添加軟條款，這使得軟條款頻繁出現(xiàn)。國際商會需要進(jìn)一步界定信用證軟條款，深入探討、研究軟條款相關(guān)問題，根據(jù)具體實(shí)施情況，設(shè)計(jì)出科學(xué)的方法，做到有法可依，讓軟條款問題真正得到解決。
4.2 出口企業(yè)嚴(yán)格防范
除了進(jìn)一步完善信用證制度之外，出口企業(yè)從自身做起，維護(hù)自身利益，嚴(yán)格防范，介紹可能發(fā)生的損失。面對信用證軟條款，出口企業(yè)應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：
①做好資信調(diào)查。防范信用證軟條款風(fēng)險(xiǎn)最有效的辦法就是選擇可靠的交易伙伴。這需要出口方在交易前慎重選擇，做好資信調(diào)查。簽訂合同之前，從各種渠道了解進(jìn)口方的基本情況。若發(fā)現(xiàn)進(jìn)口方有意圖約定高額質(zhì)保金或者說延遲履約金的行為，就需提高警惕仔細(xì)考量。
②重視出口合同條款的擬訂。出口商需謹(jǐn)記合同是開立信用證的基礎(chǔ)。在簽訂合同前，重視出口合同條款的擬定，確保合同條款嚴(yán)密，不給軟條款以可乘之機(jī)，這樣出現(xiàn)信用證的可能性就會降低。因此，在擬定合同時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格限定有關(guān)信用證的條款，在合同中對需要提交的單據(jù)如發(fā)票、檢驗(yàn)證書、提單、保險(xiǎn)單等明確加以規(guī)定，并且仔細(xì)斟酌合同中有關(guān)貨物的裝運(yùn)期、付款期限等條款。
③嚴(yán)格審查信用證條款。出口商在收到信用證后，應(yīng)對照合同仔細(xì)審查信用證中的每一個(gè)條款。如有不符之處，出口商應(yīng)要求開征申請人對信用證進(jìn)行修改，同時(shí)應(yīng)對開征申請人說明由此引起的時(shí)間延誤應(yīng)通過開證申請人延長信用證有效期加以彌補(bǔ)。
④提高外貿(mào)從業(yè)人員的專業(yè)水平。若受益方外貿(mào)工作人員業(yè)務(wù)素質(zhì)不高，審證時(shí)就會忽視風(fēng)險(xiǎn)，使受益方落入軟條款陷阱。因此，需要提高不斷提高外貿(mào)工作人員的專業(yè)水平，使他們熟悉進(jìn)口商所在國家的外貿(mào)政策，理解國際貿(mào)易法律條款和國際慣例，以便他們在審核過程中提高警惕，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)軟條款陷阱，最大程度規(guī)避交易風(fēng)險(xiǎn)。
⑤采取靈活方式規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。出口商可考慮多種方式來規(guī)避對外貿(mào)易業(yè)務(wù)過程中的收匯風(fēng)險(xiǎn)。比如出口商不妨可以考慮用信用證結(jié)合國際保理規(guī)避信用證軟條款收匯風(fēng)險(xiǎn)。帶有軟條款的信用證，若以單證不符這樣的理由遭到銀行拒付，信用證的性質(zhì)無異于托收。出口商不妨采用國際保付業(yè)務(wù)來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)榧词惯M(jìn)口商拒絕付款，此時(shí)國際保付商不僅要向進(jìn)口商負(fù)責(zé)追償和索賠，還要負(fù)責(zé)按保理協(xié)議約定的時(shí)間向出口人支付，這樣出口商就能順利收到貨款。
參考文獻(xiàn)：
[1]張暉.信用證軟條款辨析[J].中國外匯，2013（13）.
第4篇：開證明的格式范文
關(guān)鍵詞:信用證結(jié)算;軟條款;欺詐;防范措施
信用證是銀行以自己的信用作出付款保證，即銀行承擔(dān)第一性的付款責(zé)任，這一特點(diǎn)極大地減少了由于商人間交易的不確定性而造成的付款不確定性，為進(jìn)出口雙方提供了很大的保障作用，在理論上這是一種比較安全的結(jié)算方式。然而，信用證業(yè)務(wù)自身的復(fù)雜性和獨(dú)立于合同的抽象性以及單據(jù)交易的特點(diǎn)增加了風(fēng)險(xiǎn)防范難度。因此了解并規(guī)避信用證結(jié)匯風(fēng)險(xiǎn)，對我國外貿(mào)實(shí)踐有著很強(qiáng)的指導(dǎo)意義。
一、信用證結(jié)算欺詐的原由
首先是信用證自身存在理論上的缺陷(即“獨(dú)立抽象性”原則)是造成信用證欺詐的主要原因之一。由于信用證必須交易遵循兩大基本原則:獨(dú)立抽象性原則和嚴(yán)格相符原則。信用證制度本身的缺陷使得犯罪分子有機(jī)可乘。
其次，部分從事國際貿(mào)易的業(yè)務(wù)人員素質(zhì)較低，其防范意識差。從事信用證欺詐活動的人往往都是具有比較豐富的國際貿(mào)易經(jīng)驗(yàn)，整個(gè)欺詐過程都會經(jīng)過詳細(xì)周密的計(jì)劃，對于普通的缺少經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)知識的業(yè)務(wù)人員而言，往往是無法識別的。
最后，銀行處理的是單據(jù)，而作為銀行它是沒有義務(wù)也沒有能力認(rèn)證單證的真假。這樣就給了詐騙者有了偽造單據(jù)進(jìn)行詐騙的極大可能。
二、信用證結(jié)算常見的風(fēng)險(xiǎn)種類
1、信用證開立過程及其自身?xiàng)l款風(fēng)險(xiǎn)
(1)進(jìn)口方偽造信用證。進(jìn)口商利用偽造、變造、竊取銀行已印好的空白格式信用證繞過通知行直接寄出口商，或?qū)⑦^期失效的信用證惡意涂改等，引誘出口方發(fā)貨，以騙取貨物，使出口方貨款兩空，損失慘重。
(2)軟條款信用證。所謂軟條款是指信用證中加列一些特殊條款，這些條款使信用證下的開證行付款與否不是取決于單證是否與表面相符，而是取決于第三者或進(jìn)口商的履約行為。常見的軟條款有以下幾種:①裝運(yùn)信息須待開證人通知或征得開證人同意，開證行將以修改書的形式另行通知。②貨物備妥待運(yùn)時(shí)須經(jīng)開證人檢驗(yàn)。③貨到目的港后須經(jīng)開證人檢驗(yàn)才履行付款責(zé)任。④信用證暫不生效:本證暫不生效，待進(jìn)口許可證簽發(fā)后或待貨樣經(jīng)開證人確認(rèn)后通知生效。這些限制性條款都有可能對受益人的安全收匯構(gòu)成極大威脅。
(3)進(jìn)口方設(shè)置客檢條款。如信用證中規(guī)定“貨物出運(yùn)前須經(jīng)買方檢驗(yàn)并出具質(zhì)量證明”，即通常所說的“客檢證明”。買方這樣做的原因一來想延緩辦證速度，致使我方容易造成交單延遲等情況。而一旦單據(jù)有錯(cuò)，修改就變得極不方便，等到修改后的單據(jù)交到議付行時(shí)往往已過了L/C有效期，造成信用證失效，以致于影響我方收匯。
2、信用證操作風(fēng)險(xiǎn)
(1)由于出口方交貨期、交貨數(shù)量、規(guī)格等不符點(diǎn)而造成的風(fēng)險(xiǎn)。在具體業(yè)務(wù)操作過程中，常常發(fā)生出口方未按信用證條款規(guī)定交貨的情況，如品質(zhì)不符，數(shù)量與信用證規(guī)定有異，逾期交貨等，任何一個(gè)不符點(diǎn)都可能使信用證失去其保證作用，導(dǎo)致出口商收不到貨款;即使出口方完全按信用證規(guī)定出貨，但單證不符，單單不一也同樣會遭到開證行拒付。
(2)進(jìn)口商要求直接將正本提單直接寄往其手中。如賣方同意接受信用證規(guī)定“1/3正本提單徑寄客戶，2/3提單送銀行議付”的條款，則為賣方埋下了風(fēng)險(xiǎn)的種子。因?yàn)?份正本提單中任何一份生效，其他兩份自動失效。如果一份正本提單直接寄給客戶，等于把物權(quán)拱手交給對方?？蛻艨梢圆唤?jīng)銀行議付而直接憑手中的提單提走貨物。
3、提貨擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)
提貨擔(dān)保是貨物抵達(dá)目的地后買方急需提貨，但運(yùn)貨單據(jù)尚未收妥而由銀行擔(dān)保向承運(yùn)人提貨的作法。提貨擔(dān)保有利于進(jìn)口商盡快將鮮活、易變質(zhì)商品投放市場，加快資金周轉(zhuǎn)，但糾紛常出現(xiàn)在買賣雙方、擔(dān)保銀行與承運(yùn)人、銀行與買方之間。
三、信用證結(jié)算的風(fēng)險(xiǎn)防范對策
1.認(rèn)真審核開證行資信。信用證的性質(zhì)屬銀行信用，是開證行以自己的信用作擔(dān)保，因而開證行的信用至關(guān)重要。開證行的資信較差，極有可能使受益人在提交了與信用證要求相一致的單據(jù)后，遭到開證行的無理拒付。為了預(yù)防這一風(fēng)險(xiǎn)，出口商應(yīng)該事先了解進(jìn)口商所在國家或地區(qū)的經(jīng)濟(jì)、金融狀況，以及當(dāng)?shù)劂y行信用證業(yè)務(wù)的一般做法。拒絕接受預(yù)付傭金、約金的條款，以防失去預(yù)付傭金和約金，盡可能對大宗出口商品采用分批交貨的辦法分散風(fēng)險(xiǎn)。在簽約時(shí)具體規(guī)定信用證的開證行，并盡可能要求由開證行以外的另一家銀行對該開證行的責(zé)任加以保兌。同時(shí)開戶銀行必須仔細(xì)審查信用證的表面真實(shí)性，校對密押和印簽，一發(fā)現(xiàn)印簽不符馬上對外查詢，通知受益人不能草率發(fā)貨。
2.盡量避免信用證中的軟條款。因?yàn)橘Q(mào)易合同是開立信用證的基礎(chǔ)，所以避免信用證軟條款的前提是，出口商應(yīng)該慎重訂立貨物買賣合同信用證條款。其中包括合理選擇信用證種類，適當(dāng)信用證的有效期，信用證的開到時(shí)間以及明確訂立信用證條款必須與合同相符的內(nèi)容等。 由于信用證中若出現(xiàn)軟條款，受益人制單結(jié)匯受買方的制約，對受益人十分不利。如果外貿(mào)公司在審證時(shí)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)軟條款便應(yīng)立即通知對方，據(jù)理力爭讓客戶取消或修改該條款。如對于“客檢證明”，通常的處理辦法是力爭使客戶同意由我國的官方商檢機(jī)構(gòu)來實(shí)行商品的檢驗(yàn)。
3.加強(qiáng)信用證單據(jù)的審核。UCP600規(guī)定，開證銀行對受益人履行付款的條件是單單一致，單證一致和單內(nèi)一致，只要符合要求，開證行就沒有拒付的理由。由于信用證業(yè)務(wù)表面性的特點(diǎn)，避免不符點(diǎn)出現(xiàn)的關(guān)鍵在于嚴(yán)格按照國際慣例要求制單和審單，就會保證結(jié)匯的安全性。單證的審核是指對已經(jīng)繕制、備妥的單據(jù)，對照信用證的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行及時(shí)檢查和核對，發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)更正，以達(dá)到安全收匯的目的?？傮w上講，信用證審單要嚴(yán)格檢查規(guī)定的單證是否齊全，包括單據(jù)的正副本份數(shù)，而且保證審核的每張單據(jù)細(xì)節(jié)必須與信用證一致，且單據(jù)和單據(jù)之間沒有矛盾，保證交開證行的單據(jù)符合信用證的要求。
4.強(qiáng)化外貿(mào)企業(yè)內(nèi)部管理，提高外貿(mào)業(yè)務(wù)員素質(zhì)
加強(qiáng)外貿(mào)涉崗人員的外貿(mào)知識和外語學(xué)習(xí)。企業(yè)管理者要讓員工明確各個(gè)環(huán)節(jié)中自己的職責(zé)，對在工作中造成嚴(yán)重?fù)p失的員工要進(jìn)行經(jīng)濟(jì)和行政處罰。強(qiáng)化內(nèi)部管理，規(guī)范貿(mào)易行為。在制單時(shí)加強(qiáng)單證員的操作技能，嚴(yán)格按信用證要求向銀行提交一套完整的正確單據(jù)，確保證同(信用證與合同)、單證、單單、單貨一致，以便順利及時(shí)結(jié)匯。這是防范信用證欺詐的關(guān)鍵，只有這樣，才能有效地防范信用證欺詐。
5.密切關(guān)注貨物的動向，防止擔(dān)保提貨
防范信用證欺詐的又一環(huán)節(jié)是及時(shí)、充分地把握船運(yùn)航向動態(tài)。應(yīng)盡量避免貨物在擔(dān)保情況下被提走。因?yàn)閾?dān)保提貨中，雖然貨物已轉(zhuǎn)移到了開證申請人手中，但這不構(gòu)成法律上的貨物移交。提貨擔(dān)保書中對提單的承諾并不構(gòu)成對單證不符時(shí)無條件接受的承諾。如果提貨人不履行交單義務(wù)，其后果是他對承運(yùn)人的損失進(jìn)行賠償，而并非對議付行承諾無條件接受單據(jù)，所以最終損失的可能就是出口商。
總之，信用證作為國際結(jié)算的主要方式，給了買賣雙方更大的安全保障。但在具體信用證業(yè)務(wù)操作中，要清醒地認(rèn)識到信用證中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識，著重預(yù)防，使進(jìn)出口貿(mào)易得以順利完成，避免不必要的損失。
參考文獻(xiàn)
[1] 齊宏偉:略論軟條款信用證的風(fēng)險(xiǎn)[J].金融論苑，2004(12).
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[3] 郭素容:淺析跟單信用證詐騙及其防范[J].福建金融，2005
第5篇：開證明的格式范文
[關(guān)鍵詞]信用證欺詐 救濟(jì) 欺詐形式
信用證是國際貿(mào)易重要的支付方式。由于信用證使商業(yè)信用變成了銀行信用，在很大程度上降低了出口風(fēng)險(xiǎn)，從而促使買賣雙方交易的最終達(dá)成。但是，這并不能掩蓋信用證在實(shí)際操作中存在的某些弊端。信用證是純單證買賣，銀行只看議付單據(jù)表面是否完整準(zhǔn)確，是否與信用證規(guī)定一致，而不考慮貨物的實(shí)際狀況。因此，銀行只能利用信用證控制單據(jù)，而無法真正控制貨物。一些不法商人利用信用證進(jìn)行欺詐，給國際貿(mào)易帶來嚴(yán)重后果。通過對信用證欺詐形式和應(yīng)對方法的分析和了解，對促進(jìn)貿(mào)易的健康 發(fā)展 意義重大。
一、信用證欺詐的表現(xiàn)形式分析
1.買方進(jìn)行的信用證欺詐
這往往是買方以開證申請人或假冒開證申請人的身份，用假冒信用證或“軟條款”信用證欺詐付款行和受益人，以達(dá)到詐取貨款的目的。
(1)假冒信用證欺詐。此欺詐方式目的包括詐取出口商在收到信用證后預(yù)付的傭金、押金、履約金；詐取出口貨物；詐取出口公司對供貨廠家的貨款等。假冒信用證有兩類手法：一是以根本不存在的銀行為名開立假信用證；二是冒用其他銀行名義開立偽造信用證。從
受益人（出口人/賣方）策劃的信用證欺詐通常是受益人或他人以受益人的名義，用偽造或具有欺詐性陳述的單據(jù)欺詐開證行、議付行，以獲取信用證項(xiàng)下貨款。
(1)偽造提單欺詐。受益人在貨物根本不存在的情況下，通過偽造提單騙取銀行付款。實(shí)務(wù)中經(jīng)常發(fā)生預(yù)借提單和倒簽提單現(xiàn)象。預(yù)借提單和倒簽提單都是托運(yùn)人、承運(yùn)人雙方為了滿足信用證日期規(guī)定，提單的簽發(fā)日期與貨物實(shí)際裝船日期不符的非法提單。如果受益人要求承運(yùn)人預(yù)借或倒簽提單，常常要出具保函，承擔(dān)由此引起的一切損失和費(fèi)用。同樣該保函的內(nèi)容不合法。承運(yùn)人需承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，一旦買方發(fā)覺提單的問題而訴諸 法律 ，承運(yùn)人和受益人將共同承擔(dān)責(zé)任。
（2）偽造單據(jù)內(nèi)容欺詐。賣方欺詐人以另外一種貨物或者是水（假）貨來頂替信用證所要求的貨物。在這種欺詐方式下，單據(jù)是真的，貨物也存在，只是裝運(yùn)的貨物不是信用證所要求的貨物，而是水貨或是廢物。由于商業(yè)發(fā)票是由受益人制作的，因此做欺詐性描述十分容易。
（3）偽造、變造信用證的欺詐。偽造信用證是指采用描繪、復(fù)制、印刷等方法偽造信用證格式、內(nèi)容制造假信用證的行為或冒用正規(guī)銀行名義開出假信用證的行為。變造信用證是指在真實(shí)信用證基礎(chǔ)上通過剪接、挖補(bǔ)、涂改等手段改變信用證主要條款的行為。
二、信用證欺詐的救濟(jì)
1.向法院申請止付禁令
開證申請人可以向法院申請禁令，阻止開證行付款，以維護(hù)買方的正當(dāng)利益。禁令（injunction）在時(shí)間上可以是暫時(shí)性的或永久性的。法院決定是否禁令是很慎重的。申請人欲使法院禁令以阻止開證行付款，應(yīng)滿足下列條件：
（1）申請人確信信用證交易中有欺詐事實(shí)，并能提出證據(jù)；
（2）申請人在訴訟中占有優(yōu)勢，極有可能勝訴；
（3）為確保彌補(bǔ)因禁令所受的損害，法院可能要求申請人提供相應(yīng)的擔(dān)保。
法院的禁付令與銀行付款責(zé)任是緊密相關(guān)的。法院在簽發(fā)禁令時(shí)必須注意堅(jiān)持信用證的獨(dú)立性，法院不能因與信用證無關(guān)的事件干預(yù)信用證的運(yùn)作。買方在信用證交易侵權(quán)訴訟中，應(yīng)確認(rèn)賣方有欺詐事實(shí)，并能提出證據(jù)，且通知銀行。欺詐必須是已成立的或被證實(shí)的，對此當(dāng)事人負(fù)有舉證責(zé)任，且禁令必須在銀行付款或承兌之前發(fā)出。此外，禁令的不應(yīng)損及善意第三人的利益。法院的禁令只能針對其管轄權(quán)范圍內(nèi)（一般為其屬地管轄范圍內(nèi)）的銀行或受益人。
2.銀行救濟(jì)
信用證與貿(mào)易合同是兩個(gè)不同性質(zhì)的法律文件，一般情況下不要因?yàn)樯嫱赓Q(mào)易合同發(fā)生糾紛而輕易凍結(jié)我國銀行所開信用證項(xiàng)下貨款，否則會影響我國銀行的對外信譽(yù)。在實(shí)踐中，如有充分證據(jù)證明賣方利用合同進(jìn)行欺詐，且我國開證行尚未對外付款，那么法院可根據(jù)進(jìn)口商的請求凍結(jié)信用證項(xiàng)下貨款。在遠(yuǎn)期信用證情況下，如我國銀行已承兌了匯票，銀行對信用證的責(zé)任已變?yōu)槠睋?jù)上的無條件付款責(zé)任，法院就不應(yīng)加以凍結(jié)，以維護(hù)我國法院和銀行在國際上的形象及信譽(yù)。
參考 文獻(xiàn) ：
[1]顧民.外貿(mào)制單與結(jié)匯.對外 經(jīng)濟(jì) 貿(mào)易出版，1994，9.
第6篇：開證明的格式范文
關(guān)鍵詞：信用證欺詐；進(jìn)口商；風(fēng)險(xiǎn)防范
根據(jù)國際商會2015年的全球貿(mào)易金融調(diào)查結(jié)果表明，亞太地區(qū)是全球使用SWIFT MT700（信用證報(bào)文）最多的地區(qū)，而我國開出的進(jìn)口信用證數(shù)量在亞太地區(qū)排名第二位，出口信用證數(shù)量排名第一。調(diào)查結(jié)果同時(shí)表明，全球貿(mào)易欺詐現(xiàn)象、法院止付令也在不斷增加，因此，信用證項(xiàng)下進(jìn)口商如何防范風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)成為當(dāng)前關(guān)注的焦點(diǎn)問題。
一、案情簡介
2014年6月27日，一起信用證欺詐糾紛案經(jīng)最高人民法院裁決宣告結(jié)案。最終，開證行和開證申請人（進(jìn)口商）的權(quán)益得到了保障，受益人（出口商）的欺詐意圖未能得逞。此案歷經(jīng)一審、二審、再審，歷時(shí)4年，終于塵埃落定。
本案緣起于2010年6月15日，當(dāng)時(shí)由中國進(jìn)口商E公司（以下簡稱E公司）與美國出口商F公司（以下簡稱F公司）簽訂了價(jià)值為180萬美元的進(jìn)口合同，購買150噸陶瓷金屬耦合劑， 結(jié)算方式為信用證，付款期限是提單日后80天，不允許分批、不允許轉(zhuǎn)運(yùn)，合同約定解決爭議的方式為仲裁并規(guī)定仲裁地點(diǎn)為中國。2010年11月8日，中國G銀行（以下簡稱G銀行）應(yīng)E公司的申請，根據(jù)此合同用SWIFT MT700報(bào)文格式開立了一份不可撤銷的無保兌的延期付款信用證，開證申請人（進(jìn)口商）為E公司，受益人（出口商）為F公司，信用證金額為USD1，800，000.00，貿(mào)易術(shù)語為CIF BEIHAI PORT，GUANGXI CHINA AS PER INCOTERMS 2010（CIF中國廣西北海港，適用2010通則）。該信用證的通知行為美國H銀行（以下簡稱H銀行），付款行為開證行G銀行。2010年11月19日，H銀行在未得G銀行授權(quán)條件下與F公司簽訂了一份《信用證款項(xiàng)預(yù)付總協(xié)議》，并在當(dāng)日向開證行G銀行寄交了信用證項(xiàng)下的全套單據(jù)，G銀行收到單據(jù)審單無誤后，在2010年11月29日向H銀行發(fā)送SWIFT MT799報(bào)文，承諾于2011年2月3日到期日時(shí)付款，報(bào)文原文為：“DOCS HAVE BEEN ACCEPTED TO MATURE ON 110203（單據(jù)已經(jīng)被接受，在2011年2月3日到期日付款）”。H銀行收到承諾付款的報(bào)文后，根據(jù)2010月19日與F公司簽訂的協(xié)議，在2010年11月30日提前將款項(xiàng)墊付給F公司。
進(jìn)口商E公司拿到提單后，未能從船公司網(wǎng)站上查到相關(guān)的貨物信息，就委托專業(yè)機(jī)構(gòu)通過海事調(diào)查拿到了F公司未有發(fā)貨就向開證行G銀行提交虛假提單的確切證據(jù)，證明F公司存在惡意不交付貨物的行為。隨后進(jìn)口商E公司又以出口商F公司信用證欺詐為由向法院申請止付令，在信用證規(guī)定的到期付款日前成功止付了該信用證項(xiàng)下的款項(xiàng)。一審判決結(jié)果是F公司信用證欺詐成立，開證行中國G銀行免除付款責(zé)任；F公司及美國H銀行不服判決，提起上訴被駁回，維持原判；H銀行不服二審判決，又提起上訴，2014年6月27日最高人民法院作出再審判決：駁回H銀行再審申請。
二、對本案例的分析
法庭的辯論圍繞三個(gè)焦點(diǎn)展開：出口商（受益人）F公司是否存在欺詐行為、開證行中國G銀行是否構(gòu)成承兌、美國H銀行是否是善意第三方而受豁免保護(hù)。事實(shí)上，法院判決美國出口商F公司的行為構(gòu)成信用證欺詐，證據(jù)確鑿，已不容置疑。這里只就后兩個(gè)焦點(diǎn)問題進(jìn)行具體分析。
（一）開證行中國G銀行是否構(gòu)成承兌
G銀行發(fā)給H銀行的報(bào)文不構(gòu)成承兌。UCP600第7條a款明確規(guī)定，在沒有指定銀行的情況下，只要相符交單給開證行，開證行必須履行承付的責(zé)任，強(qiáng)調(diào)了開證行的付款承諾是承付而非承兌。而UCP600第2條也闡明了承兌是專指承兌信用證項(xiàng)下對受益人出具的匯票進(jìn)行承兌并在到期日付款，而承諾在到期日付款即構(gòu)成延期付款信用證項(xiàng)下的承付。本案例開證行G銀行開立的信用證是延期付款信用證，也稱無匯票遠(yuǎn)期信用證，它不要求匯票。G銀行在發(fā)給H銀行的SWIFT MT799報(bào)文的措辭中使用了“ACCEPT”，“ACCEPT”既可以表示接受單據(jù)，也有承兌的意思。但“ACCEPT”在延期付款信用證項(xiàng)下表示接受單據(jù)，“HONOUR”表示承付；而在承兌信用證項(xiàng)下的“ACCEPT”表示承兌。所以該報(bào)文中“ACCEPT”不是對匯票的承兌，而應(yīng)當(dāng)理解為接受單據(jù)并承諾于到期日付款。延期付款信用證要求的單據(jù)并不包括匯票，開征行G銀行也未對匯票進(jìn)行承兌，G銀行的行為不構(gòu)成承兌。
（二）美國H銀行是否是善意第三方
如何甄別美國H銀行是否是善意第三方，是免除開證行中國G銀行付款責(zé)任的關(guān)鍵。本案例中美國H銀行不是善意第三方，因?yàn)楸景感庞米C既非議付信用證，也非保兌信用證，是僅限在開證行G銀行兌用的延期付款信用證。該信用證項(xiàng)下除開證行G銀行是付款行外，不存在指定銀行，因而開證行G銀行在到期日2011年2月3日付款的承諾是針對出口商（受益人）F公司的，而非H銀行。H銀行是信用證規(guī)定的通知行，其未得到開證行G銀行的任何授權(quán)，既非開證行指定的付款行，也非議付行或保兌行，H銀行僅僅作為F公司的交單行將單據(jù)提交給開證行，H銀行與F公司在2010年11月19日簽訂的協(xié)議屬于信用證之外的融資安排，僅對簽約雙方當(dāng)事人有約束力。由于H銀行對F公司的融資未經(jīng)開證行G銀行指定或授權(quán)，H銀行的融資行為屬于是UCP600之外的安排，屬于自我行為，H銀行從F公司受讓而獲取的權(quán)利不能優(yōu)于F公司，不享有信用證欺詐例外抗辯的豁免權(quán)，無法獲得UCP600的保護(hù)，由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由H銀行自行承擔(dān)。
三、幾點(diǎn)啟示
（一）做好對出口商的相關(guān)背景調(diào)查
本案例中的不良出口商F公司意圖通過提交虛假提單騙取信用證付款，雖然進(jìn)口商E公司最終未受損失，但仍需要注意的是“KNOW YOUR CUSTOMER”，謹(jǐn)慎地選擇貿(mào)易對象始終是最為重要的黃金法則。即使是老客戶也不能掉以輕心，每次交易都是獨(dú)立的，前次順利的交易并不意味著后一次也會成功。簽訂合同前，進(jìn)口商E公司應(yīng)通過中國出口信用保險(xiǎn)公司、國際商會、商務(wù)部駐外商務(wù)參贊處、專業(yè)資信評估機(jī)構(gòu)等對F公司進(jìn)行資信調(diào)查與評估并建立相關(guān)信息數(shù)據(jù)庫，全面了解F公司，進(jìn)行動態(tài)的綜合評價(jià)，建立健全出口商風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，以此從根本上規(guī)避潛在的交易風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)為避免出口商F公司虛假發(fā)貨，在合同中規(guī)定分批或分期裝運(yùn)，控制每批或每期貨物的數(shù)量和價(jià)值，待收到符合合同要求的貨物后再要求出口商發(fā)下批/下期貨物。除加強(qiáng)對出口商的資信調(diào)查外，還需要通過一些渠道做好出口國國家風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)查，避免因國家風(fēng)險(xiǎn)變化而造成損失，做到防患于未然。
（二）恰當(dāng)選擇貿(mào)易術(shù)語
本案例的貿(mào)易術(shù)語是CIF ，對進(jìn)口商E公司極為不利。因?yàn)镃IF貿(mào)易術(shù)語下，出口商F公司負(fù)責(zé)運(yùn)輸和保險(xiǎn)，其與承運(yùn)人勾結(jié)，在未實(shí)際發(fā)貨的情況下，提交虛假提單，導(dǎo)致進(jìn)口商E公司無貨可提。為防止出口商與承運(yùn)人或其合謀，通過偽造提單、預(yù)借提單、倒簽提單等來侵害進(jìn)口商的利益，在合同訂立時(shí)，進(jìn)口商可以通過談判改變貿(mào)易術(shù)語，應(yīng)選擇FOB貿(mào)易術(shù)語加強(qiáng)控制貨權(quán)。FOB貿(mào)易術(shù)語下，進(jìn)口商可以自行選擇信譽(yù)良好的承運(yùn)人、保險(xiǎn)公司，可以更好的控制風(fēng)險(xiǎn)，掌握運(yùn)輸途中的貨物控制權(quán)，防止出口商與承運(yùn)人或承運(yùn)人勾結(jié)，進(jìn)行貨物和提單的欺詐。如果貨物發(fā)生滅失或損壞，進(jìn)口商還可以直接憑借保險(xiǎn)單據(jù)向保險(xiǎn)公司索賠，使其權(quán)益能夠得到保障。
（三）交貨方式爭取采用分批或分期
本案例的信用證禁止分批裝運(yùn)，意味著出口商F公司必須一次性將貨物全部發(fā)出，否則就是不符點(diǎn)。F公司提交的單據(jù)表明其是一次性全部發(fā)運(yùn)了180萬美元的貨物，單據(jù)相符，假如進(jìn)口商E公司不能成功申請到止付令，開證行就必須要支付所有貨款給F公司，E公司就會造成錢貨兩空的雙重?fù)p失。為避免上述情況發(fā)生，進(jìn)口商可以在合同中規(guī)定分批或分期裝運(yùn)，合理設(shè)計(jì)信用證條款化解風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)口商可以在合同和信用證里規(guī)定允許分批且有具體批次的分批條款或者設(shè)立有詳細(xì)時(shí)間表的分期條款來防范風(fēng)險(xiǎn)。分期裝運(yùn)因其規(guī)定了裝運(yùn)貨物的起止時(shí)間對出口商（受益人）的要求更為嚴(yán)格，比起分批裝運(yùn)更能保護(hù)進(jìn)口商的權(quán)益。根據(jù)UCP600第32條、ISBP745 C15對分期裝運(yùn)的規(guī)定，出口商（受益人）必須在信用證要求的規(guī)定期間內(nèi)裝運(yùn)貨物，否則只要任何一期未按期限裝運(yùn)，信用證對該期及以后各期就停止兌用，信用證失效。如果第一期進(jìn)口商就遭遇出口商欺詐，那么信用證的分期條款至少可以使進(jìn)口商免受后面的欺詐損失。
（四）要求加列相關(guān)單據(jù)條款
本案例中進(jìn)口商E公司拿到提單后并未等候卸貨港的到貨通知，而是主動去查詢船及貨物的行蹤，但此種做法還不是最佳選擇。進(jìn)口商其實(shí)可以更早對貨物進(jìn)行監(jiān)督和追蹤，須在合同和信用證MT700報(bào)文的46場單據(jù)要求中加列以下單據(jù)條款：其一，開證申請人（進(jìn)口商）簽署的檢驗(yàn)證明，檢驗(yàn)證明的簽章須與預(yù)留在開證行的簽章一致，此條款雖為軟條款，但為防止出口商利用信用證的獨(dú)立抽象性原則，提交與信用證表面相符的單據(jù)，致使進(jìn)口商遭遇可能的欺詐，從保護(hù)自身的角度，進(jìn)口商可以通過設(shè)立軟條款來保障自身安全收貨。其二，裝船通知書和傳真回執(zhí)，要求受益人（出口商）出具裝船通知書并在其發(fā)貨后2天內(nèi)將裝船的具體信息（包括提單號碼、裝船日期、船名、航次、承運(yùn)人、集裝箱號、裝運(yùn)港等）傳真給開證申請人（進(jìn)口商），同時(shí)要求提供傳真回執(zhí)；進(jìn)口商可以憑借這些信息通過船公司的網(wǎng)站對船舶及貨物進(jìn)行時(shí)時(shí)追蹤調(diào)查，還可以通過勞士船級社、國際海事局、國際船東保賠協(xié)會等鑒別提單的真?zhèn)渭安樵兇靶雄?，及時(shí)掌握進(jìn)口貨物的動態(tài)以防止欺詐。
（五）選擇有利于自己的信用證兌用方式
第7篇：開證明的格式范文
關(guān)鍵詞：UCP600；UCP500；單據(jù)；銀行
一、前言
鑒于信用證在我國的進(jìn)出口結(jié)算中仍扮演著重要角色，其使用者需要很好地學(xué)習(xí)國際慣例，并根據(jù)慣例的修訂及時(shí)調(diào)整其業(yè)務(wù)操作，以便更好地保護(hù)自身利益。為此，筆者對UCP600進(jìn)行了初步研究和探討，分析了其較之UCP500所作的重要變動對銀行過節(jié)結(jié)算的影響，以便在實(shí)際業(yè)務(wù)中更好地理解和運(yùn)用UCP600的條款。
二、對UCP600新內(nèi)容的闡述
新的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（UCP600）已經(jīng)問世。這次修訂對UCP500進(jìn)行大幅改動，第一次系統(tǒng)地對信用證有關(guān)概念進(jìn)行了定義。刪除了那些表達(dá)不確切、內(nèi)容已過時(shí)及與國際貿(mào)易實(shí)務(wù)相脫節(jié)的條款，措辭更為簡潔、嚴(yán)格、清晰，增加了實(shí)務(wù)操作性條款。UCP600將原來的49條條款調(diào)整、增刪為現(xiàn)有的39條，格式編排也發(fā)生了很大的變化。不論是在邏輯安排、名詞術(shù)語或是各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)方面，都有更為清晰明確的解釋，體現(xiàn)了一定的前瞻性。
三、UCP600對銀行國際結(jié)算業(yè)務(wù)的影響
1.銀行審單時(shí)限變化對銀行的影響
UCP500第13條要求銀行應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)并且以不超過收單翌日起七個(gè)銀行工作日完成審核并決定是否接受單據(jù)。第14條d款規(guī)定，如果銀行決定拒絕單據(jù)，則必須“毫不遲延”并且在上述七個(gè)工作日發(fā)出拒絕通知。而UCP600第14條則把審單時(shí)間改為“不超過收單翌日起五個(gè)銀行工作日”。
以下這則案例能充分體現(xiàn)UCP600在銀行審單時(shí)限方面對銀行結(jié)算業(yè)務(wù)的影響。賣方美國洛杉磯服裝制造商DBJJJ公司與買方賓夕法尼亞州時(shí)裝公司簽署了用信用證方式支付的服裝銷售合同，并且約定信用證受UCP500約束。買方委托美國國民城市銀行開具以賣方DBJJJ公司為受益人的信用證。12月11日，也就是按照UCP500規(guī)定的單據(jù)收到翌日算起的第7個(gè)銀行工作日，國民城市銀行給買方發(fā)出一封信件指出單證不符之處并且決定拒絕兌付。最后，賣方DBJJJ公司訴諸法院審理該案件。審理該案例的法院認(rèn)為國民城市銀行選擇在7個(gè)銀行工作日最后一天的當(dāng)天來尋求信用證的兌付豁免，這沒有給與信用證申請人及時(shí)和合理的通知。法院的理由是，雖然7個(gè)銀行工作日是最高時(shí)間許可，但是這并不意味著充分利用整個(gè)7天就是合理的，銀行尋求針對申請人的拒絕兌付應(yīng)該在更短時(shí)間內(nèi)予以通知。法院最后認(rèn)定國民城市銀行沒有提供“及時(shí)通知”，因而不能拒付該信用證。UCP500第13條、第14條規(guī)定銀行必須在收到單據(jù)翌日起最長不超過7個(gè)銀行工作日的“合理時(shí)間”內(nèi)審結(jié)單據(jù)，并且決定是否接受單據(jù)。在UCP500下“合理時(shí)間”一詞的存在使得銀行在單據(jù)審核時(shí)間的判斷標(biāo)準(zhǔn)處于不確定狀態(tài)，這主要是因?yàn)椤昂侠頃r(shí)間”的確定依賴于當(dāng)?shù)劂y行業(yè)慣例和法官主觀判斷。UCP500條文表述的不明確迫使英美法院不得不在多個(gè)案件中試圖澄清“合理時(shí)間”和“7個(gè)銀行工作日”之間的關(guān)系：銀行審核單據(jù)的合理時(shí)間應(yīng)視具體案情而定，7個(gè)銀行工作日只是合理時(shí)間的上限。
通過上述案例我們看出，UCP500下“合理時(shí)間”這個(gè)模糊概念有很大的不確定性，而且一旦訴諸法律法官的主觀判斷影響著判案結(jié)果。此外，在此期間內(nèi)銀行有充分的時(shí)間與申請人接洽，七日內(nèi)有可能市場行情發(fā)生變動，如降價(jià)的話，申請人可與開證行接洽，造成開證行故意延期通知拒付，對受益人不利。為此，UCP600第14條b款明確規(guī)定銀行、保兌行或開證行的審單時(shí)限是“最多不超過自收到單據(jù)翌日起5個(gè)銀行工作日”。從本款規(guī)定的意義來看，新的判斷依據(jù)把單據(jù)處理時(shí)間的模糊判斷標(biāo)準(zhǔn)簡化為單純的天數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，使得判斷依據(jù)簡單化，也消除了法院以“不合理”為由干涉銀行業(yè)務(wù)的隱患。同時(shí)，審單時(shí)間過長優(yōu)勢反而會引起銀行與申請人接洽而對出口商不利，最長時(shí)限的縮短對更為有利，能夠使受益人盡快地完成整個(gè)交易的運(yùn)作過程。
2.信息傳遞和翻譯免責(zé)條款變化對銀行的影響
UCP500第16款規(guī)定，銀行對由于任何訊息、信函或單據(jù)在傳遞過程中發(fā)生的遲延及/或遺失而產(chǎn)生的后果，或電訊傳遞過程中發(fā)生的遲延、殘缺或其他差錯(cuò)，概不負(fù)責(zé)。此規(guī)定造成開證行對于單據(jù)丟失，往往援引該條款逃避付款責(zé)任的后果。但問題是，根據(jù)UCP500第9條a款“對不可撤銷的信用證而言，在信用證規(guī)定的單據(jù)全部提交指定銀行或開證行，并且這些單據(jù)又符合信用證條款的規(guī)定時(shí)，便構(gòu)成開證行的確定承諾”，那么如果單據(jù)在指定銀行寄往開證銀行途中遺失，開證行還能采用第16條而免責(zé)嗎？所以UCP500中這兩種規(guī)定是存在一定的矛盾。
如以下案例：
信用證類型：不可撤銷自由議付信用證
開證行：I銀行
議付行：N銀行
申請人：A公司
受益人：B公司
償付行：I銀行紐約分行
A與B公司簽署一份進(jìn)口合同，A隨即在I銀行開立不可撤銷自由議付信用證，N銀行收到B公司交來的信用證項(xiàng)下出口單據(jù)。經(jīng)審核，N銀行認(rèn)為單據(jù)與信用證要求一致，遂于規(guī)定的有效期和交單期內(nèi)寄往I銀行，并按信用證規(guī)定，向I銀行的紐約分行寄匯票索匯，N銀行的寄單面函上列明了提示的單據(jù)及單據(jù)的份數(shù)。隨后，N銀行收到I銀行紐約分行的全額付款。一個(gè)月后，N銀行收到I銀行來電，稱其至今尚未收到N銀行在I銀行信用證項(xiàng)下議付的單據(jù)。N銀行隨即向快遞公司查詢得知單據(jù)在郵寄過程中丟失。N銀行將此事通知了受益人，同時(shí)告知開證行單據(jù)已在郵寄過程中丟失，責(zé)任不在N銀行，現(xiàn)N銀行擬將副本單據(jù)（包括副本提單、遺失證明）補(bǔ)寄開證行，開證行電復(fù)同意。N銀行補(bǔ)寄了有關(guān)單據(jù)。不久，開證行來電稱不接受單據(jù)并提出退單，同時(shí)要求N銀行退回其紐約分行已償付的信用證款項(xiàng)并支付利息。
在本案例的關(guān)鍵是開證行是否有權(quán)退單，是否有權(quán)向議付行追索。開證行得知正本單據(jù)在郵寄過程中遺失后，同意議付行補(bǔ)寄副本單據(jù)后又不肯接受，并退單。如果副本單據(jù)存在不符點(diǎn)，開證行可以拒付，并有權(quán)向議付行追索。如果單據(jù)中不存在不符點(diǎn)，修改后的UCP600第35條規(guī)定：如果指定銀行確定交單相符并將單據(jù)發(fā)往開證行或保兌行，無論指定銀行是否已經(jīng)承付或議付，開證行或保兌行必須承付或議付，或償付指定銀行，即使單據(jù)在指定銀行送往開證行或保兌行的途中，或保兌行送往開證行的途中遺失。這樣就進(jìn)一步強(qiáng)化了開證行的責(zé)任，所以開證行的以上做法是沒有道理的。那么根據(jù)UCP600的規(guī)定，開證行必須承付相符的單據(jù)。因此說，UCP600的這一新規(guī)定無疑具有重大意義，對消除誤解，減少糾紛，加強(qiáng)開證行的付款責(zé)任，將起到非常重要的作用。
3.可轉(zhuǎn)讓信用證條款變化對銀行的影響
UCP600在這一方面有明確的條款規(guī)定，第38條i款規(guī)定，“如果第一受益人應(yīng)當(dāng)提交其自己的發(fā)票和匯票（如有），但卻未能在收到第一次要求時(shí)照辦；或第一受益人提交的發(fā)票導(dǎo)致了第二受益人提示的單據(jù)中本不存在的不符點(diǎn)，而其未能在收到第一次要求時(shí)予以修正，則轉(zhuǎn)讓銀行有權(quán)將其從第二受益人處收到的單據(jù)向開證行提示，并不再對第一受益人負(fù)責(zé)”。j款規(guī)定，“第一受益人可以在其提出轉(zhuǎn)讓申請時(shí)，表明可在信用證被轉(zhuǎn)讓的地點(diǎn)，在原信用證的到期日之前（包括到期日）向第二受益人予以兌付或議付”。 轉(zhuǎn)貼于
1999年8月5日（農(nóng)歷一九九九年六月二十四），某國開證行I銀行根據(jù)UCP500開出即期、可轉(zhuǎn)讓信用證一份，最晚裝運(yùn)期9月1日，有效期至9月10日。應(yīng)第一受益人B公司要求，信用證全部轉(zhuǎn)讓給第二受益人C公司。由于第二受益人C公司急需貨款，經(jīng)第一受益人B公司同意，允許受讓地銀行F對第二受益人議付。9月15日，轉(zhuǎn)讓行T銀行收到第二受益人銀行F銀行寄來單據(jù)，裝運(yùn)日9月1日，議付日9月10日。經(jīng)審核，單據(jù)符合轉(zhuǎn)讓信用證條款，轉(zhuǎn)讓行T銀行通知第一受益人換單。然而，由于經(jīng)營問題，第一受益人已宣告破產(chǎn)，換單事宜無人過問。于是，轉(zhuǎn)讓行T銀行于9月18日將F銀行寄來的全套單據(jù)寄開證行索匯。9月25日，開證行I銀行提出以下不符點(diǎn)：
(1)發(fā)票非以原開證申請人為抬頭。
(2)發(fā)票非為原信用證受益人出具。
(3)保險(xiǎn)比例不符。
(4)單價(jià)不符。
(5)遲交單。以上不符，均系第一受益人B公司未換單引起，也是轉(zhuǎn)讓證不換單必然出現(xiàn)的情況。
本案例因根據(jù)UCP500開立信用證，而UCP500在這方面的規(guī)定不夠明確。而據(jù)此，本案例若是在UCP600下開立信用證，則開證行I銀行就沒有理由提出上述不符點(diǎn)。從上述分析可以看出，UCP600的修訂及實(shí)施更加堅(jiān)定了信用證的獨(dú)立性及不可撤銷性，明晰了各當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)以及它們之間的關(guān)系，強(qiáng)化了開證行的責(zé)任，放松了對單據(jù)的要求，從而維護(hù)信用證作為付款及融資工具的主導(dǎo)地位，促進(jìn)整個(gè)國際經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。銀行經(jīng)營者應(yīng)該看到UCP600在有關(guān)通知行、議付行和開證行的責(zé)任方面的變動，為與之適應(yīng)，應(yīng)對銀行內(nèi)部的操作規(guī)程進(jìn)行相應(yīng)修改，以保障L/C業(yè)務(wù)的順利開展。
4.審單標(biāo)準(zhǔn)的變化對銀行審單業(yè)務(wù)的影響
第8篇：開證明的格式范文
一、英文信用證的語言特點(diǎn)
1.信用證中詞匯的特點(diǎn)。①專業(yè)術(shù)語的使用。信用證中使用的專業(yè)術(shù)語具有國際通用性，不帶任何感彩，文體特色鮮明。其為表述清楚出口流程和各個(gè)環(huán)節(jié)與此相關(guān)的各類單據(jù)，信用證使用大量的專業(yè)術(shù)語。例如：信用證中表示單據(jù)的詞匯COMMERCIAL INVOICE（商業(yè)發(fā)票），BILLS OF LADING （海運(yùn)提單），CERTIFICATE OF ORIGIN（原產(chǎn)地證書），PACKING LIST （裝箱單），INSURANCE POLICY（保險(xiǎn)單）等等。又比如用于表示信用證雙方當(dāng)事人的 APPLICANT（申請人，進(jìn)口商），BENEFICIARY （受益人，出口商）。再例如于表示貿(mào)易術(shù)語CFR（Cost and Freight）成本加運(yùn)費(fèi)，CIF（Cost，Insurance and Freight）成本加保險(xiǎn)費(fèi)、運(yùn)費(fèi)， CIP （Carriage and Insurance Paid To）運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)付至，F(xiàn)OB（ Free on Board）離岸價(jià)，裝運(yùn)港船上交貨等。
②舊體詞的運(yùn)用。一般來說，舊體詞不常出現(xiàn)在口語或書面表達(dá)中，但卻因其的使用能使文句結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)，句子簡練、規(guī)范，使其在信用證及合同中大量出現(xiàn)，運(yùn)用充分體現(xiàn)了信用證莊重的文體風(fēng)格。常使用的古體詞多為一些復(fù)合副詞。即在here/where/there三個(gè)詞后面分別加上after/at/with/upon/by/from/in/to/under/for，如hereby（借此），herein（在其中），herewith（同此），therefore（緣由）等。
例如：在信用證附加條款中可見到：
The Credit， therefore， should clearly indicate whether it is revocable or irrevocable.
因此，信用證應(yīng)該明確注明是可撤銷的或不可撤銷的?？s略詞的使用。英語縮略詞是指在音節(jié)和字母上被省略或簡化的詞匯。使用縮略詞在引文信用證中是常見的現(xiàn)象?？s略詞正好滿足了人們需要通過經(jīng)濟(jì)、高效的方式交換信息和交流思想的目的?？s略詞使用率高，已經(jīng)被人們廣泛接受。例如：L/C （letter of credit）信用證，D/A （Documents against Acceptance）承兌交單，D/P （Documents against Payment）付款交單，L/G （Letter of Guarantee）保證書等。
2.信用證中句法的特點(diǎn)。①省略結(jié)構(gòu)的使用。在信用證中，句子的助動詞或系動詞常被省略，構(gòu)成省略結(jié)構(gòu)，使中心詞得以突出。省略結(jié)構(gòu)在信用證中被廣泛使用，因此掌握其翻譯技巧尤為重要。
例如：One copy of invoice， certificate of original and bills of lading to be delivered by courier service within 6 days.
譯文：一份發(fā)票的復(fù)印件，原產(chǎn)地證和海運(yùn)提單須在6天之內(nèi)由快遞送到。該例中缺少了助動詞或系動詞，而在翻譯時(shí)要將其翻譯出來，從而對整句進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆g。
被動句的使用。在信用證中，被動句的使用頻率很高。被動句不需要主語，因而能使要描述的事實(shí)得到突出。且被動句更加客觀，能體現(xiàn)語言的得體性。
Shipment must be effected not later Than Jun 15， 2014.
②裝運(yùn)不得遲于2014年6月15日。 由上可知翻譯信用證的被動句時(shí)，應(yīng)充分考慮到漢語的語言特色，無須逐字逐句將被動意義譯出，而是直接使用主動句式。將語意表達(dá)清楚。
③分詞的使用?，F(xiàn)在分詞和過去分詞或其短語在信用證中使用較多，其在信用證英語中的主要功能是做定語和狀語，或表時(shí)間、原因、伴隨。
例句：Full set of clean on board marine bill of lading ，made out to the order of……
全套清潔已裝船海運(yùn)提單，做成“憑……指示”。
3.信用證中篇章結(jié)構(gòu)特點(diǎn)。以中長具出現(xiàn)。在信用證中，可以說解讀長句是一大難點(diǎn)。信用證具有法律文體的文體特征，鑒于法律文體的特性和其特有的文體特征，長句的出現(xiàn)頻率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他文學(xué)作品。信用證屬于格式語言，其長句的解讀對解讀整個(gè)信用證具有極大的作用。
We hereby agree with the drawers， endorsers and bona-fide holders of drafts drawn under and in compliance with the terms of this credit that such drafts shall be duly honored on due presentation and delivery of documents as herein specified.
凡根據(jù)本信用證并按其所列條款而開具的匯票向我行提示并交出本證所規(guī)定的單據(jù)者，我行同意對其出票人、背書人及善意持有人履行付款義務(wù)。
由該例可知，翻譯信用證的長句時(shí)，譯者需要仔細(xì)分析其句式結(jié)構(gòu)，分清句子主謂及層次關(guān)系，才能進(jìn)行翻譯。文章的高度格式化，規(guī)范化。信用證英語是高度的格式化和規(guī)范化的，其用詞規(guī)范莊重，格式完整。比如格式化的句式往往缺少一定的成分，但獨(dú)立成句，這樣的句式在信用證的限定條款中經(jīng)常出現(xiàn)：Date of issue 050118.（省去系動詞 is） ；Partial shipments allowed.（被動語態(tài)省去助動詞）。
二、信用證的解讀與翻譯
1.擁有一定語言基礎(chǔ)，把握語境，樹立行文整體意識。文章都是由詞語、句子、語段組織構(gòu)建而成的，一定要有扎實(shí)的語言基礎(chǔ)和專業(yè)知識，以避免信用證翻譯成為脫離翻譯基本規(guī)律、規(guī)范的空中樓閣。同時(shí)，還應(yīng)轉(zhuǎn)化思維模式，融入翻譯實(shí)體的語境，翻譯時(shí)需從信用證文本的特點(diǎn)著手，根據(jù)語境和國際貿(mào)易慣例確定語義，對原文的意義、意向精確把握，并且將其忠實(shí)地、準(zhǔn)確地傳達(dá)給讀者。
2.把握關(guān)鍵詞語的意義。在信用證中，很多關(guān)鍵詞語直接決定了句子的真正意思，如果對這些關(guān)鍵詞的翻譯不當(dāng)，則會造成意思的誤解。
如cover這個(gè)詞經(jīng)常在信用證中出現(xiàn)，根據(jù)英漢詞典解釋，cover的通常意思是“覆蓋”，在金融英語中多表示“附在……的信中”，但在信用證和其他商務(wù)語境中，其意思卻大不相同。
如：Insurance is to be covered by applicant.保險(xiǎn)由開證申請人承保。
Insurance covered by buyer under 保險(xiǎn)由賣方承保，預(yù)保單號碼為02408（cover 為“暫保單/保險(xiǎn)證明”之義）
如果習(xí)慣地理解為“封皮”或“附在……的信中”則出現(xiàn)意思的曲解。
3.了解國際貿(mào)易的基本流程，正確解讀專業(yè)術(shù)語。信用證支付是經(jīng)常使用的國際結(jié)算方式，具有很強(qiáng)的專業(yè)性，對其中的專業(yè)術(shù)語進(jìn)行解讀和翻譯時(shí)必須按照行業(yè)慣例，使用貿(mào)易實(shí)務(wù)中的慣用名稱，否則會出現(xiàn)專業(yè)含義的缺失，引起不必要的誤讀。如：
At the request of the Issuing Bank， we（Advising Bank） have been requested to add our confirmation to this credit原 譯文：應(yīng)行的請求，我們（建議行）被要求對這張信用證加以保兌。
該譯文的明顯錯(cuò)誤在于根據(jù)issue和advise的慣用意思進(jìn)行了翻譯，而沒有考慮行業(yè)內(nèi)普遍接受的表述，勢必造成讀者的困惑。在信用證結(jié)算的幾個(gè)環(huán)節(jié)中，各種銀行的專業(yè)表示應(yīng)為“開證行”（issuing bank），“通知行”（advising bank）、“議付行”（negotiating bank）。所以，要翻譯好信用證必須要了解國際貿(mào)易的基本流程，正確解讀專業(yè)術(shù)語。
第9篇：開證明的格式范文
摘 要：信用證英語屬于專門用途英語（ESP）的范疇，有其獨(dú)特的語言特征。通過引用例句及實(shí)例，分析信用證英語的詞匯特征和句法特征以及翻譯具有這些特征的信用證應(yīng)注意的問題，旨在幫助外貿(mào)從業(yè)人員全面地了解信用證的語言知識，從而更好地從事對外貿(mào)易實(shí)踐活動。
關(guān)鍵詞：信用證英語；句法特征；詞匯特征；翻譯
中圖分類號：H2 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1672-3198（2011）01-0109-02
1 信用證英語的詞匯特征及其翻譯
1.1 用語正式，顯示規(guī)范性
信用證明確地規(guī)定了各當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)和行為準(zhǔn)則，其措辭必須嚴(yán)謹(jǐn)、精確、正式、莊重。因此，正式規(guī)范的書面用詞成為信用證英語常用詞匯。例如：The amount and date of negotiation of each draft must be endorsed on reverse hereof by the negotiating bank.這里用endorse取代了一般詞匯mark，有“背書”之意，顯得更為正式、規(guī)范。又如：Please arrange shipment as per the terms and conditions of our contract.這里，使用as per來表達(dá)“按照”之意比according to更適合信用證文本的正式場合。
下例是某鞋業(yè)有限公司2009年8月28日開立的一份與The Shoe Show, INC的信用證交易實(shí)例：
Each presentation must be endorsed on the reverse of the L/C advice.
翻譯：每次提交都必須在信用證開證申請書的反面背書。
從以上信用證上的有關(guān)背書的條款可以看出，“endorse”作為一個(gè)正式用語被廣泛使用，體現(xiàn)了上述“嚴(yán)謹(jǐn)、精確、正式、莊重”的特點(diǎn)，顯示了信用證語言的正式和規(guī)范性。在翻譯此類詞匯時(shí)必須以信用證規(guī)范詞匯翻譯，體現(xiàn)專門用途英語的正式性。
1.2 特殊詞匯使用，呈現(xiàn)特殊用途英語特色
信用證中經(jīng)常包含一些特殊詞匯，例如索償文句中有：All bank charges outside U.K are for our principles' account, but must claimed at the time of presentation of document.句中的principle不是“主要的”或“首長”之意，而是指“applicant”即開證申請人。另一例：Upon receipt of compliant documents, we undertake to remit proceeds by telegraphic transfer in terms of your instructions. 此處的proceed同樣不是“向前”而是“款項(xiàng)”的意思。
下例是2011年4月7日開立的一份與 The Shoe Show, INC的不可撤消、可轉(zhuǎn)讓信用證附加條款中出現(xiàn)的示例：
In the event of lost documents, against presentation of copies of all documents required herein that otherwise conform to the terms and conditions of the letter of credit. 翻譯：在丟失單據(jù)的情況下，應(yīng)提示全部所需單據(jù)副本，否則以信用證中的條款為準(zhǔn)。我們常見的against是介詞，通常為“反對”之意，但在信用證句中其意思為“憑…,以…”.此外，collect、 acceptance、negotiate等詞匯也頻繁出現(xiàn)于信用證中，并且具有其在信用證中的特殊含義，在此不再贅述。
1.3 古體詞運(yùn)用，體現(xiàn)莊重文體風(fēng)格
信用證中經(jīng)常使用古體詞（archaism）,它是一種具有鮮明文體特色的詞匯，幾乎很少使用在口語和一般書面語中，但在信用證中卻大量出現(xiàn)，充分體現(xiàn)出莊重的文體風(fēng)格。信用證中最常使用的古體詞多為一些復(fù)合副詞，即由here, there和where分別加上after, at, by, from, in, of, to, under, upon, with等一個(gè)或幾個(gè)介詞共同構(gòu)成的復(fù)合副詞，如therein（在其中）, hereunder（在此處）, hereby（借此）, hereof（于此）, herewith（附此）whereas（鑒于）等。例如在信用證的附加條款中可見到：Accompanied against to documents hereinafter. 隨附下列單據(jù)。在翻譯信用證中的古體詞時(shí)，可根據(jù)漢語習(xí)慣譯出或省略。如We hereby authorize you to…我行就此授權(quán)你行...此處譯出有正式提示的作用。而在下例中：Except so far as otherwise expressly stated herein, this Letter of Credit is subject to…本信用證未涉及的其他各項(xiàng)則以…，herein 沒有譯出則是后面主句涵蓋了其意思，不譯，避免了冗余之嫌，更顯簡潔但又精確正式的文風(fēng)特點(diǎn)。
2 信用證英語的句式結(jié)構(gòu)特點(diǎn)及其翻譯
2.1 非完整句，凸顯中心信息
英語和漢語在語言學(xué)上的一個(gè)主要不同點(diǎn)就是兩種語言有不同的句式結(jié)構(gòu)。英語句子重形合而漢語句子重意合。在形式上，英語句子主次分明、形式完整，句子意義的變化往往與形式的變化相關(guān)；在結(jié)構(gòu)上，一個(gè)完整的英語句子通常必須有一個(gè)行為動詞或系動詞來充當(dāng)謂語動詞。但是信用證英語卻經(jīng)常使用非完整句，即經(jīng)常省略句子的助動詞或系動詞結(jié)構(gòu)，有意識地造成句子語法結(jié)構(gòu)錯(cuò)誤，這樣做的目的是突出名詞在句中的中心詞地位。
例如: Shipment from Kunming to Genoa port later than February 28,1998, documents to be presented within 15 days after the date of issuances of the shipping document but within credit validity in case shipment is not effected within the time stipulated above an automatic extension of 15 days is allowed both for the time of shipment and that of expiration of the credit.從語法上看，本句是一個(gè)非完整句，中心詞是shipment和documents，而這兩個(gè)詞后面分別缺少了is和are兩個(gè)動詞，似乎顯得句子結(jié)構(gòu)有些 “殘缺”。 但in case條件句的后置，使句子的重心弱化，同時(shí)凸顯出兩個(gè)中心名詞，這正是條款要表達(dá)的中心信息。翻譯此句時(shí)應(yīng)考慮突出“裝運(yùn)”和“單據(jù)”這兩個(gè)中心名詞?？勺g為：裝運(yùn)從昆明至熱那亞港，不得遲于1989年2月28日，單據(jù)于裝船單據(jù)簽發(fā)日期后15天……。我們在翻譯非完整句時(shí)一定要找清楚其對中心詞的層層修飾成分及其相互關(guān)系
2.2 條件狀語或條件狀語從句，表達(dá)多層次邏輯關(guān)系
屬于正式語體的信用證英語句式結(jié)構(gòu)復(fù)雜，從句多，長句多。信用證常要表示某些條款相互成立或互為條件，或?qū)σ贿B串的具有因果關(guān)系的事件進(jìn)行敘述，而長句或從句適合于表達(dá)多層次的復(fù)雜的邏輯關(guān)系，可以充分表達(dá)相互關(guān)聯(lián)的意義，因此特別條款中常使用表述條件關(guān)系的句子結(jié)構(gòu)。
以下兩個(gè)例句出現(xiàn)于2009年11月與Sportsman's Guide, INC.的信用證交易中。
例1：In the event documents are presented directly to the issuing bank, all banking charges including a penalty fee, will be for the account of the beneficiary and will be deducted from any remittance made under this letter of credit.
例2: In case of queries, please contact us at our hotline 852 2597 2323.
從以上兩個(gè)例句中，我們發(fā)現(xiàn)In the event（that）…和in case of…或有時(shí)以if等引導(dǎo)的從句是信用證中表示“條件”關(guān)系的句式。另一個(gè)特點(diǎn)是信用證中關(guān)于條件句的詞語表述非常豐富，在同一份信用證中不管出現(xiàn)多少種表達(dá)“條件”的意思，所用的詞語很少重復(fù)，這說明信用證非常注重文體色彩。通過仔細(xì)研讀信用證，我發(fā)現(xiàn)表示“條件”的句子往往出現(xiàn)在信用證的附加條款中，而且每個(gè)表示條件的條款都是環(huán)環(huán)相扣，體現(xiàn)了信用證格式統(tǒng)一、條款明確的特點(diǎn)。
需要指出的是，如果原句所表述的條件位于句子的后半部，在翻譯的時(shí)候?yàn)榱朔蠞h語語句表達(dá)方式，條件句部分的內(nèi)容應(yīng)先于主句內(nèi)容翻譯。
3 被動句，論述客觀，表現(xiàn)莊重感
英語動詞的語態(tài)有主動態(tài)和被動態(tài)之分，主動語態(tài)常帶有濃厚的主觀色彩，缺少莊重感；而被動語態(tài)使句義委婉客觀。被動語態(tài)的使用使得表達(dá)具有分寸感，體現(xiàn)語言的得體性。因此，被動句常見于信用證英語。
例如：Drafts and documents are to be couriered in one lot to Bank of China, Shanghai Branch. 匯票和單據(jù)一次寄單至中國銀行上海分行。再如：Packing list in one original and 5 copies, all of which must be manually signed. 裝箱單一份正本五份副本，所有必須手簽。分析：這種不用by短語來表示的被動結(jié)構(gòu)強(qiáng)調(diào)的并非是動作的執(zhí)行者，或動作的承受者，而是動作本身。同時(shí)使得信用證閱讀者弱化了發(fā)話者的主觀意圖，而注重事件本身。在翻譯此類語句時(shí)，不必將被動意義譯出，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注動詞意義的表述。另外一種是完全被動句式即帶有by短語的被動結(jié)構(gòu)。例如：The negotiating bank is authorized by the issuing bank to claim reimbursement from Citibank New York via SWIFT. 翻譯：開證行授權(quán)議付行通過SWIFT方式向花旗銀行紐約分行索償。在翻譯這種帶有by短語的被動結(jié)構(gòu)時(shí)，不要譯成漢語的“被”字結(jié)構(gòu)“議付行被開證行授權(quán)”，而應(yīng)該將原句中的by字結(jié)構(gòu)譯成漢語的“主謂”結(jié)構(gòu)，這樣原句和譯文在強(qiáng)調(diào)的重心上就相互一致了。
商務(wù)信用證英語作為一種特殊的語體，有其獨(dú)特的詞匯和句法結(jié)構(gòu)特征, 翻譯時(shí)必須注意這種特殊語體中的詞匯和句法含義。通過引用相關(guān)例子和實(shí)例可以看出，正確理解和翻譯信用證英語對外貿(mào)從業(yè)人員更好地審證和對外貿(mào)易實(shí)踐活動具有至關(guān)重要的意義。
參考文獻(xiàn)