解除保全申請(qǐng)書精選(九篇)

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第1篇：解除保全申請(qǐng)書范文

申請(qǐng)人： ____有限公司XX分公司 住所地： 負(fù)責(zé)人： 委托人：

被申請(qǐng)人：____工程有限公司 住址： 法定代表人：

請(qǐng)求事項(xiàng)：

一、請(qǐng)求法院解除對(duì)申請(qǐng)人中國(guó)建設(shè)銀行寧夏區(qū)分行營(yíng)業(yè)部的銀行賬戶__________內(nèi)的存款______元凍結(jié)；

二、請(qǐng)求法院責(zé)令被申請(qǐng)人賠償給申請(qǐng)人造成的經(jīng)濟(jì)損失____x元。

事實(shí)理由：

一、被申請(qǐng)人保全申請(qǐng)人銀行賬戶錯(cuò)誤，申請(qǐng)人不是本案適格被告，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；

二、申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂供貨合同是雙方真實(shí)意思表示，申請(qǐng)人要求被申請(qǐng)人繼續(xù)履行合同，不同意解除合同；

三、被申請(qǐng)人提供的商品混凝土存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償經(jīng)濟(jì)損失；

2010年11月1日，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂商品砼采購(gòu)合同，雙方約定被申請(qǐng)人為XXX工程提供混凝土，截止2011年5月11日，被申請(qǐng)人提供的澆筑混凝土出現(xiàn)嚴(yán)重質(zhì)量問題，導(dǎo)致甲方XXX地產(chǎn)公司和XXX監(jiān)理分別發(fā)出工程暫停令，對(duì)已澆筑的不合格墻體進(jìn)行砸除，重新澆筑，并責(zé)令停止使用被申請(qǐng)人提供的混凝土。為如期完工，申請(qǐng)人不得不高價(jià)購(gòu)買第三方混凝土。故此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十一條規(guī)定：“質(zhì)量不符和約定的，應(yīng)該按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)違約責(zé)任沒有約定或約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對(duì)方承擔(dān)修理、更換、重做、退貨、減少價(jià)款或報(bào)酬等違約責(zé)任。”因此，申請(qǐng)人不同意解除合同，并依法提出反訴，要求被申請(qǐng)人重做、減少價(jià)款并賠償申請(qǐng)人的經(jīng)濟(jì)損失XXXXX元。

四、被申請(qǐng)人申請(qǐng)法院凍結(jié)中國(guó)建設(shè)銀行寧夏區(qū)分行營(yíng)業(yè)部的銀行賬戶XXXXXXXXXXX系申請(qǐng)人的在中國(guó)人民銀行申請(qǐng)開立的基本賬戶，凍結(jié)該賬戶導(dǎo)致申請(qǐng)人無法進(jìn)行正常經(jīng)濟(jì)往來，資金無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，并嚴(yán)重影響申請(qǐng)人的商業(yè)信譽(yù)，因此申請(qǐng)法院解凍該賬戶，申請(qǐng)人愿意提供其他財(cái)產(chǎn)予以擔(dān)保。即使被申請(qǐng)人的主張成立，其申請(qǐng)法院凍結(jié)的數(shù)額已超過應(yīng)予支付的金額。因此，被申請(qǐng)人應(yīng)予賠償凍結(jié)申請(qǐng)人的銀行賬戶給申請(qǐng)人的商業(yè)信譽(yù)造成的損失XXXXX元。

綜上，申請(qǐng)人根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第九十六條、第九十七條的規(guī)定，申請(qǐng)人民法院對(duì)（20XX）銀民商初字第XXX號(hào)民事裁定書進(jìn)行復(fù)議，作出變更裁定，解除對(duì)申請(qǐng)人銀行賬戶及存款XXXXXX元的凍結(jié)，并要求被申請(qǐng)人承擔(dān)由于保全錯(cuò)誤給申請(qǐng)人造成的經(jīng)濟(jì)損失XXXXX元。

此致銀川市XX人民法院

第2篇：解除保全申請(qǐng)書范文

申請(qǐng)人：陳朝陽，男，1975年4月16日生，漢族，住衡陽市華新開發(fā)區(qū)光輝路20號(hào)錫緣軒，電話：15874763333。

緊急請(qǐng)求事項(xiàng)

2019年11月5日，石鼓區(qū)人民法院受理的原告江紅訴被告衡陽市雁海實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司、廖振鋼、第三人吳友生、第三人蔡龍偉商品房銷售合同糾紛一案中，依據(jù)《民事訴訟法》第五十六條追加申請(qǐng)人為被告，查封了申請(qǐng)人所有的位于人民路49號(hào)一層29.6㎡房產(chǎn)，損害了申請(qǐng)人的合法權(quán)益。特請(qǐng)求立即依法撤銷（2019）石民一初字第53-7號(hào)、53-8號(hào)民事裁定書，解除對(duì)申請(qǐng)人所有的石鼓區(qū)人民路49號(hào)一層29.1平方米門面（房屋所有權(quán)證號(hào)：衡房權(quán)證石鼓區(qū)字第08053455）的違法查封。

事實(shí)及理由

一、裁定查封的房產(chǎn)系申請(qǐng)人合法取得，并辦理了房屋所有權(quán)證。

2019年2月，珠暉區(qū)人民法院在執(zhí)行楊政林與廖振鋼民間借貸糾紛一案時(shí)，申請(qǐng)人與楊政林、廖振鋼及衡陽市商業(yè)銀行（抵押權(quán)人）協(xié)商并達(dá)成協(xié)議，由申請(qǐng)人代衡陽市中興房地產(chǎn)開發(fā)公司（廖振鋼）償還銀行債務(wù)以解除抵押，衡陽市中興房地產(chǎn)開發(fā)公司（廖振鋼）所有的石鼓區(qū)人民路49號(hào)一層門面311.445平方米即歸申請(qǐng)人所有。[見珠暉區(qū)人民法院（2019）珠執(zhí)第105-5號(hào)民事裁定書]。

根據(jù)達(dá)成的協(xié)議，申請(qǐng)人代位衡陽市中興房地產(chǎn)開發(fā)公司（廖振鋼）償還商業(yè)銀行貸款以解除抵押，代位衡陽市中興房地產(chǎn)開發(fā)公司（廖振鋼）補(bǔ)償楊政林損失70萬元，后執(zhí)105-5裁定書在房地部門辦理了房屋產(chǎn)權(quán)（證號(hào)：衡房權(quán)證石鼓區(qū)字第08043306號(hào)，現(xiàn)變更為衡房權(quán)證石鼓區(qū)字第08053455、08053456、08053457號(hào)，稅費(fèi)均由申請(qǐng)人支付，）。

因此，申請(qǐng)人是在衡陽市人民政府和法院主持下經(jīng)相關(guān)當(dāng)事人同意且支付了全部對(duì)價(jià)后，取得人民路49號(hào)門面的，是善意第三人。

二、追加申請(qǐng)人為被告適應(yīng)法律錯(cuò)誤。追加申請(qǐng)人為被告的行為有惡意亂作為的嫌疑。

貴院適應(yīng)《民事訴訟法》第五十六條追加申請(qǐng)人為被告，該條規(guī)定的具體內(nèi)容是“對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人認(rèn)為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的，有權(quán)提起訴訟。對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人雖然沒有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的，可以申請(qǐng)參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔(dān)民事責(zé)任的第三人，有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)。”

法律規(guī)定只是追加無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人和有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人申請(qǐng)參加訴訟，貴院卻追加申請(qǐng)人為被告。請(qǐng)問原告向申請(qǐng)人主張權(quán)利的同時(shí)是否想過，自己有沒有向申請(qǐng)人履行過義務(wù)？原告與申請(qǐng)人的權(quán)利和義務(wù)是什么？原告與申請(qǐng)人之間的法律關(guān)系是什么？故申請(qǐng)人不是該案中適格的被告。

根據(jù)《關(guān)于在經(jīng)濟(jì)審判工作中嚴(yán)格執(zhí)行<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的若干規(guī)定》第11條“人民法院對(duì)已經(jīng)履行了義務(wù)，或者依法取得了一方當(dāng)事人的財(cái)產(chǎn)，并支付了相應(yīng)對(duì)價(jià)的原被告之間法律關(guān)系以外的人，不得作為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人通知其參加訴訟。”的規(guī)定，也不能追加申請(qǐng)人為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人。

根據(jù)《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉若干問題的意見》第57條“必須共同進(jìn)行訴訟的當(dāng)事人沒有參加訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照民事訴訟法第一百一十九條的規(guī)定，通知其參加；當(dāng)事人也可以向人民法院申請(qǐng)追加。人民法院對(duì)當(dāng)事人提出的申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審查，申請(qǐng)無理的，裁定駁回；申請(qǐng)有理的，書面通知被追加的當(dāng)事人參加訴訟。”之規(guī)定，追加當(dāng)事人人民法院應(yīng)該盡審查義務(wù)，3月份該案中止審理的理由就是申請(qǐng)人已經(jīng)取得房屋所有權(quán)并提供了所有權(quán)證復(fù)印件，石鼓區(qū)人民法院卻明知道申請(qǐng)人在該案中為被告的主體并不適格，依然追加申請(qǐng)人為被告的行為有惡意亂作為的嫌疑。

三、不符合立案受理?xiàng)l件，應(yīng)立即駁回起訴。

申請(qǐng)人是依據(jù)珠暉區(qū)人民法院2019年2月24日作出的（2019）珠執(zhí)第105-5號(hào)裁定書取得房屋所有權(quán)，根據(jù)《民事訴訟法》第111條第5款“對(duì)判決、裁定已經(jīng)發(fā)生法律效力的案件，當(dāng)事人又起訴的，告知原告按照申訴處理，但人民法院準(zhǔn)許撤訴的裁定除外”和《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉若干問題的意見》第139條“起訴不符合受理?xiàng)l件的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定不予受理。立案后發(fā)現(xiàn)起訴不符合受理?xiàng)l件的，裁定駁回起訴。不予受理的裁定書由負(fù)責(zé)審查立案的審判員、書記員署名；駁回起訴的裁定書由負(fù)責(zé)審理該案的審判員、書記員署名。”的規(guī)定，應(yīng)該立即駁回起訴。

2019年12月23日，衡陽市中級(jí)人民法院作出（2019）衡中法督字第1號(hào)案件受理通知書，決定受理江紅對(duì)衡陽市珠暉區(qū)人民法院作出的（2019）珠執(zhí)字第105號(hào)楊政林與廖振鋼民間借貸糾紛（執(zhí)行）一案民事裁定不服的復(fù)議。申請(qǐng)人的權(quán)利和義務(wù)在復(fù)議決定結(jié)果里就會(huì)認(rèn)定，難道還需要石鼓區(qū)法院在該判決里面重復(fù)判決一次嗎？

四、裁定查封申請(qǐng)人房產(chǎn)適應(yīng)法律錯(cuò)誤，石鼓區(qū)人民法院對(duì)申請(qǐng)人采取財(cái)產(chǎn)保全措施已經(jīng)超出原告的訴訟請(qǐng)求。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第92條第一項(xiàng)“人民法院對(duì)于可能因當(dāng)事人一方的行為或者其他原因，使判決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的案件，可以根據(jù)對(duì)方當(dāng)事人的申請(qǐng)，作出財(cái)產(chǎn)保全的裁定；當(dāng)事人沒有提出申請(qǐng)的，人民法院在必要時(shí)也可以裁定采取財(cái)產(chǎn)保全措施”、第94條第一項(xiàng)“財(cái)產(chǎn)保全限于請(qǐng)求的范圍，或者與本案有關(guān)的財(cái)物”的規(guī)定，財(cái)產(chǎn)保全的必要條件之一就是提出訴訟保全的案件必須是給付之訴，或者包含給付之訴的合并，即提起的訴訟請(qǐng)求必須具有給付內(nèi)容。原告訴訟只是單純的確認(rèn)合同無效之訴，確認(rèn)合同無效不需要申請(qǐng)執(zhí)行，不存在有使判決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行；財(cái)產(chǎn)保全限于“請(qǐng)求的范圍”是指“訴訟請(qǐng)求的范圍”，而不是財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)書的請(qǐng)求，故裁定采取訴訟保全措施已經(jīng)超出原告的訴訟請(qǐng)求，違背了民法“不告不理”的原則。

“當(dāng)事人申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，法院可以作出財(cái)產(chǎn)保全的裁定”。這里法律的用語是“可以”。也就是說，法院是否作出財(cái)產(chǎn)保全的裁定，是需要經(jīng)過司法審查的。故石鼓區(qū)人民法院已經(jīng)認(rèn)定是本案是確認(rèn)之訴，裁定將申請(qǐng)人房產(chǎn)查封錯(cuò)誤，就應(yīng)該本著“錯(cuò)案必改必究”的司法基本理念予以撤銷。

五、法律明確規(guī)定對(duì)第三人合法所有財(cái)產(chǎn)法院不得查封

《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第二十五條規(guī)定：人民法院不得對(duì)登記機(jī)關(guān)已經(jīng)核準(zhǔn)登記的被執(zhí)行人已轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)實(shí)施查封、扣押、凍結(jié)措施。第三十一條第（一）項(xiàng)規(guī)定，查封、扣押、凍結(jié)案外人財(cái)產(chǎn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)作出解除查封、扣押、凍結(jié)裁定，并送達(dá)申請(qǐng)執(zhí)行人、被執(zhí)行人或者案外人。

原人民路49號(hào)房產(chǎn)是衡陽市中興房地產(chǎn)開發(fā)公司所有，而原告簽訂的《衡陽市商品房購(gòu)銷合同》的相對(duì)人是衡陽市雁海實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司，石鼓區(qū)人民法院卻張冠李戴查封了申請(qǐng)人購(gòu)買衡陽市中興房地產(chǎn)開發(fā)公司房產(chǎn)。

申請(qǐng)人是按照珠暉區(qū)人民法院的民事裁定書辦理房屋產(chǎn)權(quán)的，且支付了貳佰多萬元的對(duì)價(jià)。申請(qǐng)人付款及房產(chǎn)過戶前后才幾個(gè)月，石鼓區(qū)人民法院又作出裁定，查封申請(qǐng)人取得的房產(chǎn)，使申請(qǐng)人不能行使《物權(quán)法》所規(guī)定的權(quán)利人正當(dāng)?shù)臋?quán)利。石鼓區(qū)人民法院此舉既損害了法律的嚴(yán)肅性和法院的公信力，也嚴(yán)重侵犯了申請(qǐng)人的合法權(quán)益。

綜上，本案是一起典型的濫用訴權(quán)、惡意訴訟案件，原告明知申請(qǐng)人負(fù)有高額高息債務(wù)，故意使用惡意訴訟的手段。惡意訴訟離不開法官濫用自由裁量權(quán)的支持，法官自由裁量權(quán)也應(yīng)該受法律原則的指導(dǎo)，并不是毫無阻礙，任自由裁量者為所欲為。申請(qǐng)人希望執(zhí)法者能基本執(zhí)法，不求公平公正，只求不要碗底朝天，不要刻意給社會(huì)制造很大的安全隱患，與中央xx屆六中全會(huì)提出的“構(gòu)建和諧法制社會(huì)的決定”相違背。人民法院法官應(yīng)尊重法律事實(shí)，依法辦案，而不是依個(gè)人好惡，憑一些很牽強(qiáng)的“道理”來裁判。如果依照本案追加被告的辦法，全中國(guó)十幾億人口，看不順眼的我就將他列為被告起訴，急需貸款的我就申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全將該抵押物查封。

人民法院必須認(rèn)認(rèn)真真地執(zhí)行《憲法》、法律規(guī)定的“以事實(shí)為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩”，和“在法律面前人人平等”的辦案原則，人民法官必須忠實(shí)于法律，在對(duì)案件的審理中，做出公正合理的裁決，依法維護(hù)每個(gè)當(dāng)事人的合法權(quán)利。

此致

衡陽市石鼓區(qū)人民法院

第3篇：解除保全申請(qǐng)書范文

此前宏智曝出5000萬元募集資金在光大銀行福州鼓樓支行失蹤的消息(參見本刊2003年第11期《宏智科技遇查》)，看來僅僅是一顆信號(hào)彈。從目前跡象看，要理清宏智的故事似乎遠(yuǎn)沒有那么簡(jiǎn)單。

交鋒

近期第一回合的交鋒源于宏智董事會(huì)矛頭宜指原董事長(zhǎng)林起泰的公告。2003年11月13曰，宏智科技董事會(huì)公布重大事項(xiàng) 公司原董事長(zhǎng)林起泰涉嫌以公司7000萬元募集資金為其胞弟林起倫所控股的福建昆侖科技有限公司還款，林起泰任法定代表人的福建宏智通信軟件有限責(zé)任公司(宏智科技控股子公司)，在兩個(gè)月內(nèi)被提現(xiàn)和匯出兩三千萬元資金，宏智科技在電信市場(chǎng)的業(yè)務(wù)單被福建宏智電信工程有限公司以宏智科技子公司名義轉(zhuǎn)簽走，而為宏智電信工程公司簽訂合同的授權(quán)代表有林起泰。

關(guān)于林起泰挪用募集資金更具體的說法是，2002年12月23日，林起泰以公司名義同中國(guó)光大銀行福州分行簽訂質(zhì)押合同(合同附有一份原第一屆董事會(huì)同意簽訂該質(zhì)押合同的董事會(huì)決議，但宏智董事會(huì)同時(shí)稱該決議的真實(shí)性及合法性有待調(diào)查)，將公司募集資金賬戶上9000萬元的定期存單作為質(zhì)押物，為福建昆侖科技有限公司申請(qǐng)的7000萬元借款提供擔(dān)保。2003年5月29日，林起泰以公司名義向光大銀行福州古田支行遞交代還款申請(qǐng)書(該申請(qǐng)書未附有董事會(huì)決議)，要求將質(zhì)押物9000萬元解凍并提前代為償還福建昆侖科技公司7000萬元借款，同日這筆資金匯入昆侖科技賬戶。

宏智科技的公告在市場(chǎng)上掀起軒然大波，作為“創(chuàng)業(yè)元老”之一的林起泰一下子咸了掏空上市公司的嫌疑人。

公告后兩天，盛傳已失蹤的林起泰出人意料地主動(dòng)現(xiàn)身央視，反駁宏智公告的說法。林起泰在一份聲明中表示，到他離任時(shí)，公司的募集資金并沒有損失，宏智科技公告中所提到的宏智通信軟件有限責(zé)任公司的運(yùn)作也是按照他與公司的協(xié)議進(jìn)行的。據(jù)透露，林起泰在其《告宏智同胞書》中表示，創(chuàng)業(yè)至今他沒有私下拿過宏智科技一分錢，雖然在工作中有過失誤，但絕沒有損公肥私的違法行為。

林起泰對(duì)外表示，宏智科技董事會(huì)2003年11月13日的公告與公司第一大股東王棟2003年11月初向董事會(huì)提交的“召開臨時(shí)股東大會(huì)改選董事會(huì)和股東監(jiān)事”的提案有關(guān)。所有的一切是因?yàn)楣蓹?quán)之爭(zhēng)引起。

股權(quán)連環(huán)凍結(jié)秀

與此同時(shí)，另一個(gè)回合的角逐早已緊鑼密鼓，這就是宏智科技前三大股東的“股權(quán)連環(huán)凍結(jié)秀”――首先從宏智科技第二大股東李少林、第三大股東福建大乾開始。

2003年11月13日宏智公告，福建省高級(jí)人民法院對(duì)林起泰、魏劍輝訴李少林股權(quán)糾紛一案裁定，將孿少林持有的宏智1736.7萬股股份自2003年11月10日起予以凍結(jié)，為期一年。11月18日宏智公告，根據(jù)廣東省深圳市中級(jí)人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書，對(duì)高蕾訴福建大乾債務(wù)糾紛一案裁定，將福建大乾持有的宏智1446.2萬股股份自2003年11月14日起予以凍結(jié)，為期一年。而后2003年12月3日宏智公告，福州市中級(jí)人民法院對(duì)宏智第四大股東泉州市閩發(fā)物業(yè)發(fā)展有限公司訴福建大乾、王棟以及林起泰合作協(xié)議一案裁定，王棟所持的宏智1983.8萬股股份被予以凍結(jié)(自2003年12月1日至2004年11月30日)。

一個(gè)頗有意思的插曲是，由于李少林提出解除財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)并提供反擔(dān)保，福建省高級(jí)人民法院于2003年11月27日解除對(duì)李少林所持宏智1 736 7萬股股份的凍結(jié)，但當(dāng)日，福建高院復(fù)又裁定將李少林所持股份予以凍結(jié)(自2003年11月28日至2004年11月27日)。

在如此集中的時(shí)間內(nèi)，宏智科技第一、二、三大股東(王棟、李少林、福建大乾)所持股權(quán)被悉數(shù)凍結(jié)，凍結(jié)股份共計(jì)5166.7萬股，占總股本的46 97％。據(jù)分析，前三大股東股權(quán)連環(huán)凍結(jié)事件的根本原因是，宏智股權(quán)紛爭(zhēng)的利益各方都擔(dān)心對(duì)方股權(quán)在紛亂之時(shí)遭遇變故，為利益爭(zhēng)奪增加不確定因素，而凍結(jié)狀態(tài)客觀上對(duì)各方都有利。

值得關(guān)注的是，作為第二大股東，李少林為何沒有卷入近期宏智股權(quán)之爭(zhēng)的正面交鋒，公開資料顯示，李少林女士現(xiàn)為明珠(福建)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，曾任福建省三明市委城市工作部部長(zhǎng)。據(jù)知情人士透露，宏智科技在1999年增資改制前后，有關(guān)政府部門要求引入李少林，但李少林并沒有足夠現(xiàn)金參股，最后宏智借一些錢給李少林。宏智科技上市后．林起泰和王棟曾打算買斷李少林所持股權(quán)，按林起泰和王棟對(duì)外的說法，林起泰等人支付給李少林5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，發(fā)現(xiàn)合同有漏洞，但李少林既不退錢也不讓股。林起泰、魏劍輝訴李少林股權(quán)糾紛一案大概即由此而來。

大股東提案遇阻

與股權(quán)凍結(jié)事件交錯(cuò)著的另一個(gè)層面的角力，則圍繞宏智科技第一大股東王棟(宏智科技原總經(jīng)理，2003年8月辭職)提請(qǐng)召開股東大會(huì)改選現(xiàn)任董事會(huì)一案進(jìn)行。

據(jù)知情者向《新財(cái)經(jīng)》記者透露，2003年12月3日宏智公告王棟所持股權(quán)被凍結(jié)的前一天，王棟發(fā)出提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)改選董事會(huì)和股東監(jiān)事的議案。該議案將提名新一屆董事會(huì)，撤換2003年6月25日選出的第二屆董事會(huì)全體成員。有資料顯示，王提名的董事中有5位在宏智科技、其子公司或股東單位任職。而雄震集團(tuán)(600711)董事長(zhǎng)姚雄杰被提名引起市場(chǎng)關(guān)注，姚為何來趟宏智這池渾水，其中有何玄妙尚不得而知。

2003年11月13日，王棟將相關(guān)提案文件以特快專遞方式郵寄至宏智科技董事會(huì)，為證明自己已將有關(guān)文件寄給宏智董事會(huì)，王棟還兩次請(qǐng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)進(jìn)行公證。據(jù)稱，王的提案并未得到宏智董事會(huì)回應(yīng)。而按規(guī)定，宏智科技董事會(huì)在收到提案后的15天內(nèi)需作出是否同意召開股東大會(huì)的決定，因此，王棟擬自行召集召開臨時(shí)股東大會(huì)并計(jì)劃于2003年12月3日公告，但經(jīng)過一番周折，2003年12月11日公告才得以披露。

對(duì)此，宏智董事會(huì)公告稱，一方面宣稱此前從未收到過王棟的有關(guān)召開臨時(shí)股東大會(huì)的提案文件，在未收到提案的前提下．王棟提議自行召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的行為，違反了《公司法》、《公司章程》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，因此，對(duì)王棟自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的有效性不予認(rèn)可，另一方面公告了王棟與自然人胡海仁之間存在的股權(quán)托管協(xié)議，以及胡海仁提出撤消王棟改選董事會(huì)的議案的要求。

胡海仁稱，根據(jù)股權(quán)托管協(xié)議．他享有托管股份的提名權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)，王棟未經(jīng)他同意擅自提議改選公司董事會(huì)的做法違反了協(xié)議的約定，是不合法的，因此，對(duì)王棟提出的改選公司董事會(huì)的議案予以撤消。同時(shí)，胡海仁向宏智科技董事會(huì)提出取消王棟召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的要求。

臨時(shí)股東大會(huì)能否召開

這也許是一份值得審視的股權(quán)托管協(xié)議。

2003年6月6日，王棟同意將所持有的宏智科技1983．8萬股股份交與胡海仁管理．在托管期間(至2008年6月6日)未經(jīng)胡海仁同意，王棟不得對(duì)托管股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利限制措施。

但廈門聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所律師劉曉軍為王棟召集臨時(shí)股東會(huì)出具的法律意見認(rèn)為，股份托管不影響王棟行使股東權(quán)利，王棟有權(quán)利召集召開臨時(shí)股東大會(huì)。劉曉軍稱，“由于雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，王棟先生早已事實(shí)上解除了該托管關(guān)系?！?/p>

知情人士分析，從律師的表述看，王棟與胡海仁之間除了股權(quán)托管關(guān)系外，還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而外界對(duì)此缺乏了解。因此，王棟行使股份權(quán)利，并自行召集召開臨時(shí)股東大會(huì)是否合法有效，應(yīng)當(dāng)通過法律程序進(jìn)行決斷。

據(jù)了解，林起泰曾對(duì)外透露，在計(jì)劃買斷李少林股權(quán)，加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制的想法遇挫后，他和王棟有意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，和李少林及第四至第七大股東協(xié)調(diào)后商定的價(jià)格是1個(gè)多億。正因?yàn)槿绱?，?003年6月改選董事會(huì)前，王棟提名的第二屆董事會(huì)人選中并沒有林起泰。2003年6月25日，宏智新一屆董事會(huì)同意公司以自有資金出資1530萬元與北京康富偉業(yè)科技集團(tuán)、楊良偉共同組建福建宏智通信軟件有限責(zé)任公司，宏智科技控股51％。按宏智通信法定代表人林起泰的說法，宏智通信很大程度上是為了收購(gòu)林起泰和王棟的股權(quán)而設(shè)立的。但是，從目前情況看，王棟、林起泰并沒有從宏智全身而退的跡象，是什么讓王、林改變主意不得而知。

《新財(cái)經(jīng)》記者獲知，2003年12月22曰，宏智科技第三大股東福建大乾在福建當(dāng)?shù)孛襟w發(fā)出會(huì)議通知，全文如下“林起泰、唐俊。莊縵、蔡茂富、余圣爭(zhēng)、李嵐、張凱 根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)公司股東林起泰、唐俊、李嵐、余圣爭(zhēng)提議．定于2004年1月8日上午9：00在福州北環(huán)西路美倫華美達(dá)酒店商務(wù)中心會(huì)議室召開公司股東會(huì)議，討論以下議題：1．修改公司章程；2．變更公司法定代表人；3變更公司董事。請(qǐng)屆時(shí)準(zhǔn)時(shí)到會(huì)?！?/p>