股權(quán)投資估值方法精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)投資估值方法范文

[關(guān)鍵詞] 長期股權(quán)投資;增資;成本法;權(quán)益法

[中圖分類號] F275.15 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] B

一、問題概述

近期證監(jiān)會在上市公司年報(bào)檢查中發(fā)現(xiàn)，部分公司對因納入合并報(bào)表范圍的子公司引入新的投資者，造成上市公司喪失對原子公司控制權(quán)，進(jìn)而使原子公司變?yōu)槁?lián)營公司的交易處理原則不統(tǒng)一，由于2014年修訂的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》及其應(yīng)用指南中并未對這種交易的處理原則做出規(guī)定，未規(guī)范該類交易的會計(jì)處理，財(cái)政部會計(jì)司在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第7號（征求意見稿）》（以下簡稱：《征求意見稿》）對投資方因其他投資方對其子公司增資而導(dǎo)致本投資方持股比例下降，從而喪失控制權(quán)但能實(shí)施共同控制或施加重大影響的會計(jì)處理原則進(jìn)行了規(guī)定并公開征求意見。

《征求意見稿》對該類交易在個別報(bào)表中會計(jì)處理方式引起了較大的爭議，財(cái)政部會計(jì)司在最終的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第7號》（以下簡稱：《正式稿》）根據(jù)意見反饋對上述交易的處理原則進(jìn)行了調(diào)整，本文將結(jié)合案例討論《正式稿》和《征求意見稿》對上述交易會計(jì)處理原則差異和各自的特點(diǎn)，并說明如何根據(jù)已生效的《正式稿》對該類交易進(jìn)行計(jì)量。具體案例如下：

2015年1月1日，A公司支付1000萬元取得了B公司100%的股權(quán)（非同一控制下合并），當(dāng)日B公司凈資產(chǎn)公允價值為900萬元，賬面價值為800萬元，公允價值與賬面價值的差異由一項(xiàng)固定資產(chǎn)導(dǎo)致，該資產(chǎn)賬面價值100萬元，公允價值為200萬元，尚可使用10年，無殘值。

2015年年末，B公司股本500萬元，全年實(shí)現(xiàn)盈利300萬元，可供出售金融資產(chǎn)價值上升100萬元，無其他導(dǎo)致B公司凈資產(chǎn)變動的事項(xiàng)，B公司凈資產(chǎn)賬面價值1200萬元。

2016年1月1日，C公司以3000萬元取得公司750萬股新發(fā)行股票，增資后B公司股本為1250萬元，其中：A公司500萬股，持股比例為40%;C公司750萬股，持股比例為60%。交易完成后A公司不再對B公司實(shí)施控制，但仍對B公司實(shí)施重大影響。

A公司和B公司按照凈利潤的10%提取法定盈余公積，不考慮其他因素。

二、個別財(cái)務(wù)報(bào)表中的處理

《征求意見稿》的處理原則如下：首先，將原長期股權(quán)投資視同自取得投資時即采用權(quán)益法核算進(jìn)行調(diào)整;然后，按照新的持股比例確認(rèn)本投資方應(yīng)享有的原子公司因增資擴(kuò)股而增加凈資產(chǎn)的份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資按權(quán)益法調(diào)整后的金額之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益。

《正式稿》的處理原則如下：首先，按照新的持股比例確認(rèn)本投資方應(yīng)享有的原子公司因增資擴(kuò)股而增加凈資產(chǎn)的份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資原賬面價值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益;然后，按照新的持股比例視同自取得投資時即采用權(quán)益法核算進(jìn)行調(diào)整。

對比《征求意見稿》和《正式稿》的處理原則可以發(fā)現(xiàn)，針對該類交易財(cái)政部會計(jì)司使用了不同的處理思路。

根據(jù)《征求意見稿》，上述案例的會計(jì)處理如下：

首先，將原長期股權(quán)投資視同自取得投資時即采用權(quán)益法核算進(jìn)行調(diào)整：

借：長期股權(quán)投資――成本1000

貸：長期股權(quán)投資1000

2015年按照購買日凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計(jì)量的B公司凈利潤=300-（900-800）/10=290萬元：

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整290

貸：盈余公積29

未分配利潤261

2015年B公司可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動：

借：長期股權(quán)投資――其他綜合收益100

貸：其他綜合收益100

上述調(diào)整后，個別報(bào)表中長期股權(quán)投資賬面價值=1000+290+100=1390

按照新的持股比例確認(rèn)本投資方應(yīng)享有的原子公司因增資擴(kuò)股而增加凈資產(chǎn)的份額=3000×0.4=1200，應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資按權(quán)益法調(diào)整后的金額=1390×0.6=834，差額=3000×0.4-1390×0.6=366：

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整366

貸：投資收益366

上述處理后，A公司個別報(bào)表中長期股權(quán)投資賬面價值=1390+366=1756;影響當(dāng)期利潤366元、其他綜合收益100、盈余公積29、未分配利潤261。

根據(jù)《正式稿》，上述案例的會計(jì)處理如下：

按照新的持股比例確認(rèn)本投資方應(yīng)享有的原子公司因增資擴(kuò)股而增加凈資產(chǎn)的份額=3000×0.4=1200，應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資原賬面價值=1000×0.6=600，兩者差額計(jì)入當(dāng)期損益：

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整600

貸：投資收益600

按照新的持股比例（40%）視同自取得投資時即采用權(quán)益法核算進(jìn)行調(diào)整：

2015年按照購買日凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計(jì)量的B公司凈利潤=300-（900-800）/10=290萬元

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整290×0.4=116

貸：盈余公積29×0.4=11.6

未分配利潤261×0.4=104.4

2015年B公司可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動：

借：長期股權(quán)投資――其他綜合收益100×0.4=40

貸：其他綜合收益100×0.4=40

上述處理后，A公司個別報(bào)表中長期股權(quán)投資賬面價值=1000+600+116+40=1756;影響當(dāng)期損益600、盈余公積11.6、其他綜合收益40、未分配利潤104.4。

三、差異及分析

對比《征求意見稿》和《正式稿》針對上述案例的會計(jì)處理可以看出，兩種會計(jì)處理方式下長期股權(quán)投資在個別報(bào)表中的價值相同，差異體現(xiàn)在對投資收益的處理方式。從本質(zhì)而言，《正式稿》采用了模擬處置法，在個別報(bào)表中，對應(yīng)股權(quán)比例的下降部分視為對享有的新增投資者投入凈資產(chǎn)的對價，而在《征求意見稿》中使用權(quán)益法進(jìn)行了處理。兩種不同的處理思路，導(dǎo)致了對投資收益的計(jì)算不同。

在《正式稿》中，其會計(jì)處理模式可以按照以下交易模式理解：2016年1月1日，A公司首先以3000萬元向B公司增資，增值后A公司持股比例為100%，然后以3000萬元的價格向C公司處置60%的股權(quán)。在個別報(bào)表中長期股權(quán)投資以成本法計(jì)量，處置前A公司長期股權(quán)投資賬面余額=1000+3000=4000，處置部分的賬面價值=4000×0.6=2400，處置部分收到對價為3000萬，故投資收益=3000-2400=600。

《討論意見稿》中，其會計(jì)處理模式類似于合并報(bào)表中使用的模擬權(quán)益法：2016年1月1日，A公司長期股權(quán)投資使用權(quán)益法核算其賬面價值=1000+290+100=1390。在增資后，B公司新增凈資產(chǎn)歸屬A公司部分=3000×0.4=1200，權(quán)益法下需調(diào)增長期股權(quán)投資1200萬元，同時A公司付出對價價值為1390×0.6=834，上述差額=366，計(jì)入當(dāng)期損益。

兩種會計(jì)處理方式不影響長期股權(quán)投資期末價值的計(jì)量，但對損益的處理方式截然不同。筆者認(rèn)為，《正式稿》的會計(jì)處理原則有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的持續(xù)趨同與等效：首先，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》規(guī)定，對于控制情形下，投資方長期股權(quán)投資以成本法計(jì)量，所以使用模擬權(quán)益法與現(xiàn)行長期股權(quán)投資準(zhǔn)則對后續(xù)計(jì)量的原則不符;其次，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》第15條第二款規(guī)定了投資方因處置部分權(quán)益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制但仍可以共同控制或施加重大影響情況下處理原則，《正式稿》采用了與發(fā)生處置交易相同的處理原則，有利于實(shí)現(xiàn)長期股權(quán)投資計(jì)量方法的等效，提高會計(jì)信息的可比性。

四、結(jié)論

本文結(jié)合案例討論了投資方因其他投資方對其子公司增資而導(dǎo)致本投資方持股比例下降，從而喪失控制權(quán)但能實(shí)施共同控制或施加重大影響的情況下，《征求意見稿》和《正式稿》對投資方如何進(jìn)行會計(jì)處理的問題。通過比較分析，《正式稿》中采用的模擬處置法更為合理，且可以實(shí)現(xiàn)和目前長期股權(quán)投資準(zhǔn)則的趨同和等效。

[參 考 文 獻(xiàn)]

[1]財(cái)政部.企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第7號（征求意見稿）[R].2015

[2]財(cái)政部.企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第7號[R].2015

[3]財(cái)政部.企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資[R].2014

[4]財(cái)政部.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》應(yīng)用指南[R].2014

第2篇：股權(quán)投資估值方法范文

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資；風(fēng)險(xiǎn)控制；問題；控制

中圖分類號：F830.59 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-01

所謂私募股權(quán)投資，是指以私下募集社會資本的方式，對已經(jīng)具備一定規(guī)模、并有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，通過企業(yè)并購、管理層回購、上市等方式出售所持股權(quán)而獲得收益。我國的私募股權(quán)投資從2002年以后獲得了快速發(fā)展。特別是創(chuàng)業(yè)板啟動以來，私募股權(quán)投資因?yàn)橥顺銮赖脑黾?、二級市場新股發(fā)行市盈率高而蓬勃發(fā)展，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)數(shù)量和投資的資金量不斷擴(kuò)大。但部分機(jī)構(gòu)成立時間短，專業(yè)性不高，在投資時對企業(yè)的調(diào)查不充分，對行業(yè)的理解不深刻，導(dǎo)致投資失敗，使LP的利益受損。

一、私募股權(quán)投資行業(yè)的競爭態(tài)勢

自2002年開始，我國的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)數(shù)量、募資金額迅速增長，并于2011年上半年到達(dá)頂峰。目前PE機(jī)構(gòu)手中擁有著大量募集到的資金，投資壓力很大。但由于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，部分企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績下滑較大，導(dǎo)致PE機(jī)構(gòu)可投資的目標(biāo)企業(yè)數(shù)量減少。同時，一些質(zhì)地優(yōu)良的企業(yè)需要募資時，經(jīng)常有二三十家PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行競爭，將投資價格炒的很高。而新股發(fā)行市盈率不斷降低、二級市場持續(xù)疲軟，使得PE機(jī)構(gòu)在退出時的股價偏低，如將資金的時間成本和機(jī)會成本計(jì)入投資成本，則PE投資虧損可能性很大。

二、目前私募股權(quán)投資的主要風(fēng)險(xiǎn)

(一)信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)

在通常情況下，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在投資前會對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，內(nèi)容包括財(cái)務(wù)情況、歷史沿革、公司產(chǎn)供銷的情況等等。大部分投資機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的時間不會多于5個工作日。在這5個工作日中，很難將企業(yè)所有情況了解清楚。一些經(jīng)營不善或要價過高的企業(yè)若想隱瞞公司實(shí)際情況，投資機(jī)構(gòu)不容易甄別。

(二)企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)

私募股權(quán)投資所選擇的投資對象，以成長期和成熟期的企業(yè)為主，故初創(chuàng)期企業(yè)本身固有的一些風(fēng)險(xiǎn)已基本規(guī)避。但成長期和成熟期的企業(yè)，也有著處于這些階段時企業(yè)共有的一些風(fēng)險(xiǎn)。對于成長期的企業(yè)來說，企業(yè)依靠的主要技術(shù)已基本成熟，產(chǎn)品也逐步被市場認(rèn)可，但隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，企業(yè)管理的難度比初創(chuàng)期大幅增長。同時，同類產(chǎn)品的市場主要擁有者，也會采取更激烈的競爭手段對新進(jìn)入市場的企業(yè)進(jìn)行打壓；對于成熟期的企業(yè)來說，主要產(chǎn)品的市場份額已基本確定，企業(yè)的業(yè)績增長乏力。為了尋求業(yè)績新的增長點(diǎn)，企業(yè)可能會進(jìn)入不熟悉的行業(yè)，因不了解行業(yè)特性、規(guī)則等而導(dǎo)致投資失敗，影響企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

(三)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展情況，也是私募股權(quán)投資需要重點(diǎn)考慮的因素。有些企業(yè)的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)情況雖然較好，但所處行業(yè)競爭激烈，或是行業(yè)由于全球經(jīng)濟(jì)的影響已經(jīng)開始走下坡路，或是行業(yè)受國家政策影響很大。身處這類行業(yè)的企業(yè)，業(yè)績變臉的可能性不小。

(四)投資價格風(fēng)險(xiǎn)

在當(dāng)前，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)競爭激烈。面對一些質(zhì)地優(yōu)良的企業(yè)，投資機(jī)構(gòu)為了掙得投資份額，將投資價格抬的很高，投資時的市盈率甚至與二級市場同類公司的市盈率相近。在目前新股發(fā)行市盈率日益走低、二級市場又十分低迷的情況下，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)很有可能虧損。

(五)退出風(fēng)險(xiǎn)

私募股權(quán)投資主要的退出方式為企業(yè)上市、企業(yè)并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和管理層回購等，其中又以企業(yè)上市為主。但企業(yè)可能會因?yàn)闅v史沿革、行業(yè)情況、證監(jiān)會政策等原因，導(dǎo)致企業(yè)上市被否或暫停上市，使得私募股權(quán)投資的退出渠道受阻。而私募股權(quán)投資的基金一般都有年限，無法及時退出會影響到出資人的利益。

三、風(fēng)險(xiǎn)控制的方法

(一)充分的盡職調(diào)查

私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)必須對擬投資企業(yè)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，從“成長性”和“合規(guī)性”這兩個主要角度進(jìn)行調(diào)查和判斷。

成長性角度，主要通過對企業(yè)家、企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)、客戶、供應(yīng)商、主要競爭對手、行業(yè)協(xié)會和行業(yè)專家的訪談，獲取企業(yè)信息、行業(yè)信息、企業(yè)家個人愿景信息，再結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)形勢進(jìn)行判斷。合規(guī)性角度，主要通過以下三個方面判斷擬上市主體是否符合上市規(guī)范。第一是法律方面，主要查看企業(yè)的歷史沿革情況，發(fā)起人、股東的出資情況，公司的各項(xiàng)法律資格、登記和備案，重大重組情況，公司對外股權(quán)投資情況，公司擬上市主體的獨(dú)立情況(業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán))；第二是財(cái)務(wù)方面，主要查看企業(yè)會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的合規(guī)性和穩(wěn)健性，企業(yè)的負(fù)債和納稅情況；第三是股東的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況。

(二)合理的投資價格與投資方式

在PE投資競爭激烈的情況下，要規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，必須控制好投資價格和投資方式。私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在投資前，首先要對企業(yè)進(jìn)行合理的估值，根據(jù)不同行業(yè)類型的企業(yè)，采取如PB估值法、PE估值法、PEG估值法或EV/EBITDA估值法等；其次要根據(jù)投資價格，計(jì)算投資回報(bào)率。PE行業(yè)一般采用內(nèi)部回報(bào)率進(jìn)行收益計(jì)算；最后要確定合理的投資方式，如分階段投資、聯(lián)合投資等，或者采取債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行投資。

(三)其他風(fēng)險(xiǎn)控制方式

對賭協(xié)議：如果企業(yè)將投資價格開的很高，可采取對賭的方式約定企業(yè)對預(yù)期利潤的實(shí)現(xiàn)。即如果目標(biāo)企業(yè)達(dá)不到事先約定的利潤或某種市場效益的條件，目標(biāo)企業(yè)將面臨著向投資方轉(zhuǎn)讓股份，提交現(xiàn)金本息，甚至是出讓控制權(quán)的懲罰。

防稀釋條款：為避免企業(yè)再次增資或股權(quán)增發(fā)時，將PE投資機(jī)構(gòu)原有的股份稀釋。

回購條款：如企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)無法上市或被并購等，企業(yè)大股東需對PE投資機(jī)構(gòu)所持的股份進(jìn)行回購。

四、總結(jié)

市場上每支私募股權(quán)基金，存續(xù)的時間一般在5-7年左右，在這個時間段內(nèi)一支基金一般只能完成一輪投資，故資金的流轉(zhuǎn)效率不高。如果企業(yè)在被投資后，經(jīng)營業(yè)績下滑，會影響到這支基金的整體運(yùn)營情況，故每筆投資都需非常謹(jǐn)慎，在投資前須做好充分的調(diào)研工作，將投資風(fēng)險(xiǎn)控制在預(yù)期范圍內(nèi)。PE市場經(jīng)過2011年的發(fā)展，必然面臨行業(yè)洗牌，只有將投資風(fēng)險(xiǎn)控制好，才能在行業(yè)中生存下去，獲得LP的認(rèn)可。

參考文獻(xiàn)：

[1]王慧彥,陳薇伶.論私募股權(quán)投資基金的積極作用與風(fēng)險(xiǎn)[J].商業(yè)時代,2009(16).

[2]孫穎.私募股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制[J].經(jīng)濟(jì)生活文摘(下半月),2011(08).

第3篇：股權(quán)投資估值方法范文

一、VC/PE的概念與區(qū)別

VC是指風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital），又稱“創(chuàng)業(yè)投資”，是指投入到新興、迅速發(fā)展、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，以高科技與知識為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)。目前多投資于移動互聯(lián)網(wǎng)、移動電信、醫(yī)療健康、信息技術(shù)、清潔技術(shù)等領(lǐng)域

PE是指私募股權(quán)投資（Private Equity），通常指通過私募形式對非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。其中，廣義的PE可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等。狹義的PE，主要指對已形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。

按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。因此，VC/PE型企業(yè)不能從商業(yè)銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業(yè)、個人間拆借擴(kuò)大資本規(guī)模。但隨著近年金融工具的不斷創(chuàng)新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發(fā)展。

對于允許VC/PE所投資的行業(yè)而言，目前沒有專門針對VC/PE的限制性法律條文。即如果該行業(yè)對企業(yè)行業(yè)沒有限制，對VC/PE一般也沒有進(jìn)入限制。反之亦然。

區(qū)分VC與PE的簡單方式為，VC主要投資企業(yè)發(fā)展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業(yè)的投資，但兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大的不同。此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式較多。

二、新準(zhǔn)則變化對VC/PE型企業(yè)財(cái)稅處理的影響

2014年之前頒布的準(zhǔn)則中對VC/PE型企業(yè)的財(cái)務(wù)處理并無特殊規(guī)定，但隨著企業(yè)并購交易行為的逐步發(fā)展，根據(jù)投資屬性的不同加以區(qū)別就顯得十分重要。2014年財(cái)政部公布了幾個新修訂的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，并將于7月1日起執(zhí)行。其中在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號―合并財(cái)務(wù)報(bào)表》、以及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第39號―公允價值計(jì)量》中對此類企業(yè)有了專門的處理要求。

其中，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》增加了第三條中的第二款和第九條。

第三條（二）：風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認(rèn)時按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，投資性主體對不納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的子公司的權(quán)益性投資，以及本準(zhǔn)則未予規(guī)范的其他權(quán)益性投資，適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計(jì)量》。

第九條：投資方對聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資，其中一部分通過風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、共同基金、信托公司或包括投連險(xiǎn)基金在內(nèi)的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入損益，并對其余部分采用權(quán)益法核算。

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號―合并財(cái)務(wù)報(bào)表》新增或修訂了第四、二十一、二十二和二十三條

第四條：如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，則不應(yīng)當(dāng)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，該母公司按照本準(zhǔn)則第二十一條規(guī)定以公允價值計(jì)量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計(jì)入當(dāng)期損益。

第二十一條：母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨(dú)主體）納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

如果母公司是投資性主體，則母公司應(yīng)當(dāng)僅將為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表；其他子公司不應(yīng)當(dāng)予以合并，母公司對其他子公司的投資應(yīng)當(dāng)按照公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益。

第二十二條：當(dāng)母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：

（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；

（二）該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報(bào)；

（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行考量和評價。

第二十三條：母公司屬于投資性主體的，通常情況下應(yīng)當(dāng)符合下列所有特征：

（一）擁有一個以上投資；

（二）擁有一個以上投資者；

（三）投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方；

（四）其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式存在。

同時，預(yù)計(jì)此次《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第30號―財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)》修改后，“交易性金融資產(chǎn)”科目在報(bào)表中將會更名為“以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入損益的金融資產(chǎn)”，以結(jié)合準(zhǔn)則中關(guān)于投資性主體的財(cái)務(wù)核算規(guī)定，即擴(kuò)大了適用范圍。

因此就7月1日后VC/PE型企業(yè)會計(jì)處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算。投資性主體自身也無需編制合并報(bào)表（為投資提供服務(wù)的子公司除外）。其估值技術(shù)應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第39號―公允價值計(jì)量》第七章中對公允價值計(jì)量“三層次”的方法確定其金額。

稅務(wù)上對此類投資型企業(yè)目前僅涉及業(yè)務(wù)招待費(fèi)的計(jì)提基數(shù)有專門的稅收文件規(guī)定，其他均和非投資型企業(yè)的規(guī)定相類似。相信隨著此次企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的修訂，相關(guān)的稅務(wù)政策也會逐步更新、完善，以便和會計(jì)準(zhǔn)則的變化銜接。

三、VC/PE型企業(yè)投資案例的財(cái)稅對比分析與研究

案例：某VC/PE型企業(yè)2014年7月1日后發(fā)生如下業(yè)務(wù)：

1.收購某上市公司A（礦業(yè)）10%的股權(quán)，派駐董事1名（該企業(yè)董事總?cè)藬?shù)8人）和監(jiān)事1名，均常駐當(dāng)?shù)?，作為了解企業(yè)的經(jīng)營管理和重大事項(xiàng)，但不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動。

問：A在VC/PE的單體報(bào)表中應(yīng)如何核算？今后處置該股權(quán)時是否繳納營業(yè)稅？

答：按照前述分析，雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。因此作為投資性主體VC/PE型企業(yè)初始確認(rèn)時應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算（交易性金融資產(chǎn)，下同）；報(bào)表日因存在活躍市場報(bào)價，可按該股票二級市場的報(bào)表日收盤價計(jì)入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報(bào)價顯著不公允。

上市公司股權(quán)屬于金融資產(chǎn)的范疇，根據(jù)營業(yè)稅暫行條例第五條第四項(xiàng)：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額。但如果持有的是非上市公司股權(quán)因不屬于金融資產(chǎn)的范疇則可以免納（限售股除外）。當(dāng)然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業(yè)稅。因此今后處置時該股權(quán)時應(yīng)該照差額繳納營業(yè)稅。

2.收購非上市實(shí)體企業(yè)B公司100%的股權(quán)，收購價格為1億元，該企業(yè)下屬多家子孫公司，涉及制造業(yè)、房地產(chǎn)、服務(wù)、進(jìn)出口貿(mào)易、礦業(yè)等多個板塊，該企業(yè)是由原國企改制后轉(zhuǎn)讓股權(quán)給個人，股東全部為本企業(yè)職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業(yè)原有的管理層。因VC看好企業(yè)發(fā)展前景，打算持有一段時間后，再轉(zhuǎn)讓或通過IPO的方式退出。

問：B是否應(yīng)納入VC/PE的合并報(bào)表？對于B企業(yè)原個人股東的股權(quán)溢價收入應(yīng)在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？

答：因?yàn)樵摬①弻儆谡５氖袌鼋灰仔袨?，對于PE/VC因?qū)儆谕顿Y性主體，需將1億元對價計(jì)入交易性金融資產(chǎn)。后繼計(jì)量因沒有活躍市場參照，應(yīng)依據(jù)估值技術(shù)確定公允價值。

在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第39號―公允價值計(jì)量》第七章中規(guī)定了公允價值計(jì)量的三個層次，對未上市的股權(quán)應(yīng)按照該準(zhǔn)則的“三層次”確定其估值。同時，公允價值計(jì)量在很大程度上還與評估相關(guān)，限于勝任能力方面的限制，這時在很大程度上就需要利用估值專家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值團(tuán)隊(duì)，這也是公允價值管理的很重要的組成部分。

對于非投資性主體而言，其單體報(bào)表作為長期股權(quán)投資處理，合并報(bào)表則應(yīng)根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號―企業(yè)合并》中同一控制或非同一控制來處理。

稅務(wù)上，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規(guī)定：“個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項(xiàng)進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰?！?因此，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)以B所在的地稅為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。一般實(shí)務(wù)操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權(quán)轉(zhuǎn)移3‰的印花稅合計(jì)金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。

3.收購非上市實(shí)體企業(yè)C的40%股權(quán)。

問：VC/PE如何會計(jì)處理？

答：就會計(jì)處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報(bào)表日按估值技術(shù)進(jìn)行恰當(dāng)估值。具體分析同上。

對于非投資性主體而言，其單體報(bào)表作為長期股權(quán)投資處理，同時因?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)具有重大影響，其后繼計(jì)量采用權(quán)益法核算。

4.2014年8月收到以前年度投資的D企業(yè)分紅款100萬。

問：VC/PE如何會計(jì)處理？

答：將分紅款100萬元確認(rèn)為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。

5.年底處置B公司20%股權(quán)，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與100%股權(quán)購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰(zhàn)略考慮以及本身資金周轉(zhuǎn)問題而決定的。

問：VC/PE如何會計(jì)處理？

答：就VC/PE會計(jì)處理而言，應(yīng)直接沖減交易性金融資產(chǎn)賬面價值的20%，溢價200萬計(jì)入投資收益，并將其余的80%在報(bào)表日按公允價值計(jì)量即可。

對于非投資性主體而言，其單體報(bào)表也將溢價計(jì)入投資收益。但對合并會計(jì)報(bào)表層面，需要按照《財(cái)政部關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計(jì)處理的復(fù)函》（財(cái)會便[2009]14號）的規(guī)定，母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，因?yàn)閷儆凇皺?quán)益易”，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)的差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入所有者權(quán)益，即合并報(bào)表層面不會產(chǎn)生投資收益，這也是和投資性主體區(qū)別的關(guān)鍵一點(diǎn)，“視角差異”。

6.收購非上市E企業(yè)1 0%股權(quán)，屬于跟投。公司不參與其經(jīng)營，也未派駐相關(guān)管理人員，目前持有時間不確定。

問：VC/PE如何會計(jì)處理？

答：就VC/PE會計(jì)處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報(bào)表日按估值技術(shù)進(jìn)行恰當(dāng)估值。具體分析同上。

對于非投資性主體，2號準(zhǔn)則修訂后對企業(yè)持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計(jì)量的股權(quán)投資，根據(jù)持有目的作為可供出售金融資產(chǎn)處理，不作為長期股權(quán)投資核算。并根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號―金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第三十二條規(guī)定，在活躍市場中沒有報(bào)價且其公允價值不能可靠計(jì)量的權(quán)益工具投資，應(yīng)當(dāng)按照成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。這是此次準(zhǔn)則修訂后的一個主要變化。

7.問：VC/PE報(bào)表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報(bào)？

答：因會計(jì)準(zhǔn)則的修訂，今后VC/PE企業(yè)投資收益的產(chǎn)生主要有兩種來源：收到的被投資企業(yè)分紅以及股權(quán)處置收益，而不再會有權(quán)益法核算產(chǎn)生的投資收益。在實(shí)務(wù)處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應(yīng)在所得稅匯算清繳中作納稅調(diào)減處理。例如北京地區(qū)，需在國稅網(wǎng)站填寫企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠備案系統(tǒng)并向稅務(wù)局提交紙質(zhì)資料并在系統(tǒng)審批通過后方可稅前扣除。

8.問：VC/PE的業(yè)務(wù)招待費(fèi)計(jì)提基數(shù)和抵扣金額有什么特殊稅務(wù)規(guī)定？

答：按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，對從事投資業(yè)務(wù)的企業(yè)（包括集團(tuán)公司總部、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等），其從被投資企業(yè)所分配的股息、紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額。即類似于非投資性主體中營業(yè)收入的概念。

四、VC/PE型企業(yè)的稅務(wù)籌劃

目前VC/PE企業(yè)的盈利模式主要是收到被投資企業(yè)分紅和處置股權(quán)的溢價所得等。如果VC/PE屬于法人企業(yè)，則其應(yīng)納稅所得額需繳納25%的企業(yè)所得稅。同時，將稅后利潤分配給境內(nèi)個人股東時還需繳納20%的個人所得稅（如為境外個人股東其個稅目前免納），因此相對稅負(fù)比較高。目前很多VC/PE企業(yè)是先通過在、新疆等地設(shè)立有限合伙企業(yè)的方式再進(jìn)行股權(quán)投資。首先合伙企業(yè)屬于非法人企業(yè)，無須繳納企業(yè)所得稅；其次對于合伙制企業(yè)的個人股東是按照“先分后稅”的方式繳納個人所得稅，而在這些地方還有大比例的稅收返還政策，因此近年來通過在這些“稅收洼地”設(shè)立合伙制企業(yè)的方式方興未艾。當(dāng)然對于有限合伙企業(yè)目前還有一些稅收政策盲點(diǎn)，例如法人企業(yè)作為合伙企業(yè)的有限合伙人收到的股息紅利所得，該合伙企業(yè)是否可以作為“透明體”，即法人企業(yè)收到的分紅款是否免繳企業(yè)所得稅等，這些問題還有待國稅總局相關(guān)政策的進(jìn)一步明確。相信隨著VC/PE型企業(yè)在我國的持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注不斷出臺的相關(guān)稅收法規(guī)以及其實(shí)際執(zhí)行情況就顯得尤為重要。

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第4篇：股權(quán)投資估值方法范文

PE這個資本領(lǐng)域里不斷發(fā)生著神奇的創(chuàng)富故事，盡管存在一定爭議，陳水清一案顯然對股權(quán)投資基金及其管理團(tuán)隊(duì)，敲響了一記警鐘。

禍起跟投

據(jù)報(bào)道，陳水清所使用的手法，是采用其所控制的影子公司跟投復(fù)星創(chuàng)投擬投向的目標(biāo)公司，然后拋售股權(quán)獲得巨大利潤。類似手法在業(yè)內(nèi)一般被稱為跟投，即私募股權(quán)投資基金團(tuán)隊(duì)的高管或者親屬入股私募股權(quán)基金擬投資的目標(biāo)公司。

這種情形非常普遍，據(jù)調(diào)查國內(nèi)有超過半數(shù)的PE/VC允許員工在投資項(xiàng)目中參與跟投。跟投有一定的合理性，一方面，對PE而言，跟投可以將投資人的利益和PE團(tuán)隊(duì)的利益捆綁在一起，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益共享，對PE是有效的保障。否則，LP每年拿上固定的管理費(fèi)，盈利再拿20%，就算虧損，仍然有利可圖，這對GP很不公平。所以，高管及員工跟投是PE/VC行業(yè)的一個普遍現(xiàn)象。另一方面，國內(nèi)PE高管的收入和國外同行之間還有較大差距，內(nèi)部跟投可以起到激勵機(jī)制的作用，使收入與能力相匹配。

但持相反觀點(diǎn)的大有人在，他們認(rèn)為跟投雖然使PE管理團(tuán)隊(duì)的利益與GP和LP一致，但擠占了股權(quán)投資基金的投資份額，損害了其利益，還會使PE團(tuán)隊(duì)喪失中立的判斷，而摻雜進(jìn)個人的利益因素，影響到項(xiàng)目的成功。甚至PE高管很可能會利用股權(quán)投資基金的錢去給個人利益抬轎子，是另類的“老鼠倉”。

所以，跟投是一把雙刃劍，目前國內(nèi)這方面還沒有相關(guān)立法，但多數(shù)股權(quán)投資基金都有自己的家規(guī)，要么不允許跟投，要么鼓勵跟投。不管將來如何立法，如果允許跟投，必須讓投資人知曉，這是PE的知情權(quán)，否則難以保障PE的利益。從陳水清案件的情況來看，復(fù)星創(chuàng)投并沒有內(nèi)部跟投的機(jī)制，陳水清的所謂“跟投”也沒有向投資人披露。

檢方指控

根據(jù)刑法規(guī)定，非國家工作人員，是指公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員利用職務(wù)上的便利，索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，數(shù)額較大的行為。該罪主體是公司、企業(yè)的工作人員。這里所說的公司、企業(yè)的工作人員，包括公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、會計(jì)及其他行政人員、業(yè)務(wù)人員和一般工作人員。該罪的客體為復(fù)雜客體，它不僅侵犯了公司、企業(yè)的正常管理活動，也因其產(chǎn)生的不正當(dāng)行為有礙公平競爭原則，使社會經(jīng)濟(jì)的正常秩序受到干擾?？陀^要件上，行為人表現(xiàn)為利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂的行為，并為他人謀取利益。該罪的主觀要件必須為故意，過失不能構(gòu)成犯罪。

陳水清涉嫌非國家工作人員受賄案中，檢方指控陳水清的犯罪事實(shí)主要包括：2007年至2008年，其負(fù)責(zé)公司對漢森制藥（002412）股權(quán)投資過程中，以明顯低于市場價格收受了漢森制藥3%的股權(quán)賄賂，并支付302.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，陳水清受讓股權(quán)的價格與市場價格之間差價426.5萬元。

2007年至2008年間，陳水清利用其擔(dān)任復(fù)星醫(yī)藥投資總監(jiān)的職務(wù)便利，在其負(fù)責(zé)公司對時代陽光股權(quán)投資過程中，向時代陽光索取了5.1%的股權(quán)（約408萬股，價值約1097萬元）賄賂，并以其實(shí)際控制的創(chuàng)盛公司名義持有上述股份。2011年10月，陳水清將其收受的時代陽光公司股權(quán)200萬股出售，獲利1000萬元?dú)w其個人所有。

2010年至2011年間，陳水清在其負(fù)責(zé)公司對天運(yùn)生物公司股權(quán)投資過程中，向天運(yùn)生物公司索要了300萬股股權(quán)（價值1800萬元）賄賂，并以其實(shí)際控制的創(chuàng)盛公司名義持有。

2010年至2011年間，陳水清在其負(fù)責(zé)公司對絕味食品公司股權(quán)投資過程中，以明顯低價收受了160萬股絕味食品公司股權(quán)賄賂，并支付1200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該股權(quán)在其外甥夏光成名義持有，陳水清、夏光成受讓股權(quán)的價格與市場價格之間差價880萬元。

犯罪存疑

就本案而言，陳水清的犯罪主體資格，各方并無爭議。然而，其是否收受“他人”賄賂、是否為“他人”謀取利益，以及其是否利用職務(wù)便利，則存在爭議。

首要的爭議在于檢方指控陳水清收受賄賂的數(shù)額上。根據(jù)檢方的指控，陳水清以低價方式收受了擬投資的目標(biāo)公司的股權(quán)。股權(quán)是商業(yè)賄賂犯罪中一種新的財(cái)產(chǎn)形態(tài)，2008年最高人民法院和最高人民檢察院就聯(lián)合發(fā)文，將商業(yè)賄賂中的“財(cái)物”明確界定為：既包括金錢和財(cái)物，也包括可以用金錢計(jì)算數(shù)額的財(cái)產(chǎn)性利益，因此將股權(quán)認(rèn)定為財(cái)產(chǎn)性利益是沒有問題的。但是檢察機(jī)關(guān)認(rèn)定“低價轉(zhuǎn)讓”的依據(jù)是其轉(zhuǎn)讓價與市場價格之間相比較而得，由于估值方法的不同，往往結(jié)論迥異。公訴機(jī)關(guān)對未上市公司的股權(quán)進(jìn)行評估而得到的“市場價格”是否公允取決于估值方法的合理性，否則簡單地將轉(zhuǎn)讓價格與“市場價格”之差作為陳水清受賄的金額，恐怕缺乏說服力。假設(shè)“影子公司”的轉(zhuǎn)讓價格并不低于市場價格，或者雖然低于但有合理合法的解釋，那陳水清的跟投雖然違反復(fù)星創(chuàng)投內(nèi)部的規(guī)定，但并不構(gòu)成犯罪。

另一值得商榷之處在于是否為“他人”謀取利益，這里的“他人”亦指擬投資的目標(biāo)公司。漢森制藥（002412）、時代陽光、天運(yùn)生物、絕味公司當(dāng)時均是行業(yè)內(nèi)的明星企業(yè)，各股權(quán)投資基金趨之若鶩，說白了，這些明星企業(yè)不差錢。不是PE是否選擇這些企業(yè)的問題，而是這些明星企業(yè)是否選擇PE以及選擇哪個PE的問題。在這種情況下，你說這些明星企業(yè)賄賂陳水清要求其所任職的復(fù)星去投資，不要說從法律上說不過去，也違反了一般性的邏輯和常識。

此外，陳水清有沒有利用“職務(wù)上的便利”也是案件關(guān)鍵所在。刑法中所說的職務(wù)便利，指利用其組織、領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、管理等職權(quán)以及利用這些職權(quán)所形成的便利條件。如果沒有利用職權(quán)，而是利用個人私交或者其個人職業(yè)的聲望，則不構(gòu)成職務(wù)便利。如果“影子公司”只是從陳水清處獲得了信息，并作為與目標(biāo)公司進(jìn)行談判的籌碼，陳本人并未向目標(biāo)公司明示或者暗示要求低價或者無償轉(zhuǎn)讓，那也很難說其構(gòu)成犯罪。

第5篇：股權(quán)投資估值方法范文

對于交易性金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)成長期股權(quán)投資權(quán)益法如何進(jìn)行會計(jì)處理，準(zhǔn)則中沒有具體的規(guī)定，下面分別就不追溯調(diào)整與追溯調(diào)整兩種方法進(jìn)行比較說明。

（一）轉(zhuǎn)換前公允價值上升［例1］A公司于2012年1月1日，以600萬元現(xiàn)金從C公司處（A公司和C公司為非關(guān)聯(lián)方）取得B公司10%的股權(quán)。該股權(quán)具有公開的交易市場，A公司以短期持有為目的，因此根據(jù)金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則將其作為交易性金融資產(chǎn)管理。當(dāng)日，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值6000萬元，賬面價值與公允價值相同。B公司2012年全年凈利潤為3000萬元；2013年4月30日，B公司宣告發(fā)放現(xiàn)金股利1000萬元。次年6月30日，A公司又以1200萬元現(xiàn)金為對價從D公司處（A公司和D公司為非關(guān)聯(lián)方）取得B公司12%的股權(quán)。當(dāng)日，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額為8000萬元，A公司原持有股權(quán)的公允價值為1000萬元。取得該部分股權(quán)后，按照B公司章程規(guī)定，A公司能夠?qū)公司施加重大影響，對該項(xiàng)股權(quán)投資轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算。不考慮相關(guān)稅費(fèi)等其他因素。（1）不追溯調(diào)整的會計(jì)處理。在不追溯調(diào)整情況下，A公司原持有10%股權(quán)的公允價值1000萬元，加上新增12%股權(quán)的對價1200萬元，就是轉(zhuǎn)換為長期股權(quán)投資的初始投資成本。

（二）轉(zhuǎn)換前公允價值下降［例2］現(xiàn)假定例1其他條件都不變，2013年6月30日，A公司持有B公司10%股權(quán)的公允價值為500萬元，計(jì)入公允價值變動損益科目的金額為-100萬元。

（三）兩者的區(qū)別對比例1和例2可以發(fā)現(xiàn)，由于公允價值的上升，在不追溯調(diào)整的情況下，使得長期投資的賬面價值比追溯調(diào)整情況下高出200萬元，追溯調(diào)整比不追溯調(diào)整情況下投資收益要低100萬元，以前年度損益要低100萬元。由于公允價值下降，不追溯調(diào)整與追溯調(diào)整相比，長期股權(quán)投資的賬面價值要低300萬元；追溯調(diào)整比不追溯調(diào)整情況下投資收益要低100萬元，以前年度損益調(diào)整高出400萬元。而不管是公允價值上升還是公允價值下降，在追溯調(diào)整下長期股權(quán)投資的賬面價值都是一致的。即追溯調(diào)整的方法使得長期股權(quán)投資的賬面價值不受股票價格波動的影響。

二、公允價值能可靠計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)權(quán)益法核算

此種情形不需要進(jìn)行追溯調(diào)整，我國最新的長期股權(quán)投資準(zhǔn)則在應(yīng)用指南中以例題的形式對此進(jìn)行了詳細(xì)的講解。在轉(zhuǎn)換時，投資方應(yīng)當(dāng)按照原持有的股權(quán)投資的公允價值與增加投資而支付對價的公允價值之和，作為改按權(quán)益法核算的初始投資成本。為了更好地分析和說明問題，下面通過具體案例，對不追溯調(diào)整和追溯調(diào)整進(jìn)行對比分析。

（一）轉(zhuǎn)換前公允價值上升［例3］A公司于2012年1月1日，以600萬元現(xiàn)金從C公司處（A公司和C公司為非關(guān)聯(lián)方）取得B公司10%的股權(quán)。該股權(quán)具有公開的交易市場，根據(jù)金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則將其作為可供出售金融資產(chǎn)管理。當(dāng)日，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值6000萬元，賬面價值與公允價值相同。其他條件與例1相同。（1）不追溯調(diào)整的會計(jì)處理。按照現(xiàn)行長期股權(quán)投資會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，A公司原持有10%股權(quán)的公允價值1000萬元，加上新增12%股權(quán)的對價1200萬元，就是轉(zhuǎn)換為長期股權(quán)投資的初始投資成本。原計(jì)入其他綜合收益的累計(jì)公允價值變動400萬元，轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益。實(shí)現(xiàn)凈利潤不調(diào)整該金融資產(chǎn)的賬面價值，發(fā)放現(xiàn)金股利會增加本期的投資收益，也不調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值。具體會計(jì)處理如下，（2）追溯調(diào)整的會計(jì)處理。如果進(jìn)行追溯調(diào)整，則視同權(quán)益法從開始時就一貫被采用，具體會計(jì)處理如下：

（二）轉(zhuǎn)換前公允價值下降［例4］現(xiàn)假定例3其他條件都不變，2013年6月30日，A公司對B公司的可供出售金融資產(chǎn)的賬面價值500萬元，計(jì)入其他綜合收益的累計(jì)公允價值變動為-100萬元。

（三）兩者的區(qū)別對比例3和例4可以發(fā)現(xiàn)，由于公允價值的上升，在不追溯調(diào)整的情況下，使得長期投資的賬面價值比追溯調(diào)整情況下高出200萬元，追溯調(diào)整比不追溯調(diào)整情況下投資收益要低500萬元，以前年度損益要高300萬元。由于公允價值下降，不追溯調(diào)整與追溯調(diào)整相比，長期股權(quán)投資的賬面價值要低300萬元；追溯調(diào)整比不追溯調(diào)整情況下以前年度損益要高300萬元。而不管是公允價值上升還是公允價值下降，在追溯調(diào)整下長期股權(quán)投資的賬面價值都是一致的。即追溯調(diào)整的方法使得長期股權(quán)投資的賬面價值不受股票價格波動的影響。

三、結(jié)論

通過上述的對比分析可知，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)長期股權(quán)投資權(quán)益法核算是否需要進(jìn)行追溯調(diào)整，不僅影響到資產(chǎn)的賬面價值不同，而且對當(dāng)期和前期的損益都有不同程度的影響。在股票的市場價格頻繁無序波動的情況下，筆者認(rèn)為，從金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)為長期股權(quán)投資權(quán)益法時采用追溯調(diào)整能夠提供更加準(zhǔn)確、真實(shí)，且更相關(guān)謹(jǐn)慎的會計(jì)信息，因此是目前較為適當(dāng)?shù)倪x擇。追溯調(diào)整是國際慣例，在會計(jì)準(zhǔn)則持續(xù)趨同的大背景下，美國和國際會計(jì)準(zhǔn)則的做法對我國有一定的借鑒意義。但是，國際會計(jì)準(zhǔn)則目前在這方面尚未有相關(guān)的規(guī)定。

美國APB《意見》第18號（第19段）規(guī)定：“投資者的投資、經(jīng)營成果（當(dāng)期以及前期）以及留存收益應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整?！币虼?，要對所有賬戶按權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整，以使投資方的財(cái)務(wù)報(bào)表視同股權(quán)第一次取得時就已使用權(quán)益法核算。追溯調(diào)整能提供更可靠的信息。股票市場是一國資本市場的核心，股票市場的走勢與整個國民經(jīng)濟(jì)的走勢密切相關(guān)。然而，我國資本市場從起步發(fā)展至今，股票市場行情卻經(jīng)常與國民經(jīng)濟(jì)良好的發(fā)展態(tài)勢相背離，中國國民經(jīng)濟(jì)穩(wěn)步增長，而股市暴漲暴跌的情形時有發(fā)生。2014年下半年，在宏觀經(jīng)濟(jì)不很景氣的大背景下，中國股市在經(jīng)歷了多年的熊市之后突然發(fā)力。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，僅11月份滬綜指暴漲了10.85%，各個行業(yè)、題材板塊輪番上漲，之后又輪番下跌，波動幅度之大創(chuàng)歷史記錄。有些股票估值過高，2014年末市盈率超過100倍的達(dá)500余家。

第6篇：股權(quán)投資估值方法范文

一、 公允價值的概念

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第七章第五十條指出：公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~。在公平交易中，交易雙方應(yīng)當(dāng)是持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，不打算或不需要進(jìn)行清算、重大縮減經(jīng)營規(guī)模，或在不利條件下仍進(jìn)行交易。

公允價值的取得程序是：1、存在活躍市場下的資產(chǎn)或負(fù)債，活躍市場中的報(bào)價應(yīng)當(dāng)用于確定其公允價值?；钴S市場中的報(bào)價是指易于定期于交易所、經(jīng)紀(jì)商、行業(yè)協(xié)會、定價服務(wù)機(jī)構(gòu)等獲得的價格，且代表了在公平交易中實(shí)際發(fā)生的市場交易的價格。2、不存在活躍市場時公允價值，應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定。采用估值技術(shù)得出的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。

二、 金融工具公允價值的確定

公允價值計(jì)量是金融工具確認(rèn)與計(jì)量的核心，同時也是操作難度最大的地方。以中國證監(jiān)會2005年3月公布的《關(guān)于貨幣市場基金投資等相關(guān)問題的通知》中“影子定價”的處理流程為例來說明。所謂“影子定價”，是指貨幣市場基金所采用的一種合理的風(fēng)險(xiǎn)控制手段，該方法的作用是對“攤余成本法”計(jì)算的基金資產(chǎn)凈值的公允性進(jìn)行評估。貨幣市場基金平時的計(jì)量屬性是攤余成本法。但當(dāng)“影子定價”確定的基金資產(chǎn)凈值與“攤余成本法”計(jì)算的基金資產(chǎn)凈值基金資產(chǎn)凈值的偏離程度的絕對值達(dá)到或超過一定的幅度時，說明“攤余成本法”計(jì)算的基金資產(chǎn)凈值就已經(jīng)不能再公允地反映持有資產(chǎn)的價值。因此基金就要進(jìn)行相應(yīng)的組合或會計(jì)調(diào)整。

首先，為解決貨幣市場基金影子定價過程中新出現(xiàn)的問題，基金業(yè)界按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，自發(fā)成立了貨幣市場基金影子定價工作小組，負(fù)責(zé)全行業(yè)內(nèi)的影子定價等日常工作。其次，制定了詳細(xì)、科學(xué)、全行業(yè)統(tǒng)一采用的“影子定價”處理流程。主要步驟如下：1、收益率采集基礎(chǔ)：貨幣市場基金從中國外匯交易中心管理的中國貨幣網(wǎng)上采集雙邊報(bào)價信息，以此為基礎(chǔ)估算市場公允收益率。2、定價品種的分類：將定價品種分為國債、央行票據(jù)和政策性金融債、其他允許投資的金融工具三類。貨幣市場基金影子定價工作小組每季度確定當(dāng)期最活躍的成交類別作為下一季度的估值基準(zhǔn)類別，并確定三類定價品種之間的收益率折溢價標(biāo)準(zhǔn)，一并作為下一季度的估值基準(zhǔn)。3、估值基準(zhǔn)類別的剩余存續(xù)分類：（1）剩余存續(xù)期小于等于3個月；（2）剩余存續(xù)期大于3個月，小于等于6個月；（3）剩余存續(xù)期大于6個月，小于等于9個月；（4）剩余存續(xù)期大于9個月，小于等于397天。4、數(shù)據(jù)采集：（1）尋找估值基準(zhǔn)類別券種的雙邊報(bào)價信息：每個工作日16：45后，從中國貨幣網(wǎng)采集雙邊報(bào)價的收益率信息。雙邊報(bào)價收益率保留至小數(shù)點(diǎn)后第4位，第5位四舍五入。（2）其他信息：其他信息如債券面值、票面年利息、每年的利息支付頻率、債券剩余存續(xù)期等。5、確定各期限段公允收益率基準(zhǔn)：（1）以雙邊報(bào)價中估值基準(zhǔn)類別各券種的買入收益率和賣出收益率的簡均值，作為該券種的收益率標(biāo)準(zhǔn)。收益率標(biāo)準(zhǔn)保留至小數(shù)點(diǎn)后第4位，第5位四舍五入。（2）如有多個雙邊報(bào)價商對同一品種提出報(bào)價，以最低的買入收益率和最高的賣出收益率的簡均值，作為該券種的收益率標(biāo)準(zhǔn)。（3）根據(jù)估值基準(zhǔn)券類別剩余存續(xù)期的劃分原則，計(jì)算各期限段中所有券種收益率標(biāo)準(zhǔn)的簡均值，作為該期限段品種的市場公允收益率標(biāo)準(zhǔn)。（4）若當(dāng)日某期限段券種沒有雙邊報(bào)價信息，則以上一日該期限段券種的公允收益率標(biāo)準(zhǔn)作為當(dāng)日該期限段券種的公允收益率標(biāo)準(zhǔn)。6、確定其他類別品種的公允收益率標(biāo)準(zhǔn)：根據(jù)基準(zhǔn)券類別中各期限段品種的公允收益率標(biāo)準(zhǔn)，以及其他品種與基準(zhǔn)券類別之間的收益率折溢價標(biāo)準(zhǔn)，確定其他類別品種各期限段的公允收益率標(biāo)準(zhǔn)。7、浮動利率債券的公允收益率標(biāo)準(zhǔn)，由影子定價工作小組根據(jù)基準(zhǔn)利率以及有效利差的實(shí)際變動情況具體確定。8、確定基金的“影子價格”：（1）參照金融業(yè)普遍遵守的“全價估算公式”，如PV=[M+（C/f）]/[1+y（D/365）]，分別計(jì)算當(dāng)日貨幣市場基金持有各券種的“影子價格”。其中：PV為各券種的影子價格；M為債券面值；C為債券票面年利息；f為債券每年的利息支付頻率；D為從計(jì)算日至債券到期日的剩余天數(shù)；y為估算的市場收益率。（2）將各券種的“影子價格”導(dǎo)入估值表中，計(jì)算“影子定價”確定的基金資產(chǎn)凈值。

三、公允價值在其他相關(guān)準(zhǔn)則中的運(yùn)用

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——長期股權(quán)投資》第四條指出：以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初始投資成本。第八條指出，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第九條至第十三條規(guī)定，采用權(quán)益法核算。其中第九條指出：長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的投資成本。

借：長期股權(quán)投資

貸：銀行存款

營業(yè)外收入

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——投資性房地產(chǎn)》第十條指出：有確鑿證據(jù)表明投資性房地產(chǎn)的公允價值能夠持續(xù)可靠取得的，可以對投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。第十五條指出：采用公允價值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為自用房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)以其轉(zhuǎn)換當(dāng)日的公允價值作為自用房地產(chǎn)的帳面價值，公允價值與原帳面價值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。

借：固定資產(chǎn)

貸：投資性房地產(chǎn)

公允價值變動損益

第十六條指出：自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)換為采用公允價值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時，投資性房地產(chǎn)按照轉(zhuǎn)換當(dāng)日的公允價值計(jì)價，轉(zhuǎn)換當(dāng)日的公允價值小于原帳面價值的，其差額計(jì)入當(dāng)期損益；轉(zhuǎn)換當(dāng)日的公允價值大于原帳面價值的，其差額計(jì)入所有者權(quán)益。

借：投資性房地產(chǎn)

公允價值變動損益

貸：存貨

借：投資性房地產(chǎn)

貸：存貨

資本公積

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——非貨幣性資產(chǎn)交換》第三條指出：非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)帳面價值的差額計(jì)入當(dāng)期損益：（一）該項(xiàng)交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；（二）換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計(jì)量。

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組》第五條指出：以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的帳面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值與其帳面價值之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——收入》第五條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照從購貨方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價款確定銷售商品收入金額，但已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價款不公允的除外。合同或協(xié)議價款的收取采取遞延方式，實(shí)質(zhì)上具有融資性質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)收的合同或協(xié)議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。應(yīng)收的合同或協(xié)議價款與其公允價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)在合同或協(xié)議期間內(nèi)采用實(shí)際利率法進(jìn)行攤銷，計(jì)入當(dāng)期損益。

借：長期應(yīng)收款

貸：主營業(yè)務(wù)收入

未實(shí)現(xiàn)融資收益

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）

借：銀行存款

貸：長期應(yīng)收款

第7篇：股權(quán)投資估值方法范文

中國中鐵董事長石大華曾表示，中國中鐵應(yīng)在快速增長的市場中把握機(jī)遇。

中國中鐵股份有限公司（601390.SH，0390.HK，下稱“中國中鐵”)合并會計(jì)問題的實(shí)質(zhì)，就是在編制合并會計(jì)報(bào)表時，對下屬子公司采用了權(quán)益結(jié)合法，而未使用購買法，即未按公允價值（評估值）計(jì)量子公司資產(chǎn),合并報(bào)表層面未確認(rèn)巨額的評估增值。

這種不同會計(jì)處理的選擇，不只是一個技術(shù)問題，也不只是導(dǎo)致賬面上折價發(fā)行的怪異，更有直接的經(jīng)濟(jì)后果，即：實(shí)質(zhì)上低估了注入資產(chǎn)的價值，導(dǎo)致中鐵工注入的資產(chǎn)虛減141億元；這樣，以后期間的費(fèi)用承擔(dān)就少了141億元；亦即，中國中鐵通過資產(chǎn)賬面價值低估方式暗增利潤141億元。

正因?yàn)槿绱?，中國中鐵被列入某媒體的“2007年度十大報(bào)表粉飾嫌疑上市公司”之中，只是，報(bào)表粉飾性質(zhì)為“錯誤”而非“舞弊”。當(dāng)然，在中國中鐵會計(jì)問題的背后，也有制度或規(guī)則方面的問題。

兩種問題

中國中鐵母公司根據(jù)評估值建立了母公司的賬務(wù)處理系統(tǒng)和報(bào)表，這些資產(chǎn)系以評估后的價值入賬，分別計(jì)入了實(shí)收資本和資本公積。隨后，在編制合并報(bào)表時，由于屬于同一控制下的合并，中國中鐵還原了對子公司評估的增值。由于資產(chǎn)評估增值通過母公司股權(quán)投資的增值而反映在母公司權(quán)益部分，因此中國中鐵轉(zhuǎn)回時沖減了資本公積，并導(dǎo)致合并報(bào)表上資本公積出現(xiàn)巨額負(fù)數(shù)。

于是，便出現(xiàn)了兩個問題，一是中國中鐵合并會計(jì)實(shí)質(zhì)是母公司層面購買法，合并報(bào)表層面權(quán)益聯(lián)營法，在會計(jì)上沒有依據(jù)；二是中國中鐵的設(shè)立行為不是企業(yè)合并。

轉(zhuǎn)回資本公積違法

中國中鐵招股說明書稱:中鐵工擬投入股份公司的凈資產(chǎn)賬面值為50.86億元,評估值為192.13億元,評估增值141億元,增值率277.74%(以2006年12月31日為評估基準(zhǔn)日),其中最主要的增值是本公司下屬各企業(yè)的評估增值,即長期股權(quán)評估增值,為140.93億元。上述評估結(jié)果已經(jīng)經(jīng)過國資委確認(rèn),本公司母公司層面也已按照上述評估結(jié)果建賬。本次改制重組屬于新準(zhǔn)則中同一控制下的企業(yè)合并,根據(jù)合并會計(jì)報(bào)表編制的有關(guān)要求,被合并方的資產(chǎn)\負(fù)債應(yīng)以其賬面價值并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表,本公司在編制合并報(bào)表時對于母公司層面確認(rèn)的部分評估增值予以轉(zhuǎn)回,考慮到中鐵工投入資產(chǎn)設(shè)立本公司時,本公司評估增值部分已記在資本公積下,故轉(zhuǎn)回資本公積141億元,并沖減了母公司長期股權(quán)投資及其他資產(chǎn)評估增值部分141億元.

此舉導(dǎo)致中國中鐵每股凈資產(chǎn)不足1元，資本公積為負(fù)的58.2億元。而中國中鐵股東權(quán)益（含少數(shù)股東權(quán)益）只有108.55億元，2007年上半年僅實(shí)現(xiàn)凈利15.45億元。中國轉(zhuǎn)回141億資本公積有兩個問題。

首先，是公允價值是否適用的問題。

財(cái)政部2007年11月16日的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》第十條中，針對“企業(yè)改制過程中的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行認(rèn)和計(jì)量？”的問題，具體規(guī)定：“企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計(jì)量，并以改制時確定的公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。改制企業(yè)的控股股東在確認(rèn)對股份有限公司的長期股權(quán)投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相關(guān)費(fèi)用之和?！?/p>

中國中鐵成立于2007年9月12日，由中國鐵工整體重組，獨(dú)家發(fā)起方式設(shè)立中國中鐵。盡管成立之日并沒有引進(jìn)新股東，但中鐵工改組設(shè)立中國中鐵依然屬于《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》第十條規(guī)定對象，中國中鐵成立的目的就是上市，引進(jìn)新股東。若不是為了引進(jìn)新股東，中鐵工也根本沒必要改組，改組及上市是連體的。所以，中鐵工出資的資產(chǎn)理應(yīng)按公允價值核算。

第二，是中國中鐵購買法與權(quán)益聯(lián)營法懸殊的會計(jì)后果。

假設(shè)中國中鐵這141億增值的資產(chǎn)以五年期限均勻進(jìn)入以后年度報(bào)告期損益，則每年會增加費(fèi)用28.2億元。顯然，這對經(jīng)營成果有首重大影響。如果按2007年上半年15.45億元或2006年23.21億元凈利潤計(jì)算，按公允價值核算注入資產(chǎn)的中國中鐵2007年度的經(jīng)營成果將非常難看。在高企的市盈率下，會直接影響估值水平。

這樣，中國中鐵以賬面價值核算注入資產(chǎn)，不但導(dǎo)致賬面上折價發(fā)行，而且有直接的經(jīng)濟(jì)后果及財(cái)務(wù)后果：低估注入資產(chǎn)的價值，導(dǎo)致中鐵工注入的資產(chǎn)虛減141億元；這樣，以后期間的費(fèi)用承擔(dān)就少了141億元。也就是說，中國中鐵通過資產(chǎn)賬面價值低估方式暗增利潤141億元。

設(shè)立行為不是企業(yè)合并

世人皆知雞生蛋，蛋又孵雞。那么，到底是先有雞還是先有蛋呢？這種追問同樣適用于中國中鐵。

中國中鐵成立于2007年9月12日，由中國鐵工整體重組，獨(dú)家發(fā)起方式設(shè)立中國中鐵，中鐵工以其旗下子公司股權(quán)出資設(shè)立中國中鐵。招股說明書稱，本次改制重組屬于新會計(jì)準(zhǔn)則下的同一控制下的企業(yè)合并，對該合并適用權(quán)益聯(lián)營法核算。

其實(shí)，前述內(nèi)容只是覺得權(quán)益聯(lián)營法合法不合理。其實(shí)，我們懷疑，中國中鐵此次改組不屬于企業(yè)合并，更別說什么同一控制或者非同一控制了。

根據(jù)新《公司法》規(guī)定，我國依然采用法定資本制，只不過可以分期繳納，但不可成立殼公司。在西方，可以先設(shè)立殼公司，殼公司發(fā)行股票給發(fā)行人，發(fā)行人以子公司控股權(quán)出資。這種情況下，合并方成立在前，可以認(rèn)定是企業(yè)合并行為。但是，中國不可以成立殼公司。

如果說中國中鐵成立的改組是同一控制下的企業(yè)合并，則合并方是中國中鐵，被合并方是作為出資的中鐵工下屬子公司，可是這些子公司進(jìn)入中國中鐵是出資，如果出資不到位，則中國中鐵無法成立。也就是說，“合并”在前，“合并方”成立在后。那么，在“合并”之時并不存在“合并方”，中鐵工改組怎么可以認(rèn)定是企業(yè)合并呢？只有先有雞才有蛋，沒有合并方何來的企業(yè)合并行為呢？

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》第二條，企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。在中鐵工改組設(shè)立中國中鐵之前，不存在中國中鐵這樣一個合并方。這個改組設(shè)立股份公司只是單純的非現(xiàn)金資產(chǎn)出資行為，怎么可以認(rèn)為是企業(yè)合并行為呢？如果是單純非現(xiàn)金資產(chǎn)出資，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》第四條規(guī)定，除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資以外，其他方式取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。

設(shè)立中國中鐵如果理解為一種企業(yè)合并行為，則實(shí)質(zhì)上存在兩個合并行為，一是中鐵工與中國中鐵的合并，二是中國中鐵與作為出資的子公司合并。站在中鐵工角度，既然是同一控制下的合并，則中鐵工并表時，必須將中國中鐵的評估值調(diào)回為賬面價值。這與中國太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（601601.SH，下稱“中國太?！保┎⒈頃r對子公司的公允價值調(diào)回為賬面價值原理是一樣的，都是權(quán)益聯(lián)營法的結(jié)果。中國太保的會計(jì)政策稱，太保壽險(xiǎn)和太保產(chǎn)險(xiǎn)設(shè)立時，將太保集團(tuán)作為投資投入以及其向太保集團(tuán)收購的資產(chǎn)和負(fù)債，按其經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的評估值作為入賬價值；公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中將以評估值計(jì)價的資產(chǎn)還原為歷史成本。

正如會計(jì)主體與法律主體是兩個概念一樣，會計(jì)上的企業(yè)合并與法律上的企業(yè)合并也是兩個截然不同的概念?！豆痉ā返谝话倨呤龡l規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 可見，從公司法角度，企業(yè)合并只有兩種，吸收合并及新設(shè)合并，且合并雙方都是公司。

可是，會計(jì)意義上的企業(yè)合并就不是這么回事了。根據(jù)國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號規(guī)定，企業(yè)合并是將單獨(dú)的主體或業(yè)務(wù)集合為一個報(bào)告主體；幾乎所有的企業(yè)合并的結(jié)果都是一個主體（即合并方）獲得對一個或多個其他業(yè)務(wù)（即被并方）的控制權(quán)。

那么公司法中的企業(yè)合并是不是都屬于會計(jì)上的企業(yè)合并呢？答案是否定的。

例如，TCL吸收合并案，它是公司法意義上的吸收合并，但不是會計(jì)意義上的合并。這是因?yàn)?，鑒于被收購方的控制權(quán)并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，會計(jì)上認(rèn)為購買子公司少數(shù)股權(quán)不屬于企業(yè)合并范圍。公司法判斷企業(yè)合并標(biāo)準(zhǔn)是被合并方法人資格是否注銷，而會計(jì)準(zhǔn)則判斷企業(yè)合并標(biāo)準(zhǔn)是被合并方控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移；并且，公司法要求被合并方必須是公司，而會計(jì)準(zhǔn)則要求被合并方是主體或業(yè)務(wù)，這個業(yè)務(wù)可以理解為我國資產(chǎn)減值會計(jì)準(zhǔn)則中規(guī)定的能獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，類似于美國資產(chǎn)減值的財(cái)務(wù)報(bào)告單元或國際資產(chǎn)減值會計(jì)準(zhǔn)則的現(xiàn)金報(bào)告單元。

現(xiàn)在的問題是，企業(yè)設(shè)立是否也構(gòu)成會計(jì)意義的企業(yè)合并？

有些人可能認(rèn)為，企業(yè)設(shè)立過程可以理解為子公司向母公司發(fā)行股份，母公司以資產(chǎn)認(rèn)購子公司的股份到得子公司的控股權(quán)，所以企業(yè)設(shè)立子公司是一種企業(yè)合并。

然而，正如前面所述，中國不允許設(shè)立殼公司，是先有設(shè)立才有子公司，而不是先有子公司才有企業(yè)合并。當(dāng)然，會計(jì)上遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，也許法律上不允許設(shè)立殼公司，但會計(jì)上可以理解公司設(shè)立過程實(shí)質(zhì)是一種企業(yè)合并過程。如果是這樣，中國太保與中國中鐵并表時碰到的會計(jì)難題就可迎刃而解：前者并表時將子公司公允價值調(diào)整為賬面價值，而后者是并表時將母公司公允價值調(diào)整為賬面價值，因?yàn)槎际峭豢刂葡碌暮喜?，必須以賬面價值反映收購成本，子公司更必須遵循持續(xù)經(jīng)營的歷史成本原則。

可是，《公司法》第二十七條規(guī)定，對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價；法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。其第一百二十八條又規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

其實(shí)，這些規(guī)定實(shí)際上都否定了企業(yè)設(shè)立時同一控制下的企業(yè)合并賬面價值核算原則，如果以賬面價值入賬，則不符合公司法出資規(guī)定，還會導(dǎo)致發(fā)行價格低于票面金額的情況。

不同聲音

之于中國中鐵的賬務(wù)處理問題，目前一些專業(yè)人士仁智各見。其中的一種觀點(diǎn)是，中國中鐵的賬務(wù)處理符合新準(zhǔn)則的相關(guān)要求。具體基于以下四方面理由。

首先，中國中鐵的成立不是改制而是重組。

在中國中鐵成立前，中鐵工投入的子公司已經(jīng)是股份公司或者有限公司，即已經(jīng)改制完畢，這可從其招股說明書中得到證實(shí)。所以，中國中鐵不存在改制的問題，于是，也就不屬于《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》所約束的范圍。

如果硬性套用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》，很容易陷入一個循環(huán)，即中鐵工投入的子公司在其投入之前已經(jīng)改制了一次，再投入中國中鐵的時候再次改制。那么，將來發(fā)行A股是否仍需改制一次？發(fā)行H股是否也需要改制一次？

于是，中鐵工將已經(jīng)改制的子公司再投入中國中鐵，并注冊成立中國中鐵的時候，不應(yīng)該認(rèn)為是公司制改建，而是一次資產(chǎn)重組。

其次，中國中鐵合并報(bào)表應(yīng)轉(zhuǎn)回資產(chǎn)評估增值。

在合并之前，中國中鐵并不存在，自然也就沒辦法實(shí)施合并，因此，中國中鐵的成立不是企業(yè)合并行為，而是一個投資行為。既然母公司已經(jīng)確認(rèn)了評估增值，使用了購買法，中國中鐵就不應(yīng)該在合并層面轉(zhuǎn)回評估增值，又使用了權(quán)益結(jié)合法。其實(shí)，這里存在理解企業(yè)合并行為的兩個誤區(qū)。

一是中國中鐵實(shí)際上就是中鐵將子公司以及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)入的一個籃子，是一種典型的新設(shè)合并的方式。所謂新設(shè)合并，即是合并各方將自己作為一個整體，重新組成一個大的企業(yè)集團(tuán)，各自可以進(jìn)行清算，也可以不進(jìn)行清算繼續(xù)存在。因此，中國中鐵在合并前不存在，并不能否定這種行為是企業(yè)合并行為。

二是，雖然新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號“企業(yè)合并”中，并沒有列舉同一控制下的合并方式，但規(guī)定了內(nèi)涵，即“參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或者相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并”。中鐵工投入的資產(chǎn)以及子公司的股權(quán)毫無疑問是受到中鐵工的控制，并且新成立的中國中鐵，也是受到中鐵工的控制。

第三，是母公司報(bào)表和合并報(bào)表問題。

其實(shí)，中國中鐵創(chuàng)造出了一個中國特色的會計(jì)處理，一個基于中國特色的公司法、國有資產(chǎn)管理?xiàng)l例等的會計(jì)處理。

根據(jù)新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號“長期股權(quán)投資”，合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本；按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

可見，中國中鐵將母公司和企業(yè)合并割裂開來，在母公司投資成本的單獨(dú)入賬問題上，選擇了按評估值入賬，不僅回避了國有資產(chǎn)流失的問題，也符合這個新設(shè)主體的建賬原則。

雖然中國中鐵母公司選擇了評估價值，但并不等于就是購買法，因?yàn)樵诤喜?bào)表的時候，中國中鐵進(jìn)行了“撥亂反正”，一切回歸到了權(quán)益結(jié)合法。換句話說，中國中鐵的合并報(bào)表才是真正反映實(shí)際財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的，母公司的報(bào)表沒有任何參考意義。因?yàn)?，除?00億的長期投資外，母公司資產(chǎn)規(guī)模很小。

最后，是權(quán)益結(jié)合法和購買法的選擇問題。

前文認(rèn)為，國際上已經(jīng)取消了權(quán)益結(jié)合法，中國采用了權(quán)益結(jié)合法，實(shí)在是落后。其實(shí)，對于共同控制（同一控制）下的合并問題，美國與香港所使用的都是權(quán)益結(jié)合法。

進(jìn)一步講，權(quán)益結(jié)合法在國際上只是不提倡，并做出了限制。而針對同一控制下的合并，國際上的實(shí)務(wù)還是權(quán)益結(jié)合法，基于一個很合理的假設(shè)：既然能在同一個主體的控制之下，其合并也只是內(nèi)部資源的重組，沒有涉及到報(bào)告主體的改變，應(yīng)該尊重持續(xù)經(jīng)營下的歷史成本原則。

所以，中國中鐵使用權(quán)益結(jié)合法，于法規(guī)，于中國準(zhǔn)則，于國際慣例，都是合情合理的。

另種價值

另有專業(yè)人士認(rèn)為，中國中鐵會計(jì)故事的邏輯是：集團(tuán)拿賬面價值為1的子公司A作為出資設(shè)立股份公司，評估后價值為2，股份公司賬面上長期投資為2，但子公司持續(xù)經(jīng)營，賬面價值仍為1；不考慮盈余公積、所得稅等因素，假設(shè)子公司將其資產(chǎn)全部變現(xiàn)，獲得2，則子公司實(shí)現(xiàn)收益1；假如子公司全部分配，股份公司按成本法核算，將1作為投資收益，則股份公司賬面凈資產(chǎn)變?yōu)?。

之于中國中鐵會計(jì)故事的價值，該專業(yè)人士認(rèn)為至少體現(xiàn)在兩個方面。

首先，是上市公司會計(jì)信息質(zhì)量方面。

企業(yè)改制上市的會計(jì)處理，一直缺乏明確規(guī)范。于是，在新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施之后，便發(fā)生了中國中鐵的故事。

中國中鐵的會計(jì)處理之所以引起熱議，原因主要在于打破了以往的慣例。

以往的慣例是，認(rèn)可評估調(diào)賬，盡管體現(xiàn)為資產(chǎn)價值調(diào)整、合并價差等多種形式。盡管沒有明確提出，但業(yè)績連續(xù)計(jì)算的基礎(chǔ)只能來自權(quán)益聯(lián)合法。而在權(quán)益聯(lián)合法下，評估調(diào)帳就失去了依據(jù)。

如果認(rèn)可了中國中鐵的做法，那么其他公司怎么辦？

權(quán)益聯(lián)合法與購買法的爭論歷來是會計(jì)理論界和實(shí)務(wù)界爭論的熱點(diǎn)，業(yè)績的影響自不必說，還要影響再融資資格等。更為重要的是，這也涉及到計(jì)價基礎(chǔ)這一會計(jì)根本性的問題。

如果其他公司也要調(diào)整（因?yàn)橥豢刂葡碌钠髽I(yè)合并屬于追溯調(diào)整事項(xiàng)），對整個證券市場的會計(jì)信息影響可想而知。如果其他公司不能調(diào)整，那會計(jì)信息的可比性呢？盡管解釋1已經(jīng)出臺，但看上去很難解決問題。其中規(guī)定：“企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計(jì)量，并以改制時確定的公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。改制企業(yè)的控股股東在確認(rèn)對股份有限公司的長期股權(quán)投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相關(guān)費(fèi)用之和?！?/p>

但是，“改制”指什么？有無特指？有限責(zé)任公司改為股份公司算不算改制？

之于“股份有限公司”的提法，為什么必須是股份公司，改為有限責(zé)任公司為什么就不可以？

而就“引入新股東”而言，從原有的大多改制模式看，雖然引入了新股東，但大都是為了滿足法律規(guī)定而進(jìn)行的，一般是兩個關(guān)聯(lián)方，兩個合作單位，且股權(quán)比例都非常低。這樣，從“實(shí)質(zhì)重于形式”角度看，大股東仍然起著決定作用，與沒有引入新股東的改制并無本質(zhì)區(qū)別。

更加重要的是，解釋1仍未明確涉及改制企業(yè)合并報(bào)表的處理問題。同時，如此規(guī)定的理論基礎(chǔ)是什么，是否體現(xiàn)了原則導(dǎo)向的精髓，也值得探討。

第二個價值在于母公司報(bào)表方面。

中國中鐵會計(jì)處理爭論的另外一個焦點(diǎn)是母公司報(bào)表。在新準(zhǔn)則下，母公司采用成本法核算長期投資，產(chǎn)生了前述1變3的奇異現(xiàn)象。問題的焦點(diǎn)在于，新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則下，母公司對長期投資改用成本法核算，看上去是與國際接軌了，但實(shí)際上引出的問題不少。

國際準(zhǔn)則的單獨(dú)報(bào)表與我們的母公司報(bào)表并不完全相同，在進(jìn)行財(cái)務(wù)分析時，母公司報(bào)表已經(jīng)被邊緣化。同時，有些按國際準(zhǔn)則披露的公司根本不披露單獨(dú)報(bào)表。

然而，母公司報(bào)表在我國是法定報(bào)表，其法律地位決定著其具有的顯著影響。例如，股利分配是依據(jù)母公司報(bào)表做出的。新準(zhǔn)則一改，許多公司面臨著無利可分的嚴(yán)峻局面。

鑒于此，解釋1規(guī)定，企業(yè)在首次執(zhí)行日以前已經(jīng)持有的對子公司長期股權(quán)投資，應(yīng)在首次執(zhí)行日進(jìn)行追溯調(diào)整，視同該子公司自最初即采用成本法核算；執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則后，應(yīng)當(dāng)按照子公司宣告分派現(xiàn)金股利或利潤中應(yīng)分得的部分，確認(rèn)投資收益。

于是，問題又來了。許多擬IPO公司的凈資產(chǎn)銳減，尤其是有限責(zé)任公司變更而來的。如何處理該種情況，特別是那些已經(jīng)變更折股的，成為一個問題。

中國中鐵同樣面臨著兩難。如果按成本法核算長期投資，將出現(xiàn)1變3這種不合會計(jì)基本原則的現(xiàn)象。如果采用一定技術(shù)處理方法，一方面141億評估增值的調(diào)整對股利分配將造成巨大壓力；另一方面，這種處理也缺乏依據(jù)。

是否需要出現(xiàn)一個修正的成本法？或是再出一個新解釋？

第8篇：股權(quán)投資估值方法范文

率真、睿智、儒雅的宋玉鳴與《經(jīng)濟(jì)》記者談到金融危機(jī)時說：金融危機(jī)是由美國長期經(jīng)濟(jì)政策和金融監(jiān)管制度等多項(xiàng)原因引起的。換句話說，虛擬經(jīng)濟(jì)、信用消費(fèi)模式難以為繼，加上救援措施沒有果斷堅(jiān)決，是這次金融危

機(jī)爆發(fā)的直接原因。

危機(jī)所造成的影響

很明顯，金融危機(jī)將使經(jīng)濟(jì)全球化的步伐放慢，經(jīng)濟(jì)預(yù)期下調(diào)；而信用萎縮又造成生產(chǎn)萎縮?？梢灶A(yù)計(jì)，新建立的金融體系將更加保守。

在談到金融危機(jī)對中國的影響時，宋玉鳴認(rèn)為，中國是以實(shí)體經(jīng)濟(jì)為主，總體看中國經(jīng)濟(jì)受影響不大，還將呈增長之勢，但受全球經(jīng)濟(jì)放緩的影響，中國也難獨(dú)善其身。今年將是充滿變化的一年，行業(yè)洗牌、人民幣基金的逐漸崛起，國家宏觀調(diào)控手段，都將是人們關(guān)注的焦點(diǎn)。

金融危機(jī)對我國經(jīng)濟(jì)是挑戰(zhàn)也是機(jī)遇：外部需求不振、生產(chǎn)成本上升及人民幣升值等因素疊加，對我國出口行業(yè)影響較大；美元資產(chǎn)的縮水，使我國對外金融資產(chǎn)面臨較大的重估風(fēng)險(xiǎn)；全球金融市場信心危機(jī)將波及我國金融市場；貿(mào)易和投資保護(hù)主義抬頭，影響我國外部競爭環(huán)境。但同時，危機(jī)有利于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，發(fā)揮我國經(jīng)濟(jì)對世界經(jīng)濟(jì)的拉動和穩(wěn)定作用；為我國金融機(jī)構(gòu)創(chuàng)造“走出去”的市場機(jī)會，推進(jìn)金融業(yè)發(fā)展國際化。

PE的“?！迸c“機(jī)”

在談到金融危機(jī)對PE的影響時宋玉鳴說：“?！?，主要是市場信心，雖然短期內(nèi)對PE影響有限，但長期會影響PE市場的盈利預(yù)期；在投資項(xiàng)目進(jìn)入價格降低的同時，對投資退出的獲益也會縮水，尤其對以上市為目的的PE影響更大。此外，市場信心大幅降低還可能使我們面臨資金流動性的危機(jī)，而不是短缺的危機(jī)，就好像一池水，現(xiàn)在是冰層取代了以前的泡沫。

“機(jī)”，金融危機(jī)某種程度上也是PE的黃金時代。通過淘汰一批弱勢企業(yè)，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)加速調(diào)整，推動消費(fèi)增長結(jié)構(gòu)的改變（消費(fèi)升級），給PE帶來很多的投資機(jī)會；企業(yè)IPO的路堵死了，就需要尋求并購，PE對項(xiàng)目的選擇范圍更廣泛，競爭減少；在投資選擇更謹(jǐn)慎的同時，被投資企業(yè)的價值也更理性，估值較低；現(xiàn)階段雖然每人錢口袋都捂緊了，但閑置資金也多了，對PE融資較為容易；PE為實(shí)體投資，風(fēng)險(xiǎn)相對較小，投資人依然可以放心。

低成本收購整合時機(jī)已經(jīng)到來，金融風(fēng)暴是風(fēng)險(xiǎn)投資和PE新周期的開始，是新的經(jīng)濟(jì)周期的起點(diǎn)，對風(fēng)險(xiǎn)投資和PE機(jī)構(gòu)來說是一大利好。按照風(fēng)投行業(yè)“熊市進(jìn)、牛市退”的規(guī)則，現(xiàn)在應(yīng)是挑選投資項(xiàng)目的好時節(jié)?，F(xiàn)在我們知道的大部分談判交易數(shù)量并沒有大量降低，但真正成交的成功率在降低。創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家投資估值的分歧在加大，以前他們之間的分歧是市盈率10倍還是12倍的差距，現(xiàn)在是5倍還是10倍的差距。在這種情況下會導(dǎo)致成交比較困難，但是一定會出現(xiàn)有人不得不賣，5倍也得賣的情況。對買方來講現(xiàn)在是一個收購兼并的好時期，他們可以利用這個時機(jī)進(jìn)行整合，通過低成本的整合，為下一個增長周期筑好平臺。

PE目前重點(diǎn)關(guān)注兩大行業(yè)

消費(fèi)類行業(yè)具有長期投資價值。經(jīng)濟(jì)不景氣的大背景更加凸顯連鎖消費(fèi)類企業(yè)增長快、利潤相對穩(wěn)定的優(yōu)勢。尤其我國餐飲行業(yè)2008年?duì)I業(yè)額超過1萬億元，2009年仍將保持高位增長的態(tài)勢，餐飲企業(yè)的連鎖化運(yùn)作及現(xiàn)金快速回收、快速擴(kuò)張、具有良好的抗風(fēng)險(xiǎn)性，自然成為VC和PE投資青睞的對象。消費(fèi)企業(yè)在擴(kuò)張中缺乏融資渠道，加速了他們與海外風(fēng)險(xiǎn)投資的合作。

對連鎖企業(yè)投資的基本門檻是：規(guī)模、專業(yè)人員、資金、牌照。除了通用選項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和“業(yè)務(wù)市場、團(tuán)隊(duì)、商業(yè)模式”這“投資三原則”之外，更能得到VC/PE關(guān)注的連鎖企業(yè)還要有一套特殊的標(biāo)準(zhǔn)和原則，就是標(biāo)準(zhǔn)化和管控能力。因?yàn)橄M(fèi)者需求的產(chǎn)品或服務(wù)是相同的，連鎖企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，復(fù)制能力越強(qiáng)，企業(yè)就更容易實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張、高速成長；而連鎖企業(yè)的版圖宏偉，做大容易，但做實(shí)、做好、做強(qiáng)非常不易。

宋玉鳴還認(rèn)為，清潔能源行業(yè)具有的高成長性同樣吸引PE關(guān)注。由于綠色能源項(xiàng)目很難從銀行等傳統(tǒng)渠道融資，新的投資項(xiàng)目比以往更加寄希望于VC和PE基金。

中國PE對拉動內(nèi)需的作用

宋玉鳴有一句口頭禪：刺激內(nèi)需、保增長最有效的辦法就是投資，而這正是我們股權(quán)投資機(jī)構(gòu)（PE）最熟悉和擅長的。

據(jù)了解，為支持中國的股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展，推動科技金融創(chuàng)新，優(yōu)化資源配置，加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，近期北京市有關(guān)政府部門聯(lián)合發(fā)表《 關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見 》，首次作出了PE行業(yè)規(guī)范，表達(dá)了對“股權(quán)投資基金”的支持，并相應(yīng)調(diào)整了相關(guān)行業(yè)政策。

談到本土PE的發(fā)展前景，宋玉鳴說：國際上直接投資中的股權(quán)投資（PE）與證券投資比例為1:1；而中國，PE只占萬億證券投資中的1%，說明中國的股權(quán)投資（PE）發(fā)展的遠(yuǎn)未達(dá)到，中國的PE任重而道遠(yuǎn)。

在金融危機(jī)時期，本土PE在主觀上為投資人創(chuàng)造財(cái)富的同時，客觀上也成為拉動內(nèi)需的重要力量。這次金融危機(jī)還說明，盡管目前中國風(fēng)險(xiǎn)投資市場主角還是外資VC和PE，但本土創(chuàng)投和PE完全可以比他們做得更好，因?yàn)樗麄儗榱私飧?，尤其在?chuàng)業(yè)板推出后，本土創(chuàng)投和PE的優(yōu)勢更加明顯。當(dāng)然，本土PE要學(xué)習(xí)西方PE的運(yùn)作思路和方法，但同時一定要有中國特色。

泛亞投資在危機(jī)中的對策

面對危機(jī)，作為中國本土PE一員的泛亞國際投資有限公司做了那些調(diào)整？宋玉鳴介紹了自己公司的調(diào)整對策：

調(diào)整節(jié)奏，利用這個時機(jī)把公司內(nèi)部的制度、培訓(xùn)和體系建立好，以PE研討會的方式對普通投資者進(jìn)行相關(guān)PE知識的宣講。

關(guān)注行業(yè)，側(cè)重看一些跟經(jīng)濟(jì)周期逆向而動的行業(yè)。因?yàn)檫@些行業(yè)不那么受經(jīng)濟(jì)周期的影響，特別關(guān)注一些對價格敏感度不是很高的消費(fèi)類產(chǎn)品，比如教育、醫(yī)療保健、餐飲食品，新媒體和新能源項(xiàng)目，也是我們投資人感興趣的。

業(yè)務(wù)比例，把很多精力放在兼并收購交易上，而不僅僅是財(cái)務(wù)投資。公司發(fā)起的“銀廣資本”礦業(yè)基金一期已募集完畢，上個月剛剛完成一筆中等規(guī)模鐵礦的收購；正在對“巴比塔咖啡”連鎖投資方案的研究。

公司正籌備大型基礎(chǔ)設(shè)施投資基金：

第9篇：股權(quán)投資估值方法范文

【關(guān)鍵詞】私募股權(quán) 金融 投資

一、引言

我國私募股權(quán)投資的發(fā)展自1985年開始，到目前為止經(jīng)歷了30年，根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，截止2015年，中國私募股權(quán)投資市場活躍的PE/VC機(jī)構(gòu)超過8000家，管理資本量超過5萬億人民幣，而且由于參與者和資金的進(jìn)入和累計(jì)市場競爭程度不斷提升，投資壓力和項(xiàng)目估值水平均節(jié)節(jié)攀升，無論在投資范圍還是市場規(guī)模方面私募股權(quán)投資基金都已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的變化。

二、我國私募股權(quán)投資的發(fā)展?fàn)顩r分析

（一）我國私募股權(quán)投資基金的募集的發(fā)展與現(xiàn)狀

根據(jù)wind資訊中2006年到2016年10月份我國私募股權(quán)募集資金量和基金數(shù)量的數(shù)據(jù)（見圖1），私募股權(quán)投資基金的募集規(guī)模在2006年到2008年之間呈現(xiàn)井噴之勢，一度超過6000億人民幣的資金量。然后，經(jīng)過了2009年的低迷期，私募股權(quán)投資基金的募集規(guī)模在2010年迎來了復(fù)蘇，并且一直穩(wěn)步增長。在2012年我國私募股權(quán)投資募集規(guī)模達(dá)到了4058.61億人民幣，募集基金數(shù)量更是在2011年達(dá)到了937個的歷史高峰，但是在2012年，募集基金的數(shù)量和基金規(guī)模基本上下降了一半。在2014年私募股權(quán)投資基金的募集才恢復(fù)了增長之勢，2014年募集基金規(guī)模是2013年的1.24倍和募集基金數(shù)量是2013年的1.84倍。但是在隨后到來的2015年，私募股權(quán)投資的募集規(guī)模再一次出現(xiàn)了下降，到2016年10月份私募股權(quán)投資基金的規(guī)模只有2014年的五分之一。

Wind資訊上數(shù)據(jù)顯示我國私募股權(quán)投資基金的形式主要是創(chuàng)業(yè)基金（VENTURE）、成長基金（GROWTH）、并購基金（BUYOUT）、產(chǎn)業(yè)投資基金（INFRASTRUCTURE）四種，其中又以創(chuàng)業(yè)投資基金和成長投資基金為主，其中成長投資基金占比最大。夾層基金在2007年實(shí)現(xiàn)從無到有突破，但是與分級基金一樣規(guī)模一直不大。此外，產(chǎn)業(yè)投資基金和政府引導(dǎo)基金的基金份額也一直沒有大的變化。并購基金的比例一直較低，在2012～2013年的規(guī)模急劇擴(kuò)大近40倍（見表1）。

從募集資金的來源來看（見表2），在2009年之前，中國私募股權(quán)投資基金基本上是以外資私募股權(quán)基金為主，近年來則無論從數(shù)量上還是資金上來說，融資來源已經(jīng)在慢慢向中資機(jī)構(gòu)傾斜。

（二）我國私募股權(quán)投資基金投資的發(fā)展與現(xiàn)狀

在投資規(guī)模上（見圖2），私募股權(quán)投資基金的投資規(guī)模在2006年到2016年總體呈現(xiàn)增長的趨勢。雖然在2012年私募股權(quán)基金投資的數(shù)量和金額達(dá)到854.76億人民幣和1595個投資案例的谷底，但是在2014年私募股權(quán)投資基金的投資規(guī)?；謴?fù)迅速增長。到2015年私募股權(quán)投資基金的投資金額達(dá)到3623.87億人民幣的高峰，是2013年的4.24倍，投資案例數(shù)同樣達(dá)到4519的高峰，是2013年的2.83倍。到2016年10月份私募股權(quán)投資基金投資規(guī)模卻又步入下降趨勢，比2015年高峰下降了近三分之一。

投資方向上，私募股權(quán)投資范圍涉及電信服務(wù)、信息技術(shù)、金融、能源等各個行業(yè)，但是另一方面，投資的行業(yè)集中度較高（見表3、表4）。從2006年開始投資方向主要集中在金融行業(yè)，到2011年開始投資方向開始偏向信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)，特別是到2014年投資的行業(yè)基本主要集中在信息技術(shù)行業(yè)，其次是金融與可選消費(fèi)行業(yè)。

（三）我國私募股權(quán)投資基金退出的發(fā)展

根據(jù)wind資訊的數(shù)據(jù)可以看出私募股權(quán)投資的退出的金額和數(shù)量在2006年到2012年之間一直處于穩(wěn)定增長的走勢（見圖3），2013年開始出現(xiàn)快速增長，在2014年退出金額達(dá)到784.36億退出項(xiàng)目數(shù)量達(dá)到707個，之后，更是在2015年退出金額更是達(dá)到了933.29億的規(guī)模的頂峰。

退出方式上，2013年之前私募股權(quán)投資都是以IPO退出為主（見表5），占全部退出規(guī)模的近70%。2012年以后并購?fù)顺鲋饾u成為最大的退出渠道，2013年企業(yè)并購規(guī)模達(dá)到了2012年的2.4倍，2014年的并購?fù)顺鲆?guī)模又?jǐn)U大到2013年的3倍。從2013年開始股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)模有所擴(kuò)大，到2015年股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的規(guī)模是2012年的3.15倍。

三、我國私募股權(quán)投資目前發(fā)展中的問題與建議

（一）我國私募股權(quán)投資基金目前發(fā)展中的問題

1.私募股權(quán)投資基金的募集、投資和退出受市場和政策的影響較大。由于目前我國私募股權(quán)市場沒有形成一個完善的法律監(jiān)管體系和規(guī)范的市場，所以受市場和政策的影響較大，比如2009年創(chuàng)業(yè)板的推出以及2014年新三板的擴(kuò)容都造成私募股權(quán)投資進(jìn)入階段性的；2012年中國證監(jiān)會終止IPO政策導(dǎo)致私募股權(quán)投資由于退出通道的封閉造成募集和投資規(guī)模的萎縮，2014年恢復(fù)IPO后私募股權(quán)投資基金的規(guī)模又再一次恢復(fù)了增長。

2.私募股權(quán)投資基金投資的行業(yè)集中度較高。私募股權(quán)投資基金的投資方向無論是早期集中于金融行業(yè)還是現(xiàn)在集中于信息技術(shù)行業(yè)，投資的同|化嚴(yán)重，這一方面跟國家的產(chǎn)業(yè)政策有關(guān)系，另一方面是由于我國缺乏相應(yīng)的私募股權(quán)投資高素質(zhì)人，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)只能跟風(fēng)投資。

3.私募股權(quán)投資的退出渠道不完善。雖然經(jīng)過2012年IPO暫停，通過并購?fù)顺鏊侥脊蓹?quán)投資基金的規(guī)模得以迅速的擴(kuò)大，并且根據(jù)wind資訊的數(shù)據(jù)，這幾年并購?fù)顺鲆呀?jīng)超過了IPO的退出規(guī)模，但是IPO退出仍然是私募股權(quán)投資最理想的退出方式，私募股權(quán)投資的退出渠道仍待完善。

（二）相關(guān)的建議

1.完善相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范監(jiān)管。一個規(guī)范有序的市場是我國私募股權(quán)投資健康發(fā)展的前提，目前我國已經(jīng)形成了以一個初步的監(jiān)管體系，但是由于私募股權(quán)投資畢竟在中國發(fā)展的時間還較短，無論是在募集、投資還是退出方面仍然受市場和政策的影響導(dǎo)致波動性較大，所以，關(guān)于私募股權(quán)投資的法律法規(guī)仍然需要完善，只有完善的法律體系、規(guī)范的市場才能保證我國私募股權(quán)投資的健康發(fā)展。

2.積極培養(yǎng)私募股權(quán)投資高素質(zhì)專業(yè)人才。私募股權(quán)投資有效運(yùn)作需要高水平的投資管理團(tuán)隊(duì)，因?yàn)樗侥脊蓹?quán)投資不僅對金融資本要求較高，對知識資本同樣有比較高的要求，只有將兩者有效結(jié)合起來才能實(shí)現(xiàn)較好的成。我們一方面要進(jìn)一步學(xué)習(xí)國際成熟的投資經(jīng)驗(yàn)和管理方法，加大人才引進(jìn)力度，另一方面還要加強(qiáng)現(xiàn)有私募股權(quán)投資人員和團(tuán)隊(duì)的職業(yè)培訓(xùn)人員和團(tuán)隊(duì)的職業(yè)培訓(xùn)，在實(shí)踐中培養(yǎng)本土私募股權(quán)投資與管理人才，最終形成一套屬于自己的成熟的運(yùn)作模式和人才培養(yǎng)模式，達(dá)到不斷提升私募股權(quán)投資從業(yè)人員素質(zhì)的目的，從而促進(jìn)我國私募股權(quán)投資行業(yè)長久持續(xù)健康的發(fā)展。

3.繼續(xù)發(fā)展多層次產(chǎn)權(quán)交易市場，完善私募股權(quán)退出機(jī)制。私募股權(quán)投資的目的是獲得資本收益，完整的一個私募股權(quán)投資過程包括募集、投資和退出，所以退出是私募股權(quán)投資基金運(yùn)行中最后一個過程，是最終判斷投資成績的依據(jù)。為了完善私募股權(quán)退出機(jī)制，我國需要構(gòu)建多層次產(chǎn)權(quán)交易市場，一方面加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板板建設(shè)，為私募股權(quán)投資的IPO退出搭建良好的平臺，另一方面完善新三板掛牌交易系統(tǒng)，增強(qiáng)股權(quán)的流動性，并加快場外交易市場的試點(diǎn)工作，使之與代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有效銜接，這樣可以拓寬私募股權(quán)的退出渠道。

四、展望

在全面深化改革的背景下，我國的經(jīng)濟(jì)目前處于轉(zhuǎn)型期，因此，我們要積極迎接挑戰(zhàn)，走中國特色的發(fā)展之路，建立起一套適合本土私募股權(quán)投資發(fā)展的制度環(huán)境和競爭機(jī)制，加大政策扶持力度，推動私募股權(quán)投資市場化發(fā)展，這樣才能為私募股權(quán)投資贏得一個更加美好的未來。

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