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供銷綜合服務(wù)申報材料精選(九篇)

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供銷綜合服務(wù)申報材料

第1篇:供銷綜合服務(wù)申報材料范文

證券發(fā)行是證券市場極為重要的活動,具有基礎(chǔ)性作用。證券發(fā)行監(jiān)管正是針對這項證券市場重要活動進行的監(jiān)督和管理。首先,證券發(fā)行作為整個證券市場的入口,是證券市場的基礎(chǔ)。對證券發(fā)行進行監(jiān)管意味著對證券市場的入口進行把關(guān),是防范證券市場風(fēng)險的重要措施。其次,證券發(fā)行上市是公眾公司與非公眾公司的分界線,一旦證券發(fā)行上市,其投資者就從可的發(fā)起人擴散到不特定的公眾。保護投資者利益是監(jiān)管工作的重中之重,加強對證券上市的監(jiān)管可以預(yù)防和懲治違法違規(guī)行為,更加有效地保護公眾投資者。

證券市場經(jīng)歷了十多年的飛速發(fā)展,有效地發(fā)揮了資源優(yōu)化配置的基本功能,取得了可喜的成就。同時,我國證券市場的問題也日益積累,存在眾多的重大缺陷。從“紅光股份”、“東方鍋爐”到“銀廣夏”、 “藍田股份”、“通海高科”,證券市場違規(guī)案件頻頻爆出。這些案件的共同問題是,企業(yè)造假往往在發(fā)行上市之前就已經(jīng)存在。因此,規(guī)范市場,尤其是發(fā)行市場,成為證券界最迫切需要解決的問題。

我國實行的是主承銷商推薦、證券監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)的證券發(fā)行審核制度,目前正在積極探討推行證券發(fā)行保薦人制度。證券內(nèi)核制度 是規(guī)范券商推薦企業(yè)的重要制度,是證券發(fā)行制度的重要組成部分,也是防范證券市場風(fēng)險的第一道屏障。由于證券行業(yè)的復(fù)雜性,監(jiān)管主體過于單一,容易造成監(jiān)管成本高、效率低。事實上,證券市場確實存在政府監(jiān)管所不能觸及的“死角”,政府監(jiān)管不能解決所有的市場問題。在我國整個證券監(jiān)管體系中,券商內(nèi)核是中介機構(gòu)自我規(guī)范的充分體現(xiàn),符合我國關(guān)于在集中統(tǒng)一監(jiān)管下加強自律的證券管理和政策的要求,不僅是主要的一環(huán),而且其作用日益受到重視。

內(nèi)核制度的背景與現(xiàn)狀

一、內(nèi)核制度的產(chǎn)生

1999年12月2日,為進一步提高證券發(fā)行工作的質(zhì)量,防范證券發(fā)行風(fēng)險,促進證券公司更好地履行勤勉盡責(zé)的義務(wù),根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的精神,中國證監(jiān)會《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》 .這是第一個關(guān)于證券發(fā)行內(nèi)核的具體規(guī)定,同時也奠定了證券發(fā)行內(nèi)核制度的法律基礎(chǔ)。該通知明確要求具有主承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司內(nèi)部成立證券發(fā)行內(nèi)核小組,并且具體規(guī)定了內(nèi)核小組的職責(zé)、組成及相關(guān)的要求。

2001年1月31日,為了促進證券公司的規(guī)范發(fā)展,有效防范和化解風(fēng)險,維護證券市場的安全與穩(wěn)定,依據(jù)《證券法》等法律法規(guī),中國證監(jiān)會《證券公司內(nèi)部控制指引》,要求建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則和程序,不斷提高發(fā)行申報材料的編制質(zhì)量,確保證券發(fā)行文件不存在嚴(yán)重誤導(dǎo)、重大遺漏、虛假和欺詐。2001年3月17日,為進一步規(guī)范證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動,中國證監(jiān)會《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》,將首次公開發(fā)行股票與上市公司再融資的規(guī)范監(jiān)管結(jié)合起來,從而為證券公司統(tǒng)一首次發(fā)行和再融資業(yè)務(wù)提供了基本指引。這些都是證券發(fā)行內(nèi)核的重要依據(jù)。嚴(yán)格地說,證券發(fā)行內(nèi)核制度的產(chǎn)生是在我國實施核準(zhǔn)制之前,而強化于核準(zhǔn)制之后。證券發(fā)行內(nèi)核制度的建立,有利于提高發(fā)行審核的質(zhì)量和效率,強化中介機構(gòu)的責(zé)任和作用,防范和化解證券發(fā)行風(fēng)險,為建立股票發(fā)行核準(zhǔn)制打好基礎(chǔ)。正是證券發(fā)行內(nèi)核、證券上市輔導(dǎo)制度和信息披露制度的相繼建立,構(gòu)建了我國實行核準(zhǔn)制的法律體系和制度平臺,為營造良好的市場環(huán)境奠定了堅實基礎(chǔ)。

二、內(nèi)核制度的性質(zhì)

內(nèi)核制度是中介機構(gòu)的自我規(guī)范,是自律的充分體現(xiàn)。20世紀(jì)90年代以來,各國在繼續(xù)加強政府監(jiān)管的同時,越來越重視自律監(jiān)管。美國在堅持以政府監(jiān)管為主導(dǎo)的同時,致力于建設(shè)“金字塔式”的證券監(jiān)管體制,“監(jiān)管金字塔的基礎(chǔ)是政府監(jiān)督之下的自律” .因為政府監(jiān)管機構(gòu)由于管理行為性質(zhì)所限制,其監(jiān)管難以涉及證券市場方方面面;而且單憑監(jiān)管機構(gòu)的力量無法應(yīng)對復(fù)雜常變的證券市場。我國推行核準(zhǔn)制正是適應(yīng)了證券發(fā)行市場化和國際證券市場重視自律監(jiān)管的發(fā)展趨勢。

值得特別一提的是,這次變革使得責(zé)任和風(fēng)險向市場分散,而不是沿襲過去的行政權(quán)力在政府機構(gòu)之間的轉(zhuǎn)移,整個發(fā)行機制完全由過去的“行政本位”轉(zhuǎn)向“市場本位”,讓市場發(fā)揮資本資源配置的基礎(chǔ)性作用。監(jiān)管部門的目標(biāo)將實現(xiàn)由過去的多目標(biāo)向集中的監(jiān)管目標(biāo)轉(zhuǎn)移。監(jiān)管部門不應(yīng)該也沒有必要介入應(yīng)該由發(fā)行人及主承銷商、律師、師等市場中介機構(gòu)承擔(dān)的事務(wù)中,也沒有必要代替投資者進行實質(zhì)性判斷。監(jiān)管者的角色主要是關(guān)注市場主體的行為是否合規(guī),關(guān)注投資者、籌資者及其中介機構(gòu)之間的市場運行鏈條是否健康。內(nèi)核制度的相關(guān)法律規(guī)定正是在這樣的指導(dǎo)思想下相繼出臺。

在這個意義上說,監(jiān)管部門將在更高層次上來監(jiān)管這個市場,市場效率得以提高,市場創(chuàng)新得以保持,市場得以積極地促進增長和企業(yè)家精神的培育。在實現(xiàn)發(fā)行制度的改革后,證券發(fā)行審核徹底改變了由政府部門或監(jiān)管部門做實質(zhì)性判斷的一元化審批機制,體現(xiàn)出多元化、流程化的特點,核心就是要加強中介自律的作用。因此這場變革必然對中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)素質(zhì)提出更高要求,這個要求就是要實現(xiàn)執(zhí)業(yè)的集約型、職業(yè)化轉(zhuǎn)變,從業(yè)人員做到敬業(yè)、專業(yè)和職業(yè)化??梢灾v,實現(xiàn)集約型、職業(yè)化的轉(zhuǎn)變,既是核準(zhǔn)制對投行業(yè)務(wù)的內(nèi)在要求,也是證券市場業(yè)務(wù)的應(yīng)有之義。因此,內(nèi)核制度是在法律的要求和規(guī)范下,券商為保護自身利益和減少市場風(fēng)險而建立的證券發(fā)行項目審查制度,也是內(nèi)控制度的重要組成部分。

內(nèi)核制度的組織保障

多層次的監(jiān)管與風(fēng)險防范體系逐步形成,內(nèi)核制度作為監(jiān)管體系的一部分,被賦予發(fā)行風(fēng)險防范“第一道防線”的稱謂。隨著政府部門從股票發(fā)行推薦人的角色中退出,以及股票發(fā)行上市保薦人制度的逐步推行,監(jiān)管部門利用制度安排,把發(fā)行的選擇權(quán)和推薦權(quán)交給券商,還券商在證券發(fā)行過程中的本來面目,將券商推到發(fā)行風(fēng)險防范的最前沿。各券商在獲得前所未有的發(fā)行主動權(quán)的同時,也必須建立嚴(yán)格的內(nèi)核制度以控制發(fā)行風(fēng)險。制度的有效執(zhí)行總是有賴于組織機構(gòu)的保障。因此,內(nèi)核小組的成立和專業(yè)審查部門的設(shè)置成為內(nèi)核制度建設(shè)的重點。

一、內(nèi)核小組的組成和職責(zé)

在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》之后,具有主承銷商資格的券商相繼成立了“內(nèi)核小組”,一些正在申請主承銷資格的券商也根據(jù)業(yè)務(wù)需要,提前成立內(nèi)核小組。按照中國證監(jiān)會的要求,公司內(nèi)核小組主要由證券業(yè)專業(yè)人士組成,并保持成員的相對穩(wěn)定。內(nèi)核小組一般有8~15名成員。公司從實際出發(fā),主要參照下列要求確定具體人選:(1)公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人是內(nèi)核小組的當(dāng)然成員;(2)公司內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員;(3)公司內(nèi)核小組中應(yīng)有至少2名從事過3家以上公司發(fā)行上市工作的人員;(4)當(dāng)然,公司內(nèi)核小組可聘請本單位之外的專業(yè)人士,如律師、會計師、評估師等專業(yè)人士輔助其審核工作。

南方證券在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》頒布之后,嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的要求籌建內(nèi)核小組,并制定相關(guān)的公司規(guī)定,如《南方證券有限公司證券發(fā)行內(nèi)核工作規(guī)則》和《南方證券有限公司內(nèi)核工作規(guī)程》。南方證券內(nèi)核小組于1999年12月成立,主要包括公司領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)核部負(fù)責(zé)人、投資銀行業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、國際業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、債券業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、具有相關(guān)資格和從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人士及外聘的律師、會計師等。內(nèi)核制度建設(shè)和內(nèi)核小組的成立受到公司領(lǐng)導(dǎo)的高度重視??偛糜H任內(nèi)核小組組長,副組長由主管一級市場業(yè)務(wù)的副總裁擔(dān)任。

《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》對內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)做出規(guī)定。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場的內(nèi)控機構(gòu),也是公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的直接聯(lián)系機構(gòu),其職責(zé)是:負(fù)責(zé)對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料的核查,確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙;負(fù)責(zé)填制證券發(fā)行申請材料的核對表,確保發(fā)行申請材料具有較高的質(zhì)量;負(fù)責(zé)代表發(fā)行人和公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部進行工作聯(lián)系,組織對有關(guān)反饋意見的處理;公司內(nèi)核小組應(yīng)定期對內(nèi)核小組成員、公司其他參與證券發(fā)行的人員以及發(fā)行人的有關(guān)人員進行風(fēng)險,并開展法律、法規(guī)以及專業(yè)知識的培訓(xùn),不斷提高公司執(zhí)業(yè)水平。

南方證券對內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)進行了細(xì)化。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場的內(nèi)控機構(gòu),在公司經(jīng)營班子的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作,主要負(fù)責(zé)對發(fā)行申請材料的核查。其具體職責(zé)是:(1)負(fù)責(zé)對擬向中國證監(jiān)會等主管部門報送的發(fā)行申請材料進行審核,確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙,并做出是否推薦的決議;(2)對發(fā)行申請材料進行嚴(yán)格的質(zhì)量控制,確保發(fā)行申請材料具有較高的質(zhì)量;(3)負(fù)責(zé)對所推薦的發(fā)行人回訪情況作總體評價,對其回訪報告進行確認(rèn);(4)結(jié)合實際制定并修訂公司內(nèi)核小組工作規(guī)則,報公司批準(zhǔn)實施,并報中國證監(jiān)會職能部門備案;(5)負(fù)責(zé)定期對公司證券發(fā)行人員進行風(fēng)險教育,開展國家有關(guān)法律法規(guī)以及專業(yè)知識的培訓(xùn),不斷提高執(zhí)業(yè)水平;(6)公司授權(quán)的其他事項。

二、內(nèi)核專業(yè)審核部門及職責(zé)

就內(nèi)核小組而言,存在一些不足。首先,內(nèi)核小組成員并非專職,多為公司各業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人,在時間上并不能完全保障對項目的審查。其次,內(nèi)核工作是以會議討論的形式來完成對項目的審查,作為項目審查的最后一道工序,內(nèi)核會議行之有效,但是,對于內(nèi)核會議前期的工作指導(dǎo)和監(jiān)督以及在非會議期間的相關(guān)工作多少有些乏力。鑒于證券發(fā)行內(nèi)核的重要性和審慎性,以及基于工作效率和規(guī)范運作的考慮,各大券商在成立內(nèi)核小組的同時或隨后,為了工作的需要,成立了專業(yè)審核部門,作為內(nèi)核小組的常設(shè)機構(gòu)。

專業(yè)審核部門的設(shè)置,是公司內(nèi)部控制機制的重要組成部分,形成有效的內(nèi)部運行制約關(guān)系,符合證券《公司內(nèi)部控制指引》關(guān)于完善內(nèi)部控制機制必須遵循健全性原則、獨立性原則和相互制約性原則的規(guī)定。專業(yè)審核部門在不同的券商名稱并不相同:光大證券設(shè)立內(nèi)核小組辦公室;廣發(fā)證券設(shè)立質(zhì)量控制部;華泰證券設(shè)立投資銀行管理總部;天同證券成立質(zhì)量監(jiān)控室;平安證券成立項目管理中心。名稱雖然不同,但我們可以看出,這些部門是對項目的質(zhì)量進行審查、評價、監(jiān)督和管理的,實際上都是內(nèi)核專業(yè)審核部門。南方證券2001年8月成立內(nèi)核小組辦公室,作為內(nèi)核專業(yè)審核部門由公司負(fù)責(zé)一級市場的副總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。2002年6月,為便于內(nèi)核專業(yè)審核部門的對外聯(lián)絡(luò)和工作開展,內(nèi)核小組辦公室更名為內(nèi)核部,作為獨立部門由公司總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。

南方證券內(nèi)核部是負(fù)責(zé)公司內(nèi)核小組日常工作的常設(shè)機構(gòu),其主要職責(zé)包括:(1)項目申報材料的初審,并出具書面初審意見;(2)回訪報告及相關(guān)材料的預(yù)審;(3)就審核中的問題與項目人員溝通;(4)為確保發(fā)行申請材料的質(zhì)量,內(nèi)核小組及內(nèi)核部應(yīng)當(dāng)加強對發(fā)行申請材料制作的日常指導(dǎo)和全過程的質(zhì)量監(jiān)控。內(nèi)核部可隨時對審核的企業(yè)進行實地考察;(5)必要時,代表公司與中國證監(jiān)會進行工作聯(lián)系,組織對反饋意見的處理;(6)起草、修訂和完善一級市場業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度;(7)內(nèi)核小組的日常事務(wù)等等。

內(nèi)核專業(yè)審核部門對項目進行初審,是內(nèi)核小組判斷的主要依據(jù)之一。因此,內(nèi)核專業(yè)審核部門對人員的要求也很高。首先,專業(yè)審核人員必須具有豐富的投資銀行經(jīng)驗。證券發(fā)行上市是一項系統(tǒng)工程,往往需要經(jīng)過較長的時間,并且有紛繁復(fù)雜的各項工作。項目內(nèi)核一般都是在準(zhǔn)備上報中國證監(jiān)會之前由項目人員按照程序提出內(nèi)核申請,往往必須在很短的時間內(nèi)完成。如果不熟悉投行業(yè)務(wù),很難在很短的時間了解整個項目并做出相對客觀的判斷。南方證券內(nèi)核部的人員都是來自于投資銀行部,一般至少從業(yè)五、六年,具有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗。其次,專業(yè)審核人員必須有扎實的專業(yè)知識。實行核準(zhǔn)制之后,企業(yè)選擇和推薦的責(zé)任從政府轉(zhuǎn)移到券商,券商的責(zé)任十分重大,內(nèi)核受到高度的重視。券商要求在會計師和律師等中介機構(gòu)的基礎(chǔ)之上做出專業(yè)判斷,因此,內(nèi)核被稱為“專家”審核。

內(nèi)核制度的程序要求

內(nèi)核小組對項目的內(nèi)核是通過召開內(nèi)核會議的形式完成的。當(dāng)然,內(nèi)核會議的前期和后期都有相應(yīng)的工作。任何工作都必須有程序加以保障,這也正是內(nèi)核制度的核心所在。中國證監(jiān)會對內(nèi)核程序有一定的要求:(1)證券公司須結(jié)合實際制定內(nèi)核小組工作規(guī)則,工作規(guī)則應(yīng)載明內(nèi)核小組的宗旨、職責(zé)、人員分工和自律要求,以及內(nèi)核小組的決策程序及工作流程。(2)公司內(nèi)核小組要同參與證券發(fā)行的其他有關(guān)中介機構(gòu)及發(fā)行人保持業(yè)務(wù)溝通,做好協(xié)調(diào)工作。(3)凡報送中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的發(fā)行人申請材料及有關(guān)書面意見,須經(jīng)內(nèi)核小組三分之二以上成員集體討論,并經(jīng)參加討論的三分之二以上成員同意。

一、內(nèi)核前期準(zhǔn)備工作

公司投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部應(yīng)于每年6月30日和12月30日前,將下半年或次年上半年計劃內(nèi)核的儲備項目及回訪項目的名單按預(yù)計完成順序在內(nèi)核部備案,并根據(jù)項目變動情況及時更新。對于各個需要內(nèi)核的項目,提交項目內(nèi)核申請30日前,投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部先將發(fā)行人基本情況報內(nèi)核部,以便有充足時間深入考察和了解發(fā)行人情況。

二、內(nèi)核申請的提出

內(nèi)核申請由相關(guān)業(yè)務(wù)總部的項目組提出,經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審批同意后,申請內(nèi)核的項目人員須將按標(biāo)準(zhǔn)目錄備齊的擬申報材料、項目問題清單、部門負(fù)責(zé)人的審批意見及項目人員承諾函,由所在部門總部綜合人員一并報內(nèi)核部。經(jīng)審核,所有需要審查的材料齊備后,內(nèi)核部向項目所在部門出具《內(nèi)核材料簽收單》。

三、內(nèi)核材料的初審

內(nèi)核部及外聘專家須在收到材料7個工作日內(nèi)向項目人員提供初審意見,項目人員須按照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式,對初審意見做出書面答復(fù),并將版發(fā)至內(nèi)核部信箱。內(nèi)核部根據(jù)項目組書面答復(fù)的情況確定是否安排該項目上會。如果不安排上會,內(nèi)核部以書面或電子郵件的形式告知項目組及所在業(yè)務(wù)總部。安排上會的,內(nèi)核部在內(nèi)核會議5個工作日前將申報材料以書面或電子郵件的形式報送內(nèi)核小組成員審核,以保證充裕的時間審核材料。

四、內(nèi)核會議的召開

內(nèi)核小組審核方式以召開內(nèi)核小組會議集體討論為主。每次會議最多可審核三個項目,以保證內(nèi)核質(zhì)量。內(nèi)核會議安排由內(nèi)核部請示內(nèi)核小組正、副組長確定。會議日程確定后,由內(nèi)核秘書向內(nèi)核小組各成員、申報內(nèi)核的部門發(fā)送《內(nèi)核會議通知》。參加內(nèi)核會議的人員包括:內(nèi)核小組成員、內(nèi)核部有關(guān)人員、項目組成員。非經(jīng)內(nèi)核小組同意,其他人員不得列席會議。內(nèi)核會議對公司發(fā)行項目進行審核,是內(nèi)核工作的核心。為保障內(nèi)核的有效性和公正性,內(nèi)核會議應(yīng)同時具備以下三個條件方可召開:一是有三分之二(含三分之二)以上成員參會;二是組長、副組長中至少一人參加;三是內(nèi)核部總經(jīng)理、外聘專家參加。

內(nèi)核會議包括但不限于以下議程:(1)內(nèi)核小組組長或副組長主持會議;(2)項目人員介紹審核材料的概要、及整改情況;(3)內(nèi)核部發(fā)表初審意見;(4)各內(nèi)核成員分別發(fā)表意見并進行充分審議;(5)項目人員應(yīng)逐一聽取并回答內(nèi)核小組成員提出的問題,接受必要的詢問,并做出相應(yīng)解釋,同時進行詳細(xì)記錄,以便會后據(jù)此進行書面答復(fù)。(6)項目人員退場后,內(nèi)核小組成員對項目進行表決。(7)公布表決結(jié)果。

內(nèi)核會議表決以投票方式做出,投票采用記名方式,每一成員享有一票表決權(quán),以體現(xiàn)公平;同時,為控制風(fēng)險,內(nèi)核規(guī)章規(guī)定,內(nèi)核小組組長享有一票否決權(quán),如果內(nèi)核小組組長認(rèn)為項目的推薦可能對公司構(gòu)成較大風(fēng)險,可以行使否決權(quán)。表決結(jié)果分為:通過、暫緩表決、不通過三種。表決不通過的,可申請復(fù)議,但若復(fù)議未通過,半年內(nèi)該項目不得申報內(nèi)核。內(nèi)核會議可做出決議,函告擬發(fā)行人,本公司將不再承擔(dān)推薦責(zé)任。

內(nèi)核會議作為內(nèi)核小組的主要工作應(yīng)當(dāng)進行記錄,以備證監(jiān)會和證券交易所的審查和調(diào)閱。

五、內(nèi)核會議后期工作

內(nèi)核會議之后,項目人員將內(nèi)核會議上所提問題參照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式進行書面答復(fù),在兩日內(nèi)發(fā)至內(nèi)核部電子信箱。項目經(jīng)內(nèi)核小組審核通過后,由內(nèi)核部負(fù)責(zé)填寫《核準(zhǔn)項目簡表》報董事長簽署意見。經(jīng)董事長同意后,內(nèi)核部向項目所在部門出具《內(nèi)核審議結(jié)果通知單》,項目人員憑此辦理申報材料的簽章、發(fā)文事宜。材料上報證監(jiān)會后,項目組應(yīng)派專人及時跟蹤和匯報進展情況,并將證監(jiān)會的審核意見及相關(guān)答復(fù)報內(nèi)核部備案。

內(nèi)核的與標(biāo)準(zhǔn)

一、內(nèi)核材料的內(nèi)容

從項目分類上看,內(nèi)核證券發(fā)行項目包括首次發(fā)行(IPO)、上市公司新股發(fā)行(增發(fā)和配股)、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行,以及中國證監(jiān)會規(guī)定的項目和證券公司經(jīng)營范圍內(nèi)的各類項目。當(dāng)然,回訪報告也是內(nèi)核小組審查的主要內(nèi)容之一。

發(fā)行項目內(nèi)核材料應(yīng)包括但不限于:(1)《部門審批意見書》;(2)《項目人員承諾書》;(3)項目申報材料。按照《項目申報材料目錄》的要求將申報材料電子版發(fā)送至內(nèi)核部電子信箱,同時報送書面材料兩份。沒有電子版的文件須在目錄中注明,并按順序報復(fù)印件。(4)項目問題清單。項目人員應(yīng)將該項目存在的問題按重要性順序列成清單,如實報告公司內(nèi)核小組?;卦L報告內(nèi)核材料包括但不限于:(1)《部門領(lǐng)導(dǎo)審批意見》;(2)《項目人員承諾書》;(3)《關(guān)于××××股份有限公司的回訪報告》;(4)回訪工作底稿。

二、內(nèi)核的標(biāo)準(zhǔn)

關(guān)于內(nèi)核的具體判斷標(biāo)準(zhǔn),內(nèi)核小組主要是依據(jù)《公司法》、《證券法》中關(guān)于發(fā)行的規(guī)定,《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件一《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》、附件三《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表》和附件四《主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報告必備內(nèi)容》的具體要求以及中國證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定。但是,由于《公司法》、《證券法》的規(guī)定較為原則,而《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件中的內(nèi)容又十分繁多,單《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》而言,就有400多個核對內(nèi)容。因此,在、法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的指引下,證券公司制定一套適合的標(biāo)準(zhǔn)不僅可能而且必須。審核標(biāo)準(zhǔn)既要能提高工作效率,又能對項目做出客觀的判斷。

三、內(nèi)核重點關(guān)注的問題

南方證券在實踐的基礎(chǔ)之上,了內(nèi)核項目存在的問題,經(jīng)過和綜合,歸納出內(nèi)核時需要重點關(guān)注的問題,主要包括但不限于以下五個方面:

1.重組改制。包括:(1)改制設(shè)計時沒有把主體資產(chǎn)放進股份公司;(2)重組時資產(chǎn)與收入分割不配比;(3)重組后集團公司的無收益資產(chǎn)過于集中,其持續(xù)經(jīng)營的能力較弱;(4)進入股份公司的資產(chǎn)評估增值過大,與其盈利不配比;(5)股份公司成立時現(xiàn)金折股過多;(6)在重組設(shè)計中有增加關(guān)聯(lián)交易的傾向。

2.關(guān)聯(lián)交易。包括:(1)關(guān)聯(lián)交易占收入和利潤比重過大,超過50%;(2)關(guān)聯(lián)交易的價格缺乏合理性,關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議價格應(yīng)有同行比較及合理、可信的說明;(3)缺乏減少和消除關(guān)聯(lián)交易的具體、目標(biāo)、時間和措施;(4)股份公司產(chǎn)品銷售的主要對象是集團下屬各個銷售分公司,且多為應(yīng)收款;(5)關(guān)聯(lián)協(xié)議過于簡單,協(xié)議中沒有關(guān)注折舊的方式、貨幣的時間價值、加入WTO后的不確定因素,無形資產(chǎn)及對未來客貨流量的測定;(6)關(guān)聯(lián)的協(xié)議利潤與返還利潤,應(yīng)有明確的時間期限和現(xiàn)金收入。

3.財務(wù)問題。包括:(1)應(yīng)收賬款大幅增長,超過了銷售額增長的比率,每股現(xiàn)金流過低;(2)應(yīng)收賬款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)公司的較多(包括應(yīng)收大股東的);(3)應(yīng)收款占股份公司資產(chǎn)的比重過大;(4)八項計提中,部分沒有執(zhí)行計提的理由不充分,政策不穩(wěn)??;(5)對未來利潤預(yù)測過高,依據(jù)不足,缺少同行業(yè)的比較分析及供銷協(xié)議;(6)每股收益過低;(7)負(fù)債率偏低,沒有充分利用財務(wù)杠桿效應(yīng)。

4.募集資金。包括:(1)缺乏依據(jù)說明股份公司對資金的需求;(2)前次募資尚未投完或尚未產(chǎn)生效益;(3)募資準(zhǔn)備跨行業(yè)投資,轉(zhuǎn)型風(fēng)險披露不足;(4)對項目可行性的闡述,缺乏對產(chǎn)品技術(shù)的成熟度、市場的潛力、競爭對手,現(xiàn)有的人力資源、異地管理的能力、國內(nèi)外同類產(chǎn)品比較等的闡述;(5)募集資金投向與產(chǎn)業(yè)特征不符,如軟件所募資金過多投入固定資產(chǎn)。

5.其他方面。包括:(1)股份公司產(chǎn)品單一,市場狹窄,過度依賴大股東,以關(guān)聯(lián)交易為生存基礎(chǔ);(2)發(fā)行風(fēng)險。發(fā)行定價過高或上下限定價過寬,發(fā)行;(3)進入股份公司的土地遠(yuǎn)大于實際使用的土地;(4)土地租賃協(xié)議設(shè)立時沒簽,在申報材料前才簽;(5)股份公司成立后,原企業(yè)沒有注銷,還繼續(xù)對外簽協(xié)議;(6)董事會權(quán)限內(nèi)所決定的對外投資數(shù)額較大;(7)“三分開”問題沒解決;(8)有職工持股的問題。

四、量化標(biāo)準(zhǔn)——項目內(nèi)核質(zhì)量評價

一般證券公司在內(nèi)核部和內(nèi)核小組中會制定具體的項目質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),規(guī)范一點的,會制定項目評級辦法。南方證券為加強公司項目管理,提高公司上報證監(jiān)會承銷項目的質(zhì)量,提高對證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行通道的使用效率,保證公司利益最大化,正在制定《項目內(nèi)核質(zhì)量評價辦法》對申報內(nèi)核逐一評級,并將項目評級結(jié)果作為公司確定向證監(jiān)會推薦承銷項目順序的依據(jù)。

存在的問題及改進措施

中國證券業(yè)協(xié)會對券商的檢查表明,自核準(zhǔn)制實施以來,券商在轉(zhuǎn)變承銷業(yè)務(wù)觀念和完善內(nèi)核制度等方面已取得了實質(zhì)性的進展,但同時仍存在著一些亟待解決的問題。如內(nèi)核工作流于形式,申報材料不能如實反映所推薦企業(yè)的情況,推薦企業(yè)的經(jīng)營不穩(wěn)定,上市后即出現(xiàn)虧損或業(yè)績滑坡等。因此,內(nèi)核工作需進一步加強,必須將風(fēng)險控制意識切實落實到基層,加強風(fēng)險控制部門的組織保障。

一、忽視項目質(zhì)量的觀念依然存在

在額度制下券商已經(jīng)形成了比較穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式,舊體制的漏洞使得項目的自身質(zhì)量受到忽視并且形成具有惰性的制度,更新觀念需要一定的時間。當(dāng)然,中國證監(jiān)會認(rèn)識到僅有“事前監(jiān)管”是不夠的,沒有足夠的“事后處罰”無以推動投資銀行業(yè)務(wù)水平和風(fēng)險控制能力的整體進步。在管理層和市場的雙重壓力下,如果忽視內(nèi)核,很可能遭遇嚴(yán)厲處罰和被市場淘汰的命運。因此,券商必須盡快轉(zhuǎn)變觀念,適應(yīng)核準(zhǔn)制的要求,真正重視內(nèi)核,在制度建設(shè)、組織框架、人才結(jié)構(gòu)等方面進行變革,以提高項目質(zhì)量,維護公司利益,化解市場風(fēng)險。

二、服務(wù)與監(jiān)管的沖突問題

從監(jiān)管體系上來看,內(nèi)核是自律監(jiān)管的重要體現(xiàn),內(nèi)核制度是對整個證券發(fā)行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。而就產(chǎn)品的生產(chǎn)程序而言,內(nèi)核作為質(zhì)量控制,是一般商品采購、生產(chǎn)、質(zhì)檢、銷售中的一個環(huán)節(jié)。內(nèi)核制度是為證券發(fā)行業(yè)務(wù)服務(wù)的。如果單是強調(diào)其監(jiān)管功能,可能使公司項目不能上報,失去盈利機會;如果過于強調(diào)服務(wù)功能,則可能放松對公司承銷風(fēng)險的控制。兩者在形式上存在一定的沖突,但是,實際上兩者的出發(fā)點和目標(biāo)都是一致的,服務(wù)是為了公司能增強盈利能力,監(jiān)管是為了公司的聲譽和責(zé)任,是以公司的長遠(yuǎn)利益為重,都是為了公司的利益著想。關(guān)鍵的問題是內(nèi)核小組和內(nèi)核專業(yè)審核部門應(yīng)該保持獨立性和公正性,嚴(yán)格對項目的質(zhì)量把關(guān),同時樹立服務(wù)意識,更多地深入業(yè)務(wù)現(xiàn)場,及時對項目人員進行指導(dǎo)和糾偏。南方證券在強化監(jiān)管的同時,也建立了現(xiàn)場服務(wù)制度,如專業(yè)審核人員現(xiàn)場考察指導(dǎo),在項目所在區(qū)域召開內(nèi)核會議等,將監(jiān)管與服務(wù)有機地結(jié)合起來。

三、內(nèi)核的形式問題

根據(jù)上文分析,內(nèi)核普遍是在證券發(fā)行項目上報中國證監(jiān)會之前的一段時間進行,主要是進行材料審查和后端控制。首先,我們知道,材料審查對于項目的了解是較為抽象的,許多問題在書面材料中不能體現(xiàn),因此,僅僅采用材料審查不夠全面。其次,對于項目的后端控制也存在一定的弊病,往往無法對項目進行一定的篩選導(dǎo)致項目的泛濫。有些項目經(jīng)過項目人員的自身判斷后就進場工作,經(jīng)過長期的人力、物力的大量投入終于準(zhǔn)備申請發(fā)行,但卻因項目存在的缺陷在內(nèi)核時就被否決。顯然,風(fēng)險是得到排解了,但是如果因為沒有嚴(yán)格的立項制度而造成項目失敗,則是對公司資源的極大浪費。

因此,對于上述兩個方面的弊端,我們提出:(1)內(nèi)核工作應(yīng)注重材料審查與現(xiàn)場考察相結(jié)合。南方證券專業(yè)審核部門根據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)部門報備的計劃內(nèi)核的儲備項目情況,結(jié)合發(fā)行市場的實際狀況,在發(fā)行淡季或公司通道占滿的時候?qū)ι形磧?nèi)核或已經(jīng)內(nèi)核的項目進行實地考察。一方面深入了解企業(yè)情況,與項目人員交流溝通,另一方面總結(jié)經(jīng)驗,提高自身素質(zhì)。(2)內(nèi)核工作應(yīng)當(dāng)從控制后端擴大到全程監(jiān)督。當(dāng)然,全程監(jiān)督需要投入大量的人力、無力,成本很高,但是,一般認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將立項納入專業(yè)審核部門的業(yè)務(wù)范圍。平安證券的項目管理中心就是這樣運作的。項目管理中心直接參與項目的立項、評估以及策劃上市等一系列工作。項目管理中心超越了程序式的、被動式的綜合管理,積極主動地審核管理項目。

四、內(nèi)核專業(yè)審核人員素質(zhì)的提高問題

第2篇:供銷綜合服務(wù)申報材料范文

12. [工作匯報] 酒店星級復(fù)核匯報材料 [佚名][2008年8月23日][32] 尊敬的各位星級復(fù)核小組領(lǐng)導(dǎo): 您們好! 您們不辭辛勞,懷著一顆關(guān)懷之心蒞臨xxx大酒店,對我店進行星級復(fù)核和指導(dǎo),在此 我謹(jǐn)代表本店全體員工對各位領(lǐng)導(dǎo)表示最熱烈的歡迎和最誠摯的感謝。 我店熱忱希……

13. [工作總結(jié)1] 大酒店爭創(chuàng)“十佳”星級飯店工作總結(jié) [佚名][2008年8月23日][117] xx市旅游局: 根據(jù)x旅辦[2002]36文件精神,二00二年我店結(jié)合實際情況,積極開展了爭創(chuàng)“十佳”星級飯店活動,全年完成銷售230萬元,利潤3.5萬元,其中客房銷售130萬元,比去年上升20%;接待4.9萬人/次,30個旅游(會議)團隊,其中餐飲接待2.8萬人/次,客房接待2.1萬人/次,年均出租率53.2%。經(jīng)過爭創(chuàng)“十佳”活動,提高了酒店經(jīng)營管理水平和服務(wù)質(zhì)量,贏得了更好的經(jīng)濟效益……

14. [開業(yè)開幕] 酒店開業(yè)特邀嘉賓致詞 [佚名][2008年8月23日][186] 女士們、先生們、朋友們: 大家上午好!能夠受邀參加XX佳日酒店的開業(yè)慶典,我感到十分榮幸,在此,我謹(jǐn)代表城陽區(qū)政府 紅島開發(fā)區(qū)管委會,向XX的盛情邀請表示衷心的感謝! 隨著改革開放的深入,青島充分利用環(huán)膠州灣產(chǎn)業(yè)聚集的優(yōu)勢,確立了“三點一線,組團發(fā)展”的城市規(guī)劃發(fā)展方向,從而使紅島成為青島發(fā)展建設(shè)中的一個重要環(huán)節(jié)。經(jīng)過努力,我們在紅島28.7平方公里的土地上建立了一個省級開發(fā)區(qū)——青……

15. [開業(yè)開幕] 酒店開業(yè)集團董事長致歡迎詞 [佚名][2008年8月23日][323] 尊敬的XXX副部長、XXX區(qū)長, 尊敬的各位來賓,女士們、先生們、朋友們: 大家上午好!值XXX佳日酒店開業(yè)之際,我謹(jǐn)代表青島XXX公司,向今天出席的領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓和所有朋友表示衷心的感謝和熱烈的歡迎! 我們XX公司自成立以來,一直受到部局領(lǐng)導(dǎo)、屬地各級政府和社會各界朋友的關(guān)心和支持。正是有了這些關(guān)心和支持,XX才從無到有,不斷發(fā)展壯大,逐漸形成產(chǎn)學(xué)研齊頭并進、學(xué)術(shù)交流活躍的大好局……

16. [會議發(fā)言] 酒店餐飲部先進事跡發(fā)言稿 [佚名][2008年8月23日][49] x大酒店餐飲部按照酒店的“樹立飯店意識,堅持星級標(biāo)準(zhǔn),大力推進多元化營銷,努力提高經(jīng)濟效益”的工作指導(dǎo)思想,認(rèn)真組織員工學(xué)習(xí)和培訓(xùn),全面提高員工服務(wù)水平和綜合素質(zhì),保證服務(wù)質(zhì)量,較好地完成了上級下達的各項任務(wù),銷售和稅金較上年同期上升了18%。利潤指標(biāo)也有了大幅度的增長,文秘部落接待中外賓客3萬余人次,成功舉辦了二十余次宴會,順利通過xx市旅游局星評小組對酒店“二星級飯店”的復(fù)核,在2001xx……

17. [規(guī)則方案] xx酒店營銷方案 [佚名][2008年8月22日][392] xx酒店營銷方案 根據(jù)目前酒店情況,首先樹立“以市場為先導(dǎo),以銷售為龍頭”的思想;為了更好的開展銷售工作,制定營銷方案、市場推廣計劃,并在工作中逐步實施。 第一章 目標(biāo)任務(wù) 一、 客房目標(biāo)任務(wù): 萬元/年。 二、 餐飲目標(biāo)任務(wù): 萬元/年。 三、 起止時間:自 年 月---- 年 月。 第二章 形勢分析 一、 市場形勢 1、2001年全市酒店客房10000余間,預(yù)計今年還會增加1~2個……

18. [實習(xí)報告] 酒店管理實習(xí)報告 [佚名][2008年8月18日][1045] 工商管理0106班 13號 阮云勝 實習(xí)地點:1:臺州開元大酒店(駐地實習(xí)) 2:浙江瑞鵬汽車電器有限公司(走訪實習(xí)) 實習(xí)目的:通過……

20. [實習(xí)報告] 大學(xué)生酒店實習(xí)心得 [佚名][2008年8月18日][471] 廣西大學(xué)社會科學(xué)與管理學(xué)院旅游管理2001級 實習(xí)單位:廣西南寧明園新都大酒店 實習(xí)時間:2008年9月——2008年11月 序言 終于等到了實習(xí)的時候了,很早以前就從師兄那里打聽到了大三的上半學(xué)期有實習(xí),那時候可以說是急切地期盼著這一天的到來,因為大家再也……21. [實習(xí)報告] 酒店實習(xí)報告 [佚名][2008年8月18日][569] 實 習(xí) 報 告 工商管理0106班 13號 阮云勝 實習(xí)地點:1:臺州開元大酒店(駐地實習(xí)) &nbs……

22. [會議發(fā)言] 酒店年終總結(jié)會員工代表發(fā)言 [佚名][2008年6月18日][79] 各位領(lǐng)導(dǎo)、各位同事: 大家好!轉(zhuǎn)眼間,二00二年又過去了,這一年,是公司在各方面不斷完善、穩(wěn)步發(fā)展的一年。在這一年里,我們各位員工都能融洽相處。工作上我們互相幫助、互相指點、共同探討,愉快地開展了一項又一項的工作。 我們曾為了完成共同的目標(biāo),而一起努力過,就像展銷會期間,為了能讓公司取得更優(yōu)越的成績,為了提高公司的對外形象,我們曾一起加班,財務(wù)部加班結(jié)數(shù),辦公室加班簽合同,而銷售部則……

23. [思想宣傳] 王總在酒店安全工作專項治理會議上的講話 [佚名][2008年6月1日][21] 同志們: 2008年中國林產(chǎn)品交易會將于9月19日在菏澤舉行,今天已經(jīng)16號了,馬上就要召開這個國際化的商貿(mào)盛會了。由于我們酒店是“林交會”的定點接待單位之一,為了確保會議順利進行,菏澤市公安局開發(fā)區(qū)分局給我們提出了嚴(yán)格要求,郵政局也給我們下發(fā)了安全生產(chǎn)工作的通知,所以今天召開安全工作專項治理會議的主題就是確?!傲纸粫逼陂g酒店工作安全順利進行。 首先傳達菏澤市公安局開發(fā)區(qū)分局對酒店……

24. [開業(yè)開幕] 酒店開業(yè)午餐酒會歡迎辭 [佚名][2008年5月30日][580] 午餐酒會歡迎辭 尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位嘉賓,女士們、先生們、朋友們: 大家中午好! 今天,酒店正式試業(yè),作為酒店總經(jīng)理,我感到十分榮幸。在此,我謹(jǐn)代表全體員工,對各位嘉賓的光臨表示熱烈的歡迎,對酒店的試業(yè)表示衷心的祝賀,對日夜奮戰(zhàn)在酒店施工現(xiàn)場、為酒店順利投入運作而付出全部精力和時間的所有員工及有關(guān)協(xié)作單位致以誠摯的謝意! 公司成立于九三年,經(jīng)過十幾年的成長和歷練,業(yè)務(wù)范疇不斷……

25. [個人簡歷] 酒店文職人員(英文簡歷)HOTEL CLERK [佚名][2008年5月20日][90] Sandy Lin 15/F,TOWER2 ,BRIGHT CHINA,BUILDING1,BEIJING.

OBJECTIVE:

To contribute developed customer relations and administrative skills to a challenging in a hotel.

SUMMARY OF QUALIFICA……

26. [開業(yè)開幕] 酒店開業(yè)慶典致辭 [佚名][2008年5月19日][513] 各位領(lǐng)導(dǎo)、各位嘉賓,女士們、先生們:

金秋時節(jié),清風(fēng)送爽,丹桂飄香。今天,**大酒店開業(yè)慶典儀式在這里隆重舉行。我謹(jǐn)代表**市房產(chǎn)管理局向蒞臨今天盛會的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位嘉賓表示熱烈的歡迎和衷心的感謝!向為酒店建設(shè)付出心血和汗水的全體施工管理者和工程建設(shè)者表示親切的問候!

千秋偉業(yè)千秋景,萬里江山萬里美。我局按四星級標(biāo)準(zhǔn)投資建設(shè)的御泉大酒店于2008年12月破土動工以來,全體建設(shè)管理者和工程建……

27. [工作總結(jié)1] ×酒店2008年工作總結(jié) [佚名][2008年4月9日][736] ××酒店2008年工作總結(jié) 2008年即將度過,我們充滿信心地迎來2008年。過去的一年,是我黨十六屆四中全會勝利召開、其會議精神鼓舞全國人民與時俱進的一年,是促進酒店“安全、經(jīng)營、服務(wù)”三大主題的一年,也是酒店全年營收及利潤指標(biāo)完成得較為理想的一年。值此辭舊迎新之際,有必要回顧總結(jié)過去一年的工作、成績、經(jīng)驗及不足,以利于揚長避短,奮發(fā)進取,在新一年里努力再創(chuàng)佳績。 ……

28. [工作總結(jié)1] *酒店客房工作總結(jié) [佚名][2008年4月9日][444] 伴隨著新年鐘聲的敲響,我們告別了競爭激烈、碩果累累的二零零四年,滿懷熱情地迎來了光明燦爛、充滿希望的二零零五年。在年終之際,對客房部一年所作的工作總結(jié)匯報如下: 一、2008年度客房完成的營業(yè)總額是 萬,月均完成 萬,客房的出租率為&n……

29. [工作匯報] 酒店接待工作情況工作通報 [佚名][2008年4月6日][273] 關(guān)于2008年菏澤國際牡丹花會期間 接待工作情況的通報 在這春暖花開之際,我市成功舉辦了2008年的菏澤國際牡丹花會,對菏澤的餐旅業(yè)來說,這是一個黃金季節(jié),也是最忙碌的季節(jié)。在花會期間,我酒店順利地完成了繁忙的接待工作,包括2008年中國(鄄城)國際人發(fā)風(fēng)情節(jié)、民盟山東省委七屆六次常委會、魯南片區(qū)高校工會主席會、丹陽辦事處花會團隊、市農(nóng)行的浙江客人團隊等大型團隊,……

30. [工作匯報] 酒店工作報告 [佚名][2008年4月4日][501]  各位同志:

本人2008年10月就職于凱瑞食神府總經(jīng)理助理,上任一月有余。現(xiàn)在,我向本次會議報告過去一個多月的工作,對今后的工作提出建議,請予審議,并請各位同志提出意見。