初創(chuàng)公司制度建設(shè)精選(九篇)

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第1篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文

日本風(fēng)險投資的運(yùn)作模式及特點

1建立多元化的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)

風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)是風(fēng)險投資的重要載體。日本通過大力發(fā)展風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，為中小企業(yè)提供全面的投融資服務(wù)。其風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的設(shè)置主要分為以下幾種類型:第一種是政府設(shè)立的政策性金融機(jī)構(gòu)，主要針對中小企業(yè)提供貸款援助，包括中小企業(yè)金融公庫、國民金融公庫等，這些機(jī)構(gòu)一般向中小企業(yè)提供低于市場2～3個百分點的較長期的優(yōu)惠貸款［3］。第二種是官方或半官方的風(fēng)險投資公司，如通產(chǎn)省專門成立的全官方的風(fēng)險投資企業(yè)中心，它們?yōu)橹行⌒推髽I(yè)提供80%的項目貸款，同時也為風(fēng)險企業(yè)提供無抵押貸款擔(dān)保［2］;科技廳下屬的新技術(shù)事業(yè)開發(fā)團(tuán)以及財團(tuán)法人中小企業(yè)培育會社等機(jī)構(gòu)則通過低息貸款、提供擔(dān)保、購買企業(yè)的股票和可轉(zhuǎn)讓債券的形式進(jìn)行債權(quán)、股權(quán)融資［2］;官方性質(zhì)的中小企業(yè)投資育成公司主要對中小企業(yè)(資本金在5000萬日元以下)實行股份投資，給予經(jīng)營、技術(shù)上的指導(dǎo)，目標(biāo)在于把企業(yè)一直扶持到能在證券市場上市進(jìn)行籌資［4］。第三種是各類風(fēng)險投資公司，以大金融機(jī)構(gòu)的附屬機(jī)構(gòu)為主，它們占據(jù)了日本風(fēng)險投資的主體地位，其中銀行業(yè)、證券業(yè)開辦的風(fēng)險投資部門又處于主導(dǎo)地位，銀行所屬風(fēng)險投資公司額占了整個行業(yè)的75%［2］。第四種是風(fēng)險基金，包括政府主導(dǎo)的中小企業(yè)投資基金、官民并舉的投資事業(yè)有限責(zé)任合伙制的風(fēng)險基金以及民間天使基金等，它們主要對處于創(chuàng)業(yè)初期的風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行投資。至2009年，日本共設(shè)立了83個風(fēng)險基金，資金規(guī)模達(dá)1325億日元［5］。此外，日本政府還設(shè)立信用保證協(xié)會和中小企業(yè)信用公庫等擔(dān)保機(jī)構(gòu)，為中小企業(yè)從民間銀行貸款提供擔(dān)保。

2加大風(fēng)險資金投入

風(fēng)險投資資金是風(fēng)險投資的血液，在風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展中起著極為重要的作用。日本法律規(guī)定養(yǎng)老金不能用作風(fēng)險投資，亞洲文化又推崇儲蓄而不是進(jìn)行風(fēng)險較大的投資，因此，多年來，日本風(fēng)險投資中風(fēng)險資本的構(gòu)成主體是政府和金融機(jī)構(gòu)資金，具有長期、穩(wěn)定、可靠的優(yōu)點，為日本風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。在風(fēng)險投資發(fā)展的前期，日本的風(fēng)險投資公司多為金融機(jī)構(gòu)創(chuàng)辦，所投資金中約有3/4屬于自有資金［2］，因此，這一時期的風(fēng)險資本主要來源于金融機(jī)構(gòu)。據(jù)統(tǒng)計，1985年日本的風(fēng)險投資的資金來源中，政府占21%，金融機(jī)構(gòu)占78%［6］。隨著政策性風(fēng)險機(jī)構(gòu)的不斷建立以及日本政府對風(fēng)險投入的不斷加大，到2001年，風(fēng)險資本金來源中金融機(jī)構(gòu)的占比有所下降，占總投入資金的58%，而政府資金占比升至32%［7］。在較為充足的資金引導(dǎo)下，日本風(fēng)險投資得到了較大的發(fā)展和完善。進(jìn)入21世紀(jì)，日本政府逐漸轉(zhuǎn)向發(fā)揮市場作用，采取立法、稅收優(yōu)惠等手段調(diào)動市場積極性，廣泛吸引風(fēng)險投資資金，具體包括:改革稅制吸引海外資金;加大風(fēng)險擔(dān)保投入，吸收民間資本出資共同為風(fēng)險基金出資和投資風(fēng)險企業(yè);創(chuàng)設(shè)天使稅制［5］，鼓勵個人投資;加強(qiáng)天使網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，從更大范圍吸引風(fēng)險資金。當(dāng)前，雖然政府和銀行仍是日本風(fēng)險投資的出資重點，但無限責(zé)任組合員、業(yè)務(wù)執(zhí)行員、其它基金及財團(tuán)、個人資本也陸續(xù)進(jìn)入風(fēng)險投資領(lǐng)域，極大地豐富和充實了風(fēng)險投資資本，特別是《大學(xué)等技術(shù)轉(zhuǎn)讓促進(jìn)法》出臺后，大學(xué)風(fēng)險投資基金也逐步發(fā)展成為風(fēng)險資本來源中一股重要力量［8］。

3優(yōu)化風(fēng)險投資運(yùn)作機(jī)制

金融機(jī)構(gòu)附屬的風(fēng)險投資公司是日本風(fēng)險投資的主要形式。數(shù)據(jù)表明［6］，一半以上的風(fēng)險投資企業(yè)附屬于銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)，其運(yùn)作機(jī)制主要采取公司制，在具體操作中按照金融投資業(yè)和準(zhǔn)金融投資業(yè)運(yùn)作，更多傾向成長期和成熟期企業(yè)的風(fēng)險培育，具有較強(qiáng)的上市輔導(dǎo)色彩，這一運(yùn)作體制的效益明顯低于歐美等國家的有限合伙制。事實上，風(fēng)險投資有限合伙制是貨幣資本與人力資本有機(jī)統(tǒng)一的組織形式，它在項目選擇、參與管理、激勵與約束、利潤分配等方面比公司制更有實效，更具靈活性，這也是美國風(fēng)險投資業(yè)比日本發(fā)展得更迅速、更成熟，對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的推動作用更大的重要原因。但隨著風(fēng)險投資的不斷發(fā)展，日本政府逐漸通過政策引導(dǎo)和制度安排，優(yōu)化風(fēng)險投資運(yùn)作機(jī)制。首先，制定頒布中小企業(yè)有限合伙制的有關(guān)法律，修訂《中小企業(yè)等投資事業(yè)有限責(zé)任組合契約法》，促進(jìn)有限合伙制在日本的發(fā)展。在投資領(lǐng)域，日本政府充分運(yùn)用預(yù)算、財政投資、津貼補(bǔ)助、稅收和金融手段，引導(dǎo)風(fēng)險資金支持風(fēng)險企業(yè)發(fā)展尖端技術(shù);同時，出臺產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和資金籌措政策，引導(dǎo)風(fēng)險投資從企業(yè)的成熟階段向企業(yè)創(chuàng)建和發(fā)展的種子階段轉(zhuǎn)移，改變過去投資企業(yè)成熟階段的“不風(fēng)險”行為。值得一提的是，隨著風(fēng)險投資業(yè)的不斷成熟，日本還出現(xiàn)了許多科技振興財團(tuán)，如電子科技振興財團(tuán)、生物科技財團(tuán)等，這些財團(tuán)以振興科技為己任，不追求盈利，敢冒風(fēng)險，專門贊助高技術(shù)風(fēng)險投資［6］，其中有些是官方設(shè)立的，有些是企業(yè)出資設(shè)立的，也有社會各界知名人士設(shè)立的，這些財團(tuán)成為事實上的風(fēng)險投資公司，構(gòu)成“官、學(xué)、民”三位一體協(xié)作的運(yùn)作機(jī)制，為風(fēng)險投資的發(fā)展創(chuàng)造了非常有利的條件，提供了充足的人、才、物資源。

4完善風(fēng)險投資退出機(jī)制

風(fēng)險投資的根本目的并非長期持有公司股票，而是要在適當(dāng)時機(jī)退出公司管理實現(xiàn)資本增值，盡快獲取投資收益。日本風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展初期，上市門檻高，風(fēng)險企業(yè)很難滿足證交所嚴(yán)格的公開交易標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致風(fēng)險資本退出渠道不通暢，這一度成為阻礙其風(fēng)險投資發(fā)展的瓶頸問題，為此，日本政府于20世紀(jì)60年代在大阪證券交易所開設(shè)了日本第一個面向風(fēng)險企業(yè)的OTC二板市場，為場外交易提供平臺。這一舉措極大地刺激了風(fēng)險資本市場，日本的風(fēng)險企業(yè)數(shù)量劇增。自此以后，日本金融市場的重構(gòu)過程不斷做出有利于OTC市場成長的規(guī)定，為日本風(fēng)險投資的發(fā)展提供了有利的平臺［8］。在2000年風(fēng)險投資潮期間，政府集中在全國主要經(jīng)濟(jì)區(qū)域開設(shè)了東京證交所創(chuàng)業(yè)板、大阪證交所大力士市場、名古屋證交所創(chuàng)業(yè)板、札幌證交所創(chuàng)業(yè)板、福岡證交所創(chuàng)業(yè)板等5個創(chuàng)業(yè)板新興股票市場，拓寬風(fēng)險資本退出渠道。2007年，日本政府創(chuàng)新機(jī)制，在JASDAQ證券交易所內(nèi)新設(shè)面向新興企業(yè)的股市“NEO”，NEO上市標(biāo)準(zhǔn)比JASDAQ更寬松［5］。2009年，東京證券交易所集團(tuán)與英國LSE共同開設(shè)運(yùn)營面向?qū)I(yè)投資者的新市場“TOKYOAIM”，為具有商業(yè)前景卻難以籌集資本的日本風(fēng)險企業(yè)，甚至亞洲新興風(fēng)險企業(yè)提供風(fēng)險融資平臺。另一方面，除了政府引導(dǎo)外，行業(yè)協(xié)會也積極發(fā)揮力量［8］。1997年日本證券協(xié)會創(chuàng)造性地開設(shè)了進(jìn)行風(fēng)險企業(yè)未上市股權(quán)交易的有價證券交易市場“Greenshee”，通過新興股票市場的開設(shè)以及新股上市(IPO)標(biāo)準(zhǔn)的放寬，增加風(fēng)險企業(yè)上市機(jī)會，推動了風(fēng)險投資業(yè)的迅猛發(fā)展。此外，日本政府也積極推進(jìn)國內(nèi)外技術(shù)交易市場發(fā)展，通過官方性質(zhì)的日本中小企業(yè)綜合事業(yè)團(tuán)(JASMEC)、基金會性質(zhì)的日本技術(shù)交易所以及民間轉(zhuǎn)移中介機(jī)構(gòu)、大學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)移機(jī)構(gòu)(TLO)等為國內(nèi)外機(jī)構(gòu)提供技術(shù)交易信息和服務(wù)。

5營造良好的政策環(huán)境

二戰(zhàn)后的日本百廢待興，日本政府為發(fā)揮風(fēng)險投資對產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)的帶動作用，通過制定系統(tǒng)的扶持政策和法規(guī)體系，優(yōu)化風(fēng)險投資環(huán)境，加速風(fēng)險投資的發(fā)展［9］。在20世紀(jì)50年代風(fēng)險投資萌芽期，政府制定和實施了一系列跨工業(yè)部門或單個工業(yè)部門的合理化措施和扶植政策，向風(fēng)險企業(yè)提供低息貸款，推動了大批中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)崛起。通過頒布《信用保證協(xié)會法》，規(guī)范信貸行業(yè)，為風(fēng)險投資提供制度保障［10］;60年代，出臺《中小企業(yè)投資育成公司法》，直接對中小企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險資本注資;出臺《小企業(yè)投資法》、《中小企業(yè)現(xiàn)代化促進(jìn)法》等法規(guī)，引導(dǎo)風(fēng)險資金加大對微電子、半導(dǎo)體工業(yè)等重點產(chǎn)業(yè)的投入;在70年代日本風(fēng)險投資衰退調(diào)整期，日本政府制定了包括財政、金融、科技、稅收等在內(nèi)的政策法規(guī)，強(qiáng)化風(fēng)險投資環(huán)境建設(shè)，刺激風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展，通過《中小企業(yè)現(xiàn)代化資金籌措法》、《高技術(shù)工業(yè)集中開發(fā)促進(jìn)法》等政策，整合資源，加大風(fēng)險投資對企業(yè)和產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的投入和支持，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)投資基金的蓬勃發(fā)展。2000年后，通過修訂《中小企業(yè)等投資事業(yè)有限責(zé)任組合契約法》，擴(kuò)大投資對象和業(yè)務(wù)范圍，促進(jìn)風(fēng)險資本向企業(yè)初創(chuàng)期等高風(fēng)險階段投資;以《金融商品交易法》替代《證券交易法》，完善風(fēng)險投資的退出機(jī)制;創(chuàng)設(shè)天使優(yōu)惠稅制，鼓勵個人風(fēng)險投資。2009年，頒布《產(chǎn)業(yè)活力再生特別措置法》，由政府提供8000億日元的擔(dān)保額度，吸引民間資金為風(fēng)險基金出資和投資風(fēng)險企業(yè)［5］。通過營造良好的政策環(huán)境，日本風(fēng)險投資業(yè)得到了較大發(fā)展，推動科技型中小企業(yè)做強(qiáng)做大，促進(jìn)了日本高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

廣東風(fēng)險投資發(fā)展現(xiàn)狀

廣東1992年啟動風(fēng)險投資，是全國較早探索風(fēng)險投資發(fā)展經(jīng)驗的省份之一，目前已初步形成了相當(dāng)規(guī)模的風(fēng)險投資服務(wù)體系［11］。截止2009年底，廣東省風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)總數(shù)為150家，風(fēng)險投資籌資規(guī)模達(dá)到150億元，無論是機(jī)構(gòu)數(shù)量還是資本總量均居全國前三位。2009年，廣東省風(fēng)險投資新募集的資本金額度為81.24億元，占全國總額的11.67%，企業(yè)吸引風(fēng)險投資的規(guī)模為38.13億元，占全國總額的12.31%。但隨著經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展，廣東省風(fēng)險投資發(fā)展也存在一些深層次問題，具體表現(xiàn)在以下幾個方面。

1機(jī)構(gòu)數(shù)量少，資金投入力度不夠

目前，廣東省風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)數(shù)量少、規(guī)模?。?1－12］。截止2009年，廣東省風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)總數(shù)占全國總量的10.5%，分別低于上海、北京的18.4%和17.0%的占比;風(fēng)險投資籌資規(guī)模約150億元，僅有上海的四分之一，政府投入力度不夠，約50%的資本來源于企業(yè)、20%來源于政府機(jī)構(gòu)，缺乏對個人、機(jī)構(gòu)投資、海外資金的引進(jìn)。這與日本動輒上千億的政府投入和不斷多元化的資金來源相比具有較大差距。同時，廣東風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和資金大部分集中在深圳和廣州，存在區(qū)域分布的嚴(yán)重失衡。

2運(yùn)行機(jī)制不健全，退出渠道不暢通

和早期的日本風(fēng)險投資一樣，目前廣東省風(fēng)險投資運(yùn)作半數(shù)以上仍采用公司制，僅有25%左右的企業(yè)采用有限合伙制，風(fēng)險資本主要投向傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和狹義IT產(chǎn)業(yè)，對高技術(shù)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投入少［11－12］。在運(yùn)作上，一些國有風(fēng)險投資企業(yè)在單一國有資產(chǎn)保值增值考核取向下把風(fēng)險投資發(fā)展成為保險投資，出現(xiàn)了“風(fēng)險投資不風(fēng)險、風(fēng)險項目不投資”的不利局面。作為獲取風(fēng)險收益的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，風(fēng)險投資退出渠道單一，主要是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將股份出售給第三方或風(fēng)險企業(yè)家本人，創(chuàng)業(yè)板等資本市場門檻過高，場外交易市場不發(fā)達(dá)，風(fēng)險投資退出渠道不暢通，風(fēng)險投資難于及時獲取回報。

3支持政策少，環(huán)境有待完善

目前，廣東省僅出臺了《廣東省促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展暫行規(guī)定》、《廣東省促進(jìn)自主創(chuàng)新若干政策》等少數(shù)推進(jìn)風(fēng)險投資發(fā)展的政策文件，缺乏促進(jìn)風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展所必須的資金、機(jī)構(gòu)、人才等多方面的支持政策，致使廣東省風(fēng)險投資業(yè)當(dāng)前面臨著缺乏專業(yè)人才和高水平的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)魚龍混雜、風(fēng)險投資市場服務(wù)體系發(fā)展緩慢等瓶頸問題，風(fēng)險投融資環(huán)境亟待完善，風(fēng)險投資產(chǎn)業(yè)整體還處于起步階段，尚未實現(xiàn)像日本政府那樣通過政策引導(dǎo)、完善環(huán)境建設(shè)，對企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險投資發(fā)展起到支持帶動作用。

日本發(fā)展風(fēng)險投資對廣東的啟示

近半個世紀(jì)以來，日本發(fā)展風(fēng)險投資雖然有起有落，但其發(fā)展經(jīng)驗對我省具有重要借鑒意義。

1加大風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)建設(shè)

針對廣東省專業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)數(shù)量少、規(guī)模小的問題。借鑒日本經(jīng)驗，通過政府出資設(shè)立和聯(lián)合民間資本共同設(shè)立多層次的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化政府擔(dān)保力度，引導(dǎo)民間資本創(chuàng)立和創(chuàng)建風(fēng)險企業(yè)及風(fēng)險基金，促進(jìn)廣東風(fēng)險投資的發(fā)展。學(xué)習(xí)日本政府建立中小企業(yè)投資基金的重要舉措，盡快設(shè)立廣東省創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應(yīng)，增加創(chuàng)業(yè)投資資本的供給。以“母基金”形式進(jìn)行運(yùn)作，通過股權(quán)投資、融資擔(dān)保、跟進(jìn)投資等多種形式扶持風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)發(fā)展，引導(dǎo)社會資金進(jìn)入風(fēng)險投資領(lǐng)域。在具體設(shè)立方式上，建議在“十二五”期間將廣東省粵科風(fēng)險投資集團(tuán)有限公司資本金從現(xiàn)有的8億元擴(kuò)充到50億元，并由省風(fēng)險投資集團(tuán)使用財政注資設(shè)立創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資基金，但要明確政府風(fēng)投資資金投向初創(chuàng)期和成長期的高新技術(shù)企業(yè)、投入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè);鼓勵商業(yè)銀行等地方中小金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)為中小企業(yè)風(fēng)險融資的職能。政府政策性資金設(shè)立專用賬戶，由地方中小金融機(jī)構(gòu)發(fā)放，按照市場原則選擇貸款企業(yè)，對貸款利率給予一定的補(bǔ)貼。同時，政策性風(fēng)險投融資機(jī)構(gòu)要將“鼓勵創(chuàng)新、寬容失敗”理念融入制度安排，加大對廣東風(fēng)險企業(yè)的支持力度。

2積極吸引國內(nèi)外社會資金來粵進(jìn)行風(fēng)險投資

我們同日本一樣，缺乏像歐美那樣大量的個人投資家(天使投資家)，針對這一問題，政府應(yīng)該發(fā)揮積極引導(dǎo)作用，加大宣傳力度，吸引個人、金融和非金融企業(yè)以及國外投資進(jìn)入風(fēng)險投資領(lǐng)域。建議廣東省盡快研究制定出臺吸引、扶持風(fēng)險投資企業(yè)落戶、發(fā)展的具體政策，吸引省外、國外的社會資本到廣東進(jìn)行風(fēng)險投資。對風(fēng)險投資項目產(chǎn)品優(yōu)先列入政府采購目錄，推動風(fēng)險投資科技項目的轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化。對來粵進(jìn)行風(fēng)險投資的機(jī)構(gòu)實行包括優(yōu)惠稅率、稅收獎勵返還等優(yōu)惠政策，提高風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)發(fā)展的積極性;設(shè)立風(fēng)險救助金制度，加大對風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的風(fēng)險補(bǔ)助力度，利用政府資金向風(fēng)險投資和風(fēng)險機(jī)構(gòu)提供投資虧損補(bǔ)貼、技術(shù)開發(fā)補(bǔ)貼、匹配補(bǔ)助金等無償補(bǔ)助。設(shè)立創(chuàng)新投資貼息資金，對創(chuàng)業(yè)投資和風(fēng)險投資基金所投資的項目申請貸款實際付息額的50%～70%給予貼息支持。對持有廣東省相關(guān)產(chǎn)業(yè)亟需的關(guān)鍵技術(shù)、共性技術(shù)，以及風(fēng)險大、商品化困難的項目提供無息貸款，成功者償還，失敗者免予償還，充分調(diào)動了企業(yè)和個人創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性。

3完善風(fēng)險投資運(yùn)作機(jī)制

鼓勵風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)采用有限合伙制的的方式運(yùn)作，保護(hù)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和風(fēng)險投資人的合法權(quán)益，制定出臺扶持有限合伙制注冊的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)發(fā)展的系列政策措施。廣東省各級部門對有限合伙制風(fēng)險企業(yè)的設(shè)立給予便利，降低風(fēng)險投資實體設(shè)立門檻。在政府設(shè)立的政策性風(fēng)險投資基金中，開展有限合伙制的改制試點工作，發(fā)揮其對風(fēng)險投資行業(yè)的示范帶頭作用。在政府風(fēng)險投資引導(dǎo)基金中，積極探索通過有限合伙制對風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行扶持，引導(dǎo)基金作為有限合伙方承擔(dān)有限責(zé)任、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)作為普通合伙方承擔(dān)無限連帶責(zé)任，并事先通過有限合伙協(xié)議規(guī)定引導(dǎo)基金的優(yōu)先分配權(quán)和優(yōu)先清償權(quán)，在充分發(fā)揮引導(dǎo)資金的扶持引導(dǎo)作用同時最大限度控制引導(dǎo)基金的資產(chǎn)風(fēng)險。引導(dǎo)風(fēng)險資金支持高技術(shù)企業(yè)種子期成長，保證風(fēng)險投資確實投向最急需支持的風(fēng)險行業(yè)的風(fēng)險期，發(fā)揮官產(chǎn)學(xué)研協(xié)同作用，推進(jìn)風(fēng)險投資的發(fā)展。

4優(yōu)化風(fēng)險投資退出機(jī)制

目前，廣東省風(fēng)險投資的退出通道主要有公開上市(IPO)、股權(quán)回購、兼并與收購、破產(chǎn)清算，但在實踐中，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將股份出售給第三方或風(fēng)險企業(yè)家本人是最常見的退出方式，退出渠道較為單一，機(jī)制不夠靈活。為此，我們應(yīng)該積極學(xué)習(xí)借鑒日本經(jīng)驗，多渠道培育新興股票市場，發(fā)展技術(shù)交易市場。首先，要推動我省地方產(chǎn)權(quán)交易市場改革，明確市場定位、性質(zhì)和功能，避免產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)多頭管理，創(chuàng)新制度建設(shè)，保障配套措施，完善風(fēng)險投資退出渠道。通過完善技術(shù)市場法律法規(guī)體系，加強(qiáng)技術(shù)市場的規(guī)范與管理，優(yōu)化技術(shù)轉(zhuǎn)移機(jī)制，構(gòu)建高效的技術(shù)轉(zhuǎn)移通道，逐步建立技術(shù)市場的信用體系，保障交易人的權(quán)益，完善技術(shù)交易市場的建設(shè)。其次，要充分認(rèn)識到高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為風(fēng)險投資提供了良好的市場資源，而靈活多樣的退出機(jī)制又為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)流動性提供了基本保障。支持和鼓勵高新技術(shù)園區(qū)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)容試點，探索在產(chǎn)權(quán)交易市場基礎(chǔ)上建立專業(yè)性的風(fēng)險投資股權(quán)交易市場，鼓勵建立私募股權(quán)交易所，拓寬風(fēng)險投資退出渠道。打造廣東金融高新區(qū)，將其建設(shè)成為國內(nèi)最佳的私募基金及風(fēng)險投資集聚區(qū)。

第2篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文

在中國近代早期，民眾對股票的認(rèn)識不可避免地帶有模糊性。之后，西方近代信用制度被引入中國，發(fā)行債券成為外國資本家繼發(fā)行公司股票之后，在華籌資的又一重要手段，國人初次有了債權(quán)證券化的認(rèn)識。外國股票與債券以其較為豐厚的利潤回報和穩(wěn)定的商業(yè)信譽(yù)，逐漸受到華商的青睞，從而使不少華資或被吸納入洋行，或被外國資本家借去又高息轉(zhuǎn)借于清政府。對于外國股票與債券，晚清士人在很長時間內(nèi)統(tǒng)稱之為“股票”。至少，在官方的言論中，直到19世紀(jì)末這兩個概念還是混淆的。在不少中外借款條約的中文文本中，借款債券都被寫成“股票”（注：見王鐵崖編：《中外舊約章匯編》第一冊，第598-599，627-629，734-736頁，生活·讀書·新知三聯(lián)書店，1957年。）。直到光緒二十四年（1898年）二月，朝廷官員在籌借內(nèi)債時，尚將此項債券命名為“自強(qiáng)股票”，后又改名為“昭信股票”，以區(qū)別于官方在鐵路、礦務(wù)等方面獲利“慣于失信”的股票。由于晚清士人在一定程度上，對近代股票與債券的屬性沒有區(qū)分開來、他們對股票投資的債券性要求也就不足為奇了。

晚清民眾對股票投資之債券性要求的一個突出例證，就是公司股票普遍存在的“官利”現(xiàn)象。所謂官利，就是股本利息，即股息的俗稱。股息本來是公司扣除經(jīng)營運(yùn)作成本之后，為股東提供的“或大或小的利息”[2]（P.268），是公司投資風(fēng)險性的體現(xiàn)之一。正如馬克思所言：“股份公司有一個共同點：每個人都知道自己投入什么，但是不知道自己取出什么。”[1]（P.484）而在近代中國公司中，官利是固定的，而且是必須予以保證的。官利必付、官利先付是近代中國實業(yè)界的一種俗成制度，即持股人不問企業(yè)盈虧，依固定利率定期向公司領(lǐng)取息金。官利利率一般載于公司章程和股票上，如期支付官利成為公司企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作中必須遵循的一項原則。股東在繳納股金獲得股票的同時，還會拿到一種息折，據(jù)以定期向公司領(lǐng)取息金。檢閱晚清官督商辦和商辦公司企業(yè)的章程，幾乎沒有不規(guī)定官利的，只不過表述略有差異而已。

關(guān)于近代中國實業(yè)投資領(lǐng)域“官利”制度產(chǎn)生的原因，筆者和其他學(xué)者已從中國傳統(tǒng)的高利貸市場等方面進(jìn)行過探討（注：朱蔭貴：《引進(jìn)與變革：近代中國企業(yè)官利制度》，《近代史》2001年第4期；張忠民：《近代中國公司制度中的“官利”與公司資本籌集》，《改革》1998年第3期；李玉、熊秋良：《論中國近代的官利制度》，《社會研究》1996年第3期。）。誠然，在近代中國，產(chǎn)業(yè)資本受制于商業(yè)資本是造成中國實業(yè)投資領(lǐng)域“官利”盛行的一個重要原因，但促成后者的社會因素是多方面的。其中之一就是股票市場。首先，不難發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時在華發(fā)行股票的外國公司多未規(guī)定固定股息，而這并沒有華商對外國股票的認(rèn)購熱情。雖然華商起初對洋商所發(fā)行的股票“視為畏途”，“未敢問鼎”[3]。但是“至遲在（19世紀(jì)）50年代”通商口岸漸興華商認(rèn)購洋股之風(fēng)[4]。到60年代末70年代初，華商對洋行股票的認(rèn)購漸趨踴躍，有的洋行因“買股份之人多為華商”，乃至該行雖為外國公司，“亦只有此名而已”[5]。有的洋行股票因供不應(yīng)求，以致市價溢出原價好幾倍。個別洋行鑒于要求認(rèn)股的華商為數(shù)太多，不得不制定了限制條件[4]。

另一方面，筆者通過對晚清公司章程的大量匯總，發(fā)現(xiàn)洋務(wù)民用企業(yè)在關(guān)于“官利”的規(guī)定方面，同此后的各類民辦或官商合辦企業(yè)還是有些區(qū)別。主要體現(xiàn)在對支付官利的起始時間上。后期的民辦或官商合辦企業(yè)一般規(guī)定入股即起息，而不少洋務(wù)民用企業(yè)則突出企業(yè)見到效益后方能分利。例如金州駱馬山煤鐵礦章程規(guī)定：“自見煤之日起，每商本一百兩，長年酌提官利銀十兩”[6]；平泉銅礦規(guī)定：“見銅后十二個月為第一年，如有盈余，先提官利一分”[7]；徐州利國礦務(wù)局規(guī)定，股東繳納股款后，礦局“給予股票并取利股折，俟煤鐵運(yùn)售之日起，每屆一年結(jié)算一次，先提官利一分”[8]。登州鉛礦則“照章議定，（自）收銀之日起，先行派分莊息，俟口煉發(fā)售后，長年官利一分，并找足以前莊息不敷一分之官利”[9]。洋務(wù)民用企業(yè)的創(chuàng)辦人也承認(rèn)之所以規(guī)定官利，是鑒于如果將官利“納入余利之內(nèi)”，則股東“不自覺矣”。所以“公司章程向須酌提官利”[6]，“股本宜提官利也”[10]（p.1044）。但是，在早期洋務(wù)民用企業(yè)中，并未見到后來在民辦企業(yè)中常見的“官利吃股”現(xiàn)象。有的實際上并未按規(guī)定于投產(chǎn)后即支付官利，例如開平煤礦規(guī)定見煤后支付官利，但實際上至出煤后第七年方開始配發(fā)官利，且首次官利僅為六厘，而非章程規(guī)定的一分（注：見孫毓棠編《中國近代史資料》第一輯，下冊，第643-644、660-661頁。）。同樣，洋務(wù)民用企業(yè)關(guān)于官利的“嚴(yán)格”規(guī)定，也并未引起社會的普遍不滿，相反19世紀(jì)80年代初，在上海掀起了近代中國第一次股市。

時人記述，“中國初不知公司之名，自招商輪船局獲利以來，風(fēng)氣大開”[11]；華商“忽見招商、開平等（股）票逐漸飛漲，遂各懷立地致富之心，借資購股，趨之若鶩”[12]。于是，市場之中買賣股票“成為一宗生意”，甚至成為“市面生意之時派”[13]。商民“視公司股份，皆以為奇貨可居”[14]，乃至“人情所向，舉國若狂，但是股票，無不踴躍爭先”[15]。在這種狂熱的購股之風(fēng)促動下，即使新發(fā)行的股票也無不漲價。時人記敘：“每一公司（股票）出，千百人爭購之，以得票為幸”[16]，股票市價“一加再加，登時飛漲”[17]。在當(dāng)時，投資者其實并不關(guān)注企業(yè)的官利，他們“專心致志于（買賣）股票之中”[18]，并不在意公司的利潤如何，因為“股票轉(zhuǎn)售，其利已屬不貲”[14]。在股票之利的誘使下，“凡市中有些場面者，莫非（公司）股東”[19]；本無巨資的小商小販亦“或抵或借”，“不憚羅雀碰掇之勞”，爭購股票，“以圖厚利”[20]。當(dāng)時上海股票市場之所以火熱起來，也是綜合原因的結(jié)果，但至少可以說明，洋務(wù)企業(yè)關(guān)于“官利”的較后來嚴(yán)格的規(guī)定并沒有限制投資者的熱情，民眾大興認(rèn)購股票之風(fēng)也并非追逐于股息之利。

官利雖然對上海股市的高漲未起關(guān)鍵性作用，而上海股票市場的崩潰，則直接影響到了此后中國民眾的投資心態(tài)。經(jīng)歷了上海股市風(fēng)潮之后，股票投資的慘痛損失，使民眾對公司、股票普遍產(chǎn)生了恐懼之感。乃至“人皆視集股為畏途”[21]，言及公司、股票，竟“有談虎色變之勢”（注：《股份轉(zhuǎn)機(jī)說》，《申報》1884-12-12；《論商務(wù)以公司為最善》，《申報》1891-08-13。），“幾同于驚弓之鳥”[17]。商民對于公司、股份的恐懼、厭惡心態(tài)，對此后的洋務(wù)民用企業(yè)實施募股集資活動產(chǎn)生了很大影響。時人稱：商民因有“前車之鑒”，不免“因噎而廢食，懲羹而吹齏”[22]，乃致“公司”二字，“為人所厭聞”（注：（臺北）近代史研究所編：《礦務(wù)檔》第七冊，第4358頁；中國史學(xué)會主編：《》（七），第316頁。），“公司股份之法遂不復(fù)行”[23]。凡有企業(yè)招股，商民猶“惴然懼皇（惶）”，“疑以公司為虛名，以股份為騙術(shù)”，乃至有巨款厚資者也“誓不買公司股票”[24]；即使是“鐵路、織布之股票，真實不虛”，商民亦“觀望不前，未能踴躍”[23]。商民投資心理受到的重創(chuàng)，是短時期內(nèi)難以恢復(fù)的。幾年后，云南銅礦局在上海招股，商民“仍鑒于數(shù)年內(nèi)之前車，往往裹足不前”，致使該局“竭力招徠來者，總不甚旺”[25]。1887年漠河金礦在上海招募股份時，商民猶“惕于數(shù)年前股份之虧，語以招股醵資，百無一應(yīng)”[26]（p.4332）。在這種情況下，“官利”的及早與即時兌現(xiàn)就成了盡可能挽回公司社會聲譽(yù)的不多的手段之一。例如湖北織布局于1894年招商承辦時，之所以規(guī)定“本局允為保利一分五厘，每股（百兩）每年憑折到局領(lǐng)息銀十五兩”，就是為了解除“若紳商入股恐所分額息，欲稱官利，多寡無定”的顧慮[27]（p.573）。著名實業(yè)人物鄭觀應(yīng)也說，“中國自礦股虧敗以來，上海傾倒銀號多有，喪資百萬，至今視為厲階”，故此“集股之法，首當(dāng)保定官利”[28]（P.686）。

促使晚清股票“官利”屬性強(qiáng)化的另一個原因還在于，清政府于19世紀(jì)末發(fā)行的“昭信股票”的“失信”結(jié)局產(chǎn)生的廣泛社會影響。昭信股票本為清政府為緩減財政危機(jī)而發(fā)行的一種公債，之所以如此命名，旨在強(qiáng)調(diào)其信用的穩(wěn)固性。用策劃本項活動的朝中官員的話說，就是區(qū)別于以往國內(nèi)有關(guān)企業(yè)發(fā)行的“慣于失信”或“獲利亦無把握，收效未卜何時”的股票[29]（p.8）。雖然朝廷為此頒布了嚴(yán)格的章程，作了還本付息的規(guī)定，但這種債券在發(fā)行過程中則嚴(yán)重背離原定章程，使該項公債的發(fā)行，最終演化成為官府的苛派抑勒或強(qiáng)令捐輸，使民眾怨憤激增，最后不得不停止。昭信股票的社會聲譽(yù)遂大為敗壞，由此也進(jìn)一步影響到民眾的投資心態(tài)。乃至在民眾看來，“集股即勸捐別名”，每逢公司募股，則“率皆借詞推諉，縱使諄諄開導(dǎo)，亦屬藐若罔聞”（注：《河南官報》第51期，引自杜恂誠：《與舊中國政府（1840-1937）》，上海社會科學(xué)院出版社，1991年第38頁。）。在這種情況下，集股創(chuàng)業(yè)者也不得不在付息方面顯示其“誠意”。例如陜西鐵路總局創(chuàng)辦人員在議定西潼鐵路招股辦法時，就特別強(qiáng)調(diào)了嚴(yán)格執(zhí)行“官利”制度對于挽回昭信股票引發(fā)的股票“失信”之社會不良影響的重要意義：“陜西自勸辦昭信股票，未能取信于人，以故在上偶有捐輸之舉，在下即廣生疑慮，今辦鐵路股份，以定期付息為最要之著”；只有如此，方可“堅入股官紳商民之信，期于事成之舉，祛疑忌而收利權(quán)”[30]。長期受自然經(jīng)濟(jì)浸濡的國人，普遍有著“寧可一人養(yǎng)一雞，不愿數(shù)人牽一?！钡牧?xí)慣心態(tài)，這種潛在的“單干”意識本來就難以即時轉(zhuǎn)變。而官方的不良商政，無疑加劇了他們對新式企業(yè)投資的恐懼?！笆枪嗜酥匈Y本者，寧以之自營小企業(yè)，或貸之于人以取息，而不甚樂以之附公司之股?！盵31]（p.118）在這種情況下，公司創(chuàng)辦者不得不對投資者制定一種利益的保障，即“各省商辦實業(yè)公司自入股之日起，即行給息，以資激勸，而廣招徠，已屬不得已之辦法”[32]（P.1014）。

近代中國實業(yè)界的“官利”制度雖然是一種普遍的作法，但各個企業(yè)的規(guī)定又不盡相同。以民辦與官商合辦企業(yè)為例，除了利率的不同外（注：這一時期企業(yè)股票官利利率大致在周年四厘至一分五厘之間，一般以年息五厘至八厘的規(guī)定較為普遍。），在計息時間方面，有的企業(yè)規(guī)定以收到先期股銀之后即起息，有的規(guī)定股款收齊之時起息，較多的企業(yè)規(guī)定以收到股款之次日計息。多數(shù)企業(yè)聲明官利發(fā)放，不計閏月。也有不少規(guī)定常年行息，例如云臺山樹藝公司明定“（股本）連閏八厘計息”[33]（p.19）。民國元年創(chuàng)辦的浙江銀行則規(guī)定：“本銀行股本官息按周年六厘，即以交股之次日起扣至來年是日止為一周年，前項官息每年分二期發(fā)，上半年自七月一日起至八月終日止；下半年自翌年正月一日起至二月終日止?！盵34]股票所載官利利率一般是固定不變的，但也有個別企業(yè)因應(yīng)于不同的時期，規(guī)定了不同的官利利率。例如漢陽鐵廠在實行招商承辦時議定的章程規(guī)定：“（股東）自入本之日起，第一至第四年按年提息八厘，第五年起提息一分?！惫偕毯限k溥利呢革公司章程規(guī)定：“本公司所收股本，均于繳到之后一日起息，未出貨以前按周年四厘算，既出貨以后按周年八厘算?！敝彪`工藝總局勸辦之織染縫紉公司則在章程中寫到：“本公司……第一年生意未必能遽獲厚利，擬第一年各股份按照常年四厘包息……自第二年起，每年結(jié)賬，各股東一律按五厘官息照股派分?！焙幽蠌V益紗廠亦規(guī)定：“自（股東）交銀之日，先付執(zhí)照一紙，按三厘起利，俟換給股票息折時，須將執(zhí)照繳銷作廢，以后統(tǒng)按周年六厘行息，是為官利?！盵35]在官利來源方面，也不盡相同。有的企業(yè)在開工前將股本存莊，以莊息發(fā)給股東。官商合辦的鐵路公司和一些同官方關(guān)系密切的企業(yè)，如京師自來水公司、南洋勸業(yè)會等可以靠政府支持獲得息款（注：京師自來水公司于1908年時由農(nóng)商部奏準(zhǔn)，“每年籌官撥官款銀十五萬兩，預(yù)存銀號，以為保息之用，俾昭大信。將業(yè)公司銷場發(fā)達(dá)，余利增多，再將官款分期繳還”。1910年創(chuàng)辦的官商合辦的安徽涇縣銅管山銅礦有限公司則以本省礦務(wù)總局所收米捐為保息。同年開辦的南洋勸業(yè)會也規(guī)定：“股東應(yīng)得官利，按周年八厘計算……商股應(yīng)發(fā)官息，由南洋大臣另籌的款，不在股本內(nèi)撥付，以固會本?！保ǚ忠娡艟从菥帲骸吨袊I(yè)史資料》第二輯，上冊，第633頁；下冊，第781頁；章開源等主編：《蘇州商會檔案叢編（1905-1911）》，第416頁。））。民國初年，北京政府頒布了《公司保息條例》，以政府基金為特定行業(yè)企業(yè)保息。而對大多數(shù)企業(yè)而言，在未獲得利潤前，則不得不“移本作息”（注：也有少許企業(yè)并未規(guī)定“官利”，例如1905年成立的山西同濟(jì)礦務(wù)公司宣布，“本公司所集成本，并無利息，每年結(jié)賬盈余，先提一分為公積，逐年還本；俟成本還清，即停公積，此后所余凈利，提二十五分報效國家，余歸公司，除再提紅股外，按股分利”（《礦務(wù)檔》第三冊，第1514-1515頁）。天津同慶雜貨有限公司在1911年頒布的章程聲明：“本公司股本并無官利，每年正月結(jié)賬一次，所有盈余除息項開銷外，作為百六十份（分配）”（天津市檔案館編《天津商會檔案匯編（1903-1911）》，上冊，第947頁）。還有的企業(yè)明確規(guī)定，企業(yè)“如無盈余，不得移本付息，致妨營運(yùn)”（《伊犁將軍奏創(chuàng)辦皮毛有限公司擬定章程折》，《商務(wù)官報》己酉年第28期）。）。企業(yè)初創(chuàng)階段，一般資金緊張，經(jīng)營困難，“官利必付”作法無疑極大地增加了企業(yè)的經(jīng)營難度。而為支付官利不得不移用股本或高息借貸，對企業(yè)來說，更無異于挖肉補(bǔ)瘡、飲鴆止渴，嚴(yán)重削弱了企業(yè)的自我能力。關(guān)于這一點，張謇在大生紗廠與大生崇明分廠創(chuàng)辦初期虧損原因時，已作過明確分析，學(xué)術(shù)界也多有引錄，茲不贅述。

對于官利制度的弊端，自晚清開始就受到國內(nèi)實業(yè)家與學(xué)者的抨擊，梁啟超與張謇是這方面的代表人物。1904年清政府頒布的《公司律》明確規(guī)定沒有利潤，不得移本付息，對矯正這一不良商業(yè)習(xí)慣產(chǎn)生了些許作用（注：例如上海龍章機(jī)器造紙有限公司至1908年已積虧18萬余兩，遂召開股東會，經(jīng)“再三”，決議停發(fā)當(dāng)年官利“以符商律”（汪敬虞編：《近代史資料》第二輯，下冊，第841頁）。）。實業(yè)界在革除這一陳規(guī)陋習(xí)方面也在不斷努力。例如在宣統(tǒng)二年（1910年）舉行的江蘇鐵路公司第四次股東會上，有人鑒于公司支出項下，“股本之官利居其半”，股東若再按年取利，“試問利從何出？實無異自抽股本，矧外界覬覦者眾，思之殊為寒心”，遂主張“擬不支息五年，即以息作股本，一為固本計，一為擴(kuò)充計”。不料他的提議一出，“即有反對者群起詰責(zé)”。最后投票表決，結(jié)果“可者一千六百三十八權(quán)，否者六百七十一權(quán)，遂決定以股作息”[36]。張謇在大生紗廠和大生崇明分廠多次議停官利，曾一度與股東達(dá)成協(xié)議，官利遞遲兩年支付，但遲發(fā)的官利則須周年加息六厘，作為補(bǔ)償。張謇等人在民國初年發(fā)起創(chuàng)辦中國模范鐵工廠時，雖然為股東規(guī)定了長年八厘的正息，但又在招股時聲明，“惟應(yīng)從何時支起，須由股東會議決。向來凡公司招股，必自收到股銀即日起息，此種辦法甚悖商業(yè)法理。夫公司尚未營業(yè)之時，資本多半用于選屋、購機(jī)，余款存莊，收息有限，何從付此八厘官利；若移本以派息，是騙股東也，明得官利，暗耗股本，迨需運(yùn)本時，不得不以重利求貸于錢莊，此多數(shù)公司失敗之原因也。本公司名曰模范，甚望股東有以矯正他公司之惡習(xí)，一以鞏固公司基本為目的，而勿志在派官息也”[37]。商務(wù)印書館于20年代初曾試行過股息公積金的辦法，其要義就是由股東大會通過決議，當(dāng)年度股息超過一分時，應(yīng)酌量提存股息公積金，此項公積金常年八厘計息，除積成巨款，于擴(kuò)充股額時改為股份，或遇股息不足一分之年度，酌提該項經(jīng)費(fèi)，以為填補(bǔ)外，非經(jīng)股東會決議，概不得提用。1925年時，該公司股東會又對股息公積金的規(guī)定作了修改，即股息公積金常留股本總額四分之一的數(shù)目，“專備股息不足一分時，填補(bǔ)股息之用”；股息公積金達(dá)到股本總額四分之一后，其溢出之?dāng)?shù)，當(dāng)屆即行分派，以后每滿三年分派一次，或分派現(xiàn)款，或改作股份，由董事會提交股東會議決（注：童世亨：《企業(yè)回憶錄》，光華印書館版，上冊，第117-118頁，今收入上海書店影印版《民國叢書》，列第三編第74號。）。劉鴻生控制的大中華火柴公司于1931年第二次股東會時通過了增加普通股至三百萬元的決議，但截至1932年12月27日只招到11559股，距預(yù)期之?dāng)?shù)尚缺401520元。公司董事會認(rèn)識到“就本公司業(yè)務(wù)情形觀察，招足此項股額實屬非常重要。就一般情形觀察，續(xù)募此項股份，事實上必多困難”；另一方面，本公司1932年度應(yīng)發(fā)官、紅利與此項未招足之股本額相差無幾，而就公司經(jīng)營狀況論，“對于此項巨額之官、紅利本無發(fā)給現(xiàn)金之可能”。故此，召開第四次股東大會，提議將應(yīng)發(fā)官、紅利抵充未招足額之普通股。結(jié)果，股東“眾無異議”，通過了這一提案[38]（P.155）。這些措施雖然對個別企業(yè)渡過難關(guān)產(chǎn)生了作用，但并未能改變中國實業(yè)界慣行的“官利”制度。企業(yè)向股東支付官利的現(xiàn)象，到民國時期雖日漸減少，但終未消失。

在股票債券化意識的支配下，投資者從一開始就淡化了對自己作為股東應(yīng)有權(quán)益的正當(dāng)要求。在近代公司制度中，股東作為公司的出資人，主要是通過股權(quán)機(jī)制實現(xiàn)對公司經(jīng)營運(yùn)作的監(jiān)管。股東的應(yīng)有權(quán)利大致包括選舉董事與監(jiān)察人，請求查閱公司賬目，就公司營業(yè)狀況向經(jīng)理人員提出質(zhì)詢，請求分派應(yīng)得利益，參與決定公司營業(yè)方針等，這些權(quán)利是借助在股份均一、股權(quán)平等基礎(chǔ)上建立的決議和投票機(jī)制實現(xiàn)的。股權(quán)是投資者基于出資行為而取得股東資格后應(yīng)得的合法權(quán)益，股權(quán)機(jī)制是近代公司進(jìn)行內(nèi)部約束、實現(xiàn)健康運(yùn)作的必要條件。但是在股票“官利必付”制度下，民眾投資企業(yè)后，關(guān)于公司*切事宜多不過問，抑且不愿過問，他們“所關(guān)心的只是如何收受股息，對于企業(yè)的經(jīng)營并不感興趣，只考慮股息愈大愈有利，毫不關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況如何”[32]（P.1012）。例如蘇州蘇經(jīng)、蘇綸兩紡織廠股東“除年收股息七厘外，于兩廠營業(yè)盈虧始終未嘗過問”。后來，兩廠擬招集股東大會，商議經(jīng)營方略，但大多數(shù)股東表示“但愿年收股息，不愿與共盈虧”[39]（p.267）。再如大生紗廠的股東“始終不知廠在何處作何狀者……殆十居八九”[40]（p.87）。如此，公司股東就成了變相的債權(quán)人，他們手中的股票不啻一張借貸字據(jù)。因為耽于官利，不重股權(quán)，就使企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)嚴(yán)重脫節(jié)，股份公司權(quán)力制衡，民主決策的運(yùn)作機(jī)制得不到體現(xiàn)，從而為經(jīng)營管理人員的獨斷專行和營私舞弊提供了條件。梁啟超曾對此有過檢討：“我國各公司之股東……但求官利之無缺而已”，而于公司經(jīng)營事務(wù)并不過問，則“（公司）職員因利用此心理，或高其官利以誘人，其竟由資本內(nèi)割出分派者，什而八九……股東初以其官利有著也，則習(xí)而安之，不知不數(shù)年而資本盡矣”[31]（P.117）。

“官利必付”是晚清股票債券化的突出表現(xiàn)，這種富于民族特色的商業(yè)慣習(xí)對中國公司制度建設(shè)產(chǎn)生的不良作用是不言而喻的。正如當(dāng)時的外國商人指出：“這種制度一天不改變，中國的公司企業(yè)便不能有穩(wěn)固的”[32]（p.1012）。今天，當(dāng)我們抨擊這種商業(yè)陋習(xí)時，更多地應(yīng)理解當(dāng)時民眾的心態(tài)。高利貸資本占主導(dǎo)地位的傳統(tǒng)社會經(jīng)濟(jì)背景和民眾在此社會條件下形成的“單干”式的投資心態(tài)，固然是根本原因，但股市風(fēng)潮，和政府不良商政對民眾投資心態(tài)的打擊，恐也是其中的重要因素。由此也說明，政府行為和股票市場在公司制度建設(shè)方面，對民眾投資心理所產(chǎn)生的不良作用遠(yuǎn)比良性作用的影響深遠(yuǎn)。同時也應(yīng)看到，在致力于公司制度建設(shè)時，對民眾相對滯后的投資理念必須引起足夠的重視。只有營造全社會的良性投資理念，方有利于公司制度建設(shè)。這或許是檢討中國近代股票的債券性后，對于今天建立企業(yè)制度的一點啟示。

【】

[1]馬克思.資本論：第二卷[M].北京：人民出版社，1998.

[2]馬克思.資本論：第三卷[M].北京：人民出版社，1998.

[3]叭喇糖公司之利[N].申報，1882-09-17.

[4]汪敬虞.十九世紀(jì)外國侵華企業(yè)中的華商附股活動[J].研究，1965，（4）

[5]裕國當(dāng)籌其大局論[N].申報，1877-11-06.

[6]接錄開金州駱馬山煤鐵礦章程[N].申報，1882-11-20.

[7]平泉礦務(wù)局招商章程[N].申報，1882-06-11.

[8]徐州利國礦務(wù)招商章程[N].申報，1883-01-14.

[9]登州鉛礦稟案[N].申報，1883-07-13.

[10]孫毓棠.中國近代工業(yè)史資料：第一輯下冊[Z].北京：出版社，1957

[11]書某公整頓礦務(wù)疏后[N].申報，1884-05-13.

[12]答暨陽居士采訪滬市公司情形書[N].申報-1884-01-12.

[13]公司多則市面旺論[N].申報，1882-08-24.

[14]論賽蘭格錫礦[N].申報，1882-06-25.

[15]商船興廢論[N].申報，1884-08-14.

[16]上海平準(zhǔn)股票公司敘[N].申報，1882-09-27.

[17]股份轉(zhuǎn)機(jī)說[N].申報，1884-12-12.

[18]論市面清淡之由[N].申報，1883-10-19.

[19]論股票房屋兩案宜立定章以清積牘[N].申報，1885-02-02.

[20]中西公司異同說[N].申報，1883-12-25.

[21]論商務(wù)以公司為最善[N].申報，1891-08-13.

[22]論致富首在開礦[N].申報，1892-09—23.

[23]述滬上商務(wù)之獲利者[N].申報，1889-10-09.

[24]商務(wù)論略：下[N].申報，1890-01-01.

[25]書督辦云南礦務(wù)唐中丞奏稿后[N].申報，1887-09-03.

[26]（）近代史研究所.礦務(wù)檔：第七冊[Z].臺北：近代史研究所，1960.

[27]汪敬虞.中國近代工業(yè)史資料：第二輯上冊[Z].北京：科學(xué)出版社，1957.

[28]夏東元.鄭觀應(yīng)集：上冊[Z].上海：上海人民出版社，1982.

[29]千家駒.舊中國公債史料[Z].北京：中華書局，1984.

[30]五續(xù)陜西鐵路總局詳議西潼鐵路辦法章程[N].申報，1906-05-17.

[31]梁啟超.飲冰室合集：文集之二十一[M].北京：中華書局，1995.

[32]汪敬虞.中國近代工業(yè)史資料：第二輯下冊[Z].北京：科學(xué)出版社，1957.

[33]皇朝經(jīng)世文新編續(xù)集·農(nóng)政上[Z].

[34]中華民國浙江銀行招股廣告[N].申報，1912-02-11.

[35]豫省廣益紡紗有限公司章程[N].大公報，1906-03-02.

[36]蘇路公司第四次股東會紀(jì)事[J].東方雜志，1910，7，（3）.

[37]中國模范棉工廠招股章程[N].民立報，1912-08-26.

[38]上海社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所.劉鴻生企業(yè)史料：中冊[Z].上海：上海人民出版社，1981.

第3篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文

關(guān)鍵字風(fēng)險投資制度環(huán)境組織模式

1美國風(fēng)險投資的經(jīng)驗

1.1雄厚的科技實力是風(fēng)險投資發(fā)展的基礎(chǔ)

（1）加強(qiáng)科技立法。長期以來，美國政府通過國會頒布了各種各樣旨在鼓勵科技發(fā)展的法律，主要有《國家科學(xué)基金法》、《小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展法》、《國家競爭力轉(zhuǎn)移法》、《小企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)移法》和《美國技術(shù)轉(zhuǎn)移法》等等，這些法案清除了制約科技發(fā)展的各種障礙，極大地促進(jìn)了科技的發(fā)展。

（2）加大對科技研發(fā)的投入。從絕對額上講，美國的科技研究與開發(fā)投資規(guī)模一直占世界首位，2000年，其投資額達(dá)到了2640億美元，占世界科技研發(fā)投入的45%，相當(dāng)于其他西方6大國該項經(jīng)費(fèi)的總和。從研發(fā)費(fèi)用占GDP的比例來看，美國同樣名列前茅，1993年，美國占2.7%，歐盟國家略高于2%，中國僅為0.7%。

1.2特殊的優(yōu)惠政策為風(fēng)險投資的發(fā)展提供了良好的環(huán)境

為了鼓勵風(fēng)險投資的發(fā)展，美國實施了一系列的優(yōu)惠政策。這些政策包括稅收上的優(yōu)惠，如把長期資本收益稅的最高稅率從49.5%降到了28%，1981年降到了20%；經(jīng)濟(jì)補(bǔ)貼政策，1958年，美國頒布了著名的《小企業(yè)投資法》，確立了小企業(yè)投資公司制度；信用擔(dān)保政策，1953年，美國就成立了小企業(yè)管理局，承擔(dān)對高新技術(shù)小企業(yè)的銀行貸款；融資鼓勵政策，1978年，美國勞工部對《雇員退休收入保障法》中關(guān)于養(yǎng)老金投資的“謹(jǐn)慎”條款做出了新的解釋，在不危及養(yǎng)老基金整個投資組合安全性的前提下，允許養(yǎng)老基金投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)行的股票和投資風(fēng)險基金；政府采購優(yōu)惠，美國政府有關(guān)法律規(guī)定，10萬美元以下的政府采購合同要優(yōu)先考慮中小型企業(yè)，并給與價格優(yōu)惠，其中，中型企業(yè)價格優(yōu)惠幅度在6%以下，小型企業(yè)的優(yōu)惠幅度不得超過12%，同時聯(lián)邦政府采購合同金額的20%必須給小企業(yè)。

1.3組織模式

從風(fēng)險投資業(yè)在美國誕生以來，有限合伙制就在風(fēng)險投資的組織形式中占據(jù)了主導(dǎo)地位。

有限合伙制是這樣一種制度安排，企業(yè)由風(fēng)險投資家投入資本，風(fēng)險投資家作為有限合伙人，以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，他們的出資額一般占公司資本總額的99%，不參與企業(yè)日常的運(yùn)作管理；普通合伙人出資額占公司資本總額的1%，附帶權(quán)益一般固定為公司經(jīng)營收入的20%，直接參與企業(yè)的生產(chǎn)管理，收取管理費(fèi)，一般在企業(yè)破產(chǎn)時承擔(dān)無限責(zé)任。除此以外，有限合伙人還對普通合伙人的資金使用方式進(jìn)行約束：有限合伙通常規(guī)定單個投資項目的投資額不得超過籌資總額的一定比例；禁止普通合伙人將風(fēng)險資金投資于證券市場；禁止普通合伙人為了謀取管理費(fèi)用而投資于他們自己的子公司；禁止投資于有限合伙人管理的其他投資公司，禁止有限合伙人在沒有用完一定比例的前期風(fēng)險資本時就募集下一期風(fēng)險資本。同時，對普通合伙人的具體運(yùn)作也要實行監(jiān)督，根據(jù)有限合伙合同的規(guī)定，解決有限合伙合同與章程的修改、提前解散合伙、延長合伙期限、解除或接納普通合伙人、普通合伙人與有限合伙人的利益沖突等問題。有限合伙人可以在合同中提出，普通合伙人必須定期向有限合伙人報告所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)展和變化情況；在一定比例的有限合伙人要求下召開特別會議等等。

1.4暢通的退出機(jī)制

目前，風(fēng)險投資的退出機(jī)制主要有企業(yè)股票公開上市發(fā)行方式（IPO），其他風(fēng)險投資基金收購該創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)辦人、管理者和員工贖回方式退出，或者以創(chuàng)業(yè)企業(yè)破產(chǎn)清理方式退出。其中以公開上市最為普遍，美國的創(chuàng)業(yè)板市場為小企業(yè)上市提供了機(jī)會。

2我國風(fēng)險投資的現(xiàn)狀

目前，北京、上海、深圳已成為我國發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)宏微觀環(huán)境最好的三個城市，因此也成為風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)較為集中的地區(qū)。三地風(fēng)險投資發(fā)展模式的主要特點是資金來源以國有資產(chǎn)為主。有關(guān)資料顯示，北京、上海、深圳三地的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的組織形式基本是以國有股占控制地位的股份制。風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的來源以政府財政或國有機(jī)構(gòu)出資為主。

風(fēng)險投資集中在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。目前三個地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展均已經(jīng)形成規(guī)模，并集中在電子信息、生物工程和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、新材料三大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。1998年，北京、深圳高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值中的比重分別超過80%、90%，總產(chǎn)值分別達(dá)到432億元、570億元。上海以集成電路與計算機(jī)硬件制造、軟件開發(fā)、信息服務(wù)系統(tǒng)應(yīng)用為基本框架，軟件業(yè)以應(yīng)用軟件和系統(tǒng)集成為重點，1998年實現(xiàn)產(chǎn)值220億元。北京、深圳的規(guī)模相對較小，分別實現(xiàn)產(chǎn)值5032萬元和12億元。上海擁有包括新型金屬材料、新型無機(jī)材料、復(fù)合材料、有機(jī)高分子材料四大類，24個小類的完整體系，新材料品種約占全國的1/3，1998年全市新材料領(lǐng)域所創(chuàng)造的產(chǎn)值達(dá)200億元；北京、深圳1998年新材料產(chǎn)值分別占高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值的7.4%、3%。

3我國風(fēng)險投資業(yè)存在的問題

3.1政府主導(dǎo)、官辦官營

從上面我國風(fēng)險投資的現(xiàn)狀就可以看出，我國的風(fēng)險投資業(yè)還主要是由政府牽頭，各個風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)還是國有股占主導(dǎo)地位，缺乏廣泛的資金來源，而且，我國的國有企業(yè)改革尚在進(jìn)行中，這種國有國營的方式勢必會造成所有者缺位，對企業(yè)家也缺乏相應(yīng)的激勵措施。80%的資金來自政府部門，在具體運(yùn)營過程中缺乏適應(yīng)市場變化的靈活性和透明度，投資效率低下，不能形成應(yīng)有的示范效應(yīng)。實踐也證明，由政府主辦風(fēng)險投資運(yùn)作違背了風(fēng)險投資的本質(zhì)，是缺乏生命力的。

3.2風(fēng)險資本規(guī)模小、資金實力弱

我國風(fēng)險投資的資金來源主要是政府出資，民間資本沒有完全調(diào)動起來。國內(nèi)風(fēng)險資本總額才9億多美元，而實際上能投入項目的資金才有1億美元左右，每個風(fēng)險投資基金的規(guī)模不如美國平均單個風(fēng)險基金的1/8。一些風(fēng)險投資公司只有幾千萬的資金，只能支持一些規(guī)模小的、短平快的項目。由于以上原因，我國風(fēng)險投資不具備長期資金支持，抗風(fēng)險能力低。

3.3缺乏風(fēng)險投資健康發(fā)展的法律環(huán)境

美國風(fēng)險投資健康發(fā)展的得益于有限合伙制這種制度安排，而在我國，《公司法》對有限合伙制沒有明確規(guī)定，也缺乏對有限合伙制明確規(guī)范的法律條文。這使得有限合伙制的發(fā)展受到法律的限制。另外，《公司法》中對無形資產(chǎn)入股的限制過于嚴(yán)格，而且對無形資產(chǎn)的界定也不夠清晰，這就限制了用無形資產(chǎn)入股的可能性，而且也使得普通合伙人因為資金的缺乏而喪失從事風(fēng)險投資的機(jī)會。

3.4缺乏暢通的退出渠道

風(fēng)險投資一般企業(yè)的存續(xù)期是10年左右，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入成熟階段，就要與傳統(tǒng)的企業(yè)靠攏，風(fēng)險資本就要退出，因此，一個完善的退出機(jī)制是很必要的。從美國的經(jīng)驗看，暢通的退出渠道是風(fēng)險資本發(fā)展的一個重要因素。而在我國，二板市場還有待發(fā)展。企業(yè)上市門檻過高，審批程序繁瑣，使得創(chuàng)業(yè)企業(yè)很難通過上市來達(dá)到風(fēng)險資本退出的目的。

4發(fā)展我國風(fēng)險投資的制度環(huán)境建設(shè)

4.1法律環(huán)境的建設(shè)

有限合伙制這一制度安排極大地促進(jìn)了美國風(fēng)險投資業(yè)的發(fā)展，而我國在法律上對有限合伙還有一定的限制。因此，應(yīng)該加緊出臺針對有限合伙的法律，嚴(yán)格規(guī)定風(fēng)險投資基金的性質(zhì)、經(jīng)營目標(biāo)、投資方式、投資方向等。修改《保險法》，使現(xiàn)有的保險公司可以便利地開展風(fēng)險投資保險與技術(shù)轉(zhuǎn)讓的保險業(yè)務(wù)，放寬保險基金使用限制，使其可以投資于風(fēng)險投資基金。

4.2市場體系的構(gòu)建

在風(fēng)險投資過程中,存在三大市場主體參與者,即風(fēng)險投資者、風(fēng)險投資公司和風(fēng)險企業(yè)。由于大量微觀參與者的分散性,投資者很難直接對風(fēng)險投資公司進(jìn)行正確的評價。同樣,風(fēng)險投資公司亦很難直接對項目和風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行系統(tǒng)的全面評估。因而,三者之間不能緊密聯(lián)系,導(dǎo)致那些具有很好風(fēng)險項目的企業(yè)得不到風(fēng)險資本的支持。這在客觀上產(chǎn)生了風(fēng)險投資對社會中介信息服務(wù)系統(tǒng)的需求,以便建立各市場參與者之間的信息溝通渠道。因此,風(fēng)險投資離不開完善的中介組織服務(wù)系統(tǒng)。風(fēng)險投資必需的中介服務(wù)系統(tǒng)主要包括技術(shù)評估、市場評估、產(chǎn)業(yè)價值評估、資信評估、法律評估、信息咨詢等。

4.3稅收優(yōu)惠

稅收優(yōu)惠的方式有減免投資者的稅負(fù)、減免風(fēng)險投資公司的稅負(fù)和減免風(fēng)險企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)的稅負(fù)。借鑒其他國家的經(jīng)驗，我國政府現(xiàn)階段應(yīng)重點考慮以下幾種方式：①降低風(fēng)險企業(yè)所得稅，在創(chuàng)業(yè)初期可以免征所得稅；②對風(fēng)險投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只征收印花稅；③對專門投資于風(fēng)險企業(yè)的風(fēng)險投資積極免征所得稅，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)與高新技術(shù)企業(yè)也可以享受同樣的待遇。

4.4融資渠道

針對我國風(fēng)險投資資本額小，缺乏長期風(fēng)險承受能力的狀況，借鑒國外的經(jīng)驗，我國可采取以下措施：

（1）放松對養(yǎng)老基金的控制，允許其在進(jìn)行嚴(yán)格的市場調(diào)查后投資于風(fēng)險企業(yè)。

（2）加強(qiáng)政府扶持，由于風(fēng)險投資在初創(chuàng)期所需的資金量大，失敗概率高，因此，國家應(yīng)在種子期進(jìn)行資金扶持，這種扶持的對象主要是那些具有很大的長期發(fā)展?jié)摿?、但由于風(fēng)險較大而尚未引起私營部門充分認(rèn)識的科技型企業(yè)。

（3）引進(jìn)國際風(fēng)險資本在我國進(jìn)行投資。風(fēng)險投資的成功率比較低，如果我國的風(fēng)險投資只建立在內(nèi)資的基礎(chǔ)上，一旦失敗，就會對風(fēng)險投資的發(fā)展起到很大的阻礙作用。引進(jìn)國外資金，一方面帶來國際標(biāo)準(zhǔn)化的運(yùn)作模式，另一方面也帶來了豐富的資金來源。

（4）積極吸引民間資本參與風(fēng)險投資。目前，我國的居民存款每年仍以很大的速度增加。這是一個巨大的資金來源。吸引私營企業(yè)參與到風(fēng)險投資中來，制定優(yōu)惠的政策和防范風(fēng)險的機(jī)制。

參考文獻(xiàn)

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第4篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文

誠心做事

謝愛芳說自己從來都不是一個“野心勃勃”追求事業(yè)成功的人，20年前的她還只是浙江家鄉(xiāng)一個國營工廠里普普通通的財務(wù)管理干部，認(rèn)真、執(zhí)著、敢擔(dān)當(dāng)、不推諉——那個時候她只覺得自己的這些特質(zhì)是來自于從小的家教和工作后的職業(yè)習(xí)慣，卻沒料到會成為她日后事業(yè)起跳的踏板。

那一年，浙江當(dāng)?shù)仄髽I(yè)與上海、香港等幾方合作在浦東張江高科技園區(qū)創(chuàng)辦中外合資公司，謝愛芳受上級委派來滬工作。剛接到調(diào)令的時候，她內(nèi)心很不情愿，畢竟，家庭和孩子在她那樣的傳統(tǒng)女性心中占著莫大的權(quán)重，她只想在上海工作幾年，完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的任務(wù)后再安安心心地回家鄉(xiāng)。

然而，企業(yè)初創(chuàng)時那種頭緒紛繁、人手緊缺的境況激活了她勤于辦事、敢于擔(dān)當(dāng)?shù)谋?。老板了解她做事認(rèn)真，交待給她的工作一定能很好地完成，所以，公司籌建階段從行政、人事、銀行、海關(guān)、政府等部門需協(xié)調(diào)的都交給她去處理。“其實那個時候我只要安安分分坐在辦公室里，管好財務(wù)那幾本賬就可以了。我把領(lǐng)導(dǎo)交辦的那些額外的工作，當(dāng)作是對我的重視與認(rèn)可，每完成一項工作，都會產(chǎn)生一種成就感。”

她一直覺得自己個性內(nèi)向，不適合公關(guān)社交，然而讓她自己也很驚訝的是：初來乍到上海沒多久，從工作中結(jié)交了大量的朋友?！昂髞砗芏嗯笥讯几艺f，他們喜歡我說話直率、個性真誠，又是個熱心的人。其實大家都是為了解決工作中的問題而聚在一起的，我抱著真誠的態(tài)度做人做事，時間一長他們就會了解我的為人，彼此之間也就坦誠相見、互認(rèn)知己。”

當(dāng)時謝愛芳工作的那家合資企業(yè)屬于印刷行業(yè)，引進(jìn)的設(shè)備技術(shù)要求很高，當(dāng)時國內(nèi)傳統(tǒng)印刷企業(yè)的技術(shù)人員均不能勝任。公司從多渠道招聘人才，把招聘對象鎖定在幾家高校的青年教師和大學(xué)生身上，因為只有他們才了解位居世界前沿的技術(shù)要求。那還是上世紀(jì)九十年代初，為了讓那些大學(xué)老師能安心地在浦東這個滿地雜草、冷冷清清、沒有娛樂場所的地方安下心來，謝愛芳一次次跟他們談心，用自己的行動去說服他們。為了不讓他們寂寞，她建起了卡拉OK廳、健身房，每年組織員工外出旅游，和銀行、張江鎮(zhèn)團(tuán)委、婦聯(lián)、工會單位組織聯(lián)歡會，有時她還親自下廚為他們做幾樣拿手菜……平常聊天的時候，謝愛芳會和他們聊中國未來的發(fā)展，“中國的未來會越來越開放，你們是一批有知識、有實力，能成就大事業(yè)的人，如果不趁年輕對人生重作規(guī)劃，等將來老了或許會非常后悔……”后來果然像謝愛芳所預(yù)見的那樣，那批青年教師里，有很多人成為現(xiàn)在國內(nèi)同行業(yè)中的翹楚。

那幾年里，謝愛芳穿梭于銀行、海關(guān)、人才市場，甚至還有建造廠房的工地，做著大量本職以外的工作。另一方面，單位領(lǐng)導(dǎo)也看中了她真誠無私、忘我工作的一面，非常信任地委以重任，這也使得她把工作觸角伸到企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)，為她以后能夠獨當(dāng)一面打下了基礎(chǔ)。

誠意待人

這兩年，人們越來越熟稔地使用“正能量”、“氣場”這兩個詞。20年前的謝愛芳是不會知道現(xiàn)在的時髦詞兒的，但是她憑著真誠做事、誠信待人的秉性，一點一滴地積累自身的“正能量”，形成了極富個性魅力的“氣場”。

在朋友眼中，謝愛芳無疑是一位成功人士，但她本人卻經(jīng)常開玩笑說，如把這20年里的各種艱辛和困難說一說，恐怕三天三夜也說不完。她非常喜歡的一句歌詞就是：“沒有人能隨隨便便成功”。

謝愛芳的父親做了半輩子國營企業(yè)的廠長，他一直用一種比較傳統(tǒng)的道德觀教育子女，“在自己有能力情況下多幫助別人，而不要期待回報；做人要誠信，不能侵占別人的利益；老老實實做人、踏踏實實做事，這樣即便生活清貧，也照樣能吃得香睡得穩(wěn)——他的這些話我一直牢記至今?！?/p>

這其中，老老實實做人、踏踏實實做事，表現(xiàn)在謝愛芳的身上，就是在認(rèn)真、要強(qiáng)的同時真誠忘我。有一次，因為海關(guān)要停幾天電，公司一個關(guān)鍵設(shè)備被滯留在那里，面臨全線停產(chǎn)的危險，公司多次派人與海關(guān)協(xié)調(diào)都沒成功。那天謝愛芳正生著病，高燒39度?？偨?jīng)理不得已把電話打到她家，問能不能出馬去海關(guān)做做工作。事關(guān)重大，謝愛芳咬咬牙在司機(jī)的攙護(hù)下就出門了。到了海關(guān)以后，謝愛芳忍著高燒坐等幾個小時，希望能向海關(guān)高層領(lǐng)導(dǎo)當(dāng)面陳述。最后，海關(guān)的工作人員被她的堅持所打動，把領(lǐng)導(dǎo)請出來接待。謝愛芳原原本本地陳述了那個核心部件對整條生產(chǎn)線的重要作用——企業(yè)是碰到大難題了，正因如此，她才不顧自己發(fā)著高燒來海關(guān)求助。那位領(lǐng)導(dǎo)了解事情原委后很受感動，特事特批解決了這個問題。謝愛芳每次說起這段往事時都會說，人與人之間要獲得彼此之間的理解其實并不難，關(guān)鍵是你要拿出一顆真誠的心。

而另一方面，這種真誠也表現(xiàn)在她去幫助他人時的那份熱心腸上。一次，謝愛芳的一個外國客戶在中國碰到點私事，非常為難。謝愛芳得知后找了很多人，想了很多辦法，最終幫這位客戶解決了問題。事后，這位客戶認(rèn)定謝愛芳是一個重感情、講誠信的朋友，給她介紹了一個項目信息——謝愛芳后來常說，她是在這個朋友的啟發(fā)下“下?！钡模绻皇且驗橛心敲炊嗯笥研湃嗡?、尊重她，她可能不會下決心自己創(chuàng)業(yè)。

的確，了解謝愛芳的人公認(rèn)她對待朋友、下屬和客戶都是真心實意、充滿真誠的，她幫助別人時完全出于熱心，不求回報。她在公司里什么雜事都愛管，以至于她本人連續(xù)幾年被浦東張江鎮(zhèn)評為優(yōu)秀工會主席。生活就是這樣充滿戲劇性——朋友越來越多，路也就越走越寬，不求回報者，得到的回報會更多。

摯誠柔情

2000年以后，謝愛芳和朋友組建了房地產(chǎn)公司，搭上了中國房地產(chǎn)十年高速發(fā)展的特別快車，公司規(guī)模迅速壯大，資產(chǎn)也驟然增值——然而，僅僅用“運(yùn)氣”來解釋她的事業(yè)成功，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，關(guān)鍵還是她“誠”、“勤”當(dāng)頭的處世準(zhǔn)則。如果不是當(dāng)年誠心誠意地為公司創(chuàng)建排憂解難，她不可能以一個財務(wù)人員的身份全面介入公司經(jīng)營管理，從而掌握了企業(yè)管理的要旨；同樣，如果不是因為真誠待人，也不會積累下那么多良好的社會資源。而這些，在她擁有自己的公司以后，其作用更突出了。

十年里，作為企業(yè)當(dāng)家人，謝愛芳的認(rèn)知又有了進(jìn)一步的提升：“一個公司的內(nèi)部管理水平，很大程度上取決于這家公司選人和用人的水平。管理層必須善于發(fā)現(xiàn)人才、選拔人才、使用人才。要把合適的人才用在合適的位置上。而且要留得住人才，最大限度地激發(fā)人才的潛力——用人是一門藝術(shù)。”這段帶有教科書色彩的敘述，字字句句都是謝愛芳的真實感受。

剛從事房地產(chǎn)開發(fā)的時候，一切從零開始，謝愛芳覺得自己什么東西都要學(xué)——要掌握房產(chǎn)開發(fā)的整個流程、要理清關(guān)鍵要素、要重視風(fēng)險控制……更重要的，是引進(jìn)和善待人才。公司組建后，就引進(jìn)了幾個行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀人才充實了管理層。可過了一段時間，有兩個副總經(jīng)理級別的同事提出要辭職，謝愛芳聽了很詫異。后經(jīng)了解，才弄清原來他們和謝愛芳的一個合伙人意見不一致，工作沒法開展下去。

那段時間里，謝愛芳幾乎天天晚上都要跟那兩位副總吃飯喝茶，了解他們的訴求，化解他們的情緒，抹平他們與那位合伙人之間的分歧。這期間一位副總得了場大病，謝愛芳親自到醫(yī)院照顧。最后她的真誠感動了這兩個副總，他們同意留下來了。后來，他們在公司快速發(fā)展的過程中作了巨大貢獻(xiàn)，還帶動了公司里的一批人成長。

第5篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文

掛牌新三板后，股份制商業(yè)銀行愿意為企業(yè)提供股權(quán)質(zhì)押融資服務(wù)……

掛牌新三板后，為大客戶服務(wù)的企業(yè)在項目招標(biāo)過程中更容易勝出……

這些市場現(xiàn)象發(fā)生在新三板擴(kuò)容至全國范圍的前夜，區(qū)別于兩年前掛牌僅僅是展示的功能，這個市場吸引了越來越多的企業(yè)、銀行、投資機(jī)構(gòu)進(jìn)場。

新三板是業(yè)內(nèi)對“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的俗稱，之所以稱之為“新”，是為了與2001年設(shè)立的三板市場形成區(qū)分，其定位是全國性的中小企業(yè)股權(quán)和融資平臺。

8月24日，中國證監(jiān)會副主席姜洋公開表示，在壯大做優(yōu)主板市場、改革發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場的基礎(chǔ)上，抓緊制定中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴(kuò)大到全國的具體方案，做好制度建設(shè)、市場推廣和組織培訓(xùn)等準(zhǔn)備工作。

9月4日，證監(jiān)會市場部副主任王嫻表示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)大試點工作各項準(zhǔn)備工作目前正在進(jìn)行當(dāng)中，擴(kuò)大試點的具體方案將很快出臺，屆時全國范圍內(nèi)符合條件的企業(yè)都可以申請到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易。

監(jiān)管層對于場外市場發(fā)展頻頻表態(tài)，新三板正式擴(kuò)容可期。

8月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（下稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）組織證券公司進(jìn)行“閉門會議”，是次業(yè)務(wù)培訓(xùn)被稱之為中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大至全國之前的最后一次會議，亦被業(yè)內(nèi)稱為“擴(kuò)容前的最后一次主辦券商加緊推進(jìn)中小企業(yè)掛牌動員會”。

隨后，8月22日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在其網(wǎng)站上了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南》（下稱“《指南》”），自公布之日起施行?！吨改稀穼ι暾垝炫仆瑫r定向發(fā)行股票的流程做了規(guī)定。新三板融資路徑由此浮出水面。

上述會議傳出消息顯示，截至8月20日，各券商已簽約、正在籌備新三板掛牌工作的企業(yè)已經(jīng)超過1000家，未來3個月內(nèi)準(zhǔn)備材料的企業(yè)就逾400家，新三板市場或迎來空前發(fā)展。

未來，新三板企業(yè)將以一年1000家的速度增長，證券公司、機(jī)構(gòu)及個人投資者將親歷這場財富盛宴。

新三板現(xiàn)況

5月28日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長楊曉嘉曾表示，今后全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)企業(yè)掛牌將步入常規(guī)化。

據(jù)《證券市場周刊》記者了解，2013年1-5月以來，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司曾多次組織券商人士進(jìn)行研討，對交易規(guī)則及實施細(xì)則等進(jìn)行討論，隨著相關(guān)前期準(zhǔn)備工作的完成，5月以后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核掛牌企業(yè)的速度勢必加快。

此后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)企業(yè)掛牌明顯提速。據(jù)Wind統(tǒng)計顯示，截至9月9日，包括北京中關(guān)村、上海張江、武漢東湖和天津濱海四個高新區(qū)的掛牌企業(yè)分別為227家、33家、29家、20家，總計309家，其中，5月28日以后掛牌企業(yè)數(shù)為87家。

8月20日的“閉門會議”上傳出消息，各券商已簽約、正在籌備新三板掛牌工作的企業(yè)已經(jīng)超過1000家，未來3個月內(nèi)準(zhǔn)備材料的企業(yè)就逾400家，有關(guān)負(fù)責(zé)人在明確相關(guān)制度規(guī)范后，要求各主辦券商做掛牌準(zhǔn)備?！昂唵握f，就是要求各券商抓緊準(zhǔn)備上報掛牌材料，為擴(kuò)容做準(zhǔn)備。”一位與會人士對《證券市場周刊》記者表示。

按照現(xiàn)有《業(yè)務(wù)規(guī)則》，在掛牌準(zhǔn)入方面，對企業(yè)掛牌不設(shè)財務(wù)指標(biāo)；依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年、業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理機(jī)制健全、合法規(guī)范經(jīng)營、股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)、有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)的企業(yè)，均可到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌。

按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司總經(jīng)理謝庚的說法，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司不設(shè)財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，但并非沒有標(biāo)準(zhǔn)。6月20日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司還了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》，要求市場運(yùn)營機(jī)構(gòu)將守住相關(guān)底線，沒有自由裁量空間。

王嫻表示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位于服務(wù)初創(chuàng)期、成長期的中小企業(yè)，這部分企業(yè)在中國仍處于內(nèi)源性融資需求階段。

Wind數(shù)據(jù)顯示，目前新三板掛牌的309家企業(yè)中，合計股份84.16億股，可交易股份總量31.97億股；資產(chǎn)合計315.82億元，總資產(chǎn)均值1.02億元；凈資產(chǎn)合計2.08億元，凈資產(chǎn)均值5344.48萬元；營業(yè)收入合計256.23億元，營業(yè)收入均值8292.25萬元；凈利潤合計23.78億元，凈利潤均值769.56萬元。

其中，僅凈利潤一項，即可與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)媲美。按照創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；后者最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

同時，新三板企業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）為14%，顯著高于其他板塊。而且，不論從營業(yè)總收入的同比增長率還是從凈利潤的同比和3年復(fù)合增長率數(shù)據(jù)來看，新三板企業(yè)都表現(xiàn)出比其他板塊企業(yè)顯著高的特性，特別是在 2012年，由于中國經(jīng)濟(jì)拖累，創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板企業(yè)凈利潤都出現(xiàn)不同程度的下滑，而新三板企業(yè)仍然保持19%的平均增速，凸顯出新三板企業(yè)“成長性強(qiáng)”的特征。

從估值情況來看，新三板企業(yè)整體自2011年至2013年上半年的平均PE為17.30倍，當(dāng)前PE約為19 倍，PB約為2.9倍。

PE布局看重預(yù)期

PE機(jī)構(gòu)投新三板主要抱著試試看的態(tài)度，因為三板企業(yè)中以中小企業(yè)為主，故其潛在的風(fēng)險相對比較大。“撒上種子總會發(fā)芽兒?！辈┐髣?chuàng)投董事總經(jīng)理曹海濤稱，主要是布局的態(tài)度，這是未來國家的發(fā)展方向。

抱有同樣想法的機(jī)構(gòu)不在少數(shù)，自2010年起，有關(guān)新三板基金設(shè)立的消息即不絕于耳，但回首過去三年，應(yīng)該說2012年下半年，有關(guān)新三板擴(kuò)容預(yù)期明確后，機(jī)構(gòu)布局新三板的目標(biāo)才趨明確。

2012年9月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，除之前北京中關(guān)村外，上海張江、武漢東湖、天津濱海三個園區(qū)被列入首批擴(kuò)大試點。

有券商場外業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，IPO暫停背景下，也擴(kuò)大了新三板發(fā)展的空間。

該人士進(jìn)一步表示，因IPO暫停，許多原計劃上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，“被迫”選擇了新三板，企業(yè)把新三板看成了并購和融資的平臺。

曹海濤也證實了這一點。他進(jìn)一步表示，掛牌新三板后，企業(yè)估值可以達(dá)到20倍，高于目前在主板Pre-IPO企業(yè)8-10倍的估值。以曹海濤接觸過的企業(yè)為例，一家凈利潤100萬-200萬元的企業(yè)，自報價也要2000萬-3000萬元以上。

而投資人之所以認(rèn)可這個估值水平，主要是認(rèn)為企業(yè)上新三板后，風(fēng)險更低。投資人一方面考慮估值便宜，另一方面，風(fēng)險考量則更為關(guān)鍵。掛牌新三板后，企業(yè)有了相對完整的公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)所有者熟悉市場游戲規(guī)則，同時具有契約精神等，都為企業(yè)未來融資發(fā)展提供便利。

另一個現(xiàn)實問題是，以新三板目前的人氣，戰(zhàn)略布局的投資者如何實現(xiàn)盈利？曹海濤介紹，目前PE退出新三板企業(yè)大概有四種方式，一是IPO退出，二是被收購?fù)顺?，三是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，四是大股東回購。

鑒于新三板市場目前的條件，當(dāng)下投資新三板企業(yè)增值幅度不大，且已經(jīng)是20倍左右的估值投資，故并購?fù)顺鰧⑹荘E的主要退出方式。

基礎(chǔ)設(shè)計待完善

按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)制度安排，兩類機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，一類是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；另一類是實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

此外，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，均可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

對于自然人投資者申請方面，要求投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

據(jù)了解，針對300萬元的個人投資者門檻，行業(yè)內(nèi)有觀點認(rèn)為偏高，并有可能導(dǎo)致擴(kuò)容以后交易并不活躍，和之前的冷清局面無異。為此，市場盛傳將該投資門檻降至50萬元，以吸引更多的投資人參與。

西部證券總裁助理、場外市場分公司負(fù)責(zé)人程曉明在接受《證券市場周刊》記者采訪時表示，目前看，300萬元的門檻可能會導(dǎo)致交易不活躍，這將會使新三板喪失定價功能，沒有定價功能的市場就失去了一切功能。如果是這樣的話，相信投資門檻也要降，市場如果不活躍，這個市場就沒有任何意義。

程曉明表示，新三板市場未來是高風(fēng)險、高收益的市場，這里面可能誕生出蘋果、微軟，同時企業(yè)退市率也很高，對投資者來說，每個人情況不同。

8月12日，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持小微企業(yè)發(fā)展的實施意見》中提出，建立完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，加大產(chǎn)品創(chuàng)新力度，增加適合小微企業(yè)的融資品種。在創(chuàng)業(yè)板、新三板、公司債、私募債等市場建立服務(wù)小微企業(yè)的小額、快速、靈活的融資機(jī)制。

按照《掛牌指南》的規(guī)定，企業(yè)在新三板申請掛牌的同時即可定向增發(fā)進(jìn)行融資。在融資品種方面，將由原來的掛牌股份交易的單一品種，向資產(chǎn)證券化類、債券類金融產(chǎn)品進(jìn)行延伸，政策方面也為公司債、可轉(zhuǎn)債等融資產(chǎn)品預(yù)留了空間，除定向增發(fā)普通股外，還可以發(fā)行優(yōu)先股、私募債和可轉(zhuǎn)債等，以鼓勵新三板公司在掛牌同時再融資。

“新三板之所以能夠推出優(yōu)先股、私募債、可轉(zhuǎn)債等融資工具，主要在于它將實行嚴(yán)格的投資者準(zhǔn)入制度，對風(fēng)險的包容度更大，比場內(nèi)市場更容易進(jìn)行企業(yè)融資的制度創(chuàng)新。”程曉明說。

9月4日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司總經(jīng)理謝庚則公開表示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務(wù)于掛牌企業(yè)需求的多樣化融資安排將很快相繼出臺，除股本融資外，也可以發(fā)行債券。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)近期還正與國有商業(yè)銀行及股份制銀行簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，為掛牌企業(yè)提供貸款授信。

謝庚透露，除銀行融資工具創(chuàng)新（掛牌企業(yè)的股權(quán)融資、債權(quán)融資制度規(guī)則將相繼）外，交易制度也有多元化的安排，將包括集合競價、做市商、協(xié)議報價轉(zhuǎn)讓及其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。此外，在掛牌企業(yè)的公司治理、并購重組等方面也有相關(guān)制度安排。

據(jù)本刊記者了解，有關(guān)做市商制度方面，監(jiān)管部門、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司已組織券商進(jìn)行了多次討論，有主辦券商人士表示，目前相關(guān)業(yè)務(wù)已經(jīng)細(xì)化，預(yù)計年內(nèi)可以推出。對于做市商，未來一方面考驗其對企業(yè)價值判斷、估值能力；另一方面則考驗其資金實力。

做市商初試

新三板規(guī)定股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式，突破此前僅委托轉(zhuǎn)讓一種形式。

其中，做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽(yù)的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易。

做市商制度是不同于競價交易方式的一種證券交易制度，一般為柜臺交易市場所采用。

做市商通過不斷買賣來維持市場的流動性，滿足公眾投資者的投資需求。做市商通過買賣報價的適當(dāng)差額來補(bǔ)償所提供服務(wù)的成本費(fèi)用，并實現(xiàn)一定的利潤。

程曉明認(rèn)為，做市商的本質(zhì)定位就是估值，同時提供流動性。新三板引入做市商制度，不僅是要求企業(yè)有個價格、交易活躍，而且還要有個準(zhǔn)確的價格。

在中信建投投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理李旭東看來，做市商制度可以解決新三板市場的估值和流動性問題。特別是對于初創(chuàng)期的公司，尤其需要做市商對其估值、進(jìn)而引導(dǎo)市場。但如果市場成熟了，投資者可以自行估值，那么做市商就需要退出。李旭東表示，不同的交易方式適用于不同階段的公司。如果市場可以解決估值問題，那么競價交易的效率更高，而對于暫時看不懂的公司，則需要做市商的引導(dǎo)，這從國際成熟市場（如NASTAQ）經(jīng)驗也如此。有南方某券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，做市商最終實現(xiàn)的價值發(fā)現(xiàn)和資源配置，可能為企業(yè)解決發(fā)展中的問題（增值服務(wù)），幫助企業(yè)整合資源和渠道，使得企業(yè)向好的方向發(fā)展。

關(guān)于做市商市場操縱問題，李旭東進(jìn)一步表示，目前看，競爭性做市商操縱市場難度較大。無論是做市商的持倉限制、券商自身風(fēng)控與合規(guī)安排、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司制度約束等，做市商未來操縱市場的機(jī)會不大。參照國外經(jīng)驗，做市商是在提供流動性基礎(chǔ)上，做風(fēng)險可控的低風(fēng)險收益，所以對做市商的功能、獲利要有客觀的看法。

談到如何活躍市場，李旭東指出，交易方式的改進(jìn)和投資者多元化是市場活躍的兩個要素。從投資者結(jié)構(gòu)來看，目前新三板市場產(chǎn)業(yè)投資者較多，主要是VC/PE，所以未來券商在尋找定增客戶時，是否也可以考慮拆分股份，賣給高凈值客戶，這方面還需要做些工作。

曹海濤也表示，作為資產(chǎn)配置的一部分，在銀行理財、房產(chǎn)、證券投資、珠寶玉器等投資后很多高凈值客戶也看中新三板企業(yè)的投資機(jī)會，經(jīng)過多年的洗禮，這類人群也有投資高風(fēng)險項目進(jìn)而博取高收益的預(yù)期。曹海濤坦言，未來最擔(dān)心新三板市場的流動性問題。在募投新三板項目后，公司也在考慮退出問題。對比目前高收益的信托產(chǎn)品，其周期通常是2-3年，那么新三板項目呢？如果新三板市場缺少有效的交易制度或者退出機(jī)制，那么這個市場對投資機(jī)構(gòu)的吸引力就會大打折扣。

謝庚在談到市場較為關(guān)注的流動性問題時曾表示，流動性的根本是流動性需求，這一需求決定了制度供給，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將根據(jù)市場流動性需求，不斷改進(jìn)制度，并根據(jù)差異化的流動性需求做出差異化的制度安排。隨著投資人對這個市場更多的認(rèn)知，隨著公司發(fā)展過程中對股權(quán)外源融資需求的增長，市場的流動性狀況將會得到持續(xù)改善。

混合交易之辨

按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司的安排，交易制度也有多元化的考慮，包括集合競價、做市商、協(xié)議報價轉(zhuǎn)讓及其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

據(jù)《證券市場周刊》記者了解，目前大多數(shù)券商對做市商業(yè)務(wù)的態(tài)度處于跟蹤、研究、跟隨的態(tài)度?？偟膩碚f，大多數(shù)公司還未對做市商相關(guān)的制度、人員、系統(tǒng)建設(shè)進(jìn)行準(zhǔn)備。從市場角度看，相當(dāng)一部分掛牌公司從質(zhì)地、成長性、規(guī)范性來說，都與預(yù)期存在一定差距。

據(jù)了解，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司動員券商推薦一些質(zhì)地比較好的公司，這其實也是隱含了要求券商在選擇掛牌企業(yè)的同時，兼顧未來做市的考慮。某公司新三板業(yè)務(wù)部人員稱，給質(zhì)地較差的公司做市，對券商而言沒有意義。

而一個現(xiàn)實情況是，券商并不愿意給現(xiàn)在每家新三板掛牌企業(yè)做市，即使是自己推薦掛牌的企業(yè)也不盡然。原因就在于，一方面是企業(yè)質(zhì)地參差不齊；另一方面，券商為了防范風(fēng)險，把價格壓低（留出安全邊際），企業(yè)并不愿意。

李旭東指出，做市商不可能解決所有問題，券商在進(jìn)行做市時，對公司是有一定選擇標(biāo)準(zhǔn)的。對于風(fēng)險大、不確定性高的企業(yè)，交易方式還需要其它方式，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓來解決。

有券商人士也表示，就現(xiàn)有做市商的券商，其首要是選擇盈利，回避風(fēng)險。做市是基于雙向選擇，掛牌企業(yè)想做，券商為其服務(wù)。但對于做市商業(yè)務(wù)，券商如果只是責(zé)任沒有回報，是不太合適的。券商在做市的同時，因缺乏有效的對沖風(fēng)險的工具，而持有一些頭寸風(fēng)險是比較大的。如果風(fēng)險不能有效控制，也會導(dǎo)致市場的倒退。

事實上，隨著新三板擴(kuò)容預(yù)期增強(qiáng)，相關(guān)政策環(huán)境、相應(yīng)規(guī)則出臺，確實吸引了一批企業(yè)。其中不乏質(zhì)地良好、擬沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)。這些企業(yè)因IPO暫停、財務(wù)核查趨嚴(yán)，企業(yè)上市要求普遍提高等原因，知難而“退”，無形中提高了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的積極性。李旭東表示，對不同公司可采用不同的交易方式。未來市場也要分層，對不同層次公司（通過業(yè)績規(guī)模和規(guī)范程度劃分）賦予靈活的方式。

轉(zhuǎn)板預(yù)期？

“上主板，成為資本市場正規(guī)軍。”一直是許多企業(yè)家們的夢想。截至目前，已有7家新三板上市公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)板，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司現(xiàn)有309家掛牌公司。

隨著新三板的發(fā)展，有關(guān)轉(zhuǎn)板問題、轉(zhuǎn)板機(jī)制的討論一直沒有停止?？陀^來說，轉(zhuǎn)板制度的實行，有其客觀需求。但在現(xiàn)階段IPO暫停背景下，讓部分“創(chuàng)業(yè)板的好苗子”企業(yè)先在新三板掛牌也有現(xiàn)實需求。

而隨著新三板擴(kuò)容發(fā)展的號聲響起，有關(guān)于轉(zhuǎn)板與其機(jī)制的討論仍在繼續(xù)。有主流觀點認(rèn)為，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司作為國內(nèi)第三家證券交易場所，從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)到滬深交易所不是轉(zhuǎn)板，而是上市。即換一個交易場所。

程曉明表示，此前之所以有轉(zhuǎn)板需求，主要是因為交易不活躍，市場功能沒有發(fā)揮。但如果未來市場足夠活躍，企業(yè)是否還要轉(zhuǎn)板？特別是科技創(chuàng)新、文化創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新的企業(yè)，其規(guī)模小、未來不確定性高，這類企業(yè)投資人看不清，需要做市商制度為其估值定價，這類企業(yè)應(yīng)該留在新三板。

曹海濤則表示，以他接觸過的新三板企業(yè)為例，其掛牌新三板的初衷就是為了解決融資，如果這個市場未來不能解決，那么可以考慮轉(zhuǎn)板（上主板、上創(chuàng)業(yè)板）。有券商場外市場業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人對記者稱，從法律上看，轉(zhuǎn)板沒有障礙。但從現(xiàn)實來說，轉(zhuǎn)板要新三板市場制度完善和主板發(fā)行體制改革到位（注冊制成行）。

該人士進(jìn)一步表示，就新三板市場環(huán)境來說，首先由于目前交易制度的問題，新三板市場功能還沒有發(fā)揮，故此前掛牌新三板的公司掛牌標(biāo)準(zhǔn)普遍偏松、信息披露的準(zhǔn)確性和規(guī)范性偏低，進(jìn)而帶來投資人對其信任度問題。其次，目前新三板市場沒吸引到足夠優(yōu)秀的公司。由于一些歷史問題，此前新三板掛牌公司質(zhì)量平平，導(dǎo)致現(xiàn)在好的公司并不愿意來（新三板），劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象明顯。

“新三板市場要提高對企業(yè)信披和規(guī)范經(jīng)營的要求。掛牌公司的公司治理和規(guī)范運(yùn)作要達(dá)到一定水平，否則轉(zhuǎn)板無從談起。此外還要有相關(guān)上市審查制度的配套?！鄙鲜鋈耸恐赋?。李旭東提出，“新三板市場有孵化的功能，但不是為了主板市場而孵化，孵化的是新興產(chǎn)業(yè)或高科技公司?！彼M(jìn)一步表示，新三板的定位與主板有區(qū)別，是一個獨立的市場而不是一個附屬市場。市場希望一個公司通過新三板持續(xù)融資、發(fā)展，到了一定程度后，其應(yīng)該有自身的基因。區(qū)別于主板市場，公司可以留在新三板繼續(xù)發(fā)展，如果要上主板，也有選擇的權(quán)利。

投行“新”業(yè)務(wù)

隨著新三板擴(kuò)容預(yù)期增加，各家券商布局新三板意圖明顯。與券商各大主營業(yè)務(wù)平行的場外市場業(yè)務(wù)部門組建，未來，新三板業(yè)務(wù)預(yù)期堪比傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)。

其實，按照券商最新的業(yè)務(wù)劃分，新三板業(yè)務(wù)已被劃至大投行業(yè)務(wù)之下。這意味著，新三板業(yè)務(wù)也可包括固定收益、股權(quán)融資、財務(wù)顧問等，與傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)內(nèi)容無異。

而在各券商內(nèi)部，根據(jù)各券商對于該業(yè)務(wù)的布局和定位，有單獨出來的新三板業(yè)務(wù)分公司、有設(shè)在投行部之下的新三板業(yè)務(wù)部、也有在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)下的新三板業(yè)務(wù)部等從事新三板業(yè)務(wù)。

2011年以前，曾有新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人稱，其帶領(lǐng)的團(tuán)隊做的是與保薦業(yè)務(wù)極其類似的主辦券商推薦業(yè)務(wù)，但收益水平卻與投行業(yè)務(wù)卻千差萬別。相比保薦代表人的簽字保薦的IPO項目，新三板業(yè)務(wù)給券商帶來的收益卻只有推薦掛牌后中介費(fèi)用和少數(shù)掛牌企業(yè)定向增發(fā)為中介機(jī)構(gòu)帶來的承銷費(fèi)用。

另據(jù)記者了解，特別是在IPO暫停背景下，如今的新三板業(yè)務(wù)團(tuán)隊中，保薦代表人與準(zhǔn)保代的參與并不鮮見。對于保代和準(zhǔn)保代來說，沒有項目就意味著沒有收益，新三板業(yè)務(wù)或者是他們現(xiàn)階段唯一可以抓住的“稻草”。

據(jù)李旭東介紹，中信建投證券即是在自身投資銀行部門下設(shè)新三板業(yè)務(wù)部，部門內(nèi)有保代、準(zhǔn)保代、注冊會計師、律師等30余人。同時在各地分公司設(shè)有公司金融部，由總部與區(qū)域兩級團(tuán)隊聯(lián)合承攬、操作項目。

他稱，重要的項目流程和重要問題的解決是總部做，包括立項和內(nèi)核都是在投行部。公司金融部在業(yè)務(wù)上接受總部的指導(dǎo)、管理和培訓(xùn)，以及業(yè)務(wù)流程的標(biāo)準(zhǔn)化。其間有關(guān)區(qū)域項目的公關(guān)維護(hù)、項目前期接觸，以前項目承攬過程中的一些事務(wù)性工作，是雙方聯(lián)合完成。

李旭東還表示，總部團(tuán)隊人員還會適當(dāng)做一些主板項目，一方面是穩(wěn)定隊伍；另一方面也是保持執(zhí)業(yè)人員專業(yè)能力，為企業(yè)轉(zhuǎn)板上市提供服務(wù)做準(zhǔn)備。

另有券商人士指出，現(xiàn)在新三板表面紅火，但中間還是有隱憂的。表現(xiàn)在該業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)人員素質(zhì)整體不高，由于業(yè)務(wù)比較市場化，人員成本偏低，以及由此帶來的全行業(yè)執(zhí)業(yè)效率不低，但質(zhì)量不是很高。這種情況對市場和團(tuán)隊發(fā)展意義不大。

蛋糕還是雞肋？

“應(yīng)該是蛋糕，但還有待時間檢驗?！庇腥倘耸咳绱嗽u價新三板的預(yù)期。他表示，新三板業(yè)務(wù)的培育、發(fā)展，在某種程度上或許是為主板相關(guān)制度改革試水。

但相比投行部門動輒幾百、上千萬元的承銷費(fèi)用，一單新三板掛牌項目凈收入不過幾十萬元。對于券商來說，新三板業(yè)務(wù)整體還在投入期，其紅紅火火的背后，收益水平已是券商繞不開的坎兒。

券商對于新三板業(yè)務(wù)的投入錢、力、物是與其對于該業(yè)務(wù)的定位相關(guān)的。據(jù)本刊記者了解，2013年年初起，已有券商把新三板業(yè)務(wù)團(tuán)隊“獨立”出來，單獨核算成本、收益。對于團(tuán)隊負(fù)責(zé)人而言，高質(zhì)量的企業(yè)與掛牌收益必須要同時考慮。

按照券商人士的說法，對于新三板掛牌企業(yè)再融資提成的市場行情顯示，如果券商幫企業(yè)找到的投資，則按融資額度提5%的承銷+財務(wù)顧問費(fèi)，如果企業(yè)自己找到的投資，券商提2%作為承銷費(fèi)用。

另一個現(xiàn)狀是，在新三板業(yè)務(wù)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的背景下，再加上各券商內(nèi)部固有的機(jī)制問題，新三板行業(yè)從業(yè)人員流動較大。

“雖說只有幾十萬元的推薦服務(wù)費(fèi)，但企業(yè)到現(xiàn)在還沒有結(jié)清?！庇心戏饺倘耸恐毖?。按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌順序，企業(yè)已經(jīng)超過300家，而上述券商口中未結(jié)清的款項，來自于編號排名100開外的企業(yè)。

有市場人士指出，以北京中關(guān)村園區(qū)為例 ，由于擴(kuò)容前，園區(qū)一年掛牌企業(yè)不過20幾家，擴(kuò)容預(yù)期明確后，一年內(nèi)有上百家企業(yè)等待補(bǔ)貼。以一家100萬元補(bǔ)貼計算，園區(qū)補(bǔ)貼需求增加壓力明顯。

另一種說法則是，隨著擴(kuò)容預(yù)期增強(qiáng)，擬掛牌企業(yè)對于掛牌認(rèn)知增加，由此園區(qū)對“鼓勵掛牌”的補(bǔ)貼政策也不再熱衷。

有鑒于此，上述南方券商人士表示，接下來操作的企業(yè)，傾向于先找企業(yè)談好價格、完成付款后再做項目，提高投入產(chǎn)出效率。此外，在擴(kuò)容后，公司準(zhǔn)備轉(zhuǎn)向外地補(bǔ)貼豐厚的園區(qū)，如大連、中山等，這些地區(qū)的補(bǔ)貼額度對券商仍具有足夠的吸引力。

李旭東則表示，應(yīng)該說新三板擴(kuò)容到全國給了地方企業(yè)一個機(jī)會，但從券商來說，也不可能面面俱到，每家券商人力有限，公司的策略還是立足重點區(qū)域有優(yōu)選選擇地做項目。因為如果項目鋪得太廣、太多，后續(xù)服務(wù)跟不上，原有的客戶得不到比較好的服務(wù)，也會流失項目。

券商新藍(lán)海

或許單個項目獲利并不豐厚，但新三板市場對于券商整體而言仍是一個巨大的潛在市場。未來，券商將在掛牌推薦、做市交易、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和融資業(yè)務(wù)等方面獲得多元收益。

招商證券指出，新三板從試點向全國推出后，券商的業(yè)務(wù)空間將更為廣闊，該業(yè)務(wù)也將成為券商的一大新的業(yè)績增長點。具體包括，新三板股票掛牌前，主辦券商推薦企業(yè)上市交易；掛牌后，券商充當(dāng)做市商，提供股票流動性；券商還可以充當(dāng)掛牌公司的定向增資中介；在新三板股票申請轉(zhuǎn)板時，券商可以充當(dāng)財務(wù)顧問，為掛牌公司提供轉(zhuǎn)板服務(wù)。

招商證券在研報中稱，新三板未來將是機(jī)構(gòu)投資者的黃金淘寶地，也是券商發(fā)展的新藍(lán)海。

該機(jī)構(gòu)提出，2013年是新三板市場制度的建設(shè)年，2014年是項目儲備年，兩年之后新三板將進(jìn)入爆發(fā)階段。其將成為機(jī)構(gòu)投資者的黃金淘寶地。

中信證券預(yù)計，假設(shè)2013-2015年除中關(guān)村以外的園區(qū)平均掛牌企業(yè)數(shù)量分別為5家、20家、50家。參照2012年新三板市值296億元，共有200家掛牌企業(yè)，平均市值1.5億元。那么2013-2015年，新三板企業(yè)平均市值1.8億元、2億元和2.2億元。

根據(jù)上述假設(shè)，預(yù)計2013-2015年，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量分別為660家、2015家、4675家，新三板市值分別為1188億元、4030億元、1.03萬億元。

在不考慮直投、資管、債券承銷等業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)的情況下，預(yù)計2013-2015年，券商新三板業(yè)務(wù)收入分別為9.75億元、43.31億元、177.06億元，收入貢獻(xiàn)占比分別為0.61%、2.1%和6.46%。

中信證券預(yù)計，即使在悲觀情緒下，新三板業(yè)務(wù)收入在2015年也可達(dá)124.9億元，收入貢獻(xiàn)率4.55%，而樂觀預(yù)期下，相關(guān)收入可達(dá)223.52億元，占8.15%。

新三板將成為集合經(jīng)紀(jì)、投行、直投、資管等多項業(yè)務(wù)的綜合業(yè)務(wù)平臺。2012年新三板成交638筆，成交金額為5.84億元；完成定增24家，募集資金8.55億元。

中信建投則有更好的預(yù)期。該機(jī)構(gòu)測算，從長期看，新三板對券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)大約 10%左右，加上做市收入，合計貢獻(xiàn)應(yīng)該在15%；投行收入方面，掛牌費(fèi)收入每年約 2.5億元，承銷收入每年5億-25億元。

中信建投提出，目前看，此前參與三板項目儲備的中型券商具備增長優(yōu)勢和盈利預(yù)期，但從長期看，大型券商的后發(fā)優(yōu)勢則更加明顯。

據(jù)統(tǒng)計，2009年底，全國50余家科技園區(qū)共有53692個企業(yè)，實現(xiàn)收入78707億元，實現(xiàn)凈利潤4465億元。如果按照創(chuàng)業(yè)板30%的利潤增速測算，2010年底，這50家科技園區(qū)實現(xiàn)的凈利潤應(yīng)該有5600億元左右。

中信建投假設(shè)，5萬余家企業(yè)中，有10%的企業(yè)，即5300家左右（按50個園區(qū)，每家100個左右）最終可以進(jìn)入新三板，凈利潤合計約為1150億元左右，若給予25倍PE，則市值大約為2.5萬億元左右。由于新三板的換手率也很高，對券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)大約10%左右，加上做市收入，合計貢獻(xiàn)應(yīng)該在15%。

此外，對于投行承銷費(fèi)用，假設(shè)共 5300家企業(yè)，每年上市500家左右的企業(yè)，這樣每年帶來的掛牌費(fèi)收入2.5億元（500×50萬元/家）；再融資，至少按照100億-500億元左右，將帶來投行承銷收入5億-25億元。

區(qū)域股權(quán)市場的尷尬

在新三板的加速推進(jìn)之時，區(qū)域股權(quán)交易市場（業(yè)內(nèi)稱“四板”）叫好不叫座，勢頭明顯弱于新三板。

2012年末，中國證監(jiān)會主席助理張育軍提出，在加快發(fā)展全國性場外市場，加快新三板建設(shè)步伐的同時，鼓勵引導(dǎo)各地區(qū)建立區(qū)域性股權(quán)交易市場。支持證券公司通過區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場為企業(yè)提供掛牌公司推薦、股權(quán)買賣等服務(wù)。

在此背景下，多家證券公司亦選擇參股地方股權(quán)交易市場。5月30日，前海股權(quán)交易中心亦高調(diào)成立。前海股權(quán)交易中心董事長胡繼之表示，前海股權(quán)交易中心與交易所市場本質(zhì)區(qū)別是，融資活動的私募與公募之別，發(fā)行對象小眾與大眾之分，金融支付的非標(biāo)準(zhǔn)和標(biāo)準(zhǔn)之差。

有業(yè)內(nèi)人士分析稱，“地方政府紛紛推出股權(quán)交易市場，可以理解成羊群效應(yīng)，提前占地?！?012年8月底，證監(jiān)會出臺了《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見（試行）》，因為區(qū)域市場不在證監(jiān)會管轄范圍內(nèi)，相關(guān)監(jiān)管意見只有“間接”提出。

應(yīng)該說，區(qū)域性股權(quán)市場對新三板的發(fā)展有推動作用，但隨著新三板擴(kuò)容預(yù)期明確，后者的優(yōu)勢日益顯現(xiàn)，相比之下，區(qū)域性股權(quán)市場的定位和出路日益嚴(yán)峻。

其中，交易制度和交易形式仍然是區(qū)域股權(quán)交易市場繞不開的坎兒。

按照謝庚的表態(tài)，作為繼滬深交易所之后經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的第三家全國性證券交易場所，根據(jù)國務(wù)院相關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與區(qū)域性場外市場存在本質(zhì)區(qū)別。為了防止風(fēng)險外溢，區(qū)域性場外市場掛牌公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行“非公眾、非標(biāo)準(zhǔn)、非連續(xù)”以及股東人數(shù)不超過200人的要求，其市場服務(wù)范圍也具有地區(qū)限制。

據(jù)國務(wù)院下發(fā)的《關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》（下稱“38號文”）中明確規(guī)定，“除依法設(shè)立的證券交易所或國務(wù)院批準(zhǔn)的從事金融產(chǎn)品交易的交易場所外……任何交易場所均不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進(jìn)行交易；不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易；任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日……”

“如果不能突破‘38號文’，區(qū)域性市場的機(jī)會渺茫?！庇腥倘耸糠Q，（企業(yè)）掛牌的目的，是為了公司情況和轉(zhuǎn)讓意向，讓對手找到自己，但如果不允許集中競價、做市商和連續(xù)交易的話，公司的股東人數(shù)即便突破了200人，也很難活躍起來。

他進(jìn)一步表示，因為只有集中競價、做市商和連續(xù)交易等證券交易手段的引入，才能給投資者交易信號，其產(chǎn)生的價格才會對相關(guān)行業(yè)具有參考意義。若不能引入上述交易手段，交易皆為私下進(jìn)行，這對市場和投資方意義不大。長此下去，這種交易形式將會萎縮。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司選址北京，成為新三板重要基地。投資機(jī)構(gòu)在布局新三板時，也考慮到了這點。曹海濤表示，“相比新三板，區(qū)域性股權(quán)交易中心的股權(quán)業(yè)務(wù)少有主流中介機(jī)構(gòu)參與。從投資者角度，對四板的投資可能要更加謹(jǐn)慎。目前新三板市場已經(jīng)引來眾多主流會計師事務(wù)所參與，這個市場的企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的公信力也更強(qiáng)一些?！?/p>

新三板提速

新三板設(shè)立的初衷是“為高科技高成長企業(yè)提供投融資平臺”，立足于為中小企業(yè)融資難的問題提供解決方案。新三板是由中國證監(jiān)會統(tǒng)一管理的全國性場外交易市場，成為及滬、深交易所之后第三個全國性的股權(quán)交易市場。

2006 年初，根據(jù)中國“十一五”計劃綱要中，對“實施促進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的金融政策”和“加速高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化”的重要政策和措施，國務(wù)院了《關(guān)于實施〈國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》，其中第十九條明確規(guī)定：“推進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作，啟動中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券公司代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點工作?！?/p>

自此，新三板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建立。同年1月 23日，兩家中關(guān)村科技企業(yè)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。

在6年試點之后，2012年證監(jiān)會大力加快市場建設(shè)速度。2012年9月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，除之前北京中關(guān)村外，上海張江、武漢東湖、天津濱海三個園區(qū)被列入首批擴(kuò)大試點。

同年，10月11日，證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（下稱“《非公辦法》”），其確定了非上市公眾公司的范圍，標(biāo)志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。

2013年1月16日，作為全國場外市場建設(shè)的標(biāo)志性事件——全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在北京舉行揭牌儀式，全國場外市場建設(shè)從試點走向規(guī)范運(yùn)行。

2月2日，證監(jiān)會公布并實施了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》（下稱“《管理暫行辦法》”）。確立了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)的法律地位、明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能，建立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的基本監(jiān)管框架。

隨后，2月8日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）及配套文件（包括主辦券商推薦業(yè)務(wù)、投資者適當(dāng)性制度、信披、主辦券商管理等）正式實施。

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》，新三板掛牌企業(yè)不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，掛牌條件為：（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

《業(yè)務(wù)規(guī)則》和證監(jiān)會前期的《非公辦法》、《管理暫行辦法》一起構(gòu)成了全國場外市場運(yùn)行管理的基本制度框架。

2013年5月6日，國務(wù)院常務(wù)會議將“出臺擴(kuò)大中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點范圍方案”列入中國深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重點工作，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將按照國務(wù)院和證監(jiān)會的有關(guān)要求，加快完善進(jìn)一步擴(kuò)大試點的各項準(zhǔn)備工作。

5月28日，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新業(yè)務(wù)規(guī)則核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的首批7家企業(yè)在北京舉行掛牌儀式。此次掛牌的企業(yè)是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則公布實施后在新制度框架內(nèi)審核通過的首批企業(yè)，是經(jīng)中國證監(jiān)會同步核準(zhǔn)、納入統(tǒng)一監(jiān)管的首批新增非上市公眾公司。