商事制度改革方案精選(九篇)

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第1篇：商事制度改革方案范文

【關鍵詞】行政管理體制 大部制 服務型政府 職能轉變

順德大部制改革的基本情況

改革背景。本次改革按照國務院批準的《珠江三角洲地區(qū)改革發(fā)展規(guī)劃綱要（2008—2020）》，中央編制委員會辦公室《關于同意廣東省順德區(qū)為深化行政管理體制改革和機構改革試點單位的函》，以及廣東省委省政府《關于佛山市順德區(qū)開展綜合改革試驗工作的批復》等文件的要求，進行了本次改革。

改革方案及進程。改革初級階段：部門合并。順德區(qū)委、區(qū)政府于2009年9月16日公布實施了《佛山市順德區(qū)黨政機構改革方案》。根據(jù)改革方案，順德黨政機構由原來的41個精簡到16個，精簡幅度接近2/3。其中設置1個紀律檢查委員會機關，5個黨委工作部門和10個政府工作部門。①改革深入發(fā)展階段：審批制度改革。②2010年初，在第一階段部門整合的基礎上，順德開始組織實施新一輪的審批制度改革。經(jīng)過涉及清理審批事項和實施審批事項標準化兩個方面三次的連續(xù)改革措施，順德區(qū)共計清理500多項審批項目，且很多涉及政府的核心職能權利；順德在全國率先實施商事登記改革，將商事主題資格與經(jīng)營資格相分離，不再考核企業(yè)注冊資本，③從而減少了政府對市場的干預，大幅降低了企業(yè)進入市場的門檻。

“順德模式”的幾大特征

機構精簡幅度大，部門領導配置減少。本次改革將區(qū)委區(qū)政府原有的41個黨政部門砍掉將近2/3，只剩16個部門，其中設置1個紀律檢查委員會機關，5個黨委工作部門和10個政府工作部門。部門配置最多“1正5副”，不少在改革前擔任局長的人員不得不“屈尊”擔任副局長或相應級別的其他職務。

以人為本，兼顧各方利益。由于在改革過程中，改革操刀者考慮到現(xiàn)實利益問題，為了保證改革順利進行，不出現(xiàn)影響和諧穩(wěn)定的因素，采取編制不突破、人員不降級、轉崗不下崗等以人為本的措施。

黨政部門交叉合并。在我國行政管理的實踐過程中，一度存在黨政不分，以黨代政的混亂現(xiàn)象，黨委和政府兩個系統(tǒng)在決策和執(zhí)行過程中存在重疊交叉現(xiàn)象。這一方面削弱了行政系統(tǒng)的執(zhí)行力，另一方面影響了黨委集中精力抓方向性、全局性的大事，造成黨政機關職能錯位。而順德在大部制改革過程中，將一些職能相近的黨委及政府部門進行合并，例如將區(qū)委辦公室與區(qū)政府辦公室合二為一，區(qū)委政法委與區(qū)司法局合署辦公，這樣有利于精簡機構，實現(xiàn)人力資源的有效整合。

以轉變職能為中心，削減和下放不必要審批權限。在社會主義市場經(jīng)濟日益發(fā)展的今天，政府更應重新定位自身角色，管好該管的事，理清政府與市場的關系。順德區(qū)的改革，在省政府的大力支持下，及時清理了500多項不合理的審批事項，并首次實行商事登記改革，降低各類市場主體準入門檻，極大激發(fā)了市場活力。

“順德模式”產生的效果

精簡政府機構，提高行政效能。將原有的41個部門削減為16個，部門領導配置最多“1正5副”，大大精簡了機構。消除了部門林立帶來的弊端，相應減少了行政審批程序，極大地提高了政府效能，增強了建設服務型政府的能力。

實現(xiàn)部門領導高配，增強部門協(xié)調能力。新組建的部門首長有5個是由區(qū)委常委或副區(qū)長兼任的，他們在處理政務的過程中能夠直接調動不同部門人員，相比于以前部門首長，減少了許多不必要的繁瑣程序，大大提高了辦事效率。

下放審批權限，簡化審批程序。順德在改革過程中，堅持“宏觀決策權上移，微觀管理權下移”的方針，將100多項縣級管理權限下放到街道及鎮(zhèn)，一方面給鎮(zhèn)放權，一方面要求鎮(zhèn)向社會放權，極大地激活了社會中介組織的活力，將一些政府管不了、管不好的社會事務通過招標等方式承包給社會組織去完成，使得政府能夠集中精力處理重大的經(jīng)濟問題。在下放審批權限的同時，廢除了不少審批事項，方便了群眾辦事，提高了辦事效率，有利于服務型政府的建設。

順德大部制改革的不足之處

監(jiān)督機制沒有得到充分落實。在改革方案中，關于權力的制約與監(jiān)督作用的發(fā)揮除了由紀檢監(jiān)察部門來執(zhí)行外，主要寄希望于人大、政協(xié)等部門的監(jiān)督作用，但是，在實際權力運行過程中，由于種種原因，人大、政協(xié)對權力的制約監(jiān)督作用沒有充分發(fā)揮出來，導致在權力相對集中的大部門中，權力運行缺乏相應的制約。

缺乏制約，部門權力過于集中。在改革中，為提高行政效率而組建的大部門制，其中不少部門首長都是由區(qū)委常委及副區(qū)長、政務委員兼任。這種管理體制減少了行政層次，壓縮了管理層級，實現(xiàn)扁平化決策，提高了效率，但是由于上述原因，部門首長的權力得不到有效的監(jiān)督，同時容易導致部門決策的非科學化。

干部隊伍的發(fā)展受到一定影響。由于部門裁撤合并，導致大量的工作人員職業(yè)發(fā)展受到較大的影響。隨著部門的減少，部門正職指數(shù)減少，不少公務員會遭遇職務晉升的“天花板”，感覺自身晉升無望，可能會消極怠工，更有甚者可能會走向的不歸路。

“順德模式”對我國行政體制改革的借鑒意義

十報告指出：“深化行政審批制度改革，繼續(xù)簡政放權，推動政府職能向創(chuàng)造良好發(fā)展環(huán)境、提供優(yōu)質公共服務、維護社會公平正義轉變?！备鶕?jù)我國的行政管理現(xiàn)狀，就是要建設服務型政府。而建設服務型政府需要明確解決兩個問題：一是政府管什么，二是如何管。因此推進大部制改革也應沿著這條路做一些大膽地探索。

下放或削減不合理的審批事項，實行商事登記改革，激發(fā)市場主體活力?！罢边@個詞的詞根來自希臘文，意思是“操舵”，政府的職責是掌舵，而不是劃槳。⑤政府不能也沒有權力決定市場主體的準入問題。一個企業(yè)究竟適不適合在市場上發(fā)展，要靠市場競爭去檢驗，而不是政府部門的審批。政府部門把持著不少不應有的市場準入許可，掌握著審批權，一旦政府把自己視為創(chuàng)造財富的主體，走向公司化，就會引起公共權力的異化，極易產生權力尋租行為，導致腐敗的滋生。因此，按照市場競爭的公平準則，下放和削減不必要的審批程序、審批事項，實行商事登記改革，不設市場準入資金，降低準入門檻，為它們提供優(yōu)質服務，才能海闊憑魚躍。

突破簡單的“上下對口論”，堅持“一地一策”的思路。立足于轉變政府職能，根據(jù)行政層級的不同，區(qū)別設置部門。省一級政府及副省級城市政府應該與中央政府保持一致，重點加強提供公共服務及宏觀調控的部門，減少具體管理微觀經(jīng)濟的部門。地市及以下政府，應根據(jù)地方資源稟賦、發(fā)展定位，有針對性地設置相關部門，體現(xiàn)地方特色，以此展開對現(xiàn)有部門的重新裁撤組合。

以強化職能為目的，合并黨委部門與政府部門，促進黨政關系優(yōu)化。大部制改革不應局限于行政部門，同時也應該涵蓋黨委部門。我國行政體制存在著一些職能重疊現(xiàn)象，如黨委部門中農村工作委員會負責協(xié)調解決農業(yè)問題，但是政府口也有農業(yè)局等部門，兩個部門在職責方面存在重疊，容易造成多頭管理，推諉扯皮，爭功諉過等現(xiàn)象發(fā)生。在可行性的基礎上，這些部門都可以進行有效的整合，實現(xiàn)精兵簡政。

實現(xiàn)大部門制部長級別高配，增強綜合協(xié)調能力，提高辦事效率。在各級黨委及政府組織中存在著大量的議事協(xié)調性組織，這些組織在很大程度上與政府相關部門存在著職能重疊的現(xiàn)象。在改革的過程中，可以由一位政府副職領導或黨委常委兼任部門首長，實現(xiàn)部門首長在級別上高配。當前政府副職或黨委常委作為分管領導，并不作為分管部門第一責任人，在很大程度上只是聽取工作匯報，改革后他們要作為第一責任人對部門工作負全責，時刻面臨著問責壓力。由此產生的問責壓力能夠激發(fā)他們的動力，使其忠實履職，改變以往庸政、惰政的不良現(xiàn)象，提高辦事效率。

【作者分別為鄭州大學公共管理學院教授，鄭州大學公共管理學院行政管理專業(yè)碩士研究生】

【注釋】

①④張瑞：“行政管理體制改革的新嘗試—關于廣東省順德區(qū)行政管理體制改革的調研與思考”，《中國特色社會主義研究》，2010年第6期。

②李芝蘭，梁雨晴：“地方政府行政改革何以持續(xù)—廣東個案探析和啟示”，《學術研究》，2012年第11期。

第2篇：商事制度改革方案范文

一、引言

2014年2月，國務院正式印發(fā)《注冊資本登記制度改革方案》，推行注冊資本登記制度改革，按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進嚴管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準入門檻，強化市場主體責任，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序[1]。簡化住所（經(jīng)營場所）_登記手續(xù)是改革中一項重要的組成部分，對后續(xù)稅收征管工作具有深遠的影響。改革措施的有效推進需要多方面協(xié)調配合，稅收工作需要從法律制度、管理理念、資源配置等多方面進行變革?，F(xiàn)就簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)對北京市稅收征管工作帶來的影響進行研究。

二、簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)的影響

工商登記制度改革實施以后，簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù)措施大幅降低了企業(yè)設立的成本，簡化了辦理手續(xù)，有效激發(fā)了創(chuàng)業(yè)的熱情。一方面工商部門放寬了企業(yè)經(jīng)營場所的實質性審查，并突破了原有的“一址一照”規(guī)定，“一址多照”成為可能。另一方面，很多中小企業(yè)，特別是現(xiàn)代服務業(yè)、高新技術產業(yè)、新興產業(yè)等企業(yè)以及初次創(chuàng)業(yè)的企業(yè)，對經(jīng)營場所的要求不高。

為滿足市場上企業(yè)對于經(jīng)營場所數(shù)量上的需求，部分企業(yè)開始專門向創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供商業(yè)樓宇經(jīng)營場所地址出租服務，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以獲得一個地質編號用于注冊辦理營業(yè)執(zhí)照。對于由獨立機構經(jīng)營并專業(yè)為入駐企業(yè)提供地址注冊服務、辦公服務的場所稱為集中辦公區(qū)。這對充分釋放住所資源，解決經(jīng)營場所對企業(yè)登記的限制具有積極作用。

三、對稅收征管工作帶來的問題

集中辦公區(qū)的出現(xiàn)有其促進企業(yè)創(chuàng)業(yè)的有利方面，同時也給稅收征管帶來一系列問題。工商登記制度改革實施以后，集中辦公區(qū)的出現(xiàn)突破了原有“一址一照”規(guī)定，以編號的方式在同一地址注冊多個營業(yè)執(zhí)照，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供了便捷且價格低廉的經(jīng)營場所注冊地址，同時也給稅務機關實施后續(xù)管理帶來很多問題：

1.商事主體新登記戶數(shù)大量快速增長，稅收征管負擔增大

根據(jù)深圳商事登記制度改革自2013年3月1日實施后數(shù)據(jù)顯示，商事主體新登記戶數(shù)增長迅猛，相對應的是稅務登記戶數(shù)也出現(xiàn)了井噴式增長，新辦稅務登記納稅戶數(shù)增幅相比同期增加1.8倍，部分新增商事主體未按期辦理稅務登記率增長很快?！叭松賾舳唷?、征管力量不足的矛盾更加突出。納稅人數(shù)量大幅增加導致稅源管理的壓力和風險增大。

2.稅務登記信息、聯(lián)系信息失真，管理難度增大

工商部門放寬市場準入條件，僅對注冊地址進行形式審查即頒發(fā)工商營業(yè)執(zhí)照，不實地核查企業(yè)注冊地址是否符合生產經(jīng)營條件，“以審代管”的稅收管理模式失去了前置保障，需要對征管模式做出進一步改革。

3.導致異地納稅，產生稅收征管風險

容易導致稅源形成地與稅款入庫地不一致，主管稅務機關無法對稅源企業(yè)實施屬地監(jiān)管，產生相應的稅收征管風險。

4.新增納稅人稅源質量不高，納稅遵從度較低

企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模小，財務管理不規(guī)范、財務核算不實、財務信息失真，給稅務機關核實企業(yè)賬目，依法征收管理增加了難度。同時，無稅申報情況、未按期申報情況增加；納稅人申報的聯(lián)系電話失真，征納雙方缺少有效溝通手段，導致征管后期被稅務機關認定的非正常戶及稅務登記證件失效戶所占比重較大，納稅人會通過中斷聯(lián)系的方式逃避管理，并通過不正常手段注銷稅務登記，產生管理風險。

5.發(fā)票違法行為有所增加

降低企業(yè)準入門檻后，企業(yè)可能通過不斷注冊新公司套取、虛開發(fā)票，逃避稅務機關打擊，牟取非法利益。

6.實施信用約束和社會監(jiān)督的稅收管理缺少法律支撐

此次改革確立了以信用約束為理念的管理機制，由原有的政府監(jiān)管企業(yè)改為企業(yè)自我約束和社會共治。但在改革初期，企業(yè)自律和社會監(jiān)督的稅法體系尚未形成，現(xiàn)有的稅收法律法規(guī)中也缺少與之相對接的法律規(guī)定和具體操作制度。

綜上所述，在集中辦公區(qū)內經(jīng)營企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)期，存在規(guī)模小、財務管理不規(guī)范、納稅遵從度較低的問題。同時，對于稅務機關來說，簡化住所（經(jīng)營場所）登記也帶來了企業(yè)數(shù)量快速增加、獲取信息的難度變大、管理資源投入不夠有效、發(fā)票違法行為抬頭等一些列問題，亟需稅務機關未雨綢繆，針對改革帶來的變化及時作出部署與應對。

四、關于后續(xù)稅收征管措施的建議

對于改革帶來的問題和影響，稅務機關應如何應對這個挑戰(zhàn)，經(jīng)過深入思考提出以下建議：

1.建立健全法律制度

修訂稅收法律法規(guī)，從登記制度、管理措施、納稅人權利與義務、企業(yè)信用體系及社會化監(jiān)管、稅收保障與協(xié)稅護稅體制等方面從法律層面予以銜接與完善。

2.加強稅源專業(yè)化管理

在納稅主體迅速增加的大環(huán)境下，舊有管理員管戶模式已不能適應現(xiàn)在的管理要求。稅務機關需要對現(xiàn)有征管模式進行轉變。推進以信息化為支撐，逐步建立風險管理應對體系，針對納稅人行業(yè)類型、征稅方式、納稅情況等特點，找出規(guī)律并針對性地加強專業(yè)化管理，將稅收征管的力量投入到重點行業(yè)、重點稅源的稅收征管中，對于創(chuàng)業(yè)期、小規(guī)模企業(yè)，稅務機關應重點通過信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)分析防范應對稅收風險。

3.優(yōu)化納稅服務，提高納稅遵從

優(yōu)化納稅服務，推行免填單服務和網(wǎng)上辦稅服務。加強稅收政策宣傳和培訓，在涵養(yǎng)稅源的同時，減輕稅收征管的壓力，提高稅收征管的效率。

4.嚴格發(fā)票管控，防范“套購發(fā)票”

對于集中辦公區(qū)注冊企業(yè)，稅務機關應加強發(fā)票供應的管控。一是對新辦企業(yè)、長期無稅企業(yè)應限制發(fā)票的供應。二是采取發(fā)票“驗舊售新”方式審批發(fā)票。三是加強發(fā)票、納稅信息比對，防范發(fā)票違法風險。

5.完善發(fā)票管理模式

繼續(xù)擴大“營改增”范圍，強化增值稅專用發(fā)票商品類目信息識別。推行網(wǎng)絡發(fā)票和電子發(fā)票，及時采集和存儲發(fā)票數(shù)據(jù)，減少發(fā)票流轉、存儲、查驗、比對負擔，防控發(fā)票類違法行為。

6.加強與工商部門的信息共享，共同建立企業(yè)信用信息管理機制

稅務機關應加強與工商部門的協(xié)作，共同建立企業(yè)信用公示平臺，將相關稅收違法信息在企業(yè)信用公示平臺中公示，加大企業(yè)稅收違法社會成本。

建議工商部門加強源頭管理，對提供注冊地址的集中辦公區(qū)經(jīng)營單位進行資質認定，根據(jù)經(jīng)營場所的實際條件，限制其提供注冊地址的數(shù)量。對不符合經(jīng)營場所規(guī)定，違規(guī)提供注冊地址的中介機構，應加大打擊力度，建立公平、良好地市場秩序。

7.加大稽查、檢查力度，發(fā)揮稅務稽查檢查的震懾作用

8.建立集中辦公區(qū)管理制度

規(guī)定集中辦公區(qū)經(jīng)營單位的協(xié)稅義務，明確對集中辦公區(qū)入駐企業(yè)的日常管理、監(jiān)督、法律職責。

（1）實行稅控機具及發(fā)票統(tǒng)一管理制度。由集中辦公區(qū)經(jīng)營方負責集中保存虛擬登記戶的稅控器具及發(fā)票，對開票情況進行備案登記，主管稅務所對保管情況進行隨機抽查、巡查。

（2）集中辦公區(qū)經(jīng)營方必須建立該集中辦公區(qū)內所有企業(yè)基本信息臺賬，臺賬內容包括每個企業(yè)的基本信息，并定期到稅務機關進行數(shù)據(jù)交換。營業(yè)執(zhí)照、稅務登記正本由集中辦公區(qū)經(jīng)營方統(tǒng)一保管。

第3篇：商事制度改革方案范文

關鍵詞：法定資本制；公司設立；市場經(jīng)濟；法治建設

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）11-0-01

據(jù)悉，2013年10月25日國務院總理主持召開國務院常務會議，部署推進公司注冊資本登記制度改革，降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會投資活力①，也即確定表示了將取消公司最低注冊資本限制、資本繳納期限——即法定資本制。

作為新一屆政府激活經(jīng)濟的一大重要措施，在時隔2005年《公司法》修訂8年之后的今天為何再提此事，而且大刀闊斧的予以革新？正如中國的歷次法治改革一樣，都離不開其特定的法治背景，而弄清楚改革的法治背景無論對于深刻理解改革的必要性還是對于及時把握改革的時代趨勢都是極為有益和迫切的。本人認為此次政府取消法定資本制改革的法治背景主要有以下幾點：

一、我國此前實施的是“嚴格的法定資本制”

法定資本制（The statutory capital system）為法國所首創(chuàng)，后為其他大陸法系國家所普遍采用。法定資本制也稱確定資本制，是指在設立公司時，發(fā)起人必須按照章程中所確定的資本數(shù)額，足額繳齊或募足后，才能使公司成立的一種資本制度。而2005年我國《公司法》修訂之后的第二十六條和第八十一條都以法律規(guī)定的形式對此制度加以了確認，由此可知，我國《公司法》采用的是“嚴格的法定資本制”②，而非僅僅為法定資本制。

二、法定資本制的概念及優(yōu)勢

法定資本制的主要內容包括資本確定、資本維持、資本不變三項原則以及與此相聯(lián)系的法定最低資本額原則。法定最低資本額原則，指有限責任公司的股東的出資必須達到法定資本最低限額；資本確定原則，指公司資本總額應記載于公司章程，并在公司成立時認足或限期認足；資本維持原則，指公司應當維持與公司資本總額相應的財產，其目的在于維持公司清償債務的能力；所謂資本不變原則，指公司資本總額，非依法定程序變更章程并予以登記，不得改變③。這是公司法人獨立性的體現(xiàn)，也即在公司設立時每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司作為獨立法人以其自身全部資產對其債務承擔責任。也即，從根本上來說，這一制度是為了保護交易安全，也即為市場交易中“陌生人”之間的交易開展提供保障和“違約保證金”，因為一旦違約對方至少還有注冊資本在，而較于相對小規(guī)模的交易來說，這筆“資本維持”條件下的資本金還是足夠承擔違約責任的。實踐證明，這一制度在我國改革開放、初步發(fā)展市場經(jīng)濟的過程中有力的遏制了“皮包公司”的橫行，提高了商事主體的風險意識和責任意識，可以說在歷史上對我國經(jīng)濟發(fā)展還是起到了很好的促進作用。

三、法定資本制的弊端日益突出

隨著市場經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，法定資本制的弊端也愈發(fā)突出：

1.不利于公司的盡快設立。而眾所周知的是，21世紀是一個科技創(chuàng)新的時代，同時，科技創(chuàng)新型人才希望通過自己智力成果的產業(yè)化來創(chuàng)業(yè)，來建立自己的公司。但絕大部分這樣的創(chuàng)新型人才在我國都會面臨一個問題——因為缺乏資金而無法實現(xiàn)這設立公司的第一步。相比之下，在硅谷只需花200美元就可以通過互聯(lián)網(wǎng)申請創(chuàng)建一家公司。在歐洲同樣創(chuàng)建一家公司的時間遠比硅谷要長、花費也更高，④而在中國那么花費的時間將更長、費用將更多，這就不難理解為什么硅谷這一人口不到美國1%的地方卻能夠創(chuàng)造出美國GDP總量的5%了。

2.容易造成公司資本的閑置浪費。較高的法定最低資本額，在公司注冊之初就要求創(chuàng)業(yè)者立即或限期提供法定數(shù)額的資本，而不是根據(jù)公司的規(guī)模、營運成本等實際需要來確定資本額。特別是股份公司規(guī)定需要500萬元的最低資本額，這就非常容易使那些對資本需求量不高的公司出現(xiàn)大量資本閑置，無法使其得到最大程度的利用，這對于原本資金就不多的創(chuàng)業(yè)者來說無疑將造成資本的巨大浪費。

3.容易導致違規(guī)行為，降低制度的公信力。高額法定資本的要求使一些投資者為了具備特定資格不惜鋌而走險，在公司設立時虛假出資，虛報注冊資本，或是通過借貸資本進行驗資，待公司成立后再抽逃資本，使公司最低資本額制度形同虛設，⑤大大降低了法定資本制度的公信力。

4.法定資本制保障交易安全的功能在弱化。我們在當下的市場交易中常常發(fā)生的問題是，注冊資本確實很高，但僅從注冊資本多少來判定合作伙伴是否具備合作資格（如投標資格、研發(fā)資格），未免以偏概全，因為注冊資本是一相對固定的靜態(tài)指標，它是對注冊時的狀態(tài)的描述，它并不能代表實際履約能力，尤其是隨著我國市場經(jīng)濟的不斷完善，無論是交易數(shù)量還是交易規(guī)模都有了質的飛躍，一個資產龐大的企業(yè)很可能因幾筆生意不慎而變得舉步維艱，如果讓這樣的企業(yè)中標或與其合作，后期可想而知。相反，一個注冊資本相對較小但卻正處于“發(fā)展期”的企業(yè)，其履約的能力和意愿可能很強、服務質量也可能很好，但如果像過去一樣僅僅注重其注冊資本則其甚至都不能成立，更何談能夠成為合作伙伴呢？

所以在市場經(jīng)濟秩序逐步完善的今天，法定資本制不僅阻礙新型的代表當下生產力發(fā)展方向的企業(yè)的設立，而且會滋長人們以往的對法定資本制下注冊資本多寡的迷信，降低市場主體對交易方的考察主動性，更重要的是長此以往，必將阻礙那些尚處弱勢但卻符合新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產力發(fā)展要求的小型企業(yè)的發(fā)展。此次針對法定資本制在我國當下的種種弊端而展開的新一輪市場經(jīng)濟制度的改革，無疑是順應市場經(jīng)濟發(fā)展趨勢的，但是，相對于注冊資本制度的變革而言，融資制度、公司治理等制度的變革要更為復雜和困難。⑥因而，在深入了解取消公司法定資本制的法治背景之后，我們才能更深刻的了解此輪改革的時代進步意義。

注釋：

①新浪財經(jīng).國務院明確表示將取消公司最低注冊資本限制[EB/OL].http：//.cn/china/20131027/160117127254.shtml，2013-10-27.

②范建.商法[M].北京：高等教育出版社.2000：75.

③王啟富.法律辭海[M].長春：吉林人民出版社，1998：1441-1442.

④參見姜紹華：“美國政府撬動硅谷發(fā)展的經(jīng)驗及對藍谷建設的借鑒”，載《山東經(jīng)濟戰(zhàn)略研究》，2013年7月上，第52頁。

⑤參見楊宇帆：“論公司法中的最低注冊資本制度”，載《法制與社會》，2012年3月上，第98頁。

第4篇：商事制度改革方案范文

我國于2014年10月1日正式頒布《企業(yè)信息公示暫行條例》及一系列相關配套規(guī)定，標志著我國企業(yè)信息公示制度的建設進入新紀元，新時期我國企業(yè)信息公示制度的主要建設目標是要建立信息監(jiān)管制度，確定信用約束制度。然而，這樣一套世界范圍來說也屬首創(chuàng)的企業(yè)信息公示制度，無論是制度層面上還是實際實施過程中，仍然存在《條例》對公示內容規(guī)定中的缺陷、懲處力度的缺失以及“信息孤島”仍舊存在等問題。研究企業(yè)信息公示制度的不足與完善是高效有序的市場經(jīng)濟的內在要求。

關鍵詞：

企業(yè)信息公示；信息監(jiān)管；年報制度

十八屆三中全會提出，市場在資源配置中起決定性作用。只有讓市場發(fā)揮主導作用，市場經(jīng)濟才可以蓬勃穩(wěn)定地發(fā)展。但同時我們應當看到，市場自身亦存在弊端，例如信息不對稱、壟斷及外在性等頑疾經(jīng)常導致市場失靈。而其中的信息不對稱問題會導致產生大量的交易成本，比如說信息的搜尋以及傳播，不利于資源的有效配置。新古典經(jīng)濟學對于市場交易能夠實現(xiàn)資源最優(yōu)配置的假設之一就是信息是完全對稱的，為所有人所共享的。然而，僅僅依靠“市場之手”不能解決信息不對稱問題。“市場之手”的缺陷在于一定條件下會令經(jīng)濟陷入資源配置無序化與嚴重浪費的泥潭，因此需要超然于市場之上的力量對社會經(jīng)濟進行宏觀引導[1]。因此，解決信息不對稱問題需要政府對于市場進行監(jiān)管和疏導。一個健康的市場不是絕對自由的，一定需要政府進行適當?shù)母深A，包括宏觀調控和市場監(jiān)管。其中，市場監(jiān)管是政府干預的重要手段[2]。我國政府對于發(fā)揮“市場之手”的重要性愈發(fā)重視，新時期政府的角色轉變主要是進一步促使政府本身監(jiān)管理念以及監(jiān)管方式的轉變。本著十八屆三中全會“使市場在資源配置中起決定性作用和更好發(fā)揮政府作用”的宗旨，我國《公司法》于2014年進行了重要修改，主旨思想是改革了公司資本制度，改革后實行注冊資本認繳登記制度，放寬了注冊資本登記條件。同時，公司資本制度的改革亦帶來了監(jiān)管方式的改變，2014年8月7日，國務院總理簽署國務院令，公布《企業(yè)信息公示暫行條例》（以下簡稱《條例》），《條例》自2014年10月1日起正式施行。有基于此，本文從我國當前市場信息不對稱原因入手，著重分析《條例》中的不足之處以及現(xiàn)實實施進程中存在的問題，并試圖提出完善我國企業(yè)信息公示制度的一些設計建議。

一、我國市場信息不對稱問題解析

市場失靈的一個重要原因是信息不對稱。不對稱信息可以概況分為兩類：其一是指外生的信息，這類信息不是當事人行為造成的；還有一類不對稱信息是內生的，取決于當事人行為本身，即在簽訂合同的時候，當事人雙方擁有的信息是對稱的，但簽訂合同后，乙方對另一方的行為無法監(jiān)督和約束。第一類也稱為“隱藏知識”或“逆向選擇”，第二類稱為“隱藏行為”或者“道德風險”[3]。外生的信息可以視作企業(yè)的基本信息，而企業(yè)成立后經(jīng)營發(fā)展的信息對應的是內生的信息。當面對企業(yè)外生信息披露不到位的情況時，政府需要解決的問題就是如何如何設計一套制度使得企業(yè)自主高效地公示信息，并且市場主體可以根據(jù)公示的信息彼此之間達到一種最好的契約安排；當面對企業(yè)內生的信息公示不完整或者公示不及時的時候，政府可以考慮采取激勵機制，使履行義務的企業(yè)可以獲得一定的利益，從而促使企業(yè)及時完整的對變動中的信息進行及時公示，這樣的制度設計才是符合帕累托最優(yōu)規(guī)則，可以驅使市場主體自發(fā)遵守信息公示的強制性義務。在我國沒有建立完善的企業(yè)信用機制的情況下，市場上充斥著信息不對稱的現(xiàn)象，這將導致市場主體無法作出正確高效的投資經(jīng)營決策、市場秩序混亂、企業(yè)失信等一系列市場失靈的癥狀。同時，信息不對稱的情況也加劇了政府和市場邊界的模糊問題。企業(yè)不披露真實準確的企業(yè)信息，政府就無法根據(jù)企業(yè)信息進行正確的監(jiān)管和約束，容易產生監(jiān)管失位或者監(jiān)管過度。政府所肩負的市場監(jiān)管職責，應該把解決信息偏在問題放在極其重要的地位，以確保市場有序運行[4]。

人們通常較為關心證券市場乃至金融市場的信息披露問題，而實際上所有的市場都有信息披露的必要[5]。在我國新《公司法》放寬注冊登記企業(yè)的門檻后，如何轉變監(jiān)管理念，設立一套成熟的法律法規(guī)以加強對企業(yè)的事中事后監(jiān)管是政府面臨的首要問題。目前，我國政府已經(jīng)頒布《企業(yè)信息公示暫行條例》，并與2014年10月1日起施行。同時，為了配合《條例》的實施，國家工商總局還規(guī)定了5部配套規(guī)章：《企業(yè)經(jīng)營異常名錄管理暫行辦法》《企業(yè)公示信息抽查暫行辦法》《工商行政管理行政處罰信息公示暫行規(guī)定》《個體工商戶年度報告暫行辦法》《農民專業(yè)合作社年度報告公示暫行辦法》以及國家統(tǒng)計局頒布的《統(tǒng)計上嚴重失信企業(yè)信息公示暫行辦法》。這標志著我國正式構建企業(yè)信息公示制度，建立信息監(jiān)管制度，確定信用約束制度。

二、《條例》的不足以及現(xiàn)實存在的問題

《條例》實施后，之前的企業(yè)年檢制度被年報制度所取代，這對于企業(yè)以及政府監(jiān)管部門來說，實屬于顛覆性的舉措。九尺之臺起于壘土，我國企業(yè)信息公示制度在世界范圍內也是屬于首創(chuàng)性的制度，在實施進程中勢必存在一些問題。

（一）《條例》對公示內容規(guī)定中的缺陷《條例》最核心的內容就是明確規(guī)定了企業(yè)對外依法應當公示的信息內容，這也是各方主體在立法中最為關心的一點。目前《條例》規(guī)定企業(yè)應當公示的內容除了注冊登記等傳統(tǒng)商事登記制度需要登記的基本內容之外，還明確了涉及擔保的財產、企業(yè)行政處罰、股權變動等信息應該通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對外公示，或者以企業(yè)年報形式上報工商行政管理部門。這對于保障企業(yè)的債權人權益是有積極意義的，因為公司的有限責任制度使得公司的股東只承擔股份對應份額財產損失的風險，如果債權人不能及時充分的獲悉企業(yè)信息，企業(yè)的經(jīng)營者可能會更消極的經(jīng)營公司，或者轉移資產以逃避債務。正如委托———理論的基本結論所揭示的一樣，為了讓企業(yè)經(jīng)營者有積極性地努力工作，必須讓他承擔一定的風險[6]。然而，《條例》第九條對企業(yè)年報公示還規(guī)定：“前款第一項至第六項規(guī)定的信息應當向社會公示，第七項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。經(jīng)企業(yè)同意，公民、法人或者其他組織可以查詢企業(yè)選擇不公示的信息?！备鶕?jù)《條例》，賦予企業(yè)選擇權是否公示的內容包括“企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業(yè)收入、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息”。以上內容中，尤其是企業(yè)資產總額、負債總額、對外提供保證擔保3項內容對于市場主體判斷企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展預期至關重要，而《條例》就上述內容的規(guī)定屬于法律中的任意性規(guī)則，賦予企業(yè)公示與否的選擇權，允許企業(yè)任意選擇或者自主決定。而且，必須經(jīng)由企業(yè)同意，其他公民、法人或者組織才可以查詢企業(yè)選擇不公示的信息。這一條的規(guī)定對企業(yè)信息公示的力度不夠到位。也許從理性經(jīng)濟人的角度考量，如果企業(yè)選擇不公示這些信息，其他市場主體會認為該企業(yè)經(jīng)營有瑕疵，不會考慮與該企業(yè)簽訂契約開展業(yè)務，該企業(yè)就承擔不公示信息的后果，自行衰落，形成市場選擇，優(yōu)勝劣汰。但企業(yè)選擇不公示信息也造成了第三方判斷的成本、增加了其他市場主體承擔的風險以及政府監(jiān)管的盲區(qū)，應該將該任意性規(guī)則轉變?yōu)閺娭菩砸?guī)則，使企業(yè)的真實運營情況公之于眾，充分給予消費者、投資者等市場主體選擇的權利。同時，政府也應當敦促企業(yè)盡早披露這些敏感信息，使債權人有所準備，企業(yè)一眾股東也可以未雨綢繆，更加積極地運作公司。

（二）懲處力度的缺失對于企業(yè)的“隱藏知識”，如果企業(yè)選擇不公示或者隱瞞真實情況，弄虛作假，則應該加大對企業(yè)的懲處力度?！耙驗楫斠粋€人要拿自己的財產從事冒險的事業(yè)的時候，他最有積極性說實話（自己是否有能力）?！盵7]現(xiàn)行規(guī)定里面對未按規(guī)定及時或真實公示信息企業(yè)的懲處方式是將違規(guī)企業(yè)列入“黑名單”。《條例》第十七條和《企業(yè)經(jīng)營異常名錄管理暫行辦法》分別作出了相應規(guī)定，總體歸納如下：不按規(guī)定及時或真實公示信息的企業(yè)，由縣級以上工商行政部門列入經(jīng)營異常名錄；滿3年違規(guī)的企業(yè)，由省級工商行政部門列入嚴重違法企業(yè)名單；被列入嚴重違法企業(yè)名單的企業(yè)的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業(yè)的法定代表人、負責人。此處對于企業(yè)懲處的力度不夠，企業(yè)違規(guī)的成本太少，只有當企業(yè)違規(guī)的收益遠遠小于違規(guī)成本時候，企業(yè)才會遵照政府政策法律，尊重市場游戲規(guī)則。缺陷有3：其一，對于列入異常名錄和嚴重違法名單企業(yè)缺少限制措施或者懲處方式的剛性規(guī)定；其二，時間跨度太長。從異常名錄到嚴重違法名單的企業(yè)時間跨度需要滿3年，這對于企業(yè)的信用約束威懾力不足。因為實際情況中，我國企業(yè)平均壽命也就3年，或者說有些“皮包公司”設立的目的就是為了避稅或者逃避債務，3年時間可以考慮縮短，或者結合披露的行政處罰信息，如果3年內對某些企業(yè)基本信息公示有違規(guī)的且存在多起行政處罰的“劣質企業(yè)”，可以及時列入嚴重違法名單并對社會公示；其三，進入名單程序嚴格復雜。從《條例》規(guī)定可知，進入嚴重違法名單需要省級工商行政部門的批準，而基層工商行政部門對將企業(yè)列入異常名錄和嚴重違法名單都沒有權限，基層工商行政部門對于當?shù)仄髽I(yè)相對更為了解，為了及時準確的把握企業(yè)動態(tài)，更高效的推進信用信息監(jiān)管，應該賦予基層工商行政部門調整異常名錄和嚴重違法名單的權力。此外，有些企業(yè)為了逃稅或者逃避債務，利用地域間信息不對稱的漏洞，在不同地方設立多家企業(yè)，一家被注銷或者違法被查處，還有其他企業(yè)可以運營，對實際控制人的約束力不夠。又因為新《公司法》對于注冊資本的改革，放棄了最低注冊資本金額的要求，許多企業(yè)紛紛設立，也增加了政府監(jiān)管和收集信息的成本。相比之下，日本似乎更注重企業(yè)的責任承擔能力以及在商事交易中所許諾的履約的可能性。有統(tǒng)計稱，截至2012年，在日本，存續(xù)超過100年以上的“長壽企業(yè)”已突破2.1萬家。歷史超過200年的企業(yè)有3146家，為全球最多，更有7家企業(yè)歷史超過了1000年，我國的集團公司平均壽命7-8年，小企業(yè)的平均壽命2.9年。我國每年近100萬家企業(yè)倒閉[8]。中國企業(yè)似乎只關注盈利，對于如何打造維持一家“百年企業(yè)”基本興趣不大。這與我國目前的市場環(huán)境有關，基業(yè)長青的概念灌輸?shù)谋容^少。孟子有言“無恒產者無恒心”，作為一家企業(yè)，只有嚴格肩負起企業(yè)社會責任，才能具備傳承優(yōu)良品質的內在動力。

（三）“信息孤島”仍舊存在目前政府部門之間還存在著獨立性、封閉性強、不夠透明、不夠公開的問題。各政府部門掌握到的信息沒有實現(xiàn)信息共享，政府內部的信息平臺仍未建立完善，企業(yè)信用信息收錄不完全，質量不高，未實現(xiàn)互聯(lián)共享，更遑論將相關部門信息統(tǒng)一整合起來通過公示平臺向社會公眾公示了。涉及到企業(yè)信息的政府部門包括：人民銀行、國家稅務、海關、出入境檢驗檢疫、海事、人民法院等諸多機關。政府部門不能將掌握的信息視為一己私利，應該摒棄以鄰為壑的思想，與各部門之間分享合作，互通有無，迎接“大數(shù)據(jù)時代”的到來，推進我國企業(yè)信用體系的建設。

三、對完善企業(yè)信息公示制度的幾點建議

（一）盡快建立預警機制逐步推進年報制度企業(yè)信息公示制度的建立是為了使政府、企業(yè)以及公眾形成“信息監(jiān)管，社會共治”的良好市場環(huán)境。關于信息公示的內容，應盡快建立預警機制，提高政府監(jiān)管的有效性。與消費者關系密切的企業(yè)，諸如藥品、食品生產企業(yè)，在企業(yè)進入注銷備案程序之后，政府應于企業(yè)信息公示平臺上發(fā)出預警，向社會公眾提前公示注銷信息，也需要政府督促企業(yè)對外公示。此外，自《注冊資本登記制度改革方案》公布以來，我國摒棄了年檢制度，而用企業(yè)年報制度取而代之?！稐l例》第八條規(guī)定：“企業(yè)應當與每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理部門報送上一年度年度報告，并向社會公示?！爆F(xiàn)實中，年檢制度過渡到年報制度尚存問題，具體來說，很多企業(yè)并沒有適應年報制度，甚至存在年檢制度廢除而年報制度形同虛設的尷尬局面?；鶎庸ど滩块T應該加大對企業(yè)年報制度的宣傳，動員企業(yè)主動進行年報，并及時對公示信息不真實的企業(yè)進行糾正?；鶎庸ど滩块T也可以采取定期對企業(yè)進行培訓的方式，指導企業(yè)熟悉年報制度，提高企業(yè)對信息公示的了解和認識。

（二）加大對企業(yè)抽查比例懲處力度嚴格到個人我國《條例》中未規(guī)定政府機構對企業(yè)公示的信息予以審核，而是通過《企業(yè)公示信息抽查暫行辦法》第四條規(guī)定了省級工商部門對于企業(yè)采取抽查的方式進行審核“：國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局應當按照公平規(guī)范的要求，根據(jù)企業(yè)注冊號等隨機搖號，抽取轄區(qū)內不少于3%的企業(yè)，確定檢查名單?！标P于對企業(yè)的抽查，基層工商部門的抽查方式應該更為靈活便利。《企業(yè)公示信息抽查暫行辦法》并沒有授權于基層工商部門開展抽查的權限。如果基層工商部門可以定期對所在轄區(qū)的中小企業(yè)進行抽查，這對于督促企業(yè)規(guī)范經(jīng)營、誠信經(jīng)營有著積極作用；另外，要加大抽查比例，因為3%的抽查比例過低，使企業(yè)有違規(guī)成本小于違規(guī)收益的僥幸心理，建議適當增加抽檢比例，加大對于企業(yè)的威懾力。此外，針對失信企業(yè)“黑名單”的設定，考慮到新設企業(yè)成本的降低，《條例》應當將不實公示或者違規(guī)公示的企業(yè)的懲處力度嚴格至企業(yè)的法定代表人或者主要負責人?！稐l例》現(xiàn)有規(guī)定是第十七條：“被列入嚴重違法企業(yè)名單的企業(yè)的法定代表人、負責人，三年內不得擔任其他企業(yè)的法定代表人、負責人?！边@一條的規(guī)定略顯單薄，可以考慮將失信企業(yè)的法定代表人、負責人的信息同步錄入到法定代表人、負責人的個人征信系統(tǒng)信息中，并通過企業(yè)信息公示平臺及時向公眾予以公示；創(chuàng)建關于企業(yè)法定代表人、負責人的不良信用名單；對嚴重失信企業(yè)的法定代表人、負責人，限制其經(jīng)營活動，在被列入法定代表人、負責人的個人不良信用名單時期內，不得設立其他企業(yè)，不得于其他企業(yè)擔任職務。

（三）加大中介機構等第三方責任《條例》中第十四條規(guī)定：“工商行政管理部門抽查企業(yè)公示的信息，可以委托會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所等專業(yè)機構開展相關工作，并依法利用其它政府部門作出的檢查、核查結果或者專業(yè)機構作出的專業(yè)結論?！贝隧椧?guī)定明確了政府可以借助社會力量來對企業(yè)公示的信息進行核查。企業(yè)公示的信息經(jīng)過專業(yè)第三方機構所認定，一方面增加了商事交易者追索責任主體的可能性；另一方面，所公示的信息結合了“專家信任”系統(tǒng)的專業(yè)性效力，提高了可信度。然而，第三方中介機構對于公示信息核查歷來存在“亂發(fā)章”、“協(xié)同造假”等問題。究其原因，主要是因為我國對中介機構違法行為的監(jiān)管和懲處力度不夠。企業(yè)為了使公示的信息具有公信力以確保其品質，一項傳統(tǒng)的做法是聘請外部人士來審查其賬簿和其他記錄，并請其就公司披露信息的準確性進行驗證[10]。作為專業(yè)的中介，應當對披露的信息真?zhèn)呜撠?。雖然“，……信息的中介機構顯然無法保證信息的準確或者完整。他們的雇員可能力所不能或者遭受了蒙騙；他們只是周期性、而不是持續(xù)不斷地評估公司所發(fā)生的事情、所以，在他們做出評估報告和投資者據(jù)此做出反應的間隙，情況可能會發(fā)生變化……”[11]，但是企業(yè)信息公示存在重大違法，給第三人造成損失的，會計師事務所、相關的律師事務所等中介機構必須承擔法律責任。一般情況下，工商局等國家機關不對中介機構認證的信息的真實性負責，只須履行形式審查義務即可。因為中介機構所作出的證明文件具有較高的專業(yè)性，國家機關自身沒有能力對中介機構所作的證明事項進行實質審查，所以，國家機關對中介機構參與的公示信息的虛假不承擔法律責任，除非公示的信息具有明顯錯誤或者國家機關沒有審查證明文件在形式上是否符合相關法律法規(guī)的要求。

關于中介機構協(xié)同造假的行政責任、刑事責任，我國《公司法》《公司登記管理條例》以及《關于經(jīng)濟犯罪案件追訴標準的規(guī)定》《刑法》相關條文都作出了規(guī)定。此處，對于第三方中介機構參與的企業(yè)公示信息虛假而導致的民事救濟的法理基礎分析如下：1.合同法救濟法理基礎分析。如果企業(yè)的交易對方或者投資者（因對企業(yè)享有債權請求權，故以下簡稱“債權人”）付費要求中介機構對企業(yè)公示的信息進行證明，而第三方中介機構主觀或者疏忽過失導致其證明的公示信息有誤，包括但不限于重大事實虛假陳述，或者遺漏了要求公示的內容，或者遺漏了導致公示信息產生誤導性的重大事實。那么，債權人可以行使合同撤銷權，而使得其與第三方中介機構之間的合同無效，從而恢復原狀或者請求損害賠償。然而，針對第三方中介機構的救濟基礎具有較強的局限性。合同法救濟基礎首要的、也是最大的局限性在于合同相對性理論的障礙，即適用合同法救濟的前提必須有合同關系或現(xiàn)實合同交易關系的存在[11]。其次，合同法救濟也容易面臨舉證責任上的困難。2.侵權法救濟法理基礎分析。除了合同法救濟之外，債權人還可以向第三方中介機構提出侵權法上的損害賠償請求。相對于合同法救濟而言，侵權法對于虛假信息公示的救濟屬于比較周全的途徑。企業(yè)信息公示制度的建立任重而道遠，如何合理地設置一套制度，使企業(yè)自主有效地進行信息公示是建立企業(yè)信息公示制度亟待解決的問題。上市企業(yè)的信息披露制度已經(jīng)被研究的比較完善，并且上市企業(yè)信息的披露具有“信號傳遞”功能，上市企業(yè)的信息披露有其利益驅動的自發(fā)性，而非上市企業(yè)的信息披露缺少利益驅動的激勵。因此，如何合理地設置一套制度，督促企業(yè)及時準確地公示即時信息；確保企業(yè)年報公示率不低于改革以前的年檢率，對于企業(yè)信息公示制度的推廣和建立具有至關重要的地位。

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