股權(quán)激勵稅收政策精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

 本文在總結(jié)國外經(jīng)驗基礎(chǔ)上，分析國內(nèi)現(xiàn)行有關(guān)政策的規(guī)定，為建立股權(quán)激勵計劃的配套稅收政策提供若干建議。

 美國股票期權(quán)的稅收規(guī)定

 美國的股票期權(quán)，分為法定股票期權(quán)計劃或稱激勵股票期權(quán)計劃（incentive stock option，簡稱iso計劃）和非法定股票期權(quán)計劃（ non-qualified stock option，簡稱nso）兩類，兩類計劃關(guān)鍵區(qū)別在于股票期權(quán)的行權(quán)價不同。iso計劃的行權(quán)價不得低于贈予日股票的市場公允價值，而nso的行權(quán)價并無此規(guī)定，其行權(quán)價可以低至贈予日股票公允價值的一半，所以其激勵性遠不如iso計劃，也正因如此，nso在稅收上沒有iso計劃那么優(yōu)惠。

 美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》（internal revenue code）規(guī)定，對于iso和nso，公司在贈予高管人員和骨干員工時，公司和個人都不需要付稅。對于iso，股票期權(quán)行權(quán)時，只要不馬上賣出得到的股票，就可以不立即納稅。當股票出售后，應(yīng)納稅，這時根據(jù)持有股票的時間，適用不同的稅種和稅率。如果持有股票時間超過18個月，則適用長期資本利得稅，稅率為20%。如果持有期在一年至18個月之間，則長期資本利得稅率為28%；如果持有股票的時間不足一年或者行權(quán)后立即出售股票，則應(yīng)作為普通收入應(yīng)稅，最低稅率為15%，最高稅率為39.1%。應(yīng)稅收入是受益人出售股票后的收入減去購買成本（按行權(quán)價計）。如果發(fā)生虧損，則變成長期資本損失，從今后的長期資本利得中抵扣。由于美國個人所得稅最高邊際稅率為39.1%（2001年），如果適用28%或20%的長期資本利得稅率，對一些高收入者來說，是相當?shù)膬?yōu)惠。

 對于nso來說，如果行權(quán)時，市場價高于行權(quán)價，則兩者之間的差價需作為普通收入納稅。一般公司會依據(jù)稅法要求從受益人的工資中預(yù)扣28%，作為個人所得稅準備。如果個人在行權(quán)后一年內(nèi)出售股票，出售日市場價格高于行權(quán)日市場價格，則收益作為短期資本利得應(yīng)稅。如果股票持有期超過一年，則收益作為長期資本利得應(yīng)稅。

 另外，美國稅法規(guī)定，不管何種股票期權(quán)計劃，只要雇員被征收了普通收入稅，則雇員收入可以進入所在公司的人工成本，抵扣公司所得稅稅基。而個人資本利得稅的征收，對公司來說則沒有相應(yīng)優(yōu)惠措施。

 表1是iso和nso的不同稅收規(guī)定。

 從上述美國的稅收規(guī)定中可以總結(jié)出兩點：第一，鼓勵iso類計劃。因為iso計劃對經(jīng)理層的激勵作用更大，它的內(nèi)含邏輯是只有股價上升超過行權(quán)價，期權(quán)才有價值，這可以激勵經(jīng)理層努力工作，提高股價。第二，鼓勵長期持股。在行權(quán)后，鼓勵管理層繼續(xù)長期持股。

 另外，據(jù)筆者掌握的資料，日本、歐洲等國對股票期權(quán)的征稅，原則上與美國是基本一致的。即股票期權(quán)在行權(quán)時所獲收益是要征稅的，少數(shù)國家在贈予時也要征稅。對股票轉(zhuǎn)讓增值收益，有的國家征收個人所得稅，有的國家征收資本利得稅。

 我國對股權(quán)激勵計劃的相關(guān)稅收規(guī)定

 在分析股權(quán)激勵計劃的稅收前，先要明確我國的個人所得稅收體系。對受益人個人來說，和股權(quán)激勵計劃相關(guān)的稅收是兩類：一是工資、薪金所得稅，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。二是利息、股息、紅利所得稅和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅，適用比例稅率，稅率為20%。對企業(yè)來說，則是與股權(quán)激勵計劃相關(guān)的企業(yè)出資能否計入企業(yè)成本，抵扣企業(yè)的所得稅稅基。

 目前，我國尚無西方國家類型的股票期權(quán)計劃，上市公司實施的各種名義上的股票期權(quán)計劃實際上是各種持股計劃，如：用獎勵基金購股持股、限制股票（即獎勵的股票限制一定時間的流通權(quán)）、模擬持股、股票增值權(quán)等。由于沒有股票期權(quán)計劃，我國也沒有專門針對股票期權(quán)計劃的稅收征收規(guī)定。但是國家稅務(wù)總局在1998年出臺了《關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)（1998）9號文），這個《通知》是目前可以適用于我國各種股權(quán)激勵計劃的針對性最強的一個規(guī)定，反映了現(xiàn)行對股權(quán)激勵計劃的稅收政策。

 首先，明確了征稅的緣由。主要有三個：①企業(yè)作為吸收、穩(wěn)定人才的手段，按照有關(guān)法律規(guī)定及本公司規(guī)定，向其雇員發(fā)放認股權(quán)證，并承諾雇員在公司達到一定工作年限或滿足其他條件時，可憑該認股權(quán)證按事先約定價格（一般低于當期股票發(fā)行價格或市場價格）認購公司股票；②或者向達到一定工作年限或滿足條件的雇員，按當期市場價格的一定折價轉(zhuǎn)讓本企業(yè)持有的其他公司（包括外國公司）的股票等有價證券；③或者按一定比例為該雇員負擔其進行股票等有價證券的投資。員工以上述三種不同方式認購股票等有價證券，而從企業(yè)取得各類折扣或補貼，均應(yīng)征收個人所得稅。

 其次，關(guān)于所得性質(zhì)的認定。在中國負有納稅義務(wù)的個人因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，在認購股票等有價證券時，從其雇主處以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱稅法）及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關(guān)對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。

 第三，關(guān)于計稅方法。上述個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在報經(jīng)當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)批準后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內(nèi)平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。

 第四，關(guān)于申報材料。納稅人或扣繳義務(wù)人就上述工資、薪金所得申報繳納或代扣代繳個人所得稅時，應(yīng)將納稅人認購的股票等有價證券的種類、數(shù)量、認購價格、市場價格（包括國際市場價格）等情況及有關(guān)的證明材料和計稅過程一并報當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)。

 不同股權(quán)激勵的征稅

 對照這個規(guī)定和我國的個人所得稅法及其實施條例等，可以判斷我國上市公司現(xiàn)行的各種股權(quán)激勵的征稅問題。

 第一，“武漢模式”——年薪制和限制持股相結(jié)合的方法。武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司在1999年開始，對下屬21家國有控股的公司（包括鄂武商、武漢中百、武漢中商等三家上市公司）法人代表實施股權(quán)激勵做法，現(xiàn)在已經(jīng)擴大到企業(yè)的經(jīng)營者層面。上市公司法人代表和經(jīng)營者的年薪，按照我國各地對年薪制的具體規(guī)定，是要依稅法征收個人所得稅的。當國有控股股東把經(jīng)營者應(yīng)得年薪中的風險收入（或稱加薪）部分，30%當年發(fā)放現(xiàn)金，70%轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|代為購買的流通股股票時，購買股票部分的70%的風險收入是否要征稅呢？是在當時征收，還是在未來股票變現(xiàn)時征收？是按照購買成本征收，還是按照變現(xiàn)收入征收？目前，對于用年薪購買股票激勵高管人員的做法，尚未見到國內(nèi)稅務(wù)主管機關(guān)明確的規(guī)定。

 第二，強制高管人員購股并持股模式。如浙江創(chuàng)業(yè)在1999年6月強制董事會成員自己出資購買流通股并鎖定，因為全部購股出資均為個人可支配收入，所以不涉及個人所得稅征收問題。

 第三，公司提取激勵基金為經(jīng)營者骨干購買股份。這是目前上市公司股權(quán)激勵做法中最為普遍的一種。代表公司有：亞泰集團、天津泰達、福地科技、東方國際、東阿阿膠等等，包括近期披露方案的廈門國貿(mào)和天藥股份。關(guān)于激勵基金的納稅問題，首先是能否抵減公司所得稅稅基？在2001年6月30日中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號－中高層管理人員激勵基金的提取》的文件之前，有的上市公司是將激勵基金從稅后利潤中提取，有的是從稅前提取計作成本。證監(jiān)會的上述文件明確規(guī)定激勵基金全部作為成本費用，從公司所得稅稅前支付。這樣等于明確公司可以從所得稅前提取激勵基金，用于獎勵公司人員和作為股權(quán)激勵的資金來源，上市公司的股權(quán)激勵計劃取得抵減公司所得稅的優(yōu)惠。其次是個人所得稅的處理問題。按照稅法原則，激勵基金應(yīng)作為個人工資、薪金收入，納入個人所得稅征繳。問題是，如果激勵基金部分用于購買了股票，是否要征稅？又如何征收？目前也是尚屬空白。

 第四，模擬持股。如上海貝嶺等的做法。上市公司提取激勵基金，按照當年選定日的股價折合為一定的股票數(shù)量，獎勵給員工模擬持股，待一定的服務(wù)期滿后，將模擬股份按彼時的股票價格兌現(xiàn)給員工。我們認為，這種做法因授予員工的是模擬的股份，而不是真實的股份，在授予時員工未獲得收益，所以不應(yīng)征收個人所得稅。在兌現(xiàn)股份價值時，應(yīng)征收個人所得稅。如果一次征收稅率較高，應(yīng)可以將收益分攤到一定期限內(nèi)（如6個月）內(nèi)，征收所得稅。個人持有的模擬股份的分紅收益，應(yīng)按股息、利息、紅利所得征收20%的個人所得稅。

 第五，股票增值權(quán)。如三毛派神的做法。上市公司授予董事、高管人員一定數(shù)量的股票增值權(quán)，每一股增值權(quán)的價值為年底和年初每股凈資產(chǎn)的差值，用獎勵基金分年度發(fā)放獎金。我們認為，這種做法在每年度增值權(quán)發(fā)放時，不應(yīng)征收個人所得稅，在兌現(xiàn)增值權(quán)的現(xiàn)金價值時，應(yīng)納入個人的工薪收入征稅。風險準備金部分在最后離職時兌現(xiàn)，相應(yīng)的稅收也延遲到離職時。

 上述做法中的稅收分析，代表了我們的看法。如果按照國稅發(fā)（1998）第9號文的規(guī)定，不論高管人員和員工等受益人是否獲得現(xiàn)金收益，一概在股權(quán)激勵計劃實施時，立即對購股金額、激勵基金或模擬股份、股票增值權(quán)等進行征稅，可能對受益人有較大的壓力，不利于股權(quán)激勵計劃作為一種長期激勵計劃作用的有效發(fā)揮。而1998年的這項規(guī)定出臺時，國內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵做法還沒有像今天這樣普遍地開展，許多做法都是在1999年以后才出現(xiàn)的。

 對股權(quán)激勵計劃的稅收政策建議

 綜述之，從我國現(xiàn)行稅法和具體實施條例以及國稅發(fā)（1998）9號文的原則理解，可以總結(jié)以下幾條：1、實行年薪制的高管人員的全部年薪都應(yīng)納入個人工資、薪金所得，征收個人所得稅，具體稅率適用超額累進所得稅率。2、公司提供給高管人員和骨干員工的獎勵基金，用于購買股份，也應(yīng)納入個人工薪收入，征收個人所得稅。3、公司提取的獎勵基金可以計作人工成本，抵扣公司所得稅稅基。4、如果提供給高管、骨干員工的獎勵基金一次全部納入個人工薪所得，征收個人所得稅過多的，可以平均分攤到6個月內(nèi)，進行征收。5、對股票價格的增值收益，不征收資本利得稅。6、對股票產(chǎn)生的股息、紅利征收20%的比例稅。

 我們認為，現(xiàn)行的征稅辦法有一定的優(yōu)惠，但為鼓勵股權(quán)激勵這項創(chuàng)新做法在上市公司的推廣，國家應(yīng)該規(guī)定遞延納稅的征收辦法，即在個人取得股票或者模擬股票、但沒有取得現(xiàn)金收入的時候，不征收所得稅，但應(yīng)按照獲得獎勵基金的額度計入工薪所得后，計算出獎勵基金應(yīng)納稅的金額。到個人兌現(xiàn)股票取得現(xiàn)金收入時，再扣除稅金。（股票價值增值部分不征收所得稅。）

第2篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

在新的市場環(huán)境下，為了保障經(jīng)濟發(fā)展能夠持續(xù)、穩(wěn)定、快速增長，我們必須要轉(zhuǎn)變思想，促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，實施大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的發(fā)展戰(zhàn)略，這一戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，需要相關(guān)的政策作為支持，股權(quán)激勵有關(guān)稅收政策的完善，就是其中之一，下面我們就對其進行解讀。

二、股權(quán)激勵下的會計與稅務(wù)處理介紹

1.股權(quán)激勵的稅務(wù)處理

（1）遞延所得稅繳納計算

企業(yè)是激勵對象個人所得稅扣繳義務(wù)人，每年年終都要向稅務(wù)機關(guān)報告征繳情況，所以所得稅繳納額度一定要計算準確。第一，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”20%的稅率來計算個人所得稅，計稅的主體是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入與股權(quán)取得時的成本之間的差值；第二，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本要按照行權(quán)價來計算，限制性股票獲取成本要按照實際出資額來計算，股權(quán)獎勵取得成本按照零來計算；第三，個人在取得股權(quán)后，如果非上市公司在境內(nèi)實現(xiàn)了上市，那么就要按照現(xiàn)行限售股相關(guān)的征稅規(guī)定進行遞延納稅股權(quán)的處理；第四，對于取得股權(quán)后不符合遞延納稅條件的員工，要按照“工資、薪酬所得”相關(guān)的項目進行個人所得稅繳納數(shù)額的計算。

（2）非上市企業(yè)享受遞延所得稅政策需滿足的條件

一是股權(quán)激勵計劃制定時要針對于境內(nèi)居民所在的企業(yè)；二是要保證激勵標的要屬于境內(nèi)居民所在企業(yè)自己的股權(quán)；三是激勵對象要是企業(yè)技術(shù)和管理方面的骨干，而且人數(shù)不能過多，數(shù)量總計要低于公司在職員工的30%；四是時間條件要符合標準。股權(quán)激勵計劃中要明確列出：股權(quán)自授予日起開始計算，持有期限要滿足3年，自行權(quán)期限要滿足1年。限制性股票在授予日起?_始計算，持有時間需達到3年，解禁后持有期限需滿足1年。股權(quán)獎勵要在獎勵開始之時進行計算，持有時間要滿足3年；五是股權(quán)授予日與行權(quán)日之間的時間間隔要保證在10年之內(nèi)；六是企業(yè)所屬行業(yè)要在股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)之外。

（3）上市公司與非上市公司的個人所得稅繳納期限

上市公司與非上市公司施行股權(quán)激勵后，個人所得稅繳納時間存在差異。根據(jù)規(guī)定，上市公司在授予員工股權(quán)后，經(jīng)過主管稅務(wù)機關(guān)備案，在股權(quán)行權(quán)日、限制性股票解禁日或取得股票獎勵時開始計算，要在12個月之內(nèi)進行個人所得稅繳納。而對于非上市企業(yè)員工納稅期限可以遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時。

2.所得稅會計處理原則

在進行與股份支付相關(guān)的成本確認時，應(yīng)將相關(guān)的所得稅影響區(qū)別于稅法規(guī)定進行處理：可以分為股權(quán)支付成本的稅前扣除和稅后扣除兩種形式，如果股份支付相關(guān)的支出不允許稅前扣除，那么二者就不會形成暫時性差異；如果股份支付相關(guān)的支出允許稅前扣除，那么在進行成本確認時，企業(yè)要對可稅前扣除金額進行估計，確定計稅基礎(chǔ)和暫時性的差異，除此還要進行遞延所得稅的確認。根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)對于工資薪金部分的支出，必須根據(jù)年度進行“支付”，而很多上市公司在實行股權(quán)激勵的過程中不能滿足這個條件，由于受股市變化等一些不確定成本費用支出的影響，稅法不允許馬上就扣除股份支付的相關(guān)成本支出，要在激勵對象行權(quán)時給予扣除。計算方式為：企業(yè)所得稅稅前扣除金額=（職工實際行權(quán)時該股票的公允價值-職工實際支付價格）×行權(quán)數(shù)量。

三、股權(quán)激勵會計與稅務(wù)處理的差異性分析

根據(jù)上述分析和總結(jié)，我們可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵在會計處理和稅務(wù)處理過程中存在一定的差異性，現(xiàn)對具體的差異性和產(chǎn)生原因進行詳細論述。

1.二者之間的差異性

第一，從相關(guān)的法律法規(guī)的角度來分析，CAS11準則與《18號公告》及財稅[2016]101號之間存在適用范圍的差異化問題，與此同時，二者在實際應(yīng)用過程中的具體條件也各不相同。前者的適用范圍主要是國內(nèi)上市公司在對內(nèi)部員工和高管以及其他方所采取的股權(quán)激勵行為，對于權(quán)益工具的選擇，比較靈活，既可以是企業(yè)自身的股票還可以是其他與之相關(guān)聯(lián)的企業(yè)股票；后者在適用范圍上要比前者更加廣泛，除了國內(nèi)上市公司以外，還適用于境外上市的居民企業(yè)，但是權(quán)益工具比較單一，僅限于使用本企業(yè)的股票進行內(nèi)部激勵。

第二，CAS11準則與《18號公告》及財稅[2016]101號在對等待期、行權(quán)期和授予期的處理存在差異。前者規(guī)定：股份支付方式如果是現(xiàn)金結(jié)算或者是權(quán)益支付的形式，那么在授予日可以不進行會計處理，這一過程不包含可立即行權(quán)的股份支付形式。對于等待期內(nèi)的資產(chǎn)負債表日，當進行精準的權(quán)益工具數(shù)量會計估算時，要根據(jù)權(quán)益工具數(shù)量變動情況來確定，且務(wù)必保證權(quán)益工具數(shù)量變動信息的最新狀態(tài)，在成本費用計算時，可以使用權(quán)益工具的準確數(shù)量乘以權(quán)益工具公允價值來獲取具體額度；后者規(guī)定：對于處在等待期的股票期權(quán)，在進行相關(guān)成本計算時，可以使用CAS11準則，不允許在當前稅前扣除企業(yè)所得稅，必須在行權(quán)日時，才能進行應(yīng)繳納企業(yè)所得稅的稅前扣除，其中，對于企業(yè)所得稅具體繳納的數(shù)額要通過股票期權(quán)行權(quán)時的價格與獲取股權(quán)時價格之間的差額乘以行權(quán)數(shù)量來計算。這就產(chǎn)生了暫時性差異，而且對于一些符合相關(guān)規(guī)定的，還需要計算遞延所得稅。

2.產(chǎn)生差異的主要原因

通過調(diào)查研究，產(chǎn)生以上差異的主要原因就是稅務(wù)服務(wù)與會計服務(wù)兩者之間的出發(fā)點不同，簡單地說也就是二者存在的本質(zhì)意義有差異。會計準則主要就是為了獲取準確的信息，做出有效的評價，為管理者提供決策的依據(jù)，而CAS11的準則是為了提高企業(yè)對損失及負債的估算額度，減少收益與資產(chǎn)的估算額度，對于稅務(wù)服務(wù)的本質(zhì)則是為了使國家能夠更好的進行經(jīng)濟的宏觀調(diào)控，維持財政收入的穩(wěn)定，《18號公告》及財稅[2016]101號就是為了使國家稅務(wù)機關(guān)能夠有效的對企業(yè)所得稅進行管控與核查，提高監(jiān)管能力。

四、股權(quán)激勵會計及稅務(wù)處理改進建議

1.在進行股權(quán)激勵會計與稅務(wù)處理時，對于等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，合理的把當期為取得員工或合作單位的服務(wù)進行的股權(quán)支付所產(chǎn)生的代價記入成本或費用時要結(jié)合貸方同時記入“應(yīng)付職工薪酬――股份支付”賬戶，并替換“資本公積――其他資本公積”賬戶，替換之后的處理方法和原則要與原來保持一致。這樣一來就改進了企業(yè)所得稅的核算機制，采用負債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)進行當期的遞延所得稅資產(chǎn)確認。

2.科學的進行實際行權(quán)人數(shù)的確定，進行成本費用和貸方科目調(diào)整，打破現(xiàn)有的估算方法，確保其為應(yīng)有數(shù)。這樣一來就保證了與會計信息質(zhì)量要求相符合的原則，便于企業(yè)進行所得稅會計核算。

第3篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

關(guān)鍵詞:股權(quán)激勵;國有企業(yè)

根據(jù)現(xiàn)代激勵理論，股權(quán)激勵是一種有效的長期激勵方式，是適合現(xiàn)代企業(yè)長期發(fā)展的激勵手段。國有企業(yè)控制著我國大部分國有資產(chǎn)，在實施激勵時不僅要保護國有資產(chǎn)的安全，還要想方設(shè)法促進國有資產(chǎn)的效益最大化，股權(quán)激勵將被作為有效手段而受到重用。

一、實施股權(quán)激勵的背景

1.經(jīng)濟基礎(chǔ)。自我國加入WTO后，隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展，產(chǎn)權(quán)制度改革的深入推進，股權(quán)分置改革的逐步完成，為股權(quán)激勵的發(fā)展和應(yīng)用打下了經(jīng)濟基礎(chǔ)。而入世給我國國有企業(yè)帶來了新的發(fā)展機遇，但是也面臨著嚴峻的挑戰(zhàn)，競爭將更加激烈，國有企業(yè)不能再靠著國家控股的壟斷地位而生存，必須提高自身的競爭力和實力，在這中間人才的競爭十分突出，人才流動率又非常高，股權(quán)激勵的實施便被視為吸引和留住人才，有效的激勵人才，從而提高國有企業(yè)競爭力的一種手段。

2.法制條件。2005年年底，證監(jiān)會制定的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》出臺， 2006年10月25日，國資委和財政部聯(lián)合了《國有控股上市公司(境內(nèi))股權(quán)激勵試行辦法》。這兩個舉措標志著我國的股權(quán)激勵機制開始步入法制化軌道。而新會計準則中《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的制定也為股權(quán)激勵的會計核算提供了依據(jù)。財政部從去年下半年開始制定的《國有金融企業(yè)上市公司的股權(quán)激勵管理辦法》，目前起草意見已經(jīng)初步確定，并力求于今年年內(nèi)出臺，該辦法參照了2006年1月、9月國資委和財政部先后聯(lián)合頒布的境外、境內(nèi)的兩個股權(quán)激勵辦法，在其基礎(chǔ)上吸取了一些經(jīng)驗教訓。而2008年3月17日，證監(jiān)會連續(xù)出臺了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》第1號、2號文件，對激勵模式、授予數(shù)量等也作了進一步規(guī)范。這些辦法和會計準則以及備忘錄的連續(xù)出臺充分證明了政府對股權(quán)激勵的重視以及國人對股權(quán)激勵寄予的厚望，也為國有企業(yè)股權(quán)激勵制度的實施掃清了制度上的障礙，為加快在國內(nèi)企業(yè)中開展股權(quán)激勵奠定了法律基礎(chǔ)和法律依據(jù)。

3.社會觀念。隨著我國加入WTO，融入世界經(jīng)濟，先進的公司治理理念和管理模式隨著外資企業(yè)的進入呈現(xiàn)在國人眼前，讓我們實實在在的感受到了國內(nèi)管理觀念和公司治理結(jié)構(gòu)落后造成的競爭力低下的事實，專家學者和公司高管以及有關(guān)政府部門競相研究和學習新的理念和模式，有關(guān)的學術(shù)著作和研究報告紛紛出臺，股權(quán)激勵作為一種成功應(yīng)用和有效激勵的長期激勵模式備受矚目，不僅受到眾多上市公司的青睞，也受到了普通民眾的信任，一些大型上市公司和銀行紛紛推出股權(quán)激勵方案和計劃，而市場也對這些推出股權(quán)激勵計劃的公司持看好態(tài)度，國內(nèi)民眾對股權(quán)激勵已不陌生。國有企業(yè)實施股權(quán)激勵也有一定的理論可資借鑒。

二、我國國有企業(yè)實施股權(quán)激勵存在的問題

國有企業(yè)實行股權(quán)激勵對我們來說是個研究方興未艾的課題，而對其現(xiàn)狀進行探討將有利于我們看清問題的所在，并提出解決的建議。

當前國有企業(yè)進行股權(quán)激勵存在的制約條件有：

1.國有企業(yè)的人才市場化選聘機制還沒有充分的建立起來。由于國有企業(yè)的高管多是政府直接任命，而通過市場化的招聘仍只占小部分。新舊體制的并存對股權(quán)激勵的實施提高了難度。

2.缺乏對領(lǐng)導層的一套有效的績效評價和考核標準，激勵機制難以客觀有效的發(fā)揮作用。

3.資本市場不顧成熟，股票的市場價格與企業(yè)的實際價值有所偏離。一個不成熟的資本市場，股票價格和公司業(yè)績?nèi)菀酌摴?jié)，不能真實的反映出經(jīng)營者的業(yè)績，因此也不能客觀有效的實施激勵。而今年股票市場呈現(xiàn)的熊市狀態(tài)也使得股權(quán)激勵可能成為紙上的富貴，大大降低了股權(quán)激勵的激勵效果。

4.內(nèi)部控制和外部監(jiān)管力度不夠，股權(quán)激勵容易淪為企業(yè)高管謀求自身利益的工具，人為的拉高操控股價，變相套現(xiàn)，從而造成國有資產(chǎn)的流失。

5.股權(quán)激勵容易導致收入差距的進一步擴大。雖然現(xiàn)階段按勞分配的觀念已經(jīng)深入人心，而收入差距也能為人們所接受，但是股權(quán)激勵的實施勢必會使這種收入差距進一步擴大甚至超出人們的接受范圍，對實際操作也會產(chǎn)生一定的阻力。

三、發(fā)展趨勢及結(jié)合國外經(jīng)驗提出的建議

國有企業(yè)實施股權(quán)激勵應(yīng)是眾望所歸，而要有效的實施股權(quán)激勵必須構(gòu)建適當?shù)氖袌龊铜h(huán)境，這是一個漸進的過程，而結(jié)合國外的經(jīng)驗以及我國的具體國情，針對目前存在的問題，在實施股權(quán)激勵的時候應(yīng)注意以下幾個方面：

1.繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，政企分開，改革經(jīng)營者任用方式，引入市場競爭，消除不合理的壟斷保護，為股權(quán)激勵的實現(xiàn)建立一個良好的政策和體制環(huán)境。

2.建立一套科學合理的績效評價體系和考核體系，對管理層及普通員工的經(jīng)營業(yè)績進行客觀的評價，并以此進行激勵，有利于管理層及員工價值的充分實現(xiàn)。

3.加快資本市場建設(shè)，資本市場的成熟度關(guān)系到企業(yè)的股票價格能否真實反應(yīng)企業(yè)的實際價值，而股權(quán)激勵正是基于企業(yè)股票價格實行激勵的一種方式，在我國目前的資本市場上，交易市場投機率高，操縱股價的現(xiàn)象時有發(fā)生，客觀上制約了股權(quán)激勵的有效性。

4.加大市場監(jiān)管力度和企業(yè)內(nèi)部控制。由于缺乏有效的內(nèi)部控制以及市場監(jiān)管的不到位，股權(quán)激勵容易成為內(nèi)部人侵蝕股東權(quán)益的工具。因此實施股權(quán)激勵不能只片面強調(diào)激勵，而忽略了責任和約束，為此市場要建立起與之相對應(yīng)的監(jiān)管體系。切實保證股權(quán)激勵的實施能有利于提高國有企業(yè)的長期發(fā)展、國有資產(chǎn)的效益最大化。

5.由于國內(nèi)國有控股企業(yè)的質(zhì)量參差不齊，股權(quán)激勵機制應(yīng)率先在一批具有價值的企業(yè)，或者具有較強發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)中展開，采取漸進演變的方式由試點而逐步推廣，事實上我國國有企業(yè)股權(quán)激勵的實行業(yè)正是沿著這一方向發(fā)展。

6.政府應(yīng)盡快完善有關(guān)股權(quán)激勵制度的法律法規(guī)，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，使國有企業(yè)的股權(quán)激勵有法可依。在成熟的股權(quán)激勵應(yīng)用國家，如美國，一套完善的配套制度是推行股權(quán)激勵的前提和基礎(chǔ)。包括相應(yīng)的法律法規(guī)、會計準則、稅收政策、以及防止濫用股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，而這正是我國目前沒有得到足夠重視的地方，對于股權(quán)激勵，更多的是鼓勵和寬容，卻忽視了防止濫用方面的規(guī)定，這也容易導致激勵過度甚至引起國有資產(chǎn)的流失。

7.在滿足不同層次的管理人員的需求上，設(shè)置不同的長期激勵的工具。事實上，多種激勵工具的混合運用還有利于董事會或者管理層靈活應(yīng)對外部市場和政策環(huán)境的變化，例如，當稅收政策出現(xiàn)對資本收入的不利趨向時，管理層可以及時地將股票計劃轉(zhuǎn)向現(xiàn)金計劃，以達成在計劃中考慮對雇員利益的保障等等。

隨著股權(quán)激勵越來越為國內(nèi)上市企業(yè)所重視，我國國有控股企業(yè)實施股權(quán)激勵的探討和實踐也越來越多，一系列的法規(guī)制度的出臺，為股權(quán)激勵奠定了制度的基礎(chǔ)，而國有企業(yè)自身的改革也為股權(quán)激勵提供了實施的契機，國外經(jīng)驗的有益借鑒也使得股權(quán)激勵有章可循。從最初的內(nèi)部職工股的探索，到后期股權(quán)分置改革后實行較正規(guī)的股權(quán)激勵制度，股權(quán)激勵正在逐漸步入正軌。在國有控股企業(yè)中存在著許多問題，如自身產(chǎn)權(quán)不夠明晰，市場環(huán)境沒有充分競爭，資本市場仍不夠成熟等等，都制約著股權(quán)激勵實施的效果，股權(quán)激勵容易淪為內(nèi)部人侵蝕股東權(quán)益的工具。如何保障股權(quán)激勵在公平的基礎(chǔ)上有效的進行，股權(quán)激勵模式的探討，實施環(huán)境的建立，配套制度和法規(guī)的頒布，都是急需企業(yè)和政府以及社會大眾共同努力探討的話題。因為這不僅關(guān)系著國有企業(yè)的發(fā)展，更關(guān)系著中國經(jīng)濟的發(fā)展和國民生活水平的提高。股權(quán)激勵的實施應(yīng)是大勢所趨，一定會有著美好的未來。

參考文獻

[1]高千亭:我國國有企業(yè)股權(quán)激勵中存在的問題及對策[J].卓越管理，2007，4:63-65.

第4篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

股權(quán)激勵政策能夠幫助建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，調(diào)動公司高級管理人員及核心員工的積極性，增強公司管理及核心骨干員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優(yōu)秀人才的個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)。項目組將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監(jiān)管指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對股權(quán)激勵計劃進行闡釋，并在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則針對某某公司科技有限公司擬實施的股權(quán)激勵計劃提出建議。

一、選擇股權(quán)激勵對象

激勵對象也是激勵計劃的受益人，在選擇股權(quán)激勵對象時，應(yīng)考慮激勵效果、企業(yè)發(fā)展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來價值原則等方面。

一般來說，激勵對象包括以下幾類員工：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）掌握核心技術(shù)、工作內(nèi)容與技術(shù)研發(fā)相關(guān)的員工，例如研發(fā)總監(jiān)、高級工程師、技術(shù)負責人等；（3）掌握關(guān)鍵運營資源、工作內(nèi)容與市場相關(guān)的員工，例如市場總監(jiān)、核心項目經(jīng)理等；（4）掌握重要銷售渠道、擁有大客戶的員工，例如銷售總監(jiān)、區(qū)域負責人等。

《公司法》規(guī)定有限責任公司股東人數(shù)不超過50人。因此，對于有限責任公司類型的非上市公司而言，如果預(yù)計的激勵后股東個人數(shù)超過50人，則不適合采用認股類型或者其他需要激勵對象實際持有公司股份的激勵模式；對于股份有限公司類型的非上市公司而言，《公司法》并沒有規(guī)定股東人數(shù)上限，公司可以在更大范圍內(nèi)靈活的選擇激勵模式。

【上市公司規(guī)定】

1、上市公司股權(quán)激勵不包括獨立董事和監(jiān)事，單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵對象。

在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

2、下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（三）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵：

（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

二、股權(quán)激勵標的來源及購股資金來源

對于非上市公司而言，由于無法在公開市場發(fā)行股票，所以無法采用增發(fā)股票或二級市場購買股票的方式解決股權(quán)激勵標的的來源問題，但可以采用以下幾種方式：期權(quán)池預(yù)留、股東出讓股份、增資擴股、股份回購。

【期權(quán)池預(yù)留】是指公司在融資前為未來吸引高級人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵員工（包括高管、骨干、普通員工），是初創(chuàng)企業(yè)為解決股權(quán)激勵來源普遍采取的形式。

【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵標的的來源。這主要涉及股東是否有轉(zhuǎn)讓意愿，以及能否經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東能否放棄優(yōu)先購買權(quán)。

【增資擴股】是指公司召開股東會，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，采用增資擴股的方式進行股權(quán)激勵。行權(quán)后，公司的注冊資本將適當提高。

【股份回購】公司只有在以下四種情況下才可回購本公司股票：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司回購其股份的。

對于非上市公司而言，激勵對象的購股資金來源也不受法律規(guī)定的限制，購股資金來源更加多樣化，主要包括：激勵對象自籌資金、公司或股東借款或擔保、設(shè)立激勵基金。

三、股權(quán)激勵額度及股權(quán)激勵標的價格

（一）股權(quán)激勵額度

股權(quán)激勵額度包括激勵總額度和個人額度。非上市公司股權(quán)激勵總額度的設(shè)定不受法律強制性規(guī)定的限制，在設(shè)計股權(quán)激勵總額度時可考量激勵對象的范圍和人數(shù)、企業(yè)的整體薪酬規(guī)劃、企業(yè)控制權(quán)及資本戰(zhàn)略、企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)、企業(yè)的業(yè)績目標。

在為公司設(shè)計單個激勵對象的激勵額度時需要考量兼顧公平和效率、激勵對象的薪酬水平、激勵對象的不可替代性、激勵對象的職位、激勵對象的業(yè)績表現(xiàn)、激勵對象的工作年限、競爭企業(yè)的授予數(shù)量等因素。

（二）股權(quán)激勵標的價格

激勵標的的價格是指激勵對象為了獲得激勵標的而需要支付的對價。對于激勵對象來說，激勵標的的價格越低對其越有利。但是，激勵標的的價格過低會有損股東利益。因此，在確定激勵標的的價格時，既要考慮激勵對象的承受能力，也要考慮到保護現(xiàn)有股東的合法權(quán)益。對于非上市公司而言，由于沒有相應(yīng)的股票價格作為基礎(chǔ)，激勵價格確定難度要大一些，實踐中一般通過以下幾種方法確定激勵標的的價格：凈資產(chǎn)評估定價法、模擬股票上市定價法、綜合定價法。

【凈資產(chǎn)評估定價法】凈資產(chǎn)評估定價法是確定股權(quán)激勵價格最簡單的方法。先對公司的各項資產(chǎn)進行評估，得出各項資產(chǎn)的公允市場價值及總資產(chǎn)價值，然后用總資產(chǎn)價值減去各類負債的公允市場價值總和，算出公司的凈資產(chǎn)，用凈資產(chǎn)除以總股數(shù)就得到公司的股份價格。

【模擬股票上市定價法】模擬股票上市定價法又稱市盈率定價法，是指模擬上市公司上市時的定價方法，把市盈率和預(yù)測的每股收益相乘，得出該公司股份價格；用此種方法，需要先計算出公司的總收益，設(shè)置總股數(shù)，得出每股收益，市盈率可以參考同類上市公司上市時的市盈率。

【綜合定價法】綜合定價法是指綜合考慮公司的銷售收入、凈利潤和凈資產(chǎn)，或者綜合考慮有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值，按照不同的權(quán)重計算出公司的總價值，然后設(shè)定公司的總股數(shù)，用總資產(chǎn)除以總股數(shù)就是每股的價格。

【上市公司規(guī)定】

上市公司可以同時實行多期股權(quán)激勵計劃。同時實行多期股權(quán)激勵計劃的，各期激勵計劃設(shè)立的公司業(yè)績指標應(yīng)當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應(yīng)當充分說明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

四、激勵模式

（一）持股方式

目前，企業(yè)股權(quán)激勵計劃的員工持股方式主要分為兩種：員工直接持股、持股平臺間接持股。其中，持股平臺間接持股又以通過公司間接持股和通過合伙企業(yè)間接持股為主要形式，此外還有通過私募股權(quán)基金和資產(chǎn)管理計劃認購公司股票。

1、員工直接持股

優(yōu)點：

第一，激勵效應(yīng)明顯；

第二，稅負較低；

第三，享受分紅個稅優(yōu)惠；

缺點：

第一、對員工長期持股約束不足；

第二、股東增減變動容易導致工商登記的頻繁變動以及股東眾多導致的議決程序的低效。

2、持股平臺間接持股

優(yōu)點：

第一、維持目標公司股東的相對穩(wěn)定和股東會決策的相對高效；

第二、相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

缺點：

第一，通過公司間接持股稅負較高，合伙企業(yè)間接持股相較公司間接持股來說稅負較低；

第二、國內(nèi)合伙企業(yè)關(guān)于稅收政策的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，可能面臨政策規(guī)范的風險；

第三，員工個人不能直接轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，只能轉(zhuǎn)讓其在持股平臺的份額。

（二）激勵方式

對于公司而言，激勵方式可選干股、限制性股票、股票期權(quán)、員工持股計劃、虛擬股權(quán)等。

1、干股

干股是指以一個有效的贈股協(xié)議為前提，員工不必實際出資就能占有公司一定比例的股份。企業(yè)股東無償贈予股份，被贈與者享有分紅權(quán)，按照協(xié)議獲得相應(yīng)的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對公司的實際控制權(quán)，干股協(xié)議在一定程度上就是分紅協(xié)議。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

優(yōu)點：

第一、沒有等待期，在實行股權(quán)激勵計劃時，激勵對象即獲得股權(quán)，具有較好的激勵效果；

第二、公司會設(shè)定一定期限的股票鎖定期，同時也會對解鎖條件作出安排，通常是公司業(yè)績考核要求及個人考核要求，能夠起到較好的激勵效果；

第三、如果直接持股是通過定向發(fā)行的方式完成，激勵對象以較低的價格獲取公司的股權(quán)，公司可使用的資金增加。

缺點：對于激勵對象來說，即期投入資金，有一定的資金壓力。

3、股票期權(quán)

股票期權(quán)是指企業(yè)授予激勵對象（如管理人員、技術(shù)骨干）購買本公司股份的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在未來條件成熟時以事先約定好的價格（行權(quán)價）購買公司一定數(shù)量的股份（此過程稱為行權(quán)），也可以放棄購買股份的權(quán)利，但股份期權(quán)本身不能轉(zhuǎn)讓。

優(yōu)點：

第一、對激勵對象來說，股票期權(quán)模式的資金沉淀成本較小，風險幾乎為零。一旦行權(quán)時股價下跌，個人可以放棄行權(quán)，損失很?。欢坏┥蠞q，因為行權(quán)價格是預(yù)先確定的，因此獲利空間較大。

第二，對公司來說，沒有任何現(xiàn)金支出，不影響公司的現(xiàn)金流狀況，從而有利于降低激勵成本，同時能使激勵對象，即上市公司的管理層，與公司利益實現(xiàn)高度一致性，將二者緊緊聯(lián)系起來。

缺點：股票期權(quán)期限普遍長，未來的不確定性很多。當市場出現(xiàn)難以預(yù)期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出準確的預(yù)期時，激勵效果下降

5、虛擬股權(quán)

公司授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)（即獲得與虛擬股權(quán)收益金額相等的激勵基金）。

虛擬股權(quán)實質(zhì)上為一種現(xiàn)金獎勵政策，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。由于該方式操作簡便，員工較容易理解，且無須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權(quán)激勵方式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現(xiàn)金支付壓力較大，且相對于其他激勵方式而言，激勵力度相對較小。

6、業(yè)績股份

業(yè)績股份是指企業(yè)在年初確定一個科學合理的業(yè)績目標，如果激勵對象在年末時達到預(yù)定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股份，或者提取一定的獎勵基金購買公司的股份；如果未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兌現(xiàn)的部分業(yè)績股份將被取消。

（三）股權(quán)激勵約束條件

股權(quán)激勵的約束條件分為兩類，一類是對公司業(yè)績考核，另一類是對激勵對象個人績效考核。對公司業(yè)績的考核主要為財務(wù)指標，如企業(yè)凈資產(chǎn)增長率、凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈資產(chǎn)收益率等，企業(yè)可以選擇其中幾項為考核條件。激勵對象績效考核是指公司對激勵對象的行為和業(yè)績進行評估，以確定其是否滿足授予或行權(quán)條件。非上市公司可自由確定激勵對象個人績效指標。

五、確定激勵計劃時間安排在確定股權(quán)激勵計劃時間安排時，既要考慮股權(quán)激勵能夠達到企業(yè)長期激勵的目的，又要確保員工的激勵回報。通常，股權(quán)激勵計劃中會涉及以下時間點：股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權(quán)期、禁售期等。

【有效期】股權(quán)激勵的有效期是指從股權(quán)激勵計劃生效到最后一批激勵標的的股份行權(quán)或解鎖完畢的整個期間。設(shè)計股權(quán)激勵計劃的有效期需要考慮企業(yè)戰(zhàn)略的階段性、激勵對象勞動合同的有效期。

【授權(quán)日】股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日是指激勵對象實際獲得授權(quán)（股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權(quán)激勵計劃的實施方履行激勵計劃的時點。在決定股權(quán)激勵計劃的等待期、行權(quán)期、失效期時，一般是以授權(quán)日為起算點，而不是以生效日為起算點。

【等待期】股權(quán)激勵計劃的等待期是指激勵對象獲得股權(quán)激勵標的之后，需要等待一段時間，達到一系列事前約定的約束條件，才可以實際獲得對激勵股份或者激勵標的的完全處分權(quán)。股權(quán)激勵的等待期三種設(shè)計方法：一次性等待期限、分次等待期限、業(yè)績等待期。

【行權(quán)期】行權(quán)期是指股權(quán)激勵計劃的等待期滿次日起至有效期滿當日止可以行權(quán)的期間，非上市公司行權(quán)期的確定不受法律的限制，公司可以結(jié)合實際情況確定行權(quán)期。

【限售期】股權(quán)激勵計劃的限售期是指激勵對象在行權(quán)后，必須在一定時期內(nèi)持有該激勵標的，不得轉(zhuǎn)讓、出售。限售期主要是為了防止激勵對象以損害公司利益為代價，拋售激勵標的的短期套利行為。

六、股權(quán)激勵的會計處理及相關(guān)稅務(wù)合規(guī)問題

1、會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》的規(guī)定，股權(quán)激勵如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會計處理，影響到公司的盈利指標。對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值計入費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續(xù)公允價值變動；對于現(xiàn)金結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當按照每個資產(chǎn)負債表日權(quán)益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應(yīng)付職工薪酬。

2、稅務(wù)合規(guī)問題

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規(guī)定，對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實行遞延納稅政策。

非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。

對于間接持股方式的股權(quán)激勵稅務(wù)處理目前并沒有明確的法律規(guī)定，在實踐中通常被認定為不符合101號文稅收遞延的條件。

七、對某某公司目前股權(quán)激勵的建議

1、持股方式

從公司目前的情況來看，建議公司采取持股平臺間接持股的方式，具體為通過合伙企業(yè)間接持股實行股權(quán)激勵，可以根據(jù)實際情況成立一個或多個持股平臺。理由如下：

第一、相比持股平臺間接持股來說，員工直接持股需要通過定向發(fā)行的方式完成，融資金額較小，成本費用較高；

第二、由于股權(quán)激勵費用需要計入管理費用，因此要考慮股權(quán)激勵費用攤銷時對公司業(yè)績及估值的影響，盡量避免因股權(quán)激勵費用攤銷過大而導致業(yè)績波動較大；

第三、股票期權(quán)激勵會帶來公司股本大小和股本結(jié)構(gòu)的不確定性，如未行權(quán)完畢，將來IPO時可能會導致股權(quán)不清晰或存在糾紛；同時由于公司的股權(quán)價值不確定造成期權(quán)激勵計劃的成本不容易確定，從而導致公司在A股上市前的經(jīng)營業(yè)績不易確定；

第四、考慮公司在資本市場的未來長遠利益即IPO計，持股平臺間接持股可以維持目標公司股東的相對穩(wěn)定和股東大會決策的相對高效，同時在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

2、激勵方式

建議公司采取限制性股票的激勵方式：

限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設(shè)定一定期限的股票鎖定期，并對解鎖條件作出安排（通常是公司業(yè)績考核要求及個人考核要求），能夠起到較好的激勵效果。

3、運作模式

第一，公司員工與公司的實際控制人/控股股東共同出資組成有限合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)通常由實際控制人/控股股東擔任普通合伙人，被激勵的員工為有限合伙人。這樣安排可以保證創(chuàng)始人的決策權(quán)，同時被激勵對象主要關(guān)注企業(yè)的成長及分紅收益，對公司的管理權(quán)并不看重；

第5篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；公司治理；管理層

一.上市公司管理層股權(quán)激勵的基本理論

（一）管理層股權(quán)激勵的含義

管理層股權(quán)激勵就是讓管理層能持有公司股票或股票期權(quán)，使其能成為本上市公司的股東，將管理層的個人利益與企業(yè)的利益緊密聯(lián)系在一起，從而讓管理層需要致力于通過提高公司的長期價值來增長自己的個人財富，也是上市公司以本公司的股票為標的，對公司管理層的一種長期激勵方式。

（二）管理層股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)

1. 委托理論

如今在上市公司中，形成了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的公司治理結(jié)構(gòu)，股東將權(quán)利委托給人管理公司。但是雙方所追求的目標有所不同，公司所有者需要的是公司整體的價值最大化，而管理層追求的卻是自身相關(guān)利益的實現(xiàn)，未能完全的統(tǒng)一。只有兩者的有效結(jié)合才能做到共贏。

2. 人力資本理論

人力資本作為上市公司重要的資本，能一定程度上較大地確定著未來公司未來收益與價值提高，是維持公司核心競爭力的重要動力源泉。人力資本作為特殊的財產(chǎn)形式，因其所有者歸屬于個人，所以需要激勵機制去激勵人力資本發(fā)揮積極作用，使其能為公司發(fā)展有更好的效用。

（三）上市公司管理層股權(quán)激勵相關(guān)內(nèi)容

1.上市公司管理層股票期權(quán)遵循的設(shè)計原則

利益共享，風險共擔。管理層股權(quán)激勵的作用就是為了將管理層利益與上市公司所有者的利益放在一起，公司的經(jīng)營好壞直接影響著雙方的利益，促使管理者全心全意為公司服務(wù)也是自我利益實現(xiàn)的需要。

2.上市公司管理層股權(quán)激勵的積極作用

（1）管理層股權(quán)激勵能降低上市公司支付的成本費用，節(jié)省了為約束與監(jiān)督經(jīng)理人發(fā)生的支出。（2）管理層股權(quán)激勵能讓管理層更更加注重公司的長遠利益，減少短期決策，提升公司的整體價值。（3）管理層股權(quán)激勵能增加對人才的吸引力，同時也提高了管理層人才的退出成本，有助于公司留住人才資源。

二.我國上市公司實施管理層股權(quán)激勵存在的問題

目前在中國大多數(shù)上市公司都在推行股權(quán)激勵制度，企圖以此來約束與激勵管理層行為，促使管理者與所有者利益趨于一致，提升公司的整體利益最大化。我們不能單單期望于一種激勵方式來解決所有問題，股權(quán)激勵所產(chǎn)生的效果存在很大的差異，作用也大受影響。其重要問題如下：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)有待完善

我國有大多數(shù)上市公司都是通過原有國有企業(yè)完成的股份制改造產(chǎn)生的，在前期所有的“內(nèi)部人控制”問題得以繼續(xù)存在，所有者缺位也是公司治理結(jié)構(gòu)問題的重要變現(xiàn)，管理層會為短期利益而忽略公司的長線發(fā)展，不利于整體價值提高。建立健全完善的公司治理結(jié)構(gòu)顯得尤為必要。

1.上市公司法人治理結(jié)構(gòu)問題

我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)為三權(quán)相分立的管理模式，從制度上看三權(quán)分立的制度從執(zhí)行到管理上都能達到相互促進相互約束的作用，是非常好的管理制度。但也有內(nèi)部人控制問題制約著作用的更好實現(xiàn)，這樣不僅損害了全體股東的利益，也不利于上市公司的發(fā)展。

2.上市公司考評業(yè)績體系不夠全面

在中國的特殊股票資本市場，股票投資具有較強的隨機性與不確定性，股票價格的高低不一定完全是由經(jīng)營管理者的業(yè)績來決定，可能存在一些違法違規(guī)的操縱股價行為或一些市場信息等其他因素。所以以此來考評管理者的經(jīng)營業(yè)績的體系是有待進一步完善。

（二）資本市場還不完善

上市公司的資本市場主要體現(xiàn)在股票市場，管理層股權(quán)激勵行為是否行之有效是以是否有一個完善的股票市場為前提的，這樣股權(quán)激勵的作用才能被充分利用起來。股權(quán)激勵的實施實際上就是為了將使管理層與股東的共同利益捆綁在一起，進一步促進公司的價值提高。

1.證券市場不成熟。

目前我國的國有控股的上市公司的公司制改造并不徹底，存在著如“所有者缺位”等嚴重問題，內(nèi)部人控制問題最為嚴重，極大的損害了包括國家與全體股民的利益。我國的資本市場還是一個弱度市場，市場的調(diào)配制度并不是完全合理有效的，這些都不利于股權(quán)激勵的實施以及作用的體現(xiàn)。

2.財稅政策與會計制度的不足。

針對我國股權(quán)激勵后產(chǎn)生的征稅問題并沒有統(tǒng)一規(guī)范的規(guī)章制度來規(guī)范，使得在實施過程中存在著不透明現(xiàn)象與管理層接受股權(quán)收益成本加大，挫傷了股權(quán)擁有者的積極性，同時沒有較為統(tǒng)一完善的稅收優(yōu)惠，使征稅問題的標準成為了爭議問題。

3.設(shè)計與操作制度不健全。

股權(quán)激勵的設(shè)計直接關(guān)系到是否行之有效和能否產(chǎn)生積極效果的關(guān)鍵，同時也是公司制定股權(quán)激勵是否值得應(yīng)用必須考慮的因素。同時在操作執(zhí)行上，選擇何種方式方案都是至關(guān)重要的，怎樣才能以較低的成本實現(xiàn)最大的激勵效應(yīng)。但在我國股權(quán)激勵過程中在這方面的規(guī)程是不完善的，使得股權(quán)激勵的實施受阻。

（三）外部環(huán)境的缺陷

1.經(jīng)理人市場不夠成熟。

很多上市公司的高管的任用選拔不是完全的遵循市場公平競爭，很多潛在的規(guī)則制約股權(quán)激勵對管理層的激勵作用，同時也促使了上市公司的腐敗現(xiàn)象的提升。

2.資本市場的弱有效性。

面對市場信息的不斷變化，股價不一定能完全體現(xiàn)市場的反應(yīng)，存在著市場投機行為影響股價與違法違紀的幕后操縱股價行為，對于進行管理層股權(quán)激勵的上市公司其激勵目的勢必會大大削弱。

3.法律法規(guī)的不健全。

上市公司對于股權(quán)激勵所需要的股票大多是通過發(fā)行新股與股票回購來獲取，但在我國公司法等相關(guān)的法律法規(guī)都對這些方面有明文的規(guī)定，禁止上市公司回購與獲得新股，在一定程度上影響了股票的獲取來源。在稅收政策方面也存在著問題，在股票交易過程中征收多種稅，增加了上司公司的發(fā)行成本，也降低了股權(quán)激勵對于管理層的吸引作用，其激勵效果也將受到影響。

三.發(fā)展與完善上市公司管理層股權(quán)激勵的建議

（一）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)。

只有在良好的公司治理結(jié)構(gòu)下，管理層股權(quán)激勵才能表現(xiàn)得更有價值，才能有較好的正向作用。上市公司要加強公司改革，建立現(xiàn)代化公司制度，確立法人治理結(jié)構(gòu)。

（二）資本市場有待進一步完善。

提高公司信息披露的質(zhì)量，確立相關(guān)管理制度來防范內(nèi)部操縱股價以及幕后交易的行為。加強社會媒體、證監(jiān)會等的監(jiān)督力量，提高上市公司股票交易的透明度。增強市場流動性，讓市場能真正的擁有對上市公司的掌控權(quán)，增大資本市場對對管理層行為的約束力度。

（三）完善公司的內(nèi)部治理，建立良好的外部環(huán)境。

1.促進經(jīng)理人市場的進一步建立。

股權(quán)激勵的效果發(fā)揮需要依靠健全完善的經(jīng)理人市場的存在，才能有較強的約束激勵效果。對于完善經(jīng)理人市場需要從下面幾方面著手：公平選拔制度；建立考評人才工作績效制度；加大管理層繼續(xù)學習投資建設(shè)。

2.綜合績效考核制度的建立與完善。

現(xiàn)在的上市公司對于管理層的考核主要集中在對主要財務(wù)指標的考核，如資產(chǎn)負債率，現(xiàn)金流量等，而忽略掉很多有價值且對長期企業(yè)發(fā)展有用的非財務(wù)信息。單從股價去判斷公司管理層業(yè)績的做法也是不合理的，股價受很多市場因素的影響，并不能完全真實的作為績效考核的依據(jù)。

（四）彌補股票期權(quán)制度不足。

現(xiàn)行的股票期權(quán)制度里大多采用單一的激勵工具，而缺乏多種激勵手段相結(jié)合的方式，沒有發(fā)揮不同激勵工具所擁有的優(yōu)點，而且多種組合更能夠降低管理層取得報酬的風險，對于管理層來說是有利的，也更能激勵他們的工作積極性。

參考文獻：

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第6篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

關(guān)鍵詞：戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)；規(guī)制設(shè)計；稅收激勵

中圖分類號：F810.442 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）11-0073-02

一、黑龍江省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀

黑龍江省是東北老工業(yè)基地之一，工業(yè)基礎(chǔ)雄厚，“一五”時期國家156個項目中有12個建在該省，目前擁有產(chǎn)業(yè)工人514.6萬，是全國裝備制造業(yè)基地，工業(yè)總產(chǎn)值總量占全國的18%。由于長期的開發(fā)利用，黑龍江省以資源開采為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)具有很大的隱憂，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的任務(wù)相當艱巨。改革開放以來，該省經(jīng)濟發(fā)展速度慢于發(fā)達地區(qū)，原因之一就是新興產(chǎn)業(yè)沒有發(fā)展起來，缺少新的經(jīng)濟增長點。長期來看，無論是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整還是經(jīng)濟總量增長，必須搶抓機遇，大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

來自黑龍江省統(tǒng)計局的權(quán)威資料顯示，2010年前3季度，黑龍江省規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)中具備新興產(chǎn)業(yè)活動的單位有848戶，其中，新能源產(chǎn)業(yè)46戶、新材料產(chǎn)業(yè)164戶、新型環(huán)保產(chǎn)業(yè)83戶、生物產(chǎn)業(yè)210戶、信息產(chǎn)業(yè)27戶、現(xiàn)代裝備制造業(yè)318戶。按照新興產(chǎn)業(yè)口徑測算（下同），全省規(guī)模以上新興產(chǎn)業(yè)單位共完成工業(yè)總產(chǎn)值775.8億元，主營業(yè)務(wù)收入717.3億元，利稅總額89.6億元，測算實現(xiàn)增加值226.2億元，增加值與上年同期相比，增長22.1%，高于規(guī)模以上工業(yè)增加值增速6.6個百分點。

在各產(chǎn)業(yè)增加值占比中，現(xiàn)代裝備制造業(yè)增加值131.7億元，占工業(yè)總產(chǎn)值308億元的41%；新材料75.9億元，占26.3%；生物53.4億元，占17.1%；新型環(huán)保25.1億元，占8%；新能源13.8億元，占5%；信息8.1億元，占2.6%。在利潤總額占比中，現(xiàn)代裝備制造業(yè)占39.1%、新材料31.7%、生物16.6%、新能源9.4%、新型環(huán)保1.6%、信息1.6%。見圖1和圖2。

圖1 2010年黑龍江省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)各產(chǎn)業(yè)增加值占比條形圖

圖2 2010年黑龍江省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)各產(chǎn)業(yè)利潤總額占比條形圖

二、促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的稅收激勵切入點

（一）繼續(xù)保持并適當增設(shè)某些稅收激勵政策

1.繼續(xù)保持并加大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠政策。如在高科技技術(shù)項目和產(chǎn)品環(huán)節(jié)，加大稅收優(yōu)惠政策的支持。新企業(yè)所得稅稅法規(guī)定，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)適用15%的低稅率。但是，企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和自主研發(fā)過程不是短期可以完成的，稅種應(yīng)著重突出惠及中小型高新技術(shù)企業(yè)，加強對戰(zhàn)略性新興技術(shù)項目、產(chǎn)品、環(huán)節(jié)的優(yōu)惠，這樣做的效應(yīng)能通過某一技術(shù)、某種核心產(chǎn)品促進整個企業(yè)的發(fā)展。

2.在銷售環(huán)節(jié)計提取技術(shù)研究開發(fā)費。如戰(zhàn)略性新興行業(yè)的企業(yè)可按銷售額的3%—5%提取技術(shù)開發(fā)費，重點扶持產(chǎn)品可以加大企業(yè)提取科研開發(fā)費用的比例，這種優(yōu)惠政策和加計扣除研發(fā)費的方法更容易計算和實施?？梢愿鶕?jù)稅法規(guī)定科研相關(guān)的費用可以按實際的發(fā)生額扣除。

3.可以考慮提取并分攤一定比例的培訓費。新企業(yè)所得稅規(guī)定提高了職工教育經(jīng)費的提取比例，但是一項科技成果需要轉(zhuǎn)化為市場產(chǎn)品必須耗用高額的培訓投入，這些費用是技術(shù)研發(fā)的一個重要環(huán)節(jié)。因此，將這些費用攤?cè)肼毠そ逃?jīng)費不符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策，可以考慮提取并分攤一定比例的培訓費作為專項支出。

4.在納稅前制定科技研究準備金制度。如允許那些生產(chǎn)規(guī)模不大但有科技發(fā)展前途的中小企業(yè)，按其銷售額的一定比例提取科學技術(shù)研發(fā)風險準備金。

5.對高級研發(fā)人員實行稅后薪金制，并實行公司內(nèi)部股權(quán)激勵。如在個人所得稅優(yōu)惠方面，可以實行特殊產(chǎn)業(yè)特殊對待的原則，兼顧公平和效率。對在戰(zhàn)略性新興行業(yè)的企業(yè)員工、高級創(chuàng)新型人才的工資薪金，由公司代為付稅，實行稅收薪金制度，并實行公司內(nèi)部股權(quán)激勵；對國家和地方政府給予的科研成果獎勵所得給予免稅待遇；以高新科學技術(shù)參與企業(yè)籌建和入股的企業(yè)，對以技術(shù)取得的收入實行稅收優(yōu)惠。

（二）加大稅收優(yōu)惠政策對新技術(shù)研發(fā)投入的支持

1.降低技術(shù)研發(fā)過程中的貨物和勞務(wù)稅總體稅負和邊際稅負。戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)是一個技術(shù)和資金密集型的產(chǎn)業(yè)，在新技術(shù)的科研過程中需要應(yīng)用大量的科學技術(shù)設(shè)施和廠房等硬件設(shè)施，戰(zhàn)略性新興行業(yè)很多是技術(shù)性密集性的，還需購買專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，在這個過程中支付了很多的勞務(wù)稅和財產(chǎn)稅，戰(zhàn)略性新興行業(yè)承擔了很多的稅負，制定稅收優(yōu)惠政策，減輕行業(yè)稅收負擔，可以有效降低行業(yè)的研發(fā)環(huán)節(jié)的成本。

2.運用稅收激勵政策促進新興行業(yè)融資。因為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的技術(shù)和市場風險很高，商業(yè)銀行一般發(fā)放貸款時要綜合衡量收益和信貸風險，風險很高的話，一旦企業(yè)技術(shù)研發(fā)失敗，銀行的貸款就有收不回來的危險。因而商業(yè)銀行對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的行業(yè)貸款審批非常嚴格，存在一定的惜貸現(xiàn)象。

3.運用稅收優(yōu)惠政策解決戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)融資難問題。目前，我國資本市場機制還很不完善，風險投資市場規(guī)模還不是很大，這直接導致戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)融資困難，影響新興行業(yè)的融資質(zhì)量和規(guī)模。因此，需要建立稅收優(yōu)惠政策激勵、支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)解決融資問題，即通過稅收優(yōu)惠引導更多的資金流向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，又要降低從事戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資本的融資的稅負，以鼓勵其為該產(chǎn)業(yè)提供融資支持。

（三）實行多樣化的稅收優(yōu)惠方式

戰(zhàn)略性新興行業(yè)在創(chuàng)新和成果轉(zhuǎn)化階段，將要面對和面臨很多的問題和困難，針對戰(zhàn)略性新興行業(yè)特點和企業(yè)面臨的實際困難，制定促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新的稅收優(yōu)惠政策要有重點：一是重點激勵高新技術(shù)在應(yīng)用方面的研究。二是重點支持核心技術(shù)的自主研發(fā)和創(chuàng)新，同時兼顧引進技術(shù)，在引進國外先進技術(shù)的同時要注重消化和創(chuàng)新。三是重點扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的起步和發(fā)展，又要做好傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)技術(shù)的改造和升級。這是促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的三個重要的政策目標，這個政策目標的實現(xiàn)要采用多樣化的稅收優(yōu)惠方式。

三、促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的稅收激勵對策

（一）增設(shè)某些稅收激勵政策

1.實行增值稅退稅政策。如對高新技術(shù)型企業(yè)與戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)研發(fā)階段所購設(shè)備的進項稅實行退稅政策，減輕企業(yè)因不能抵扣增值稅進項稅額墊付資金的負擔；對進口設(shè)備繳納的關(guān)稅實行稅收減免。

2.建立技術(shù)準備金制度。如對高新技術(shù)型企業(yè)與戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)按其銷售額的一定比例在稅前提取技術(shù)研發(fā)準備金，如企業(yè)實際銷售額的0.5%，或分檔計算，同時規(guī)定該技術(shù)研發(fā)準備金在一定時間內(nèi)（2—3年內(nèi)），用于研究開發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新、設(shè)備改造和人才培訓等方面。此外，還應(yīng)該加強監(jiān)督，逾期不用或改用其他用途，應(yīng)該對其挪用的金額恢復(fù)征稅并收取稅收滯納金。

3.實施稅收抵免。如凡是向政府批準的戰(zhàn)略性新興技術(shù)工業(yè)項目投資的本國公司，可以從公司繳納的所得稅款中免繳相當于研發(fā)投資額 30%的所得稅。

4.實行延期納稅。戰(zhàn)略性新興企業(yè)占用資金的情況比較大，資金回籠慢，生產(chǎn)的周期長，要支持企業(yè)由于客觀原因暫時無法支付稅款時，可以延期繳納稅款，最長可以允許延長2年，以減輕企業(yè)的資金壓力。

5.實行再投資退稅政策。對高新技術(shù)企業(yè)用稅后利潤進行技術(shù)再開發(fā)，投資資金進行設(shè)備更新，應(yīng)該給予一定比例退稅政策優(yōu)惠；對于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或基金的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，如果再投資于其他創(chuàng)業(yè)風險投資企業(yè)（或基金），給予再投資退稅優(yōu)惠。同時，將再投資退稅政策擴展到整個戰(zhàn)略性新興企業(yè)，只要是新興的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)對其創(chuàng)辦的創(chuàng)新型科技企業(yè)追加研發(fā)投資的，都可以享受再投資退稅優(yōu)惠，可將相當于再投資所投入資金50%部分的企業(yè)所得稅稅款退還給投資者。

（二）保持并加大原優(yōu)惠政策力度

1.加大費用列支的范圍和額度。例如，對高新技術(shù)型企業(yè)購買的設(shè)備和專利等先進技術(shù)，要允許企業(yè)要實行加速折舊和攤銷。社會和其他企業(yè)向科技創(chuàng)新型企業(yè)新基金和經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的其他激勵技術(shù)研發(fā)的基金的公益性捐贈，允許在稅前全額扣除。

2.對科研成果轉(zhuǎn)化收入全部免稅。在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，對企業(yè)轉(zhuǎn)讓科學技術(shù)和研究成果取得的收入，給予減征或免征所得稅的優(yōu)惠稅收政策，企業(yè)可以利用更多的資金用于科技成果的轉(zhuǎn)化，以鼓勵科研成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，開拓更為廣闊的市場和前景。

3.提高戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的技術(shù)研發(fā)支出稅前抵扣比例?？梢愿鶕?jù)戰(zhàn)略性新興企業(yè)在科技攻關(guān)和產(chǎn)品研發(fā)投入的資金總額和增加額，對現(xiàn)行的企業(yè)研發(fā)投入在50%的稅前抵扣的基礎(chǔ)上，對企業(yè)新技術(shù)的研發(fā)資金費用的增長部分，再給予50%的稅前抵扣。同時，對現(xiàn)在仍然處于未盈利階段，沒有納稅所得額的創(chuàng)新研發(fā)新興企業(yè)，其科研的資金費用也可按此規(guī)定預(yù)先申報稅收減免，并允許企業(yè)將來向前向后納稅時候結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

4.擴大戰(zhàn)略性新興企業(yè)稅前列支的范圍。為了企業(yè)在研發(fā)階段技術(shù)開發(fā)、技術(shù)培訓、技術(shù)革新和引進階段有足夠的資金，要允許技術(shù)創(chuàng)新企業(yè)在納稅前列支一定比例科技創(chuàng)新投資風險準備金。企業(yè)可按營業(yè)額或收入總額的5%提取研發(fā)風險準備金，自提留之日起2年內(nèi)使用，在會計處理上要作為費用，在投資發(fā)生前作為損耗計算。

5.加大資金投資抵扣力度。對于高新技術(shù)型企業(yè)與戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)而言，應(yīng)該對投資新辦科技型企業(yè)，可以按投資額的一定比例，實行稅收抵扣；還應(yīng)該提高戰(zhàn)略性新興企業(yè)研究開發(fā)費用抵扣所得稅的比例；對高新技術(shù)型企業(yè)當年購買的技術(shù)設(shè)備，在繳納應(yīng)得稅款時，應(yīng)該允許按設(shè)備價值一定的比例扣除；對企業(yè)購置專利等先進技術(shù)的成本，允許按購置成本的一定比例給予稅收抵免。

總之，只有針對新興產(chǎn)業(yè)的具體特點來設(shè)置稅收激勵性規(guī)制，才能有效促進該產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)。

參考文獻：

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[2] 蔣漱清.我國稅收優(yōu)惠制度對發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)的影響[J].商業(yè)會計,2010,(6).

第7篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

然而，經(jīng)營者股票期權(quán)在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經(jīng)驗和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發(fā)展。具體分析，我國股票期權(quán)與國外相比具有以下異同：

（一）相同方面

1、薪酬結(jié)構(gòu)相同：國外股票期權(quán)計劃，一般包括三個部分：一是基本工資，由薪酬委員會根據(jù)各個管理崗位的范圍、職責、重要性以及其他企業(yè)相似崗位的水平來制定。二是年度津貼或獎金，根據(jù)公司的年度業(yè)績情況和其他經(jīng)營指標的完成情況來決定。基本工資和津貼一般都以現(xiàn)金的形式發(fā)放，起短期激勵的作用。三是對完成經(jīng)營目標的經(jīng)營者授予股權(quán)，起長期激勵作用。國有企業(yè)股票期權(quán)計劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個部分，即基本工資、年度獎金和股權(quán)，并且股票期權(quán)在收入中占較大比重，與國外相同。

2、設(shè)計的目的相同：中外都希望以這種方式對公司管理層起到長期激勵作用，避免經(jīng)營者的短期行為。因為公司的高級管理人員，只有使公司的價值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權(quán)不斷升值，從而實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者利益與股東長遠利益的結(jié)合，以此達到股票期權(quán)長期激勵的目的。

（二）不同方面

1、期權(quán)所需股票的來源不同：國外期權(quán)計劃所需的股票的來源主要有兩個途徑：一是公司發(fā)行新股票，二是通過留存股票帳戶回購股票。因受國內(nèi)證券法規(guī)的限制，公司回購的股票要注銷，所以我國目前在上市公司推行的股票期權(quán)實踐中，只能以自然人的名義從二級市場上購買，而對非上市公司只能采取虛擬股票的形式。

2、期權(quán)的受益對象不同：在國外，期權(quán)發(fā)放的對象起初主要是公司經(jīng)理，后來日益擴展到公司的技術(shù)人員、大多數(shù)員工，甚至外部董事、母公司員工等等。而國內(nèi)實施的范圍主要仍是公司核心管理層。

3、期權(quán)所代表的權(quán)利不同：國外的期權(quán)計劃通常給予公司經(jīng)營者在某一期限內(nèi)，以一個固定的執(zhí)行價格，購買公司普通股的權(quán)利。執(zhí)行期內(nèi)，期權(quán)持有者根據(jù)自己的需要，可以購買公司的股票，也可以不購買公司的股票。而我國目前實行的股權(quán)激勵大多數(shù)是一種期股獎勵，實質(zhì)是把獎金的大部分代受益人購買公司的股票，受益人并不能選擇是否購買。

4、授予和行權(quán)時的支付不同：對于國外期權(quán)來說，授予時的期權(quán)價格相對較低，，有時甚至是無償?shù)模跈?quán)執(zhí)行時，其持有人必須按事先規(guī)定的價格支付費用；對于我國的股票期權(quán)來說，授予時是有償?shù)模ㄉ鲜泄景垂善钡氖袃r計算，非上市公司按企業(yè)的每股凈資產(chǎn)計算），但是在期權(quán)執(zhí)行時，期權(quán)持有人卻不須再負擔任何費用。

5、期權(quán)所代表的收入不同：對于國外期權(quán)來說，執(zhí)行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權(quán)擁有者的收人。對于我國推行的股票期權(quán)來說，受益人的股票來源于獎金，因此期權(quán)的執(zhí)行價格也是擁有者的收入。

6、賣出股票的時間限制不同：國外期權(quán)內(nèi)沒有任期內(nèi)不能拋售公司股票的規(guī)定，我國一般規(guī)定受益人只能在任期期滿6個月后出售。

從以上比較分析中可以看出，我國的股票期權(quán)激勵更接近于期股，是一種股票化了的獎金，與嚴格意義上的股票期權(quán)計劃還有差距。任何一種制度安排，只有在一定的政策結(jié)構(gòu)下、與其他制度安排的互動中才能發(fā)揮作用。股票期權(quán)作為從國外引進的一種創(chuàng)新的機制，由于相關(guān)配套措施仍不完善，在國內(nèi)缺乏其賴以生長的土壤，因此目前在國內(nèi)實施經(jīng)營者股票期權(quán)不可避免地存在著一些問題：

（一）配套的法律法規(guī)缺位使股票期權(quán)的實施障礙重重

盡管國家對于股權(quán)激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監(jiān)會頒布了《上市公司認股權(quán)試點管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規(guī)范經(jīng)營者持股的制度。股票期權(quán)制度的推行在我國缺乏明確的法律法規(guī)和政策指導，尤其是一些“敏感”區(qū)域，使股票期權(quán)的實施障礙重重。

1、股票來源的制度障礙

在西方成熟的市場經(jīng)濟國家，用于期權(quán)激勵的股票一般是已發(fā)行但尚未流通的“庫存股票”，可以在股票發(fā)行時預(yù)留期權(quán)額度，也可以從二級市場回購。但這兩種做法都與我國的現(xiàn)行法規(guī)相抵觸。我國《公司法》第149條明確規(guī)定：“公司不能收購本全司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外?！薄蹲C券法》也規(guī)定，在我國實施股票期權(quán)計劃的股票不能從二級市場回購獲得，也不能在股票發(fā)行時預(yù)留期權(quán)額度。這就是說，公司回購的股票要注銷，而且我們也沒有庫存股制度，更何況很多國企根本就沒有流通股或法人股、國有資產(chǎn)股、外資股等庫存股票。

因此在目前條件下，建議企業(yè)從以下幾個方面尋找可行的辦法：①新增發(fā)行或從送股、配股中預(yù)留，供被授予人將來行權(quán)。但從新股發(fā)行中預(yù)留股份額度必須經(jīng)證監(jiān)會批準，有相當大的政策難度。另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會決議通過，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。②大股東轉(zhuǎn)售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向被授予人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來行權(quán)。此方式同樣必須經(jīng)證監(jiān)會批準，存在相當大的政策難度。風華高科采用的就是這種方式。③以非公司的名義回購。即通過具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。④虛擬股票。在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票“，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。⑤自然人認購發(fā)起人股份。政府允許高管人員直接以發(fā)起人的身份持有大量的公司股票。發(fā)起人認購的公司股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，三年后可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

2、尚未建立有關(guān)的稅收政策

美國對于股票期權(quán)激勵有一套較為規(guī)范的稅收政策。例如，從個人所得稅角度看，股權(quán)激勵在執(zhí)行時有些有優(yōu)惠，比如限制性的股票期權(quán)；有些又沒有優(yōu)惠，比如無條件股票期權(quán)（兩種期權(quán)在出售時都需要繳納資本稅）。從公司稅收角度來說，有些計入成本，有些是從稅后利潤當中拿出來的。但是我國現(xiàn)行的稅法并無股票期權(quán)稅收方面的政策，也未規(guī)定股權(quán)激勵是從成本中間列支，還是來自于稅后利潤。

（二）弱效的證券市場影響了股票期權(quán)的激勵力度

健康成熟的證券市場是股票期權(quán)激勵作用實施的必要的客觀環(huán)境。只有保持股價和公司業(yè)績的正向相關(guān)，才能激勵經(jīng)營者采取各種手段謀求公司的長遠發(fā)展，通過股價的穩(wěn)中有升來獲利。波動劇烈、不成熟的市場不能使企業(yè)家對自己股票期權(quán)的收益做出明確的預(yù)期，將會削弱股票期權(quán)的激勵作用。其次，成熟的證券市場也促進了并購的順利進行。如果公司的管理不善、業(yè)績不佳，導致市價下跌，則很容易被有實力的機構(gòu)投資者所收購，經(jīng)營者喪失對公司的控制權(quán)，甚至職位不保。這無疑對經(jīng)營者產(chǎn)生很大的壓力，促使他們盡職盡責，努力維持公司良好的經(jīng)營業(yè)績。

但是，我國的股票市場還只是一個弱效市場，市場的投機性較強，在家操縱股市、信息披露失真的現(xiàn)象比比皆是，這使得公司股票的價格與業(yè)績并不高度相關(guān)，股價在很多情況下并不反映公司的質(zhì)量。有些公司業(yè)績并不怎么好，只是由于流通盤子比較小，莊家比較感興趣，所以股價一直比較活躍；有些公司甚至出現(xiàn)操縱利潤、和莊家聯(lián)手操縱股價的現(xiàn)象等。這種情形下，如果以扭曲的股價實現(xiàn)對經(jīng)營者的激勵，容易誘使國企經(jīng)營管理者為了使行權(quán)時股票保持較高的市場價格，通過內(nèi)部人控制施行人為包裝，使公司股票的價格高于它的實際價值，增大了潛在經(jīng)營風險，背離了股票期權(quán)激勵的初衷。因此，證券監(jiān)管部門要加強對市場的規(guī)范，倡導理性投資的理念，審慎調(diào)節(jié)市場供求，使證券市場向穩(wěn)定、高效的方向發(fā)展。

培育市場一要鼓勵競爭，二要規(guī)范交換，而競爭又要和明確產(chǎn)權(quán)和給予經(jīng)營管理者股票期權(quán)以及建立現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來進行，在具有壟斷性質(zhì)的國有企業(yè)實施經(jīng)營者股票期權(quán)激勵，無疑會使一部分經(jīng)營管理者對國家利益的攫取合法化。因此，對經(jīng)營管理者的股票期權(quán)必須從有競爭性市場（如上市公司）可供參照的國企開始突破，兼顧員工和國家的利益，做到公平，加快配套制度的建設(shè)，加強對經(jīng)營管理者的約束，根據(jù)實際情況甚至可以讓經(jīng)營管理者持大股，真正實現(xiàn)“雙贏”。

（三）嚴重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象對公司的監(jiān)督機制提出了較高的要求

推行經(jīng)營者股票期權(quán)計劃之后，管理人員在公司的利益增大，客觀上會助長其以公司冒險謀求自己利益的動機。國外一些研究揭示，公司經(jīng)理們一般在公司公布有利消息前不久獲得股票期權(quán)，幾乎所有的股票期權(quán)都是按股票現(xiàn)價授予的。這說明經(jīng)理們可以通過操縱股票期權(quán)授予和消息公布的時間而輕松獲利。因此，要使激勵的力度越大，約束的力度就應(yīng)越強。分權(quán)制衡的董事會、監(jiān)事會、股東大會及經(jīng)理層是期權(quán)的操作平臺，但我國目前絕大多數(shù)公司不具備這個平臺。根據(jù)何浚（1998）的實證分析，我國上市公司中內(nèi)部人控制度（即內(nèi)部董事人數(shù)／董事會成員總數(shù)）為100％的有83家，占樣本數(shù)的20.4％；為50％以上的公司占78.2％；在所選530家上市公司中，董事長和總經(jīng)理由一人兼任的有253家，占樣本總數(shù)的47.7％，內(nèi)部人控制現(xiàn)象較為嚴重。因此必須通過完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立有效的監(jiān)督機制，加大約束力度。一方面，應(yīng)加強財務(wù)監(jiān)管，通過及時報告、備案，委派財務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事，完善審計制度等措施加強事前。事中、事后的監(jiān)督，著力解決信息不對稱和“內(nèi)部人控制”等問題，使獎勵和懲罰都有足夠的力度，將國有資產(chǎn)的保值增值責任落到實處。另一方面，為了保證經(jīng)營者股票期權(quán)計劃規(guī)范進行，證券監(jiān)督部門要對上市公司高級管理人員的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等等獨立的社會機構(gòu)在這方面也要加強監(jiān)督作用，避免許多經(jīng)營者把股票期權(quán)看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

（四）股票期權(quán)激勵要求建立市場化的經(jīng)營者選拔機制

股權(quán)激勵是對企業(yè)經(jīng)營管理者收入分配制度的一項改革創(chuàng)新，但如果不對企業(yè)經(jīng)營管理者的組織選拔制度進行配套改革，最終難以真正建立符合社會主義市場經(jīng)濟要求的企業(yè)經(jīng)營管理者激勵約束機制。

市場的優(yōu)勝劣汰是對經(jīng)營者能力最好的評價。經(jīng)營者越是關(guān)注自己在經(jīng)理人市場中的聲望，工作就越敬業(yè)?，F(xiàn)實的業(yè)績會影響到經(jīng)營者未來的工作機會，從而促使經(jīng)營者減少自我獲利和在職消費的行為，更加關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營成果。但是我國的國企領(lǐng)導者基本上仍由行政機構(gòu)任命，有的政府部門既向公司派董事、董事長，還要管經(jīng)理、副經(jīng)理，打亂了公司控制權(quán)的配置規(guī)則，搞亂了公司內(nèi)部的權(quán)責關(guān)系。沒有合適的激勵對象，激勵機制也就成了空中樓閣。因此，要加快建立企業(yè)經(jīng)營管理者的市場選拔機制，逐步廢除經(jīng)營者由行政機關(guān)任命的制度，實行社會招聘，將經(jīng)營者的選聘市場化，建立經(jīng)營者信譽制度，加大信譽不良的經(jīng)營者擇業(yè)和從業(yè)的難度，這將對經(jīng)營管理者形成有效的激勵和約束機制。

第8篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

新三板（全稱“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌審計中，各類涉稅問題是新三板上板一大審核重點。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則也對掛牌后的信息披露是否完全，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，股權(quán)激勵方案是否合理等常見問題做了嚴格規(guī)定，是否合規(guī)直接關(guān)系到公司獨立責任承擔的重要問題，因而在申報材料審核時受到重點關(guān)注。如果企業(yè)忽略這些問題，很可能就會導致掛牌新三板時間延長，甚至掛牌失敗。

用分紅轉(zhuǎn)增股本的風險

用分紅轉(zhuǎn)增股本，相當于用跟盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，針對這種情況，稅務(wù)局一般會視同分紅（利潤分配），要求企業(yè)按照20%的稅率繳納個人所得稅。

企業(yè)掛牌前，一定要把掛牌前企業(yè)的利潤和掛牌后的企業(yè)利潤分割開來。掛牌前企業(yè)取得的利潤有一部分屬于盈余公積和未分配利潤，需要轉(zhuǎn)增股本。而轉(zhuǎn)增股本的部分就相當于股東收到分紅后，重新投資給企業(yè)，這是其中一種需要繳納20%個人所得稅的情況。

還有一種是企業(yè)在進行多套賬合并時，會在某一個會計期間出現(xiàn)利潤猛增的情況。多套賬是指企業(yè)準備的不同的賬本，一般分為內(nèi)賬和外賬，分別用來應(yīng)付銀行、稅務(wù)機關(guān)以及企業(yè)內(nèi)部自用。企業(yè)在掛牌新三板之前，需要將內(nèi)外賬合并來達到合規(guī)，有可能會出現(xiàn)利潤猛增的情況。企業(yè)需要針對這部分利潤繳納企業(yè)所得稅，交完企業(yè)所得稅（25%）之后，如果要用這部分轉(zhuǎn)增股本，那么還需要繳納個人所得稅（20%）。

另外在改制時，資本公積，包括接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金，和盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時，部分可以免稅，部分需要納稅，企業(yè)也需要注意。

首先，如果是自然人股東，那么以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，暫時可分期繳納個人所得稅。其次，如果是法人股東（股東為企業(yè)），在資本公積轉(zhuǎn)增股本時，不繳納企業(yè)所得稅，而盈余公積以及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，雖然視同利潤分配行為，但法人股東通常不需要即時繳納企業(yè)所得稅。

以專利投資增加風險

股東以技術(shù)專利、房產(chǎn)以及股權(quán)增加股本，就是所謂的個人以非貨幣性資產(chǎn)投資。為了滿足在客戶處招投標的需要和新三板對股本的要求，技術(shù)型企業(yè)經(jīng)常采取股東個人以技術(shù)轉(zhuǎn)增股本的方式來滿足要求。

財稅[2015]41號針對用無形資產(chǎn)投資繳納個稅的問題，有詳細的規(guī)定。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，比如前例中無形資產(chǎn)雖然屬于個人，但是投入到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中，這就相當于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，企業(yè)上市就要對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)的所得，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的項目，依法計算繳納個人所得稅。如果投資的當時沒有繳納個人所得稅，那么在掛牌前也一定要繳納個人所得稅。

比如，三個合伙人以300萬的無形資產(chǎn)入資企業(yè)，在投資的時候就要繳納個人所得稅，之后在掛牌審計中發(fā)現(xiàn)這個300萬的無形資產(chǎn)不符合投資的標準，需要將這個無形資產(chǎn)進行減資，然后通過現(xiàn)金的方式進行增資，之前繳納的個人所得稅也是不能退稅的，不僅不會退還個人所得稅，還需要補繳因為這個無形資產(chǎn)在企業(yè)存在期間產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險

第9篇：股權(quán)激勵稅收政策范文

人民幣PE-FOF存在的問題

外資作為GP雖然擁有豐富的投資管理經(jīng)驗，但外資管理人與本土出資人理念相沖突，外資管理人難獲出資人信任。由于缺乏相關(guān)法律法規(guī)的支持，存在外匯管制問題、國民待遇問題、稅負問題等相關(guān)障礙；投資項目需要履行外商投資審批程序，投資領(lǐng)域也受到了一定限制，失去了人民幣基金的優(yōu)勢。我國政府引導基金及社保基金規(guī)模和市場化程度還遠遠不夠，運作模式還不能看作是真正的PE-FOF，存在人才問題、管理問題、項目對接問題。

1.外資管理人與本土出資人信任問題本土出資人傾向于“短平快”投資，追求短期投資回報，缺乏專業(yè)理財?shù)睦砟?，傾向于干預(yù)投資決策，對外資管理人專業(yè)理財?shù)墓芾砟Ｊ讲恍湃危哟罅送赓YPE-FOF在中國順利運作的難度。

2.外匯管制問題由于GP為外資，外資PE-FOF該種模式仍有外資因素，其依然被視為外商投資，嚴格受到外商投資相應(yīng)法律法規(guī)的限制。2008年外匯管理局了《關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的通知》（簡稱142號文），第三條規(guī)定：“外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯所得人民幣資金，應(yīng)當在政府審批部門批準的經(jīng)營范圍內(nèi)使用，除另有規(guī)定外，結(jié)匯所得人民幣資金不得用于境內(nèi)股權(quán)投資。”這一規(guī)定表明國家對外商投資企業(yè)要進行股權(quán)投資須經(jīng)過商務(wù)部門的審批，無法通過資本結(jié)匯向其設(shè)立的人民幣母基金出資，直接封住了外資GP的出路。

3.國民待遇問題按照外商投資的一般規(guī)定，只要企業(yè)的資本含有外資成分，就要受到《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》有關(guān)投資領(lǐng)域的限制，在境內(nèi)成立、由外資GP設(shè)立的人民幣PE-FOF也包括在內(nèi)。與《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》相比，《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)暫行管理辦法》為本土創(chuàng)投企業(yè)設(shè)置了更為寬松的條件，設(shè)立審批程序上只需備案而無需通過審批，資本要求統(tǒng)一適用3000萬元人民幣的最低限額要求。

4.稅負問題《國家稅務(wù)局關(guān)于外商投資創(chuàng)業(yè)投資公司繳納企業(yè)所得稅有關(guān)稅收問題的通知》規(guī)定：“從事股權(quán)投資及轉(zhuǎn)讓，以及為企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)投資管理、咨詢等服務(wù)的創(chuàng)投企業(yè)，不屬于稅法實施細則第七十二條所規(guī)定的生產(chǎn)性企業(yè)經(jīng)營范圍，不得享受稅法規(guī)定的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)的有關(guān)稅收優(yōu)惠待遇。”即外資PE不享有生產(chǎn)性外商投資企業(yè)的有關(guān)稅收優(yōu)惠。《通知》關(guān)于有限合伙人民幣基金稅收政策不明確（因為出文時有限合伙企業(yè)并未允許進入），現(xiàn)階段從事人民幣基金的稅務(wù)成本遠遠高于離岸美元基金。

5.人才問題由于PE-FOF在我國起步較晚，很多人士對其了解較少，從事PE-FOF的專業(yè)人士就更少。做PE-FOF投資，對人員的綜合能力要求非常高，需要做戰(zhàn)略分析、行業(yè)分析、模型設(shè)計，因此需要很多的專業(yè)經(jīng)驗。我國發(fā)展PE-FOF需要學習國外經(jīng)驗培養(yǎng)專業(yè)化人才。

6.管理問題我國合格的本土PE-FOF基金管理人數(shù)目有限，缺乏專業(yè)的、完全市場運作的母基金管理結(jié)構(gòu)。政府引導基金雖然委托專門的管理公司來管理，但政府仍或多或少參與決策。尋租問題、基金管理機構(gòu)能力不足，以及創(chuàng)投機構(gòu)在與政府引導基金雙方利益訴求中存在分歧等問題顯現(xiàn)。

7.項目對接問題PE-FOF在我國歷史較短，還未建立被投基金歷史信息庫，投資人在選擇投資時缺乏項目來源，無法正確獲得被投基金的信息，從而無法保證對被投私人股權(quán)投資基金篩選的準確性，而項目也存在尋找投資人的困境，投資人與被投項目不能有效地對接。

子基金運作模式借鑒

（一）子基金運作模式子基金，即一般的股權(quán)投資企業(yè)（基金），主要包括PE（私人股權(quán)投資）與VC（創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)投資），前者通常采取有限合伙制運作模式（如圖1），而后者通常采取公司制運作模式（如圖2）。

1．組織形式股權(quán)投資的組織形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之處。有限合伙制的優(yōu)勢主要表現(xiàn)在，有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）權(quán)責明確，決策機制及時高效；普通合伙人（GP）的無限責任能促使其更好地管理基金和控制風險，同時，激勵機制上對管理人進行充分地激勵；最為重要的是有限合伙制作為非法人企業(yè)可以避免雙重征收所得稅。與有限合伙制相比，公司制最大優(yōu)勢是組織穩(wěn)定，但存在雙重稅收問題，一方面公司作為法人組織需要繳納所得稅，另一方面投資者獲得分紅后還要繳納個人(企業(yè))所得稅。另外，公司制激勵機制沒有有限合伙制靈活以及決策效率不如有限合伙制。信托制具有靈活性、稅收優(yōu)惠等優(yōu)勢。但其委托成本很高，管理人不享受績效工資及股權(quán)激勵，不能充分調(diào)動其積極性。

2．基金管理有限合伙制中，GP執(zhí)行合伙事務(wù)，對基金具有實際的經(jīng)營管理權(quán)，承擔無限連帶責任。GP可以在合伙協(xié)議中事先約定管理費，管理費主要為基金日常管理支出，通常按管理資金的2%提取。LP一般不參加基金的日常運作，以出資額為限承擔有限責任。目前，大部分公司制基金也參照有限合伙制方式進行管理。

3.決策機制股權(quán)投資基金決策機制通常采用集體決策機制，即投資決策委員會是基金投資的最高決策機構(gòu)，一般由GP以及相關(guān)專業(yè)人士組成，如法律專家、財務(wù)專家以及行業(yè)專家等，有時個別LP也是投資決策委員會成員，參與投資項目決策。有的基金為了聽取更多專家意見，還會專門組建專家咨詢委員會，對擬投項目提出投資建議。

4．風險控制股權(quán)投資基金制定嚴格的項目篩選流程，管理團隊按照流程層層把關(guān)，嚴格篩選投資項目，控制投前風險；基金實行投資管理人與托管人相分離的制度，避免管理人挪用資金從而保證資產(chǎn)安全；基金設(shè)立評審監(jiān)督委員會對基金的運作進行指導和監(jiān)督，確保投資的合法性。

5．退出渠道股權(quán)投資基金退出渠道包括上市（IPO）、并購、回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算等方式，其中公開上市是理想的退出方式，其次是并購，特別是與上市公司之間發(fā)生并購。這兩種退出方式發(fā)生在資本市場，符合股權(quán)投資盈利模式。回購是指投資期屆滿時，如果被投企業(yè)未達到某種約定條件，股權(quán)投資基金有權(quán)要求被投資企業(yè)或者公司管理人員按照約定的價格將公司的股份回購進而退出的方式。

6．利益分配為了激勵管理者，股權(quán)投資基金在出資比例利益分配原則的基礎(chǔ)上實行業(yè)績獎勵，即協(xié)議約定基金收益中一部分用于獎勵管理者，通?；鹗找娴?0%用于獎勵管理者，另外80%按照出資比例在基金投資人之間進行分配。但有的基金會約定，只有基金收益達到一定的水平，即達到基礎(chǔ)收益后，基金管理者才能享受業(yè)績獎勵?；A(chǔ)收益率一般參照社會平均投資回報率。#p#分頁標題#e#

（二）對人民幣（PE-FOF）運作模式啟示母基金在運作過程中遇到的一個重要問題就是基金投資者多重稅收問題，即投資者在子基金、母基金以及母基金投資者層面都要繳納稅收，影響投資收益。有限合伙企業(yè)在稅收方面有其獨特的優(yōu)勢。目前，有限合伙制已經(jīng)成為我國合法的企業(yè)組織形式。在我國發(fā)展PE-FOF可借鑒PE的組織形式，采取有限合伙制。但我國LP和GP都還不夠成熟，相互之間缺乏信譽，信任成本很高，LP傾向于扮演GP角色。只有通過建立與完善合伙股權(quán)投資文化，才能確保GP能獨立決策。因而，在我國現(xiàn)行法律環(huán)境和市場化程度下，根據(jù)投資者身份不同，也可參照VC的組織形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那樣為被投企業(yè)提供增值服務(wù)，PE-FOF還需要對被投子基金進行評估以及提供增值服務(wù)，因而我國需要培育一批專業(yè)的母基金管理者。

國外母基金運作模式借鑒

（一）國外母基金（PE-FOF）運作模式國外PE-FOF由GP發(fā)起，通過私募設(shè)立，其中超過50%的私募資金來自養(yǎng)老金和保險基金，基金的存續(xù)期都在八年以上?；鸾M織形式多采取有限合伙制，通過專業(yè)管理團隊把資金聚集在一起，提高了資金使用效率?；鹑粘９芾砗屯顿Y業(yè)務(wù)委托GP負責，LP一般不介入日常投資運營，管理體現(xiàn)專業(yè)化，投資決策效率高?；鹄娣峙鋾r，除向LP按照投資比例分配利潤外，還需按照協(xié)議從基金利潤中按照一定比例對GP進行業(yè)績獎勵。其運作模式如圖3。國外PE-FOF借助自身的全球優(yōu)勢，對一級基金項目、二次基金項目和共同投資項目進行整合，實現(xiàn)資源的互補和效益的最大化，確保投資者的利益。主要有基金投資、二次基金份額轉(zhuǎn)讓投資和直接投資三大業(yè)務(wù)，具體投資方式有：（1）投資組合基金間接投資公司或項目；（2）和其他基金合作，進行直投；（3）直接投資于企業(yè)，從而獲得增值收益和股權(quán)收益；（4）進行二次市場投資，通過買斷部分投資人持有的基金權(quán)益，實現(xiàn)對私人股權(quán)企業(yè)的間接投資；（5）投資二級市場，通過買斷投資人的項目權(quán)益，實現(xiàn)對公司或項目的直接投資（如圖4）。

（二）國外母基金（PE-FOF）運作模式啟示發(fā)展人民幣PE-FOF應(yīng)借鑒國外PE-FOF投資方式，加強對PE二級市場投資，進一步完善我國資本市場體系，為二次基金份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)提供環(huán)境。投資理念上我國投資者傾向于“短平快”式投資，希望能夠參與基金決策，應(yīng)借鑒國外PE-FOF專業(yè)理財及長期投資的理念，LP不介入決策和管理，由GP獨立決策和運營。此外應(yīng)招募管理人才，加強行業(yè)聯(lián)系，提供融資服務(wù)，對企業(yè)的發(fā)展進行戰(zhàn)略指引。風險控制方面應(yīng)借鑒國外基金管理人配置，在投資組合中確定每個領(lǐng)域最佳的管理人數(shù)。

完善人民幣PE-FOF運作模式的建議

（一）改進立法觀念，完善我國股權(quán)投資法規(guī)立法進程我們應(yīng)改進立法觀念，外資GP在中國境內(nèi)設(shè)立并募集人民幣基金時應(yīng)將其視為內(nèi)資企業(yè)對待，在現(xiàn)有法律框架下，使得外商能夠在投資時實行備案制度，給予其審批上的最大便利化；商務(wù)部與其他工商、稅務(wù)、外管局部門協(xié)調(diào)，使更多企業(yè)能夠在財政政策上享有必要的優(yōu)惠，取消外商投資限制；還需對人民幣基金能否募集外資及外資參與比例作出明確規(guī)定。目前我國尚未針對PE-FOF的專門法律法規(guī)，新《證券法》、《公司法》及《合伙企業(yè)法》的頒布促進了私人股權(quán)投資的發(fā)展，但缺乏相應(yīng)的配套措施，因此應(yīng)完善股權(quán)投資法規(guī)立法進程，盡快出臺和完善稅收政策優(yōu)惠體系，對現(xiàn)行法律法規(guī)不完善的地方進行修訂，為PE-FOF的發(fā)展提供法律依據(jù)。

（二）拓展PE-FOF資金來源我國本土PE-FOF的資金來源比較單一，主要是政府和國有企業(yè)，擁有雄厚資金的金融機構(gòu)、社?；鸬却笮蜋C構(gòu)以及民企、富有個人并沒有成為LP。2010年9月底，保監(jiān)會正式開閘，宣布符合條件的保險機構(gòu)可以不超過保險資產(chǎn)5%的比例投資PE，但對母基金的具體投資均需經(jīng)保監(jiān)會批準。應(yīng)該放開機構(gòu)投資者進入股權(quán)投資市場的權(quán)限，使機構(gòu)投資者及社?；鸬乳L線資金成為重要投資者。一方面可以擴大FOF的資金來源，另一方面對于提高這些金融機構(gòu)的資產(chǎn)價值，增強其資產(chǎn)管理的安全性有重大作用。此外，應(yīng)加大信用制度的建設(shè)，創(chuàng)造良好的金融信用環(huán)境，建立GP與LP良好的互信關(guān)系，提高募資效率。

（三）培養(yǎng)本土PE-FOF基金管理人，創(chuàng)新基金管理方式發(fā)展人民幣PE-FOF運作模式，應(yīng)引進國外專業(yè)基金管理人，加大力度培養(yǎng)本土基金管理人，采用管理中的管理（GP-OF-GP），加強管理團隊的建設(shè)，讓專業(yè)的投資家成為GP。管理方式上授權(quán)管理人制定基金的運營機制、利潤分配規(guī)則。管理中投資決策機制、激勵約束機制、收益分配機制都應(yīng)當市場化。