增資擴股協(xié)議書精選(九篇)

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第1篇：增資擴股協(xié)議書范文

一、關(guān)于增資協(xié)議書甲方：_________

住所：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

甲、乙雙方本著真誠、平等、互利、發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對_________公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協(xié)議：

第一條　有關(guān)各方

1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱_________股份)。

2.乙方：_________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司)

3.標(biāo)的公司：_________公司(以下簡稱信息公司)。

第二條　審批與認可

此次甲乙雙方對_________公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準。

第三條　增資擴股的具體事項

甲方將位于號地塊的土地使用權(quán)(國有土地使用證號為_________)投入。

乙方將位于號地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號為_________)投入。

第四條　增資擴股后注冊資本與股本設(shè)置

在完成上述增資擴股后，信息公司的注冊資本為_________元。甲方持有信息公司_________%股權(quán)，乙方持有的信息公司_________%股權(quán)。

第五條　有關(guān)手續(xù)

為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條　聲明、保證和承諾

1.甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準及認可;

(2)本協(xié)議項下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實;

(3)甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

2.乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

(1)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對此次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準及認可;

(2)本協(xié)議項下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實;

(3)乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

第七條　協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。

(2)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);

(3)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

2.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。

(1)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

3.在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條　保密

1.甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

(1)本協(xié)議的各項條款;

(2)有關(guān)本協(xié)議的談判;

(3)本協(xié)議的標(biāo)的;

(4)各方的商業(yè)秘密。

2.僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求;

(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有);

(4)非因該方過錯，信息進入公有領(lǐng)域;

(5)各方事先給予書面同意。

3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第九條　免責(zé)補償

1.由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對乙方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2.由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對甲方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十條　未盡事宜

本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十一條　協(xié)議生效

本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

二、關(guān)于增資協(xié)議書甲方：______________________公司

乙方：________市____________公司

丙方：__________________________

丁方：__________________________

為解決_______市___________公司(以下簡稱項目公司)所有者權(quán)益偏低給融資帶來的困難，滿足項目所在地銀行規(guī)定的自有資金不得低于開發(fā)項目總投資30%的貸款條件，股東甲、乙、丙、丁根據(jù)《人XX民共和國公司法》和公司《章程》之規(guī)定，一致同意增加項目公司的注冊資金，具體事項協(xié)議如下：

1.項目公司的注冊資本金由___________萬元人民幣增加到__________萬元人民幣;

2.所增資本金由原股東甲、乙、丙、丁按原股權(quán)比例增加，即甲方增加出資________萬元人民幣，乙方增加出資________萬元人民幣，丙方增加出資_______萬元人民幣，丁方增加出資__________萬元人民幣;

3.甲、乙、丙、丁四方應(yīng)于_________年_____月_____日前，將各自認繳的增資額足額匯入指定的驗資賬號，供驗資部門審驗，以便盡快辦理工商變更登記。

4.考慮到乙方的資金困難，各方同意根據(jù)________年______月______日各方簽定的合作協(xié)議第四條第4款之規(guī)定，由項目公司于________年____月____日前提前支付給乙方前期補償費用_______萬元，以保證此次增資工作順利完成。

5.為使提前支付行為不損害其他股東的利益，乙方同意單獨按年息______%支付該________萬元提前使用補償金，期限為提前支付日至合同約定支付日(董事會確定的分紅之日)，支付方式為每半年支付一次。

6.為不增加項目公司的資金負擔(dān)，本次提前支付給乙方的_____萬元前期補償款，由甲方以合法方式借給項目公司，利率按年息_____%計算，每半年結(jié)息一次。

7.乙方同意以其所擁有的項目公司________萬元股權(quán)質(zhì)押給甲方，以作為甲方出借資金給項目公司的擔(dān)保，有關(guān)質(zhì)押合同另行簽定。丙、丁方股東對該質(zhì)押表示同意。

8.本次增資后，各方股權(quán)比例、權(quán)利、義務(wù)均未改變，各方應(yīng)以此為契機，團結(jié)一致，共同推進項目公司各項工作，努力實現(xiàn)該項目各項預(yù)定目標(biāo)。

9.本協(xié)議書經(jīng)各方簽字或蓋章后生效，并與原合作協(xié)議書具有同等法律效力。

10.本協(xié)議書一式伍份，甲、乙、丙、丁各執(zhí)一份，項目公司保管一份。

甲方：__________________公司

法定代表人：________________

乙方：______市__________公司

法定代表人：________________

丙方：______________________

第2篇：增資擴股協(xié)議書范文

上市公司代持股協(xié)議書(簡單)

甲方：_________

乙方：_________

為保護投資者合法權(quán)益，規(guī)范公司運作，甲乙雙方就_________有限公司出資問題，經(jīng)友好協(xié)商達成如下一致協(xié)議：

一、甲方實際購買_________有限公司股權(quán)_________元(大寫：_________元整)。

二、乙方購買_________有限公司股權(quán)_________元(大寫：_________元圓整)，此股權(quán)記在甲方名下，但仍由乙方履行其股東權(quán)利和義務(wù)。

三、甲方在公司工商登記資料中的書面股權(quán)為_________元(大寫：_________元整)，實際運作上，甲方僅以其實際購買股權(quán)數(shù)，履行其股東權(quán)利和義務(wù)。

四、公司在年度分紅時，甲、乙雙方乙公司核定的紅利按其實際股權(quán)由公司統(tǒng)一造冊分發(fā)。

五、此協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，公司備案一份，雙方簽字或蓋章后生效。

甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

上市公司代持股協(xié)議書(個人)

委托人(甲方)：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

住址：

受托人(乙方)：公司名稱

聯(lián)系方式：

地址：

鑒于：

XXX公司(以下簡稱XXX公司)設(shè)立和日后經(jīng)營的需要，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，委托人(甲方)將其所持XXX公司的部分股權(quán)交由受托方(乙方)代為持有。

為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方簽訂代持股協(xié)議書如下：

一、本次代持標(biāo)的

1.1本次由乙方代持標(biāo)的為甲方在XXX公司中占公司總股本 %的股份，對應(yīng)出資人民幣 元;

1.2 乙方在此聲明并確認，認購代持股份的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入XXX公司，故代持股份的實際所有人應(yīng)為甲方;乙方系根據(jù)本協(xié)議代甲方持有代持股份;

1.3 乙方在此進一步聲明并確認，由代持股份產(chǎn)生的或與代持股份有關(guān)之收益(包括但不限于股息、紅股等)、權(quán)益(包括但不限于新股認購權(quán)、送配股權(quán)等)、所得或收入(包括但不限于將代持股份轉(zhuǎn)讓或出售后取得的所得)之所有權(quán)亦歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議8.3條規(guī)定條件成就之時止，或以甲乙雙方書面同意的日期為準。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實際擁有者，以標(biāo)的股權(quán)為限，根據(jù)XXX公司章程規(guī)定享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。包括按投入公司的資本額擁有所有者權(quán)益、重大決策和選擇管理者權(quán)利，包括表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)等章程和法律賦予的全部權(quán)利;

3.2 在代持期間，獲得因標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括但不限于現(xiàn)金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有;

3.3 若甲方?jīng)Q定放棄送配股、增資等權(quán)利的，需在該等權(quán)利行使期限屆滿5日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據(jù)該書面指示辦理相應(yīng)的手續(xù);

3.4 如XXX公司發(fā)生增資擴股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴股;

3.5甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1乙方保證其為合法設(shè)立的公司法人，且具備一切以XXX公司的公司性質(zhì)進行代持股的資質(zhì)，同時其法定代表人無任何不良信用記錄或犯罪記錄;

4.2 在代持期間，乙方作為標(biāo)的股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記;

4.3 在代持期間，乙方代甲方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)在收到該等收益后5個工作日內(nèi)，將其轉(zhuǎn)交給甲方或打入甲方指定的賬戶。若公司在此期間進行送配股、增資，且甲方未放棄該權(quán)利的，則送配、新增的股權(quán)權(quán)屬屬于甲方，若甲方無書面相反意思表示則仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持;

4.4 在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得處置標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈與、放棄或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等;

4.5 若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，則乙方應(yīng)提供其他任何財產(chǎn)向法院、仲裁機構(gòu)或其他機構(gòu)申請解封;

4.6乙方應(yīng)當(dāng)依照誠實信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。

五、代持股費用

5.1 乙方為無償，不向甲方收取費用;

5.2 乙方代持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費(包括但不限于與代持股相關(guān)的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等)均由甲方承擔(dān);在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費用也由甲方承擔(dān)。

六、標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

6.1 在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙方，通知中應(yīng)寫明轉(zhuǎn)讓的時間、轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)。乙方在接到書面通知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù);

6.2 若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔(dān)任何責(zé)任，由此帶來的風(fēng)險由甲方承擔(dān);

6.3 因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費用由甲方承擔(dān)。

七、保密

7.1 未經(jīng)對方書面同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關(guān)本協(xié)議的任何內(nèi)容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)對由此給守約方造成的損失進行賠償。

八、協(xié)議的生效與終止

8.1 本協(xié)議自簽訂之日起生效;

8.2 當(dāng)乙方喪失進行本協(xié)議項下代持股之資質(zhì)時，本協(xié)議將自動終止;

8.3 當(dāng)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)文件明確甲方可以直接持有公司股權(quán)，且該等持有公司股權(quán)的行為不會影響公司合法存續(xù)和正常經(jīng)營的，則本協(xié)議自動終止。

本協(xié)議終止之后，乙方將履行必要的程序使目標(biāo)股權(quán)恢復(fù)至甲方名下。

九、違約責(zé)任

9.1本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經(jīng)濟損失;

9.2任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

十、適用法律及爭議解決

10.1 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，其它作為本協(xié)議附件或補充協(xié)議的相關(guān)法律文件，以該等法律文件明確規(guī)定的適用法律為準;

10.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，可向XXX公司注冊地人民法院提訟。

十一、協(xié)議生效及份數(shù)

11.1本協(xié)議自雙方簽署后生效;

11.2本協(xié)議一式3份，簽署雙方各執(zhí)1份，由XXX公司留存一份，均具有同等法律效力;

11.3本協(xié)議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補充協(xié)議的形式約定，附件或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

(以下無正文)

(本頁無正文，僅為代持股協(xié)議書的簽字、蓋章頁)

第3篇：增資擴股協(xié)議書范文

顯名投資人(名義股東，以下簡稱乙方)：

為明確雙方在公司中的權(quán)利義務(wù)，保障隱名股東的權(quán)利，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商達成一致，簽訂如下條款由雙方共同遵守：

第一條 實際出資額

本公司注冊資本為 元，其中甲方實際出資 元，乙方實際出資 元。

甲方出資方式為(現(xiàn)金/實物)，該出資在 年 月 日已全部到位。

公司成立后，甲方不得抽回資金，逃避責(zé)任和風(fēng)險。

甲方對公司股份的認購出資，交由乙方以乙方名義對公司投資。

第二條 責(zé)任承擔(dān)與利益分配

乙方為公司股東，載入公司章程、股東名冊以及其他公司或工商登記資料。

甲乙雙方均以自己的實際出資通過乙方向公司承擔(dān)有限責(zé)任，如乙方先向公司承擔(dān)責(zé)任后，其有權(quán)向甲方追償應(yīng)由甲方承擔(dān)的相應(yīng)份額。

乙方以其名下在公司的投資比例取得的盈余分配，按甲、乙雙方在投資總額中的比例分配。

甲乙雙方在公司的增資擴股、配股權(quán)，按甲乙雙方在投資總額中的比例享有，但需以乙方名義與公司產(chǎn)生法律關(guān)系。

第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，甲方有權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)，乙方須配合甲方實現(xiàn)該優(yōu)先受讓權(quán)。

乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)全部的，由甲、乙雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以產(chǎn)生新的顯名投資人的名義，按公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，在公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，新的顯名投資人為公司名義股東。經(jīng)營合同:隱名股東投資協(xié)議書范本由精品信息網(wǎng)整理！

第四條 權(quán)利限制

乙方承諾未經(jīng)甲方書面同意不能單方面轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)股權(quán)，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔(dān)侵占甲方資產(chǎn)的相關(guān)刑事與民事責(zé)任。

如由于乙方的債務(wù)糾紛，導(dǎo)致其名下的股權(quán)被他人通過司法途徑強制處分時，乙方必須對由此給甲方造成的所有損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第五條 保密條款

乙方對此協(xié)議負有保密義務(wù)。非經(jīng)甲方同意或本協(xié)議約定外，乙方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容，否則應(yīng)承擔(dān)由此造成甲方一切損失的賠償責(zé)任。

第六條 競業(yè)禁止

乙方不得利用名義股東身份謀取私利，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事侵占公司財產(chǎn)和損害本公司利益的活動，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔(dān)侵占甲方資產(chǎn)的相關(guān)刑事和民事責(zé)任。

第七條 其他條款

本協(xié)議未盡事宜由雙方協(xié)商簽訂補充條款，補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。

因本協(xié)議引起的糾紛，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，由公司所在地人民法院管轄。

本協(xié)議一式兩份，甲乙各執(zhí)一份，具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章即生效。

甲方：_________ 乙方：_________

身份證號：_________ 身份證號：_________

第4篇：增資擴股協(xié)議書范文

實施債轉(zhuǎn)股后；原國有企業(yè)的還本付息將變?yōu)橘Y產(chǎn)管理公司持股分紅，這不但對處于困境的國有企業(yè)和不良資產(chǎn)率上漲、面監(jiān)金融風(fēng)險的國有商業(yè)銀行帶來發(fā)展機遇，而且對國民經(jīng)濟的健康、持續(xù)發(fā)展有重大意義：

其一、處于困境的國有企業(yè)降低了負債，獲得了一筆不需償還的穩(wěn)定資金；與上市融資有相同的效果。這樣，企業(yè)也提高了資金周轉(zhuǎn)的靈活度，降低了負債。

其二、企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股改變了股權(quán)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)管理公司作為，新持股入的加入將促進企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

其三、國有商業(yè)銀行的不良債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，資產(chǎn)管理公司介入企業(yè)的經(jīng)營，有望通過資產(chǎn)運作，最終出售所持股權(quán)，收回債權(quán)；達到盤活銀行不良資產(chǎn)的目的；同時國有商業(yè)銀行也通過剝離不良資產(chǎn)，大大降低了經(jīng)營風(fēng)險。

其四、實現(xiàn)全國總量在1．2億左右不良資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股；使該筆巨額債權(quán)成為國有企業(yè)的資產(chǎn)后，可以增加企業(yè)的負債能力和可抵押資產(chǎn)，，提高企業(yè)信譽，有助于促進進一步融資，從而達到緩沖通貨緊縮的目的，利于國民經(jīng)濟持續(xù)；健康發(fā)展。

二，債轉(zhuǎn)股的運作程序和其中的律師業(yè)務(wù)根據(jù)國家的法律文件和目前運作實踐，債轉(zhuǎn)股的基本程序為：由國家經(jīng)貿(mào)委按國家規(guī)定的，定條件向資產(chǎn)管理公司提出債轉(zhuǎn)股的建議名單，再由各資產(chǎn)管理公司對名單中的企業(yè)進行調(diào)查和獨立評審；確認債權(quán)性質(zhì)和金額；論證實施債轉(zhuǎn)股的可行性，并與企業(yè)和貸款銀行共同提出實施債轉(zhuǎn)股的具體方案，該方案經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委；財政部和中國人民銀行聯(lián)合審核同意并報國務(wù)院批準后實施。

債轉(zhuǎn)股作為全新的金融工作，其政策性艮強，涉及到大量的法律法規(guī)和國家政策；其操作難度很大，涉及到大量的調(diào)查、論證工作，并需制作和簽訂各種復(fù)雜的法律文件，因此，高素質(zhì)的律師作為法律顧問參與債轉(zhuǎn)股的項目操作顯得更為重要。

1、債權(quán)確認與收購階段的律師工作資產(chǎn)管理公司在債權(quán)確認和收購階段必然涉及到對負債企業(yè)現(xiàn)行法律地位和經(jīng)營狀況的調(diào)查；對債權(quán)損失確認、與商業(yè)銀行協(xié)商債權(quán)收購條件等事項，這些都是律師擅長的非訴訟業(yè)務(wù)。具體由律師參與調(diào)查組，通過負債企業(yè)、主辦銀行、當(dāng)?shù)毓ど獭⒍悇?wù)、企業(yè)主管部門、司法機關(guān)、企業(yè)的交易相對入(主要客戶)調(diào)查企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營狀況，與其他調(diào)查人員(例如財務(wù)、信貸人員)一起確認債權(quán)損失，最后負責(zé)起草被調(diào)查企業(yè)不良債務(wù)的調(diào)查報告或出具資信調(diào)查報告書，對被調(diào)查企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力、償債能力、目前存在的問題和發(fā)展前景作出綜合評價，對債權(quán)的安全性作出法律評價并提出基本的處置意見一一訴訟：破產(chǎn)或收購。對欲收購的債權(quán)，參與和商業(yè)銀行的談判、協(xié)商收購價格、收購條件等，并起草收購協(xié)議書等法律文件。

2、債轉(zhuǎn)股可行性論證階段的律師工作

目前，許多國家企業(yè)視債轉(zhuǎn)股為國家為其提供的“最后的晚餐”，為達到逃避債務(wù)和控股的目的，隱瞞真實情況，制造虛假信息；當(dāng)?shù)卣推髽I(yè)主管部門視債轉(zhuǎn)股為甩包袱的“最佳時機”，這些都將干擾債轉(zhuǎn)股工作的順利進行。律師在這一階段，依據(jù)第一階段的調(diào)查報告和國家法律法規(guī)及相關(guān)政策出具法律 意見書，對每筆債權(quán)實行債轉(zhuǎn)股的可行性提出中肯、可行、有效的法律意見，以防止負債企業(yè)的規(guī)避行為，避免資產(chǎn)管理公司與企業(yè)主管部門、地方政府之間的沖突；保障資產(chǎn)管理公司的獨立評審權(quán)和自立決策權(quán)。

3、債轉(zhuǎn)股實施階段律師的參與

債轉(zhuǎn)股可能涉及到具體方案的制定、負債企業(yè)的增資擴股和股份制改造，這些工作十分復(fù)雜；律師的參與非常有必要。在制定債轉(zhuǎn)股實施方案時，由律師審查其可行性、是否符合《公司法)等法律的規(guī)定；是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策等，以確保買施方案現(xiàn)實可行，便于操作；在具體實施方案時，負債企業(yè)如為非公司企業(yè)，則應(yīng)進行股份制改造，資產(chǎn)管理公司作為股東參與新公司的發(fā)起，按新公司的注冊程序辦理工商注冊登記；如負債企業(yè)為規(guī)范的公司，資產(chǎn)管理公司的加入必然引起股東結(jié)構(gòu)的變化，應(yīng)依法辦理增資擴股，變更工商登記、重新申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)。、這些環(huán)節(jié)涉及到股份制改造、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定、工商注冊登記及變更登記等法律事務(wù)、律師的參與會有效地保障這些工作有序、高效地進行。

第5篇：增資擴股協(xié)議書范文

范文一

買方：xxx （以下簡稱甲方）

賣方：xxx （以下簡稱乙方）

甲、乙雙方就車輛買賣事宜達成以下協(xié)議，共同遵照執(zhí)行：

第一條：甲方購買乙方所有的機動車一輛

車號： xxx 顏色： xxx 產(chǎn)地： xxx 型號： xxx 發(fā)動機號碼： xxx

第二條： 乙方向甲方交付定金： xx元，剩余車款于xx 年 xx月 xx日之前交齊。

第三條： 乙方應(yīng)保證交付前該車的維護正常，手續(xù)完整。

第四條：甲方違反本合同，定金不予退還。

第五條：辦理轉(zhuǎn)戶所需費用由甲方負擔(dān)。乙方負有協(xié)助辦理的義務(wù)。

第六條：乙方應(yīng)交付給甲方該車的全部真實、有效的證件以及繳稅、費憑證。

第七條：乙方違反本合同，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于定金數(shù)額的違約金。

第八條：本合同自雙方簽字之日生效。本合同一式二份。

甲方（授權(quán)簽字人） 乙方（授權(quán)簽字人）

住址： 住址：

證件號碼： 證件號碼：

年 月 日

范文二

甲方（授權(quán)簽字人）： 乙方（授權(quán)簽字人）：

住址： 住址：

證件號碼： 證件號碼：

年 月 日 年 月 日

甲 方：xxx 乙 方：xxx

經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，就乙方入股給甲方發(fā)展產(chǎn)業(yè)，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：

第一條、乙方自愿入股甲方投入_____產(chǎn)業(yè)。

第二條、公司注冊資本為人民幣_____萬元。本次將公司資本金增加至_____萬元人民幣。公司現(xiàn)有股東實持資本金_____萬元人民幣，本次增各股東出資額_____萬元人民幣，出資方式為：現(xiàn)金方式。投資各方的出資方式、出資額和占股比例： 甲方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊資本的_____% ;

乙方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊資本的_____% ;

第三條 投資各方認為需要約定的其他事項

1、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設(shè)立后該費用由公司承擔(dān)；

2、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜；

3、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件；

第四條 本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)

1、根據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任和財務(wù)會計按照《公司法》等國家相關(guān)法律規(guī)定制定。具體內(nèi)容見 有限責(zé)任公司章程。

2、公司增資擴股成立后，應(yīng)當(dāng)在 10天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后60 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

3、投資各方的責(zé)任以其投入資金比例為限，各方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。

4、本協(xié)議各方未經(jīng)其他各方書面同意不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容（為本協(xié)議服務(wù)人員和甲乙丙丁四方授權(quán)從事與本協(xié)議有關(guān)事項人員以及按照法律規(guī)定必須得知人員除外）。

第五條 本協(xié)議的修改、變更和終止

1、對本協(xié)議及其補充協(xié)議所作的任何修改、變更，須經(jīng)投資各方共同在書面協(xié)議上簽字方能生效。

2、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

第六條 違約責(zé)任

1、投資各方如有不按期履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方；違約方未出資的，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應(yīng)當(dāng)出資額追究違約方的違約責(zé)任。

2、投資各方如有違反本協(xié)議其他約定的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。

第七條 爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

第八條 本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協(xié)議，補充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的，以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準。

第九條 本協(xié)議自投資各方簽字之日起生效。一式 份，每方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。

甲方簽名： 乙方簽名： 簽字日期： 簽訂地點：

范文三

買方： （以下簡稱甲方）

賣方： （以下簡稱乙方）

甲、乙雙方就車輛買賣事宜達成以下協(xié)議，共同遵照執(zhí)行：

第一條：甲方購買乙方所有的機動車一輛：

車號： 顏色：

產(chǎn)地： 型號：

發(fā)動機號碼： （拓印粘貼）

底盤號碼： （拓印粘貼）

第二條：甲方向乙方支付車款人民幣 萬元。包括三部分：

定金、第一筆車款和其余部分車款。

第三條：甲方的付款方式和期限：本合同生效當(dāng)日付定金 萬元，三日內(nèi)再支付第一筆車款現(xiàn)金 萬元；其余部分車款在該車辦理轉(zhuǎn)戶手續(xù)前全部付清。

第四條：乙方在收到甲方第一筆車款之日，應(yīng)立即交付無瑕疵的車輛及隨車工具。瑕疵保證期為自車輛交付之日起一個月。并且保證他人對該車無任何權(quán)利要求。

第五條：辦理轉(zhuǎn)戶所需費用由甲方負擔(dān)。乙方負有協(xié)助辦理的義務(wù)。

第六條：乙方應(yīng)交付給甲方該車的全部真實、有效的證件以及繳稅、費憑證。

第七條：乙方違反本合同，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于定金數(shù)額的違約金。

第八條：本合同自雙方簽字之日生效。本合同一式二份。

第6篇：增資擴股協(xié)議書范文

《財經(jīng)》記者 李微敖 張娜 實習(xí)記者 張麗華

開航三年后,鷹聯(lián)航空有限公司(下稱鷹聯(lián)航空)和奧凱航空有限公司(下稱奧凱航空),正面臨著迄今最為嚴重的困境。

它們躋身于中國第一批獲準成立的民營航空公司之列?，F(xiàn)在,在全球金融危機的裹挾之下,航空市場持續(xù)下行,先天不足的這類小型民營航空公司受制于資金匱乏而又缺乏融資渠道,在市場寒冬中岌岌可危。

危機率先在奧凱航空和鷹聯(lián)航空爆發(fā),它們背后的一個共同投資者――近年來頻頻出手、大舉進軍民航運輸業(yè)的均瑤集團董事長王均金,亦面臨進退兩難的境地。他是奧凱航空的實際控制人,亦是鷹聯(lián)航空的第二大股東。

2008年12月初,四川省機場集團有限公司(下稱四川機場集團)因鷹聯(lián)航空長期拖欠起降服務(wù)費和地面服務(wù)費3045萬元,對后者實施“五步制裁”,包括停止提供VIP休息室、辦公室和登機橋設(shè)備以及代辦登機服務(wù)等,令鷹聯(lián)航空一度面臨被迫退出成都基地的危險。

這成為國內(nèi)航空公司因欠費而遭嚴懲的首例。鷹聯(lián)航空在多方籌措之下,也無法立刻填平上述3045萬元的窟窿,資金之窘迫暴露無遺。

緊隨鷹聯(lián)航空之后,奧凱航空在2008年12月中被迫停航。奧凱航空董事長王均金主動提出停航申請,理由是無法確保飛行安全。此后,停航事件愈演愈烈,奧凱航空大股東與其他股東及管理層的矛盾一再見諸報端。2008年12月15日,民航總局派出聯(lián)合調(diào)查組出面調(diào)停,至今各方仍在斡旋。

奧凱航空和鷹聯(lián)航空的命運,令其他小型民營航空公司備感壓力。總部位于湖北武漢的東星航空有限公司總裁蘭世立曾專程赴北京,要求奧凱航空不要停航,稱停航將拖累整個民營航空業(yè),使消費者失去對民營航空公司的信任。這也是目前業(yè)內(nèi)普遍的擔(dān)憂。

機場決裂

艱難市況之下,航空公司拖欠機場費用者并非少數(shù)。據(jù)中國民用機場協(xié)會2008年10月底的統(tǒng)計,截至2008年3月1日,鷹聯(lián)航空名列國內(nèi)航空公司欠費總額第七位,達3951萬元。

在這份名單中,海航、南航、國航等主要大型航空公司均榜上有名,海航欠費高達1億余元。不過,由于民營小航空規(guī)模小,先天資金不足,又遇金融危機進一步加劇融資難度,信用率先存疑,遂成為機場首先追討債務(wù)的對象。

2008年11月底,四川機場集團公開表示,2007年3月至2008年10月底,鷹聯(lián)航空拖欠其起降服務(wù)費和地面服務(wù)費等共計3045萬元,給其造成巨大經(jīng)濟損失。為此,集團決定逐步采取五項措施對鷹聯(lián)航空實施制裁:一、從2008年12月1日起,停止對鷹聯(lián)航空提供VIP休息室服務(wù)和頭等艙休息室服務(wù);二、從12月10日起,停止對鷹聯(lián)航空提供登機橋;三、從12月20日起,停止對鷹聯(lián)航空提供代辦登機和托運行李等服務(wù);四、從2009年1月1日起,中止向鷹聯(lián)航空提供辦公室租賃業(yè)務(wù);五、如鷹聯(lián)航空繼續(xù)拒絕履行付款職責(zé),四川機場集團將啟動訴訟程序。

四川機場集團對鷹聯(lián)航空實行的“五步制裁”,被認為是國內(nèi)機場與航空公司第一次公開“過招”,迅即掀起波瀾。

鷹聯(lián)航空財務(wù)總監(jiān)、董秘孫志軍在接受《財經(jīng)》記者采訪時表示,2008年12月1日VIP和頭等艙休息室服務(wù)被停以后,“在資金非常困難的情況下”,鷹聯(lián)航空當(dāng)天下午緊急湊了100萬元打到四川機場集團的賬上,希望其能夠給予緩沖時間。

然而,四川機場集團的態(tài)度并未就此緩和,堅持按原計劃實施制裁。緊逼之下,2008年12月11日,鷹聯(lián)航空向四川機場集團發(fā)出新還款計劃書,承諾從2009年1月起,每月出資150萬元清償舊債;每月新的費用將按時結(jié)清,保證不再產(chǎn)生新欠債;如果鷹聯(lián)航空的增資擴股和重組工作完成,將提前歸還舊債。2008年12月15日和19日,鷹聯(lián)航空又兩度籌措歸還部分欠款,以期機場方面高抬貴手。

上述承諾之后,機場方面終于同意繼續(xù)為鷹聯(lián)航空提供代辦登機和托運服務(wù)。但孫志軍承認,包括所欠各機場費用、銀行信用貸款等在內(nèi),鷹聯(lián)航空目前的負債率已超過90%,處于破產(chǎn)邊緣。

奧凱提前停航

與鷹聯(lián)航空同樣落難的奧凱航空,性命攸關(guān)的停航風(fēng)波還遠未平息。王均金提出停航申請后,民航華北地區(qū)管理局于2008年12月3日宣布,同意奧凱13條客運航線全部停航。

根據(jù)民航局的批復(fù),奧凱航空原本應(yīng)于12月15日開始停航,但12月6日,奧凱航空便緊急宣布馬上執(zhí)行停航。提前停航的消息一出,奧凱航空當(dāng)晚夜間即收到幾十個機場油料單位發(fā)來的要求停供的緊急電傳。

對于提前停飛,奧凱航空控股股東均瑤集團與奧凱管理層和小股東各執(zhí)一詞:前者稱管理層與油料公司串通,不給加油,導(dǎo)致提前停飛;后者則稱均瑤方面主動發(fā)停航通知至各機場,導(dǎo)致機場提前反應(yīng)。

這使得均瑤集團與另四個小股東之間的矛盾亦迅速公開化。小股東們認為,大股東未征得他們同意,就單獨做出停航的重大決定。

參與調(diào)停各股東方矛盾的一位民航局高層對《財經(jīng)》記者表示,華北局目前的主要工作是搭建平臺,讓幾個股東商談并盡快拿出復(fù)航方案,但“他們矛盾比較尖銳,很難坐到一起心平氣和地談”。

停航對于虧損經(jīng)營的奧凱航空無疑是雪上加霜。奧凱航空前總裁劉捷音在接受《財經(jīng)》記者采訪時表示,每停航一天,損失將超過200萬元。奧凱航空與機場、航材、油料等方面的關(guān)系也迅速惡化。“這些關(guān)聯(lián)單位再也不會像以前一樣簽合同,現(xiàn)在必須預(yù)付資金,現(xiàn)金交易?！眲⒔菀粽f。

控制權(quán)之爭

奧凱航空內(nèi)部的問題由來已久。2008年12月11日,奧凱航空四位小股東聯(lián)合發(fā)表聲明,聲討大股東均瑤集團“四宗罪”。均瑤集團也于當(dāng)天針鋒相對地發(fā)表五點聲明。各方股東圍繞控制權(quán)的爭議徹底公開化。至此,公眾才獲悉,由均瑤集團控制的奧凱交能投資公司(下稱奧凱交能)和其他幾位小股東早已對簿公堂。截至目前,涉及雙方的法律訴訟就有三件,申請行政裁決一件。

資本金先天不足的民營小航空,大多有著復(fù)雜的股權(quán)變更歷史,這往往是因資本壓力而不斷引入新投資者的結(jié)果,最終卻成為導(dǎo)致公司管理混亂的根源。奧凱航空即屬此例。

成立于2004年5月的奧凱航空,是中國第一家開航的民營新興航空公司,一度備受矚目。其注冊資本為3億元。

據(jù)了解,該公司管理層劉捷音最早代表奧凱航空與大韓航空談股權(quán)合作。奧凱航空前總裁劉捷音表示,2006年1月,正當(dāng)一切談妥準備簽字時,大韓方面突然提出增資擴股,其他股東若不跟進,將另尋投資人繳足,這意味著已經(jīng)持有奧凱49%股份的大韓航空,很可能通過其控制的新投資人獲得奧凱絕對控股權(quán)。

奧凱航空管理層不愿控制權(quán)旁落,于2006年3月火速找到均瑤集團。后均瑤集團收購奧凱交能71.43%的股權(quán),再通過奧凱交能控股奧凱航空。其時,奧凱航空注冊資本3億元,奧凱交能控股63%,大地橋投資(北京)有限公司持股26%,自然人張洪、張影、鄧啟華合計持股11%。

“(均瑤)進來的時候關(guān)系好,公司章程里有好多問題就沒怎么談?！眲⒔菀粽f,“現(xiàn)在看來有很多漏洞,目前的不和與當(dāng)初工作不嚴謹有很大關(guān)系?！?/p>

2008年,均瑤集團董事長王均金成為奧凱航空董事長、法定代表人,并于2008年9月代替奧凱航空總裁劉捷音,成為第一安全責(zé)任人。一位知情人士透露,奧凱股東之間的激烈矛盾此時開始暴露。

王均金的身份除了奧凱航空董事長,還是奧凱航空最終控制人均瑤集團的董事長,同時也是均瑤集團全資控股的吉祥航空的董事長。此外,均瑤集團亦是鷹聯(lián)航空第二大股東。

資料顯示,四名小股東先后訴大股東偽造股東大會決議、非法工商變更法定代表人以及罷免劉捷音總裁等管理層決議無效等。小股東還指稱,大股東奧凱交能出資不實,應(yīng)繳納股本1.89億元人民幣,實際僅出資9168萬人民幣。他們認為,以此出資,奧凱交能僅占股30.56%,較四家小股東合計持股的37%要少。

均瑤集團則堅持認為,奧凱交能的出資早就于2005年3月至5月就已到位,而均瑤集團對奧凱交能的出資義務(wù)也于2006年2月履行完畢。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解,出資爭議可能與奧凱交能的18%的管理團隊股和10%的公眾股及估值方式有關(guān)。管理團隊股份過去由均瑤集團代持,現(xiàn)在權(quán)屬亦起糾紛。目前雙方各項糾紛,已交北京市工商行政管理局和北京市第二中級人民法院復(fù)議和審理。

《財經(jīng)》發(fā)稿前獲悉,股東糾紛目前已現(xiàn)轉(zhuǎn)機。均瑤集團一位內(nèi)部人士告訴《財經(jīng)》,小股東幾天前已經(jīng)撤訴,為公司復(fù)航做準備。

鷹聯(lián)資金之渴

鷹聯(lián)航空的股權(quán)變更的復(fù)雜更勝于奧凱航空,而且現(xiàn)今迫于資本金的壓力,正積極謀求新股東加入及老股東增資擴股。

2004年6月17日,李繼寧等三個自然人合并出資8000萬元,在四川成都注冊成立鷹聯(lián)航空。自2005年7月26日實現(xiàn)首航至今,鷹聯(lián)航空的股權(quán)變更不下八次。2007年6月5日,鷹聯(lián)航空的老股東廣東鷹聯(lián)投資有限公司將持有的21.4%股份轉(zhuǎn)讓給上海均瑤航空投資有限公司(下稱均瑤投資),由此,王均金所掌握的均瑤集團繼吉祥航空、奧凱航空之后,又實現(xiàn)入股鷹聯(lián)航空。

在王均金之前,川航集團于2006年12月30日出資2000萬元,參與鷹聯(lián)航空增資擴股,并占其20%的股份,川航集團執(zhí)行總裁李海鷹隨后成為鷹聯(lián)航空的新任法定代表人和新任總裁。對此,鷹聯(lián)董秘孫志軍解釋,鷹聯(lián)各股東中,只有川航具有航空公司從業(yè)背景,并且川航在四川有人脈優(yōu)勢。

值得注意的是,在2006年12月30日鷹聯(lián)航空討論引入川航集團的股東會上,還形成了一個決議,“同意鷹聯(lián)航空有限公司與四川航空集團公司簽訂的委托貸款協(xié)議書”。這意味著,鷹聯(lián)航空在融資方面可獲川航集團的一定支持。

均瑤入股后,鷹聯(lián)航空的股東變?yōu)槲寮?成都華鷹投資咨詢有限公司以29.2%的股份列第一大股東,均瑤投資和廣東空港信息科技有限公司并列第二,川航集團列第四,占股8%的北京國安微聯(lián)公關(guān)咨詢有限公司列第五。一個多月以后,五大股東同比例增資,注冊資本由1億元增至1.5億元。

但就在增資后第二天,2007年7月17日,中國航油河北分公司從凌晨開始停止給石家莊的鷹聯(lián)飛機加油,導(dǎo)致三個航班無法正常起飛,241名旅客滯留在石家莊機場長達20個小時。事件直接原因,是鷹聯(lián)航空長期拖欠油料款。之后,鷹聯(lián)航空五家股東于當(dāng)月底再次同比例增資至2億元。

雖然資本金已比最初的8000萬元大有改觀,但連年虧損的經(jīng)營狀況仍導(dǎo)致鷹聯(lián)航空欠費不斷。在鷹聯(lián)航空股東之一、川航集團董事長藍新國看來,鷹聯(lián)的治理不善,源于股東方過于分散,公司治理結(jié)構(gòu)又不完善,一直處于“開不成會,開了會又形不成決議,有了決議又無法執(zhí)行”的被動局面。

《財經(jīng)》記者獲悉,鷹聯(lián)航空董事會目前已初步商定股東增資、股權(quán)融資、銀行貸款和自身改善經(jīng)營等多項對策。首先考慮的是在2008年底前,各股東同比例再次增資,金額不少于1億元。

川航集團董事長藍新國2008年12月12日接受《財經(jīng)》記者采訪時表示,各股東對增資計劃表現(xiàn)積極,無人提出退股。最終可能將資本金增加到4億元,并爭取年底前引入新股東。此外,還將通過股權(quán)質(zhì)押和委托貸款兩種方式進行信貸融資。

藍新國同時否認川航集團將全面收購鷹聯(lián)航空的說法。據(jù)《財經(jīng)》記者了解,川航自身也有2億多元的債務(wù),迫切需通過削減成本、外部資金支持等各個渠道予以化解。

時運不濟

民營小航空在成立之初,市場不乏對其融資困難的預(yù)測。艱難行至今日,開航約三年的這些航空公司如果保持盈利記錄,原本可謀求上市融資以緩解資金饑渴;但2008年卻遭遇了冰雪災(zāi)害、地震、奧運會、美國次貸危機等諸多變故,非但上市短期內(nèi)無望,其資金短缺和股東矛盾也一再激化。

“這一年太特殊了,”鷹聯(lián)航空孫志軍說。他反復(fù)強調(diào),2008年航空公司將注定大幅虧損,全球航空業(yè)均難以幸免。民航總局2008年11月披露的數(shù)據(jù)顯示,2008年1月-10月,國內(nèi)航空公司累計虧損達43億元,虧損面達70%,其中國有航空企業(yè)更是有數(shù)以億計的虧損額。

近十幾年來,以美國西南航空公司為代表,國際航空市場迅速崛起了一批低成本航空公司,中國民營小航空公司原本寄望于走低成本模式,開拓出自己的天空,但目前卻受制于股東實力不足、國內(nèi)融資渠道不暢以及時運不濟,舉步維艱。

按照國際慣例,一家低成本航空公司先以有限的股本金啟動,通過租賃飛機投入運營,若在三年左右時間內(nèi)取得較好收益,銀行將有信心提供貸款。這一慣例的成功典型即馬來西亞的亞洲航空公司(Air Asia Berhad Co, Ltd),該公司在三年運營后獲得銀行貸款,最終于2004年11月在本國上市。

全行業(yè)虧損的背景之下,國有大型航空公司南航和東航各獲國資委30億元注資。緊隨其后,地方政府參股的海航集團旗下航空業(yè)子公司也獲得天津市政府5億元的注資,并且該集團還在與海南省政府商討注資事項。

政府注資,意味著在多元股權(quán)結(jié)構(gòu)中相應(yīng)提升國有比例。規(guī)模遠低上述航空公司數(shù)倍乃至十?dāng)?shù)倍的純民營小航空公司,目前卻無法獲得類似的大筆注資。民航局的一位高層向《財經(jīng)》記者表示,行業(yè)內(nèi)的一些政策也惠及民營航空,比如基金返還,但政府不是他們的股東,不可能注資。

“民營航空(現(xiàn)在)雖然有政策,但銀行不做,貸款從緊?！眾W凱航空前總裁劉捷音無奈地感嘆說。

資本之困使民營小航空公司深陷泥沼。資料顯示,吉祥航空2007年負債率已高達77%。奧凱航空在此次停航以后,背負高達2億元的債務(wù),急待化解。

五家主要民營小航空公司中,目前惟有春秋航空年底能力爭保平,為此春秋航空已決定為節(jié)約成本,管理層降薪三分之一。但春秋航空新聞發(fā)言人張磊在接受《財經(jīng)》記者采訪時說,原定2009年10月左右上市的計劃已經(jīng)推遲,目前沒有時間表。

均瑤集團董事長王均金,更在此次奧凱停航風(fēng)波中成為焦點人物。從2003年中國對民營企業(yè)放開民航業(yè)準入以來,王均金一直是最為激進的投資者之一。

均瑤集團1991年成立,早年以零售和食品業(yè)起家,并創(chuàng)立均瑤牛奶等知名品牌。王氏兄弟對于民航業(yè)一直情有獨鐘。早在集團成立的第一年,王均瑤曾只身跑遍各部門蓋下100多個圖章,開通長沙到溫州的包機服務(wù),首創(chuàng)民營新興航空歷史;第二年,成立了中國第一家民營包機公司――溫州天龍包機有限公司。

及至2003年中國放開民航準入,王均瑤更將集團重心全面向民航業(yè)轉(zhuǎn)移。2004年11月,創(chuàng)始人王均瑤突然病逝,其弟王均金接任集團董事長,逐漸被外界熟悉。他亦繼續(xù)推進集團向民航業(yè)的轉(zhuǎn)移,先后完成了投資鷹聯(lián)、奧凱和吉祥航空的行動。

2008年6月,吉祥航空曾宣布在境外以25%的股權(quán)募得1億美元,但這一引資隨著全球金融危機的爆發(fā)亦不了了之,王均金原本寄望的上市計劃也暫時成了泡影。對于這位投資人而言,旗下航空板塊的公司,短期內(nèi)都看不到盈利前景,在艱難時世下,只有繼續(xù)追加投資才能維持運營,這對于其資金實力及運籌能力將是巨大考驗。

第7篇：增資擴股協(xié)議書范文

陜西省小額貸款公司試點管理辦法最新版第一章 總 則

第一條 為促進我省小額貸款公司健康發(fā)展，更好地滿足三農(nóng)和小企業(yè)及個體經(jīng)營者的合理資金需求，推進縣域經(jīng)濟發(fā)展和社會主義新農(nóng)村建設(shè)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)發(fā)[20xx]23號)，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱小額貸款公司是指由企業(yè)法人、自然人和其他社會組織投資設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營小額貸款業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。小額貸款公司應(yīng)在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，自覺遵守國家金融方針和政策，自主經(jīng)營，自負盈虧，自我約束，自擔(dān)風(fēng)險。其合法的經(jīng)營活動受國家法律保護。

第三條 小額貸款公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以全部法人財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。小額貸款公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條 陜西省成立小額貸款公司試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組，負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)全省小額貸款公司擴大試點工作，領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)試點工作辦公室，辦公室設(shè)在陜西省金融工作辦公室(以下簡稱：省金融辦)，辦公室由人行西安分行、陜西銀監(jiān)局、省工商局等部門組成，負責(zé)審批、指導(dǎo)小額貸款公司試點工作。

省金融辦是全省小額貸款公司的主管部門，試點初期，做好以相關(guān)政策和風(fēng)險防范為主要內(nèi)容的培訓(xùn)工作。人行西安分行、陜西銀監(jiān)局、省工商局等部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)對小額貸款公司進行監(jiān)督管理。

第五條 愿意承擔(dān)小額貸款公司監(jiān)督管理和風(fēng)險處置責(zé)任的縣級政府，負責(zé)小額貸款公司試點的具體實施工作，審定小額貸款公司組建方案，做好小額貸款公司申報材料的初審工作。在試點期間，縣域小額貸款公司試點的數(shù)量嚴格按照省政府的統(tǒng)一部署執(zhí)行。

縣級政府是小額貸款公司風(fēng)險防范處置的第一責(zé)任人，依法組織當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾?、公安、人民銀行、銀行監(jiān)管等職能部門跟蹤監(jiān)管資金流向，嚴厲打擊非法集資、非法吸收公眾存款、高利貸等金融違法活動。

第二章 機構(gòu)設(shè)立

第六條 小額貸款公司在工商行政管理部門辦理名稱預(yù)先核準登記，名稱應(yīng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成。行業(yè)為小額貸款組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第七條 申請設(shè)立小額貸款公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)小額貸款公司的股東需符合法定人數(shù)規(guī)定。有限責(zé)任公司應(yīng)由50個以下股東出資設(shè)立;股份有限公司應(yīng)采取發(fā)起設(shè)立的方式，有2名至200名發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

(二)小額貸款公司的注冊資本來源應(yīng)真實合法，全部為實收貨幣資本，一次足額繳納。有限責(zé)任公司的注冊資本應(yīng)不低于3000萬元人民幣，股份有限公司的注冊資本應(yīng)不低于6000萬元人民幣。小額貸款公司注冊資本上限應(yīng)不超過3億元人民幣。

(三)小額貸款公司要有符合規(guī)定的章程和管理制度，有必要的營業(yè)場所、組織機構(gòu)、具備金融專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗的工作人員。小額貸款公司經(jīng)營場所變更應(yīng)到當(dāng)?shù)毓ど滩块T登記備案。

(四)擬任小額貸款公司高級管理人員應(yīng)具有兩年以上銀行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，并無犯罪記錄和不良信用記錄。

第八條 縣級人民政府負責(zé)本縣域內(nèi)小額貸款公司的試點工作。設(shè)立小額貸款公司的申請人首先應(yīng)當(dāng)向縣級人民政府提出申請。申請人被列入考察對象后，在縣級政府指導(dǎo)下，擬定小額貸款公司申請材料。申請材料主要包括：

(一)設(shè)立小額貸款公司申請書。內(nèi)容包括：當(dāng)?shù)亟?jīng)濟金融發(fā)展情況和小額貸款需求分析，主出資人企業(yè)經(jīng)營發(fā)展情況介紹，擬任董事長、總經(jīng)理、主要部門負責(zé)人簡歷。

(二)出資人協(xié)議書。股東之間關(guān)于出資設(shè)立小額貸款公司的協(xié)議書。

(三)出資人承諾書。出資人要承諾自覺遵守國家及本省有關(guān)小額貸款公司的相關(guān)規(guī)定，遵守公司章程，參與管理并承擔(dān)風(fēng)險，不從事非法金融活動，保證入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。

(四)小額貸款公司基本情況。內(nèi)容包括機構(gòu)名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資金、股東名冊等。股東名冊內(nèi)容應(yīng)包括法人股東的名稱、法定代表人姓名、注冊地址、出資額、股份比例等;自然人股東的姓名、住所、身份證號碼、出資額、股份比例。并附法人股東經(jīng)過工商年檢營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和自然人股東的身份證復(fù)印件及簡歷。

(五)經(jīng)出資人共同簽署的公司章程草案。

(六)法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告(可以在省級審核會議前提供)。

(七)法律中介機構(gòu)出具的小額貸款公司出資人關(guān)聯(lián)情況的法律意見書。

(八)擬任職董事、監(jiān)事、高級管理人員和部門負責(zé)人的任職資格申請書。

(九)住所使用證明，營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料。

第九條 縣級人民政府對小額貸款公司的申請材料應(yīng)進行認真初審把關(guān)，并擬定小額貸款公司設(shè)立申報方案，內(nèi)容包括：

(一)縣級人民政府設(shè)立小額貸款公司的申請書。

(二)縣級人民政府對小額貸款公司風(fēng)險承擔(dān)范圍與處置責(zé)任的承諾書。

(三)小額貸款公司的申請材料(第八條所要求的材料)。

第十條 小額貸款公司設(shè)立申報方案由所在縣(市、區(qū))人民政府報設(shè)區(qū)市政府復(fù)審后，上報省金融辦審定。省定擴權(quán)縣(市)直接報送省金融辦，同時抄報所在設(shè)區(qū)市政府。

第十一條 符合條件的小額貸款公司持省金融辦同意設(shè)立小額貸款公司的審核文件，向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T申請辦理登記手續(xù)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。小額貸款公司的高級管理人員必須通過省金融辦組織的高級管理人員任職資格考試，經(jīng)省金融辦批準后方可任職。小額貸款公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，要在五個工作日內(nèi)向中國人民銀行分支機構(gòu)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會派出機構(gòu)、當(dāng)?shù)毓矙C關(guān)報送相關(guān)資料備案。

第十二條 符合條件的小額貸款公司必須在省金融辦指定的銀行足額存入注冊資本金，并由具備資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具驗資報告。

小額貸款公司必須選擇陜西省內(nèi)一家銀行業(yè)機構(gòu)作為合作方，簽署合作協(xié)議，報省金融辦備案。小額貸款公司正式掛牌開業(yè)前一周，將注冊資金的三分之二從驗資賬戶轉(zhuǎn)入合作方銀行，剩余資金待小額貸款公司正常開展業(yè)務(wù)后再轉(zhuǎn)入合作方銀行。

第十三條 對于注冊資本金達8000萬元人民幣及以上，且連續(xù)兩年盈利、凈資產(chǎn)收益率大于5%的小額貸款公司，經(jīng)批準可在注冊地以外的市、縣開設(shè)分支機構(gòu)。

小額貸款公司未經(jīng)批準不得在規(guī)定的區(qū)域范圍外發(fā)放小額貸款。

第三章 股東資格和股權(quán)設(shè)置

第十四條 企業(yè)法人、自然人、其他經(jīng)濟組織可以向小額貸款公司投資入股。

第十五條 小額貸款公司股東組成實行主出資人制度。小額貸款公司主出資人原則上應(yīng)當(dāng)是管理規(guī)范、信用優(yōu)良、實力雄厚的省內(nèi)民營骨干企業(yè)，凈資產(chǎn)3000萬元人民幣以上且資產(chǎn)負債率50%以下、近三年連續(xù)盈利且三年凈利潤累計總額在1000萬元人民幣以上。此外，主出資人和其他企業(yè)法人股東要符合以下條件：

(一)在工商行政管理部門登記注冊，具有企業(yè)法定代表人資格;

(二)企業(yè)法定代表人應(yīng)無犯罪記錄;

(三)企業(yè)應(yīng)無不良信用記錄;

(四)財務(wù)狀況良好，入股前兩年度連續(xù)盈利;

(五)有較強的資金實力。

第十六條 自然人投資入股小額貸款公司的，要符合以下條件：

(一)有完全民事行為能力;

(二)無犯罪記錄和不良信用記錄;

(三)有較強的資金實力;

(四)具備一定的經(jīng)濟金融知識。

第十七條 小額貸款公司主出資人持股比例原則上不超過35%。其余單個出資人出資不得低于200萬元。鼓勵小額貸款公司持股比例相對分散。

第十八條 小額貸款公司成立后，如需增資擴股，增資擴股方案經(jīng)所在地縣政府初審后，報當(dāng)?shù)厥姓畯?fù)審，省金融辦備案后，到當(dāng)?shù)毓ど滩块T辦理變更登記，方可實施。增資后主出資人、其余出資人的持股比例仍要符合第十七條的規(guī)定。新增單個股東的出資必須為貨幣資金，出資額不得少于人民幣200萬元。

第十九條 小額貸款公司的股份可依法轉(zhuǎn)讓。但主出資人持有的股份自小額貸款公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。小額貸款公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的股份，在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二十條 小額貸款公司原有股東之間股份轉(zhuǎn)讓，主出資人發(fā)生變化的、股份轉(zhuǎn)讓比例超過5%的，經(jīng)所在地縣政府初審，報當(dāng)?shù)卦O(shè)區(qū)市政府復(fù)審，省金融辦備案后，到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理變更登記，方可實施。

第四章 合規(guī)經(jīng)營

第二十一條 小額貸款公司的資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金以及來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構(gòu)的融入資金。小額貸款公司不得對內(nèi)或?qū)ν饧Y。不得吸收或變相吸收公眾存款。小額貸款公司從銀行業(yè)金融機構(gòu)融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%。省內(nèi)各政策性銀行、商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社等金融機構(gòu)應(yīng)給與積極支持。融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應(yīng)銀行業(yè)金融機構(gòu)自主協(xié)商確定，利率以同期上海銀行間同業(yè)拆放利率為基準加點確定。

第二十二條 小額貸款公司在合作方銀行開立賬戶，存入的貨幣資金主要用于發(fā)放小額貸款，其他資產(chǎn)類業(yè)務(wù)、表外業(yè)務(wù)必須經(jīng)省金融辦核準后方可開展。

第二十三條 小額貸款公司應(yīng)向當(dāng)?shù)刂袊嗣胥y行分支機構(gòu)申領(lǐng)貸款卡。向小額貸款公司提供融資的銀行業(yè)金融機構(gòu)，要將融資信息及時報送所在地縣級政府相關(guān)部門、當(dāng)?shù)刂袊嗣胥y行分支機構(gòu)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會當(dāng)?shù)嘏沙鰴C構(gòu)備案，并要跟蹤監(jiān)督小額貸款公司融資的使用情況。

第二十四條 小額貸款公司應(yīng)按照《公司法》要求，建立健全內(nèi)控制度，制定穩(wěn)健的議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

第二十五條 小額貸款公司應(yīng)建立健全貸款管理制度，明確貸款流程和操作規(guī)范。小額貸款公司要依照有關(guān)程序?qū)J款項目進行自主評估和獨立決策，有權(quán)拒絕各級行政管理機關(guān)為具體項目提供貸款的指令。

第二十六條 小額貸款公司要加強對貸款項目的風(fēng)險評估審查，加強對貸款項目的跟蹤，完善對貸款企業(yè)或個人的事前、事中、事后管理，強化內(nèi)部監(jiān)控，防范道德風(fēng)險，保證合法合規(guī)經(jīng)營。

第二十七條 小額貸款公司應(yīng)建立審慎規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準確進行資產(chǎn)分類，充分計提呆賬準備金，確保資產(chǎn)損失準備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險。

第二十八條 小額貸款公司按照國家有關(guān)規(guī)定建立健全企業(yè)財務(wù)會計制度，真實記錄和全面反映其業(yè)務(wù)活動和財務(wù)活動。

第二十九條 小額貸款公司貸款利率上限不得超過司法部門規(guī)定的上限，下限為中國人民銀行公布的貸款基準利率的0.9倍，具體浮動幅度按照市場原則自主確定。小額貸款公司應(yīng)按照中國人民銀行利率報備政策的要求，向當(dāng)?shù)刂袊嗣胥y行分支機構(gòu)按時準確真實地報備有關(guān)利率、貸款期限和貸款償還條款等合同內(nèi)容，由借貸雙方在公平自愿的原則下依法協(xié)商確定。

第三十條 小額貸款公司發(fā)放貸款，應(yīng)堅持小額、分散的原則，應(yīng)有不低于70%的資金用于支持三農(nóng)經(jīng)濟發(fā)展。

小額貸款公司的貸款投向要符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策。

第三十一條 小額貸款公司發(fā)放的貸款以短期小額貸款為主。單筆貸款金額原則上不超過30萬元人民幣，對同一借款人貸款余額不超過小額貸款公司資本凈額1%。

第三十二條 小額貸款公司在合作方銀行開立存款賬戶，并委托合作方銀行支付結(jié)算業(yè)務(wù)。小額貸款公司辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)使用的票據(jù)憑證應(yīng)按照人民銀行有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 小額貸款公司須于每季第一周內(nèi)將上季的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、貸款明細表、貸款發(fā)放情況匯總表、貸款五級分類表等報送省金融辦，同時向中國人民銀行當(dāng)?shù)胤种C構(gòu)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會派出機構(gòu)報送。

第三十四條 小額貸款公司應(yīng)按照中國人民銀行征信中心的規(guī)定程序接入信貸征信系統(tǒng)，及時、準確、完整地向信貸征信系統(tǒng)提供借款人、貸款金額、貸款擔(dān)保和貸款償還等信息，并在信貸業(yè)務(wù)審批和管理中查詢借款人的信用報告。

第三十五條 小額貸款公司應(yīng)建立信息披露制度，按要求向公司股東、政府相關(guān)部門、向其提供融資的銀行業(yè)金融機構(gòu)、有關(guān)捐贈機構(gòu)披露經(jīng)中介機構(gòu)審計的財務(wù)報表和年度業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、融資情況、重大事項等信息，必要時應(yīng)向社會披露。

第三十六條 小額貸款公司在當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門辦理稅務(wù)登記，并依法繳納各類稅費。依法享受稅收優(yōu)惠政策。

第三十七條 由省金融辦牽頭，會同省工商局、人民銀行西安分行、陜西銀監(jiān)局等部門，每年對小額貸款公司進行分類評價。對依法合規(guī)經(jīng)營、無不良信用記錄的小額貸款公司，可在股東自愿的基礎(chǔ)上，按有關(guān)規(guī)定改造為村鎮(zhèn)銀行。

第五章 監(jiān)督管理與風(fēng)險防范

第三十八條 省金融辦要建立小額貸款公司動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)，及時識別、預(yù)警和防范風(fēng)險，負責(zé)指導(dǎo)和督促各級政府加強對小額貸款公司的監(jiān)管，指導(dǎo)各級政府處置和防范風(fēng)險。

各級政府要建立風(fēng)險防范機制，督促有關(guān)部門建立管理制度，落實監(jiān)管責(zé)任。建立處置非法集資聯(lián)席會議制度，及時認定非法或變相非法吸收公眾存款等非法集資行為，加強對小額貸款公司資金流向的動態(tài)監(jiān)測，強化對貸款利率的監(jiān)督檢查，及時認定和查處高利貸違法行為。工商行政管理部門要把好準入關(guān)，加強日常巡查和信用監(jiān)管，強化年度檢驗，督促企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

第三十九條 小額貸款公司在經(jīng)營過程中，若有非法集資、變相吸收公眾存款等嚴重違法違規(guī)行為，由縣級政府負責(zé)組織查處，構(gòu)成違法違規(guī)行為的，由工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，省金融辦的批準文件同時作廢，并追究公司主要負責(zé)人的法律責(zé)任。

第四十條 小額貸款公司違反本辦法規(guī)定，由省金融辦牽頭，會同省工商局、人民銀行西安分行、陜西銀監(jiān)局等部門根據(jù)各自職能，有權(quán)采取警告、風(fēng)險提示、約見小額貸款公司董事或高級管理人員談話、質(zhì)詢、責(zé)令停辦業(yè)務(wù)、取消高級管理人員從業(yè)資格等措施，督促其整改。

第四十一條 對存在風(fēng)險隱患和違規(guī)經(jīng)營的小額貸款公司，經(jīng)督促整改后拒不改正的，可委托依法設(shè)立的外部審計機構(gòu)進行獨立審計，審計結(jié)果作為是否保留試點資格的依據(jù)。

第六章 機構(gòu)終止

第四十二條 小額貸款公司解散，依照《公司法》進行清算和注銷。

小額貸款公司可因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn);

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照有關(guān)規(guī)定予以解散。

第四十三條 小額貸款公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第七章 附 則

第四十四條 本辦法頒布前設(shè)立的小額貸款公司，凡不符合本辦法有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)進行規(guī)范。期限由省金融工作辦公室根據(jù)具體情況確定。

第四十五條 本管理辦法自印發(fā)之日起實施。

小額貸款公司成立條件1.有符合規(guī)定的章程。

2.發(fā)起人或出資人應(yīng)符合規(guī)定的條件。

3.小額貸款公司組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司。有限責(zé)任公司應(yīng)由50個以下股東出資設(shè)立;股份有限公司應(yīng)有2-200名發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

4.小額貸款公司的注冊資本來源應(yīng)真實合法[2]，全部為實收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次足額繳納。有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于5000萬元;股份有限公司的注冊資本不得低于7000萬元。主發(fā)起人原則上凈資產(chǎn)不得低于5000萬元，資產(chǎn)負債率不高于70%，連續(xù)三年贏利且利潤總額在1440萬元以上。主發(fā)起人持股原則上不超過20%，其他單個股東和關(guān)聯(lián)股東持有的股份不超過注冊資本總額的10%。

5.有符合任職資格條件的董事和高級管理人員。

6.有具備相應(yīng)專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗的工作人員。

7.有必需的組織機構(gòu)和管理制度。

第8篇：增資擴股協(xié)議書范文

1、強化管理，2、抓落實

1、強內(nèi)控，抓管理。根據(jù)年初工作意見，于8月份與保衛(wèi)科到碑廓信用社進行內(nèi)部管理規(guī)范試點，首先制定了內(nèi)部管理規(guī)范試點實施方案及相關(guān)內(nèi)部管理考核辦法，成立規(guī)范試點領(lǐng)導(dǎo)小組，安排具體工作，試點方案中規(guī)范了內(nèi)勤15個崗位的崗位職責(zé)及工作規(guī)范以及安全保衛(wèi)11個制度規(guī)定，對內(nèi)部管理制定了詳細的制度規(guī)定，為管理水平的提高打下了良好的基礎(chǔ)；為提高營業(yè)廳環(huán)境建設(shè)及安全保衛(wèi)設(shè)施方面的管理規(guī)范情況，先后到日照、黃島等外地參觀學(xué)習(xí)。其次、搞好內(nèi)部檢查，一是對碑廓信用社在前期股金規(guī)范中出現(xiàn)的錯賬組織有關(guān)人員進行內(nèi)查外核，二是與保衛(wèi)科配合搞好對代辦站檢查，采取抽查、夜間查的方法，重點對各社代辦站的庫款、憑證及安全方面進行一次檢查。

2、開展達標(biāo)規(guī)范活動。為了繼續(xù)提高柜臺帳款核算質(zhì)量，提高營業(yè)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，開展優(yōu)質(zhì)文明服務(wù)，加強日常管理和安全保衛(wèi)力度，制定出臺了“嵐山聯(lián)社會計出納、安全保衛(wèi)達標(biāo)規(guī)范實施方案”，組織開展達標(biāo)規(guī)范活動。本次活動計劃從6月21日起至9月30日止，活動范圍共分會計基本規(guī)定、現(xiàn)金管理、文明優(yōu)質(zhì)服務(wù)、安全保衛(wèi)四個部分，保障各項業(yè)務(wù)在一個穩(wěn)健安全的環(huán)境中快速健康發(fā)展。

3、加強會計檢查輔導(dǎo)工作。一是強化了會計檢查輔導(dǎo)工作，搞好了對全社內(nèi)勤人員的管理與考核。三季度對全轄營業(yè)網(wǎng)點進行了庫款等專項會計檢查輔導(dǎo)，通過檢查情況看，各社基本能按照會出基本制度的要求辦理各項業(yè)務(wù)，庫款核對相符，無重大責(zé)任事故，但也存在不少問題，對存在問題按照內(nèi)部管理考核辦法進行了嚴格處罰，切實做到了檢查輔導(dǎo)、查糾并重的效果。二是搞好了會出檢查輔導(dǎo)及現(xiàn)金考核。于8月上中旬搞好對各社、部營業(yè)機構(gòu)網(wǎng)點今年以來的會出工作質(zhì)量和各營業(yè)網(wǎng)點的庫存限額進行了考核工作。本次輔導(dǎo)檢查根據(jù)“山東省會出輔導(dǎo)檢查實施方案”的有關(guān)內(nèi)容進行，通過檢查情況看各營業(yè)網(wǎng)點仍不同程度的存在著這樣那樣的違規(guī)違紀和超庫存限額問題，針對輔導(dǎo)檢查存在的問題對各社部進行了不同程度的處罰，對超庫存限額的營業(yè)網(wǎng)點對超額部分按照同業(yè)往來利率進行處罰，此項工作于本月16號完成。

4、強化對會計主管的管理和監(jiān)督。為加強對會計工作的規(guī)范化管理，使之有章可循，有規(guī)可依，根據(jù)聯(lián)社會計主管委派制管理辦法要求，對各項會計法規(guī)及管理制度、辦法進行了檢查。如：財務(wù)管理實施、委派主管會計工資考核、會計工作質(zhì)量、有價單證及重要空白憑證管理辦法、結(jié)算管理辦法、會計擋案管理辦法等，聯(lián)社成立了會計工作檢查監(jiān)督小組。每月對委派會計的各項工作進行一次監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時予以糾正或者通報批評，確保了各項基本制度、崗位責(zé)任制和各項會計財務(wù)法規(guī)制度的貫徹落實。由于狠抓了委派會計工作的管理，受派會計的責(zé)任心明顯增強，會計職能作用發(fā)揮明顯，聯(lián)社對在上半年開展內(nèi)部管理綜合檢查時發(fā)現(xiàn)，全處農(nóng)村信用社會計工作質(zhì)量較以前得以明顯提高。

5、組織開展對人民幣的宣傳工作。一是按市人行安排，7月份進行人民幣的宣傳，各營業(yè)網(wǎng)點全部發(fā)放宣傳資料、懸掛橫幅，達到預(yù)期目的。

二是按央行反洗錢局的安排，對20*年至今的現(xiàn)金及轉(zhuǎn)帳的大額資金對行了及時的統(tǒng)計上報。

6、做好協(xié)調(diào)關(guān)系。于7月份陪同嵐山國稅局對碑廓、虎山、嵐山、營業(yè)部的20*年度所得稅匯算情況進行檢查，由于工作到位，本次檢查沒有出現(xiàn)其他任何問題。

二、加強學(xué)習(xí)，提高質(zhì)量

為了在競爭中求得生存，平時加強了對會計知識的學(xué)習(xí)，不斷提高自己思想道德水準、專業(yè)水平和業(yè)務(wù)技能素質(zhì)，以最佳業(yè)務(wù)水平為分支機構(gòu)提供會計服務(wù)。同時，分支機構(gòu)對聯(lián)社委派主管會計的素質(zhì)要求也不斷提高，這就要求對具備會計專業(yè)資格、具有會計專業(yè)知識和實際工作經(jīng)驗、經(jīng)過專門培訓(xùn)、責(zé)任心強的一大批專業(yè)人員不斷更新知識，全面提升自身綜合素質(zhì)，進而有效地推進高素質(zhì)的會計隊伍建設(shè)，提高農(nóng)村信用社會計管理水平。

1、實行定期例會制度。于每月、季組織召開會計主管員專題會議，主要一是對上級行社轉(zhuǎn)發(fā)的有關(guān)文件及制度規(guī)定進行了全面學(xué)習(xí)，特別是對今年聯(lián)社制定出臺的有關(guān)管理辦法進行了專題學(xué)習(xí)和討論，二是對委派會計工作進行專題匯報，三是會議布置近期工作，進一步明確思想，統(tǒng)一認識，為做好各項制度的貫徹和落實，打下了良好的基礎(chǔ)。

2、加強業(yè)務(wù)知識學(xué)習(xí)和考核。

一是加強了對新招大學(xué)生專業(yè)理論、技術(shù)考核。根據(jù)年初制定＜嵐山聯(lián)社會出人員學(xué)業(yè)務(wù)、練技術(shù)達標(biāo)考核辦法＞要求，于8月12日組織有關(guān)科室人員，成立考核領(lǐng)導(dǎo)小組，對*年第二季度新招大學(xué)生業(yè)務(wù)理論、技術(shù)進行考核，通過考核發(fā)現(xiàn)成績太不理想，業(yè)務(wù)技術(shù)普遍較差，達標(biāo)率較低，聯(lián)社對考核情況下發(fā)了通報，對不達標(biāo)人員按規(guī)定進行了處罰，以保證了技術(shù)練兵活動的順利開展和業(yè)務(wù)素質(zhì)的提高。

二是搞好知識宣講工作。根據(jù)聯(lián)社巡回知識講座安排，搞好了對各社、部財務(wù)部分的知識宣講，三季度重點學(xué)習(xí)了農(nóng)村信用社會計結(jié)算、儲蓄、計算機管理與操作等專業(yè)理論知識，進一步提高了全體員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)和增強執(zhí)行制度的自覺性和責(zé)任感。

三、加強經(jīng)營核算，提高經(jīng)營效益

1、搞好財務(wù)指標(biāo)的測算工作。根據(jù)市辦事處20*年財務(wù)指標(biāo)計劃，三季度重點對全轄的經(jīng)營狀況進行了詳細測算，并擬定了《20*年度經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法》及20*年度各項經(jīng)營目標(biāo)計劃。為實現(xiàn)我社今年全部盈余打下了良好基礎(chǔ)。

2、搞好專項央行票據(jù)發(fā)行的申請上報工作。一是于7月初準備好了票據(jù)發(fā)行上報的有關(guān)文件及測算數(shù)據(jù)等報告資料；二是于7月19日至23日利用1個星期的時間到市人民人行搞好增資擴股情況報告、專項央行票據(jù)申請的上報及有關(guān)報表資料的審核；三是陪同市人行來嵐山對增資擴股真實性情況的審核；四是于8月初陪同市人行人員到濟南大區(qū)行搞好專項央行票據(jù)申請上報資料的審核。此項工作接近二個星期的時間，經(jīng)過不懈的努力，申請上報票據(jù)發(fā)行的有關(guān)材料都較好地順利通過了各級人民銀行、銀監(jiān)局的審核，達到了一次申請成功。并于9月3號拿到專項票據(jù)的發(fā)行承諾書協(xié)議書，現(xiàn)已正式入賬，拿到的票據(jù)全部置換了呆賬貸款,置換后使不良貸款較2002年占比下降幅度81.83%；不良占比達到6.91%。資本充足率達到5.44%，這樣我社二項指標(biāo)都達到規(guī)定要求，連續(xù)保持4個季度，到明年第三季度就能提前兌付票據(jù)，較好地完成了本次工作任務(wù)，切實做到了一次申請成功發(fā)行。

3、認真組織開展摸底調(diào)查工作。根據(jù)省、市的通知要求，我們積極搞好了省聯(lián)社關(guān)于認真開展摸底調(diào)查，全面核實信用社財務(wù)、資產(chǎn)狀況的統(tǒng)計上報工作。本次調(diào)查共計10個表格，時間緊、工作量大，我們加班加點，于8月底前圓滿完成并及時上報。

4、積極做好有關(guān)上報資料及統(tǒng)計報表。一是于8月中旬積極搞好市辦事處交辦的上報資料及相關(guān)統(tǒng)計報表，①增資擴股及降低不良貸款情況表，②省聯(lián)社改革會議要求上報的股金分紅情況表，組織形式改革情況表等資料和報表。二是根據(jù)市辦事處通知要求，搞好了經(jīng)營情況預(yù)測分析重點是：①止20*年8月底各項經(jīng)營指標(biāo)完成情況，②止8月財務(wù)收支情況分析，③預(yù)計今年財務(wù)收支實現(xiàn)情況，④預(yù)計今年經(jīng)營指標(biāo)完成情況，⑤當(dāng)前需要解決的問題。

5、加強財務(wù)核算，規(guī)范財務(wù)收支。根據(jù)財務(wù)管理辦法的配比核算原則，在第三季度制定了計算正常貸款應(yīng)收利息實施方案及計算工具表，實行由原年末結(jié)息改按季結(jié)息的辦法。并于9月23日組織召開了各社會計主管員會議，進行學(xué)習(xí)領(lǐng)會，布置計算今年1-9月份各項正常貸款計算應(yīng)收利息，并納入當(dāng)期損益核算。

四、加強財紀紀律，規(guī)范財務(wù)管理

會計委派制實施以后，會計的監(jiān)督管理職能充分發(fā)揮出來，從源頭上控制了違規(guī)開支行為。同時根據(jù)聯(lián)社制定的營業(yè)費用管理辦法，加強了費用管理，嚴格把關(guān)，從嚴控制費用支出，從而有效杜絕了費用超支和花錢大手大腳的現(xiàn)象。通過加強對費用管理和嚴格把關(guān)，至9月未全社列支費用總額5*萬元，無不合規(guī)定列支費用單據(jù)，費用開支符合規(guī)定要求，保證了業(yè)務(wù)正常費用的開支，公用費用支出也得到了有效控制，營業(yè)費用的管理運行良好。1-9月份全處信用社均能夠嚴格按照以收定支比例管理費用，無一超列費用現(xiàn)象，同時共制止違規(guī)及不規(guī)范費用開支189筆，金額23萬元，為全社扭虧為盈奠定了良好的基礎(chǔ)。到9月底，全社營業(yè)費用同比多支223萬元，綜合費用率同比降低17.98個百分點，費用總量控制在計劃以內(nèi)。

五、各項業(yè)務(wù)經(jīng)營穩(wěn)健快速發(fā)展

第9篇：增資擴股協(xié)議書范文

——由公司法第111條展開

北京大成律師事務(wù)所上海分所

曲 峰、 李 銳

案情介紹

A有限公司與B有限公司于1998年共同出資設(shè)立C有限公司，A有限公司出資占總出資額70%，B公司占總出資額30%。

2000年3月，A有限公司董事長葉某授權(quán)該公司總經(jīng)理王某出任C有限公司的股權(quán)代表。C公司章程規(guī)定：股東會議由董事長召集；出資各方股東代表由出資方法定代表人出任或授權(quán)他人出任，參加股東會議，代表出資方行使股東權(quán)益；公司董事會應(yīng)在股東會會議召開前15天書面通知雙方股東，每年召開一次，經(jīng)一方提議可以召開臨時會議；股東會依據(jù)《公司法》及本章程的規(guī)定行使職權(quán)，股東會的所有決議需經(jīng)三分之二以上股東通過方為有效。

2001年1月，王某向A有限公司申請辭職，同年4月12日王某向陳某（陳某為A公司的財務(wù)總監(jiān)）出具書面委托，稱委托陳某全面負責(zé)公司的經(jīng)營活動，直至董事會委派新的人選為止。

2001年5月，C有限公司通知A有限公司和B有限公司召開股東會議，研究員工對C有限公司參股事宜。王某收到該會議通知后在通知上注明：“我已正式離開A公司，請直接與陳某接洽?！?6月8日，陳某與B公司代表曹某參加了C有限公司股東會并作出如下決議 ：同意A有限公司和C有限公司的經(jīng)營骨干以現(xiàn)金出資，對C有限公司增資擴股。陳某、曹某在決議上簽字并分別加蓋了A有限公司、B公司公章。

6月22日，會計師事務(wù)所有限公司對該公司全部資產(chǎn)和負債的價值進行了評估。

同日，C有限公司股東會作出決議如下：一、經(jīng)營骨干以現(xiàn)金向C公司增資；增資后各方股東的投資額及投資比例為：A有限公司出資占40.83%，B公司占17.5%，10個自然人各占4.167%；曹某以B公司名義簽字并加蓋該公司公章。陳某以A有限公司名義簽字并加蓋A有限公司公章。陳某（與上稱陳某為同一人）等10人在股東會決議上也分別簽字，并隨后修改了公司章程。

6月27日，工商行政管理局核準C有限公司的變更申請，頒發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。

2001年7月，A有限公司下達任免通知，批準王某的辭職申請，免去其總經(jīng)理職務(wù)，免去陳某財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

2001年8月，A有限公司向人民法院起訴，要求確認2001年6月22日的股東會決議無效。

2001年12月，A有限公司與季某等6人（10個自然人股東中的6人）分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定上述六人各自將其在C有限公司中的4.167％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A有限公司， 2002年5月，A有限公司將A有限公司職工的出資本金及相應(yīng)利息支付給各出資職工。后由于上述六人拒絕辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)，A有限公司訴至人民法院，請求判令A(yù)有限公司與上述六人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效，并即時辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2002年7月，C有限公司向A有限公司發(fā)出召開2001年度股東會的通知，A有限公司答復(fù)稱：“我公司提議股東會討論如下議案：……董事會由十名董事組成，……十名自然人股東應(yīng)在十名自然人股東名單內(nèi)推選董事，……”后季某等自然人股東拒絕參加股東會，會議未能召開。

法院觀點及審判結(jié)果

原告A公司敗訴，一審和二審法院均認為C有限公司股東會于6月8日、6月22日作出的兩份決議有效。

法院認為：（一）陳某參加C有限公司股東會所依據(jù)的是王某的授權(quán)，王某的辭職雖然發(fā)生在2001年1月，但直到2001年7月20日，A有限公司董事會才批準王某的辭職申請，從王某的辭職自申請到批準的期間長達半年這一事實來看，A有限公司董事會對總經(jīng)理辭職這樣重大的公司事務(wù)長時間不作任何決定，可以認為A有限公司董事會在事實上運行已經(jīng)不十分正常，王某將權(quán)力轉(zhuǎn)委托陳某是合理的。因此C有限公司向王某發(fā)出召開股東會議的通知是正當(dāng)?shù)?，王某此時仍應(yīng)有權(quán)轉(zhuǎn)委托陳某參加C有限公司的股東會。

（二）在2001年4月直到同年7月期間，陳某事實上以A有限公司代總經(jīng)理之職處理公司事務(wù)。因此陳某赴蘇州參加股東會之時的身份不應(yīng)再以財務(wù)總監(jiān)、而應(yīng)以A有限公司代總經(jīng)理的身份看待。因此，陳某以此身份參加股東會并加蓋公章這一事實本身，能夠使被上訴人相信他能夠代表A有限公司行使表決權(quán)。

同時法院認為A有限公司雖然一方面提起要求確認本案所涉股東會決議無效的訴訟，另一方面又與季某等6人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并以上述六人為被告提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟，而后者必須以確認上述六人持有的股權(quán)合法存在為前提。同時，在對C有限公司召開2001年度股東會通知所作的回復(fù)中A有限公司再次表明了接受新增十名自然人股東的態(tài)度。因此A有限公司的上述行為表明其已經(jīng)實際認可了C有限公司的增資擴股。A有限公司在請求確認股東會決議無效、否定增資后股東資格的合法性的同時，又請求增資后的新增股東轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，這種截然相反、互相矛盾的法律行為所造成的在法律上的不利后果，應(yīng)由其自行承擔(dān)。

律師評析——圍繞股東會議瑕疵的法律救濟問題展開

筆者圍繞本案涉及的法律問題展開分析，就股東會議瑕疵的法律救濟問題闡析如下。

1．撤銷股東會決議或確認無效的法律依據(jù)

我國《公司法》第一百一十一條規(guī)定：“股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟”。股份有限公司的股東享有的這項訴權(quán)，有限公司的股東也同樣應(yīng)該享有，因為股東會決議的瑕疵或違法，同樣會侵害有限公司股東的權(quán)益，為有限公司的股東提供一條訴訟救濟的途徑，也是符合公司法保護股東合法權(quán)益的精神。而且有限公司的股東人數(shù)受公司法的股東人數(shù)限制，法律關(guān)系相對簡單，一般來說法院受理此類案件和在審判實踐中的難度也較股份有限公司小得多。最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）第三十九條至四十一條也規(guī)定了股東有權(quán)提起撤銷股東會決議的訴訟。《公司法（修改草案）》（2004年7月5日征求意見稿）（以下簡稱《修改草案》）也增加了股東有權(quán)提出撤銷股東大會訴訟的內(nèi)容。實踐中，考慮到股東濫用“撤銷權(quán)”可能對阻斷公司正常經(jīng)營活動， 特別是針對上市公司的股東提出的這類訴訟，法院在受理的過程中顯得非常謹慎。這種觀點也得到某些地方法院的支持。

股東會決議《公司法》第一百一十一條規(guī)定局限于違反法律、行政法規(guī)的決議，對違反行政規(guī)章、公司章程的決議能否提起相同的訴訟，法律沒有規(guī)定。 法律行政法規(guī)關(guān)于股東會的規(guī)定可以分成程序性的規(guī)定和對決議內(nèi)容的規(guī)定，從股東會的通知、召開、提議到表決，整個過程都必須置于公司法和公司章程設(shè)置的框架內(nèi)，程序上的瑕疵是否導(dǎo)致決議無效，在法無明確規(guī)定的情況之下，也不可一概而論，需要法院在查明事實的基礎(chǔ)上，秉持公平的原則作出裁判。

審理本案過程中法院在判斷C公司的兩次股東會決議是否合法有效的時候，著重審查了如下三點：第一，陳某能否代表A公司參加股東會行使表決權(quán)；第二，股東會會議程序是否合法；第三，股東會決議內(nèi)容是否合法。法院的審查大體上也依循著程序性和實體性同時進行的思路。同時因為股東會會議的程序性問題和股東會決議的實體性問題的合法有效與否都取決于陳某是否具有表決權(quán)的問題，法院將上述表決權(quán)問題獨立出來進行綜合考查。

2．被遺忘的股東會決議的程序問題——A公司的公司章程變更公司法關(guān)于表決程序的規(guī)定是否有效？

在本案中，雙方當(dāng)事人忽略了一個重要的問題： C公司的公司章程中變更公司法關(guān)于表決程序的相關(guān)規(guī)定是否有效？法院也沒有主動對與此相關(guān)的事實和法律問題進行審查和認定。

C公司2000年7月15日修改的公司章程第四章規(guī)定：股東會依據(jù)《公司法》及本章程的規(guī)定行使職權(quán)，股東會的所有決議需經(jīng)三分之二以上股東通過方為有效。這實際上變更了公司法中對于表決程序的規(guī)定。本案兩審法院都沒有對C公司公司章程中的表決程序的規(guī)定的有效性作出認定。

公司法規(guī)定的有限公司的表決程序可以分為普通決議的表決程序和特別決議事項的表決程序，普通決議的表決程序由公司章程規(guī)定（公司法第三十九條），而對特別決議事項，包括增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式，修改公司章程，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。另外公司法還規(guī)定了股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資應(yīng)經(jīng)全體股東過半數(shù)的同意。鑒于有限責(zé)任公司的資合和人合結(jié)合的特點，公司法在規(guī)定有限公司的表決程序的時候區(qū)分不同的表決事項，設(shè)計了三種表決程序。其中，公司法將除了特別表決事項和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份的其他表決事項的表決程序留給公司章程規(guī)定。 公司法針對不同的表決事項采用不同的表決程序，目的在于使那些對公司運作將產(chǎn)生重大影響的事項在更加審慎，得到更大持股比例得股東支持的情況下通過，實際上體現(xiàn)了在重大事項的決定上保護相對少數(shù)的股東話語權(quán)的立法精神，同時也有利于防止公司僵局的發(fā)生。股東一致同意的表決程序固然體現(xiàn)了絕對的股東民主，但是股權(quán)比例占優(yōu)的股東的控股地位被虛置，持股比例與表決權(quán)分離，易使公司陷入股東相互掣肘的僵局之中。

公司法對表決程序的規(guī)定是否屬于強行法性質(zhì)，變更這些規(guī)定的公司章程是否有效，抑或是因與現(xiàn)行強行法相抵觸而部分無效呢？傳統(tǒng)的觀點認為對公司法律規(guī)范可以進行強行性規(guī)范和授權(quán)性規(guī)范的劃分。對于授權(quán)性規(guī)范，允許公司章程變更或在法律劃定的框架內(nèi)具體約定。但是現(xiàn)實中經(jīng)常出現(xiàn)的爭議是公司章程對公司法已經(jīng)明確規(guī)定的內(nèi)容進行變更（本案C公司的公司章程即屬于此種情況），這就引發(fā)了所變更的法律規(guī)范的性質(zhì)究竟是屬于強行性規(guī)范或是授權(quán)性規(guī)范，劃分的標(biāo)準又如何確定等問題。另有學(xué)者提出公司法的規(guī)定本無明顯的強行性規(guī)范與授權(quán)性規(guī)范的樊籬 ，倘若存在這種顯然的區(qū)別的話 ，公司章程與公司法的關(guān)系也失去了研究的意義，正是因為法意不明，才使研究這一問題有了必要和討論爭鳴的空間。

本案中股東會的表決程序中包括增資的事項，屬于公司法規(guī)定的特別表決事項。增資分為兩種情況：有新股東加入的增資和原股東的增資。增資的必然結(jié)果是公司注冊資本的增加，并且可能導(dǎo)致公司股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。本案中，增資稀釋了A公司在C公司中的股權(quán)比例，股權(quán)比例從原先的70％下降到40.8%，失去絕對控股地位。本案中C公司召開股東會對增資的提案進行表決，在公司只存在兩個股東——A公司和B公司的情況下，C公司的公司章程所規(guī)定的所有事項都需經(jīng)三分之二以上股東通過方為有效與公司法要求的特別事項表決程序（經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意），在通過條件上沒有實質(zhì)的的差別。但是兩者體現(xiàn)出迥異的表決規(guī)則——不再區(qū)分表決事項的類型，實際上即所有的事項都必須得到出資雙方的一致同意才得以通過，實質(zhì)是在表決中以“股東一致決”徹底排除了資本多數(shù)決原則的適用。

一種觀點認為，有限公司畢竟不同于資本結(jié)合屬性占主導(dǎo)地位的股份有限公司，在很多方面應(yīng)體現(xiàn)更強的股東合意。也有觀點認為，這只是在股東對此均無異議時問題隱而未現(xiàn)，事后大股東以此為由，主張表決程序違反公司法的強行性規(guī)定而無效時，公司章程中的約定能否對抗公司法的相關(guān)規(guī)定才是問題的癥結(jié)所在。問題似乎又演化成——事后是否允許其提起變更公司章程的訴訟呢？

本案中法院之所以認為C公司的股東會按照公司章程的規(guī)定的表決程序通過的決議程序合法，可能也是考慮到如采用公司法規(guī)定的三分之二表決權(quán)通過的表決方式，在A公司占70％股份的情況下，實質(zhì)上排除了B公司的表決機會，不利于保護小股東的合法權(quán)益。公司法的表決程序設(shè)計在紛繁的公司實踐中缺乏靈活性，固守法定表決方式可能導(dǎo)致“一股獨斷”，在本案中三分之二表決權(quán)通過的方式顯然不是C公司理想的設(shè)計方案。反觀C公司章程，股東一致同意通過的約定體現(xiàn)出大股東A公司對表決權(quán)的自愿限制，一定程度上保護了B公司入股的信心和參與C公司經(jīng)營的熱情。法院認定C公司的股東會議程序合法也在一定程度上支持了這種實踐模式。按照公司法的規(guī)定，有限公司的股東數(shù)量是2－50之間的變量，各股東的持股也可以是任意的比例，可以想見，適用公司法規(guī)定的表決程序可能出現(xiàn)本案中C公司的問題，也可以預(yù)期新問題的出現(xiàn) 。有人主張此問題的解決應(yīng)通過法院的司法審查來進行。問題在于在法院對變更公司法規(guī)定的公司章程的合法性有效性作出認定前，公司章程相關(guān)條款的效力如何界定呢？筆者贊同我國公司法應(yīng)在表決程序問題上借鑒外國公司立法經(jīng)驗，增加授權(quán)性條款的，建議允許有限公司在特殊的情況下在公司章程中約定其他的表決程序，同時要求在章程中記載變更的原因。如此操作，一般情況下公司章程直接采用公司法的表決程序，節(jié)省股東設(shè)立公司的設(shè)立成本，符合公司法的制度設(shè)計的初衷。同時授權(quán)條款保證在作出特殊約定時公司章程的有效性，章程記載的變更原因也便于事后發(fā)生相關(guān)紛爭時法院進行司法審查，節(jié)省訴訟成本。

3．股東請求股東會決議無效而提起的訴訟，應(yīng)列誰為被告的問題

本案一審法院認為，股東會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)，股東參加股東會并就有關(guān)事項進行表決，是否同意體現(xiàn)了各股東的意志，但符合法律和公司章程規(guī)定的表決程序而通過的決議則體現(xiàn)了公司的整體意志而不再是各股東的意志，股東會決議的法律效果只能歸屬于公司本身。請求股東會決議無效而提起的訴訟，應(yīng)列公司為被告。在確認被告的問題上，本案一審法院的上海市高院的處理意見大體一致，均認為此類訴訟應(yīng)以公司為被告提起。

4．股東請求法院撤銷股東會決議或者確認股東會決議無效是否屬于行使撤銷權(quán)？

所謂撤消權(quán)，是權(quán)利人以單方意思表示消滅民事法律關(guān)系效力的一種權(quán)利。撤消權(quán)的行使，可于行為人對行為內(nèi)容有重大誤解時發(fā)生，也可于顯失公平時發(fā)生。依通說，撤銷權(quán)屬于形成權(quán)。形成權(quán)權(quán)利人依自己的意思表示而使法律關(guān)系發(fā)生，內(nèi)容變更或消滅。而撤銷權(quán)屬于其中使法律關(guān)系消滅的形成權(quán)，又稱為消極形成權(quán)，典型形成權(quán)。 股東請求法院撤銷股東會決議或確認決議無效，目的就是使原決議中確認的法律關(guān)系歸于消滅，因而屬于撤銷權(quán)。同時此項權(quán)利的行使，股東須提起形成之訴，而由法院作出形成判決，有屬于學(xué)理上的形成訴權(quán) ，區(qū)別于單純形成權(quán)。 也有觀點認為確認股東會決議無效，股東須提起確認之訴，與撤銷股東會決議之訴區(qū)別在決議的瑕疵的嚴重程度不同。 筆者認為對決議的瑕疵嚴重程度進行細分現(xiàn)實意義不大，因為所謂決議存在嚴重的瑕疵，當(dāng)然無效的結(jié)論依然需要以“起訴——判決”的訴訟模式由法院來確認，且在法律效果上，與形成之訴相同，均為消滅原決議確認的法律關(guān)系。

5．股東撤銷權(quán)行使的期限問題

存在法律瑕疵或違法可能的股東會決議，并不當(dāng)然使決議中確認的法律關(guān)系歸于無效，相關(guān)的法律關(guān)系處于不穩(wěn)定的狀態(tài)之中。同時，只有通過法院的裁判才能確定相關(guān)法律關(guān)系的最終效力。為了促使利害關(guān)系相對方盡早的行使權(quán)利，使法律關(guān)系恢復(fù)穩(wěn)定的狀態(tài)，法律特別限制了股東撤銷權(quán)的行使期限——除斥期間。與請求權(quán)行使期限法定限制訴訟時效的普通時效為兩年不同，我國法律沒有對撤銷權(quán)的除斥期間的一般規(guī)定。就某些撤銷權(quán)，規(guī)定了具體的除斥期間起算時間 ，或是規(guī)定與相對方當(dāng)事人催告后逾期未行使的，權(quán)利消滅，如《信托法》第十二條第三款。對于股東撤銷股東會決議的權(quán)利，我國現(xiàn)行公司法沒有明確其性質(zhì)為撤銷權(quán)，也沒有相應(yīng)的除斥期間的規(guī)定。我國臺灣地區(qū)規(guī)定為1個月，另有國外立法例可以借鑒 。贊同股東會決議的契約性質(zhì)的學(xué)界和實物界人士認為：股東撤銷股東會決議的撤銷權(quán)的行使期限應(yīng)該適用可撤銷和無效合同的撤銷權(quán)的除斥期間，即按照合同法第五十五條規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，或者具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅。但是因為在股東會決議的法律性質(zhì)問題上，契約主義的觀點并不能涵蓋和解釋股東會決議的所有法律特點，這種觀點在本案的審理過程中沒能得到法院的支持。最高人民法院的《征求意見稿》與上海市高院的《處理意見》中都規(guī)定股東撤銷權(quán)的除斥期間為60天，起算時間為公司股東會議結(jié)束之日。逾期起訴的法院不予受理。這一規(guī)定是法制度設(shè)計上的暗合還是法律移植借鑒的產(chǎn)物，筆者無從查證。但60天的不變期間的規(guī)定，一方面意在督促股東行使撤銷權(quán)，盡快恢復(fù)經(jīng)股東會決議設(shè)立或變更的法律關(guān)系，保護公司經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性；但另一方面，在股東對股東會的召開并不知情且在會議結(jié)束60日以后才發(fā)現(xiàn)自己的股東權(quán)益受到侵害的情況下，法院不受理股東的撤銷權(quán)之訴使之失去了得到法律救濟的機會。筆者認為，在此情況下，法院應(yīng)區(qū)別股東會會議通知等程序性瑕疵與決議內(nèi)容違法等實體性瑕疵。對程序性瑕疵和實體性瑕疵規(guī)定不同的除斥期間，同時采用“自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日”的起算時間，受理股東要求撤銷股東會決議的起訴。值得注意的是，公司法《修改草案》中對股東因股東大會的程序性瑕疵而行使撤銷權(quán)規(guī)定了3個月的除斥期間，而對股東因股東大會決議的實體性瑕疵行使撤銷權(quán)沒有明確規(guī)定除斥期間。公司法是否會區(qū)別股東會議程序性瑕疵和實體性瑕疵針對撤銷權(quán)行使的不同原因規(guī)定不同的除斥期間，對此還要等待公司法正式修改頒布后才有答案。

6．股東會決議的法律性質(zhì)的認定

股東會決議的法律性質(zhì)的認定在本案中具有重要意義：

1）股東會決議的法律性質(zhì)問題可能影響股東撤銷權(quán)的行使期限的適用。

2）股東會決議的法律性質(zhì)的認定影響法院對陳某的行為是否適用合同法第61條的自己的規(guī)定。公司法61條，

公司經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

對A公司而言，陳某參加C公司6月8日的股東會的法律身份有三，一是 A公司的財務(wù)總監(jiān)，二是A 公司的代總經(jīng)理，三是A公司的股東代表。參加6月22日的股東會時陳某有四重法律身份 ，除6月8日的三重身份外陳某還成為了C公司的新增自然人股東。按照法院審查認定的事實和法律關(guān)系，參加C公司的股東會時，陳某是以A公司代總經(jīng)理及股東代表的身份出席并在決議上簽字并加蓋A公司的公章的。A的代總經(jīng)理身份吸收了其A公司的財務(wù)總監(jiān)的身份，對C公司而言，從6月8日到6月22日，陳某不是A的財務(wù)總監(jiān)而是代總經(jīng)理，陳某從具有雙重法律身份到三重法律身份混同。

身份的沖突是利益沖突體現(xiàn)，在C公司增資的過程中，A公司的股權(quán)比例下降，失去了絕對控股的地位。陳某是增資后的新股東之一，且A公司沒有明確授權(quán)陳某可以新股東的身份入股。那么陳某的行為是否屬于公司法61條規(guī)定的自己？陳某參加C公司的股東會并在決議上簽字的行為是否可以歸入與A公司“簽訂合同”或是“交易”？從紙面理解，交易包括但不限于簽訂合同的行為，本案中陳某以C公司增資的新股東的身份與C公司的原股東A公司的股權(quán)代表的身份顯然是存在利益沖突的，參加C公司的股東會并在決議上簽字是否屬于“簽訂合同”或是“交易”，從一般民事的視角分析，陳某的行為是典型的自己屬于濫用權(quán)的行為，除非得到A公司的事先特別授權(quán)或者事后對陳某自己行為的追認，其行為應(yīng)為無效或可撤銷的民事行為。雖然本案中的陳某的行為是商事而非一般的民事，但在法律沒有特殊規(guī)定的情況下仍應(yīng)適用民事的一般規(guī)定。在本案的審理過程中，法院認為鑒于A有限公司董事會在事實上運行已經(jīng)不十分正常，王某將權(quán)力轉(zhuǎn)委托陳某是合理的。因此C有限公司向王某發(fā)出召開股東會議的通知是正當(dāng)?shù)?，王某此時仍應(yīng)有權(quán)轉(zhuǎn)委托陳某參加C有限公司的股東會。誠然，在不考慮陳某的自己行為的情況下，轉(zhuǎn)委托行為可能有效，但是在陳某在利益嚴重沖突的情況下作出的自己行為，轉(zhuǎn)委托即使有效也無法取代特別授權(quán)的作用。法院審查并在判決書中著力論證了轉(zhuǎn)委托有效的法律和事實依據(jù)，而沒有對陳某的自己行為進行認定。筆者認為，對轉(zhuǎn)委托效力的認定與對陳某自己行為的認定是兩個法律事實的認定。無疑這兩個事實的認定對C公司股東會決議有效性的認定都是至關(guān)重要的。這不能不說是法院審判中的一大疏漏。

股東會決議（股東大會決議）與公司章程的性質(zhì)確有相似之處，不妨借鑒學(xué)理上對公司章程的分析。一般認為，公司章程具有以下幾種的性質(zhì)：一、自治法性質(zhì)。依此觀點，權(quán)利可以放棄的理念應(yīng)該足以解釋和支持股東的意思自治。二、契約性質(zhì)說。公司是管理層和投資人、公司雇員、債權(quán)人簽訂的一系列的合同。三、性質(zhì)說。 社團之章程為社團之，系社團組織與實現(xiàn)其目的之準則。

股東大會決議是持有法定比例以上表決權(quán)股份的股東就特定事項所作的集體意思。股東大會決議一旦有效作出，即被擬制為公司的意思，對公司全體股東、經(jīng)營者甚至未來加入公司的股東具有拘束力。股東大會決議原則上僅形成或變更公司內(nèi)部的法律關(guān)系，并不自動創(chuàng)設(shè)公司與第三人的法律關(guān)系。股東大會決議從性質(zhì)上看，是公司的意思。股東大會作出決議的行為是股東們的共同行為。 根據(jù)資本多數(shù)決原則，即使部分股東對股東大會決議內(nèi)容表示反對，公司法同樣將股東大會的決議擬制為公司的意思。一般而言，股東大會決議不同于要求各方當(dāng)事人意思表示一致的契約行為或合同行為。因為對股東決議表示反對或棄權(quán)的股東在決議生效后仍然要受決議的約束。而且對于上市公司，股東人數(shù)眾多，變化更替頻繁，更淡化了股東大會決議的契約性質(zhì)。與股東會決議相比，股東大會決議在表決程序上更徹底的貫徹了資本多數(shù)決原則，而股東會決議在堅持資本多數(shù)決的同時，也鑒于有限責(zé)任公司兼具人合和資合性質(zhì)在特殊情況下適用“一股東一票”的表決方式。對于有限公司而言，特別是在股東一致通過股東會決議的情況下，股東會決議具有契約的表象，即作出意思表示的股東同時也受生效的股東會決議的約束。股東會決議在一些方面確實符合合同的法律特征，比如說均發(fā)生在平等主體之間，也都發(fā)生產(chǎn)生、變更或消滅一定民事法律關(guān)系的效果，但是從股東會決議的內(nèi)容上來看，決議的內(nèi)容并不局限于股東之間的權(quán)利和義務(wù)劃分，還可能包括公司經(jīng)營、投資、勞動報酬、管理人員薪金等一系列問題。發(fā)生效力的股東會決議并不僅僅約束股東，決議的效力還及于公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理。顯然，股東會決議在效力范圍上又突破了合同的相對性。

本案中原告A公司認為股東會決議具有契約的性質(zhì)，在理論上確實很難自圓其說。認為股東會決議具有契約性質(zhì)，A公司的目的可能在于為了證明陳某的行為構(gòu)成《公司法》第61條規(guī)定的自己。公司法61條，公司經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。這屬于公司法上的高級管理人員的信義義務(wù)和法律責(zé)任問題，本文囿于篇幅，不再贅述。

結(jié)語

本案案情包含了復(fù)雜的事實和法律關(guān)系，蘊涵著深厚的公司法理論。案件的審理再次印證了灰色的理論和充滿生命力的法律實踐的辨證關(guān)系。股東會決議的法律救濟問題由來已久，理論界早有充棟之文。筆者孤陋寡聞，頗為此案情體現(xiàn)出的復(fù)雜的事實和法律關(guān)系所吸引，繼而希望將其成文以饗法律同仁。無奈能力所限，徒具提出問題的沖動而欠缺闡發(fā)并解決問題的能力。幸而法律界人才輩出，拋磚引玉又何嘗不可。惴惴不安感稍減，斗膽呈文。

參考文獻