股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

一、 來自內(nèi)部的風(fēng)險與規(guī)避

(一)盈利模式風(fēng)險與規(guī)避

互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)最大的風(fēng)險是沒有一定的盈利模式。有些人自認為某種技術(shù)可能會成為一種新的商業(yè)模式的時候就會選擇創(chuàng)業(yè),而實踐的結(jié)果可能是無法實現(xiàn)盈利。許多互聯(lián)網(wǎng)的商業(yè)模式容易效仿,當(dāng)一些人看到別人的成功以后,可能就會模仿成功者而選擇創(chuàng)業(yè)。但是互聯(lián)網(wǎng)上簡單地克隆別人已經(jīng)成功的模式,其結(jié)果可能是創(chuàng)業(yè)的失敗。

那么,如何規(guī)避盈利模式創(chuàng)新的風(fēng)險呢,通常所采用的方法就是頭腦風(fēng)暴法,它是通過小型會議的組織形式,讓所有參加者在自由愉快、暢所欲言的氣氛中,自由交換想法或點子,并以此激發(fā)與會者的創(chuàng)意及靈感,使各種聯(lián)想在相互碰撞中激起腦海的創(chuàng)造性“風(fēng)暴”,幫助創(chuàng)業(yè)者集思廣益,實現(xiàn)創(chuàng)新。

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險與規(guī)避

來自于創(chuàng)業(yè)者內(nèi)部的另外一個風(fēng)險就是股權(quán)結(jié)構(gòu)的風(fēng)險。許多創(chuàng)業(yè)團隊,在條件艱苦的創(chuàng)業(yè)初期,創(chuàng)業(yè)者們同心同德,一同打拼,不分彼此。但是當(dāng)創(chuàng)業(yè)取得一定的成功,財富有了一定積累的時候,卻因為分配不公或權(quán)利不等而產(chǎn)生矛盾,甚至分道揚鑣,各立門戶,合作伙伴成了競爭對手。

為了避免這種情況,在創(chuàng)業(yè)初期應(yīng)該設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)。一種是“一股獨大”的不對稱結(jié)構(gòu),另一種是股權(quán)相當(dāng)?shù)膶ΨQ結(jié)構(gòu)。

(三)企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險與規(guī)避

1、財務(wù)風(fēng)險與規(guī)避

對于初創(chuàng)業(yè)可能面臨的財務(wù)風(fēng)險有:資金結(jié)構(gòu)不合理,負債資金比例過高,導(dǎo)致企業(yè)負擔(dān)沉重,償付能力不足;固定資產(chǎn)投資缺乏科學(xué)性,在創(chuàng)業(yè)初期盲目購置固定資產(chǎn),占用資金太多,短期內(nèi)無法產(chǎn)生投資回報;企業(yè)賒銷比例大,應(yīng)收賬款缺乏控制;企業(yè)存貨結(jié)構(gòu)不合理,存貨周轉(zhuǎn)率不高。為了防范財務(wù)風(fēng)險,互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應(yīng)建立和不斷完善財務(wù)管理系統(tǒng),以適應(yīng)不斷變化的財務(wù)管理環(huán)境,企業(yè)應(yīng)設(shè)置高效的財務(wù)管理機構(gòu),配備高素質(zhì)的財務(wù)管理人員,健全財務(wù)管理規(guī)章制度,強化財務(wù)管理的各項基礎(chǔ)工作。

2、人力資源風(fēng)險與規(guī)避

人力資源風(fēng)險主要表現(xiàn)在初創(chuàng)企業(yè)在人才結(jié)構(gòu)設(shè)計上存在缺陷,在人才的招聘和使用中出現(xiàn)失誤,結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)的勞資矛盾、企業(yè)的商業(yè)機密或資產(chǎn)被剽竊,甚至企業(yè)員工集體跳槽等。發(fā)生這種情況,對企業(yè)而言相當(dāng)于發(fā)生一次地震。有時給企業(yè)造成的損失是無法挽回的。所以,創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該把握以下幾點:首先,在人才結(jié)構(gòu)設(shè)計上要合理,一般是少量的高端人才,稍多的中間層次的人才,更多的底層操作人員。初創(chuàng)企業(yè)的高層管理人員應(yīng)本著少而精的原則。對少數(shù)高端人才應(yīng)該以薪金和期權(quán)的方式進行激勵,中間層次的人才以薪金和業(yè)績獎金的方式,而底層的操作人才按崗位設(shè)計工資并加以績效考核。

3、決策風(fēng)險與規(guī)避

是指在關(guān)鍵決策活動中,由于主客體等多種子選手不確定因素存在,而導(dǎo)致決策活動不能達到預(yù)期目的的可能性及其后果。為降低決策風(fēng)險,企業(yè)應(yīng)建立良好有效的決策機制。適當(dāng)?shù)姆謾?quán),可以使企業(yè)決策者集中精力于企業(yè)的重大決策事項,避免因為決策事項過于集中于企業(yè)高級決策機構(gòu),而導(dǎo)致的決策失效;建立有效的決策監(jiān)督機制,可以防止企業(yè)決策者濫用決策權(quán),或者由于道德風(fēng)險而產(chǎn)生的決策風(fēng)險;減少管理層級,可以減少決策信息的損耗和延遲,增加決策的及時性和準確性。

二、來自外部的風(fēng)險與規(guī)避

互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)還會面臨來自于創(chuàng)業(yè)組織外部的風(fēng)險。

(一)技術(shù)發(fā)展風(fēng)險與規(guī)避

對于互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)來說,雖然盈利模式是最關(guān)鍵的問題,但是也并不是說有了明確的盈利模式,技術(shù)就再不重要了。事實上,許多盈利模式與互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展和應(yīng)用是密不可分的。

當(dāng)技術(shù)發(fā)展了,技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用會導(dǎo)致市場需求的變化,創(chuàng)業(yè)者如果漠視這種變化可能就會由此產(chǎn)生風(fēng)險。當(dāng)然也不能盲目迷信技術(shù),如果技術(shù)雖然先進,但卻不能解決人們的實際問題,那么這種技術(shù)就是空中樓閣。所以在互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)中,既要關(guān)注技術(shù),關(guān)注技術(shù)發(fā)展對市場需求的推動作用,同時又不能迷信技術(shù),不能陷入單純追求技術(shù)的自我陶醉中。

(二)市場變化風(fēng)險與規(guī)避

前所述及的技術(shù)發(fā)展風(fēng)險是由于新技術(shù)的出現(xiàn),改變了人們的生產(chǎn)生活方式,市場需求必然隨之發(fā)生變化,由此帶來市場變化的風(fēng)險。還有一種市場變化的風(fēng)險是在技術(shù)并沒有發(fā)生變化的情況下,人們的需求發(fā)生了變化,從而導(dǎo)致市場的變化?，F(xiàn)在盛行的博客并不是什么新技術(shù),早在1990年代,就有一些網(wǎng)站在做博客了,但直到現(xiàn)在,博客這一互聯(lián)網(wǎng)“古老”技術(shù)才成為互聯(lián)網(wǎng)的“新寵”,這完全是人們的需求變化所致。當(dāng)人們對以信息檢索為主要方式的所謂第一代互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)習(xí)以為常后,當(dāng)人們在滿足了檢索信息的需求以后,更渴望被發(fā)現(xiàn),更渴望在互聯(lián)網(wǎng)上實現(xiàn)自己在傳統(tǒng)方式下無法實現(xiàn)的自我價值。于是博客成為人們自主各種信息的“場所”。廣告主利用博客投放廣告,企業(yè)利用博客為企業(yè)的產(chǎn)品進行宣傳。在人們主張自我、個性張揚的今天,市場的變化更多來自于消費需求的變化。能夠預(yù)見甚至引導(dǎo)這些變化就意味著抓住了未來的商機。而漠視消費需求的變化可能就會遭遇被市場淘汰的風(fēng)險。

(三)市場不確定性風(fēng)險與規(guī)避

所謂不確定性風(fēng)險是事先無法預(yù)知的風(fēng)險。在創(chuàng)業(yè)過程中,并不是所有風(fēng)險都是可以事先預(yù)知的。因為,企業(yè)運行的外部環(huán)境是動態(tài)的,無論是政策的變化,供應(yīng)鏈的變化以及其他因素導(dǎo)致的外部變化,或者是偶然事件引發(fā)的變化,對創(chuàng)業(yè)實體都會產(chǎn)生影響,有時這種影響會釀成風(fēng)險。對于不可預(yù)知的風(fēng)險來臨時,要能夠?qū)L(fēng)險化解,或者盡可能減少風(fēng)險損失。

首先在企業(yè)內(nèi)部建立起風(fēng)險控制與管理的機制,企業(yè)內(nèi)部對供應(yīng)商、客戶、政府等外部群體形成一套統(tǒng)一的風(fēng)險監(jiān)測和評估機制,互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)尤其要重視網(wǎng)絡(luò)媒體在信息傳播中的作用,并建立對網(wǎng)絡(luò)信息傳播的監(jiān)測和反饋機制。這樣往往能讓企業(yè)看到一些無法預(yù)知的風(fēng)險苗頭,促使管理者尋求適用于企業(yè)整體的解決方案。如果執(zhí)行良好,企業(yè)風(fēng)險控制與管理機制能在危機來臨前釋放企業(yè)的資源和能量,使其有助于風(fēng)險的規(guī)避和化解。

第2篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

一、發(fā)達國家管理層收購融資的經(jīng)驗總結(jié)

(一)多元化的融資模式

發(fā)達國家的MB0多元化融資模式體現(xiàn)在兩個方面:一是,融資來源多元化,MBO融資來源包括:銀行、保險公司、投資銀行以及其他貸款機構(gòu),養(yǎng)老基金、風(fēng)險投資等機構(gòu)投資者。二是,融資結(jié)構(gòu)多元化,即債務(wù)融資方式、權(quán)益融資方式和準權(quán)益融資方式在同一案例中同時使用。

(二)合格的戰(zhàn)略機構(gòu)投資者

戰(zhàn)略投資者在MBO中的主要作用:通過長期投資,促使管理層進行企業(yè)中長期發(fā)展的戰(zhàn)略性重組;通過持有的權(quán)益資本,有效參與管理層收購后的重組,并監(jiān)督、約束、控制管理層的經(jīng)營行為,促進企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化和收購后重組;通過自身專業(yè)化投資經(jīng)驗優(yōu)勢,減少中小投資者由于缺乏專業(yè)性帶來投資的盲目性。此外,機構(gòu)戰(zhàn)略投資者還具有資金量大、分散投資等特點,有利于降低投資風(fēng)險,可以在一定程度上化解個人融資可能帶來的金融風(fēng)險。

(三)棘輪機制

對于MBO的資金提供者來說,MBO能否成功取決于目標公司管理層的經(jīng)營表現(xiàn)。因此,在融資結(jié)構(gòu)設(shè)計時,要考慮對管理層的激勵機制。國外采取棘輪機制,即投資者用來給經(jīng)理層以激勵機制,經(jīng)理層的業(yè)績將決定他們股權(quán)份額。

二、我國管理層收購融資存在的問題

(一)融資方式有限且融資結(jié)構(gòu)單一

一是外部借貸融資比重大;二是我國管理層收購缺乏外部權(quán)益融資,并且在權(quán)益融資和債務(wù)融資之間,缺乏轉(zhuǎn)換工具;三是準權(quán)益融資方面的案例沒有。

我國管理層收購的債務(wù)融資主要以借貸方式為主,缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、次級票據(jù)、商業(yè)票據(jù)等融資方式的混合使用,由于可選擇債權(quán)人少,無法通過與多個投資者簽訂長期借貸和短期借貸的多元化債務(wù)合約,導(dǎo)致融資風(fēng)險過于集中,尤其是利率風(fēng)險。

(二)融資行為不規(guī)范

從我國管理層收購的案例來看,很多上市公司并沒有按照《證券法》、《公司法》要求披露重大信息的規(guī)定,在公告中披露管理層收購的資金來源。主要原因包括:一是合法融資來源少,管理層屬于富貴群體,但與巨額的收購資金相比仍然較小,銀行貸款又不可行,且保險公司、證券公司等在開展業(yè)務(wù)中又不能為企業(yè)提供直接融資;二是大量資金需求與監(jiān)管不力導(dǎo)致管理層違規(guī)操作。

(三)過多的政府行政干預(yù)

由于政府行政干預(yù)的存在,在計算并購融資需求量時,不同企業(yè)面臨的情況也存在差異,造成一部分企業(yè)以低價收購目標企業(yè),融資壓力較小,另一部分企業(yè)面臨較重的融資壓力,這阻礙了融資市場的公平發(fā)展。有些地方政府為鼓勵企業(yè)積極進行產(chǎn)權(quán)制度改革,對于國有中小企業(yè)MBO,尤其是非上市公司的收購,給予極大支持。

(四)融資風(fēng)險轉(zhuǎn)移問題凸顯

金融交易的基本原則是風(fēng)險與收益的對稱性,通過融資獲得目標公司股權(quán)的管理層也是融資的風(fēng)險承擔(dān)者。西方MBO融資的典型案例是:管理層設(shè)立一家紙上公司收購目標公司在外發(fā)行股份的90%以上,然后再對股權(quán)結(jié)構(gòu)進一步集中,將目標公司與紙上公司合并,保證管理層和中介機構(gòu)對公司私有化。通過對目標公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整,使其成為MIBO融資杠桿的最終承擔(dān)者。我國MBO案例多是目標公司管理層通過SPC(特殊目的公司)從其他機構(gòu)或個人融資收購目標公司的控股權(quán)。由于我國MBO后管理層平均持股比例僅僅25%,不能實現(xiàn)目標公司的私有化。在目前我國法律法規(guī)不完善、上市公司治理機制不健全的情況下,盡管存在限制性規(guī)定,管理層調(diào)整目標公司的財務(wù)結(jié)構(gòu),融資風(fēng)險將會最終向目標公司轉(zhuǎn)移。

三、我國管理層收購融資的對策建議

(一)引進多層次的戰(zhàn)略投資者

我國MBO引入戰(zhàn)略投資者意義在于:減輕管理層的融資壓力與還款壓力,解決管理層收購資金來源的合法化和規(guī)范化問題;通過引入戰(zhàn)略投資者建立國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格發(fā)現(xiàn)機制,使國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓定價趨于公平化、合理化,從而得到政府及相關(guān)利益方的認可;戰(zhàn)略投資者推動企業(yè)建立現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu),避免管理層收購出現(xiàn)“一股獨大”的弊端,實現(xiàn)體制轉(zhuǎn)換與機制創(chuàng)新;引入國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的資金,大型企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化,中小企業(yè)實現(xiàn)完全收購。因此,通過引入戰(zhàn)略投資者的融資方式,將會改變我國現(xiàn)有的MBO融資機制,為我國MBO提供多元化的融資來源,有利于融資結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和MBO后企業(yè)穩(wěn)定、健康發(fā)展。

(二)開發(fā)并利用新型融資工具

我國管理層收購融資應(yīng)嘗試新型的融資工具,如優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等。

(一)優(yōu)先股融資方式

優(yōu)先股可以增加股份的流動性與可選擇性,并減少投資者收益的不確定性。優(yōu)先股融資方式還有利于擴大企業(yè)融資途徑,豐富投資品種,滿足各類風(fēng)險偏好的投資需求。

(二)可轉(zhuǎn)換債券融資方式

可轉(zhuǎn)換債券方式的優(yōu)勢:一是低成本融資,減輕公司財務(wù)負擔(dān)。二是利用溢價、高價進行股權(quán)融資。

(三)減少企業(yè)并購中的政府行為

在企業(yè)MBO中,政府的支持、引導(dǎo)、監(jiān)督和服務(wù)都是至關(guān)重要。在利益驅(qū)使下的企業(yè)、行業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟主體的行為逐漸以市場為轉(zhuǎn)移,而不是以我國政府最高決策層的意志為轉(zhuǎn)移。所以,政府要及時讓出市場空間,從市場的主要角色和商業(yè)性競爭中退出,集中各種資源去宏觀調(diào)控各利益主體的行為。

(四)加強融資多元化的結(jié)構(gòu)設(shè)計

從技術(shù)上看,MBO方案涉及定價、融資、法律及業(yè)務(wù)整合四個方面,需要融資中介機構(gòu)為其提供專業(yè)化、高水準的服務(wù)和技術(shù)支持。融資中介機構(gòu)指的是策劃、安排、參與、整合MBO過程的顧問機構(gòu),包括投資銀行、律師、會計師、管理顧問、資產(chǎn)評估等。其中,投資銀行起到關(guān)鍵作用。專業(yè)投資銀行機構(gòu)在MBO收購中具有三重角色:一是財務(wù)顧問,MBO期間,財務(wù)顧問要對公司財務(wù)結(jié)構(gòu)、財務(wù)監(jiān)控以及公司治理等方面進行管理和控制,以保證企業(yè)的正常發(fā)展;二是股權(quán)所有者,即財務(wù)顧問投入自己的資本,成為股東,與參與MBO的其他合伙人一起承擔(dān)風(fēng)險;三是股權(quán)投資團體的監(jiān)管人。

第3篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

作者：聶華 單位：浙江經(jīng)濟職業(yè)技術(shù)學(xué)院教務(wù)處副教授

我國證券公司的治理現(xiàn)狀與主要缺陷

從理論上講，我國證券公司融合了世界上公司治理多種模式的優(yōu)點，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計形式上比較“完美”，但實踐中存在不少缺陷。本文從內(nèi)部治理和外部治理兩個方面加以分析。(一)內(nèi)部治理存在的問題1．內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，董事會等治理機構(gòu)虛置。我國證券公司有股權(quán)集中度高、股權(quán)結(jié)構(gòu)差異性較大、股東數(shù)量少且性質(zhì)較為單一、股權(quán)流動性差等特點。純粹的股權(quán)集中度的高低并非導(dǎo)致公司治理效率上的必要性因素，但我國證券公司的問題在于股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與股東的國有性質(zhì)聯(lián)系起來，這種產(chǎn)權(quán)制度安排導(dǎo)致國家對公司的控制表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”和行政上的“超強控制”?！俺蹩刂啤鼻闆r使得公司“內(nèi)部人”演化為穩(wěn)定的利益集團，可以借國家的名義，實現(xiàn)對公司的控制，追求高在職消費和個人高收入，侵蝕投資者的利益，同時又通過政府行政上的“超強控制”推脫責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險。這是導(dǎo)致證券公司治理存在較大缺陷的最重要原因。雖然我國證券公司的外部董事在董事會中的比重已在50%以上，但從來源上來看，幾乎大多數(shù)都來自于證券公司的股東單位，缺乏必要的獨立性。獨立董事的聘請主要由大股東決定，對大股東和經(jīng)理層的監(jiān)督約束不能做到獨立、客觀與公正，難以起到中小股東和其他利益相關(guān)者代言人的作用。由于我國證券公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會成員或高級經(jīng)理人員，無權(quán)參與董事會與經(jīng)理層的決策，使監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)，其監(jiān)督權(quán)難以實施，處于附庸的地位。2．內(nèi)部控制流于形式，長期激勵機制殘缺。權(quán)力制衡的治理機制是形成內(nèi)部風(fēng)險控制的基礎(chǔ)，制衡機制如果無效，內(nèi)部控制則往往流于形式。我國證券公司風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)主體模糊不清，內(nèi)控機制無人關(guān)心，經(jīng)理層更多的是關(guān)心不控制風(fēng)險下的短期利益。很多證券公司的內(nèi)控制度只是寫在紙上的擺設(shè)，是為了應(yīng)付監(jiān)管部門的檢查，或者僅僅用以約束下級分支機構(gòu)和普通員工，而對于公司高級管理層毫無約束力。與國際投資銀行相比，我國證券公司激勵制度普遍存在注重短期效果、激勵手段單一等問題。員工、技術(shù)人員、管理層的激勵方式和手段缺乏差異，沒有特殊的激勵方式。這種激勵模式極大地影響了證券公司主要骨干的積極性，造成公司的發(fā)展缺少業(yè)績提升動力和創(chuàng)新動力。(二)外部治理存在的問題1．證券公司存在過度行政化的現(xiàn)象，債權(quán)人對證券公司的約束機制缺乏。外部治理機制中約束力量是一個重要的組成部分，當(dāng)前我國證券市場過度行政化的跡象明顯，市場力量對證券公司的約束機制弱化:核心管理層由政府任命，極少采用市場化公開競聘;產(chǎn)品市場的競爭往往受到政府的保護;問題券商的退出由政府協(xié)調(diào)安排，市場化的控制權(quán)爭奪基本不存在;一些社會中介機構(gòu)如會計師事務(wù)所等在執(zhí)業(yè)過程中弄虛作假，不能起到約束證券公司的作用。此外，在經(jīng)營過程中，由于自有資本短缺又缺乏穩(wěn)定的融資渠道，不少證券公司通過挪用客戶保證金、違規(guī)理財?shù)冗`法違規(guī)的渠道來獲得所需資金。由于是非正常的負債方式，大多通過賬外經(jīng)營以逃避監(jiān)管，加上債權(quán)人本身的軟約束，不可能形成強勢的債務(wù)約束機制，資本結(jié)構(gòu)的治理效應(yīng)未能真正實現(xiàn)。2．法律法規(guī)有待完善，執(zhí)法力度有待加強。不少法規(guī)是在市場發(fā)展的要求下被動產(chǎn)生的，具有明顯的針對性和相對滯后性，難以滿足證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新和整體發(fā)展的需要。有的法規(guī)中有些條款缺乏可操作性，在實踐中難免流于形式。如《公司法》中規(guī)定董事會違法決策導(dǎo)致?lián)p失時股東可追究董事的責(zé)任，但由于缺乏具體的規(guī)定，在實踐中難以操作。再如現(xiàn)有的法律法規(guī)沒有為機構(gòu)投資者在證券公司治理中發(fā)揮大的作用提供相應(yīng)的制度保障，致使機構(gòu)投資者不能從外部發(fā)揮對證券公司治理的作用。同時法律法規(guī)的落實還需要嚴格執(zhí)行并提高執(zhí)法的透明度，需要新聞媒體和社會輿論的監(jiān)督，而我國目前這些環(huán)境條件還不具備，有法不依、執(zhí)法不嚴、情大于法、權(quán)大于法的情況仍然比較嚴重。

完善我國證券公司治理的模式與措施

(一)構(gòu)建證券公司共同治理模式在利益相關(guān)者理論的基礎(chǔ)上，構(gòu)建證券公司內(nèi)外部共同治理模式，形成由所有者、債權(quán)持有人以及公司內(nèi)部人力資本為治理主體，外部市場和監(jiān)管機構(gòu)構(gòu)成外部約束機制的內(nèi)外部共同治理體系，具體如下圖。(二)完善內(nèi)部治理的路徑1．加強內(nèi)控風(fēng)險管理，健全董事會等機構(gòu)治理功能。實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化和多元化是完善證券公司治理的基礎(chǔ)條件，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于約束經(jīng)營者，并為建立有效的激勵機制創(chuàng)造條件。當(dāng)前要積極穩(wěn)妥地推進證券公司直接上市，引導(dǎo)民營資本和外資進入證券公司，實現(xiàn)員工內(nèi)部持股，從而降低股權(quán)集中度，是打破國有資本在證券公司中占絕對主導(dǎo)地位，解決國有主體委托人的問題的根本出路。良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證。證券公司應(yīng)當(dāng)在強化內(nèi)部權(quán)力制衡監(jiān)督機制的基礎(chǔ)上，樹立全面風(fēng)險管理理念，制定穩(wěn)健的經(jīng)營策略，嚴格落實內(nèi)控制度，追求可控風(fēng)險下的持續(xù)發(fā)展。通過推行員工董事制度、建立董事責(zé)任保險制度、提高外部董事(或非執(zhí)行董事)在董事會中的比重等措施健全董事會制度。建立外部監(jiān)事制度，加強監(jiān)事會的獨立性，在我國獨立董事制度逐步成熟后，為了避免與獨立董事職能的重疊，減少成本，可以考慮取消監(jiān)事會。2．完善激勵與約束機制，培育和樹立證券公司治理文化。證券公司作為資本和智力密集型企業(yè)，更應(yīng)當(dāng)重視報酬激勵機制。實際方案設(shè)計上要注重激勵方式的多樣化，根據(jù)行業(yè)特點針對知識型員工注重成長、成就激勵，根據(jù)組織結(jié)構(gòu)特點對管理層主要實行股權(quán)激勵，對員工實施持股計劃和組合激勵，并注意獎懲合理搭配。從完善約束機制來看，要發(fā)揮股東尤其是中小股東在證券公司治理中的作用，探索現(xiàn)代金融企業(yè)制度下職工民主管理的有效途徑，讓公司員工分享決策及監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)力。(三)完善外部治理的路徑1．優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，建立并完善風(fēng)險監(jiān)控機制。證券公司合理的高財務(wù)杠桿應(yīng)在保證資本充足率的情況下，盡可能提高債務(wù)特別是長期債務(wù)的比例，同時也發(fā)揮債權(quán)人對證券公司的制約治理作用。為此，除了禁止證券公司挪用客戶保證金和通過保底委托理財變相融資外，還應(yīng)該積極拓寬證券公司的債務(wù)籌集渠道，硬化債權(quán)約束，促進證券公司管理層善用債務(wù)資本，發(fā)揮銀行等債權(quán)人在證券公司治理中的債權(quán)約束作用。為了解決融資問題，建議盡快成立證券金融公司。要限制和破除證券公司經(jīng)營的地方依賴性，通過重組、購并和聯(lián)合，逐步提高行業(yè)集中度，促進證券業(yè)資源的合理的有效配置。內(nèi)控機制的建立和有效運作應(yīng)成為證券公司法人治理的重要內(nèi)容，還應(yīng)為證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會和證交所等外部監(jiān)管在證券公司內(nèi)的落腳點。證交所的一線監(jiān)管是證券公司風(fēng)險監(jiān)控機制得以有效運行的重要保證，有關(guān)證券交易軌跡的適時監(jiān)控機制還需要進一步完善。建立和完善證券公司的信息披露規(guī)則(包括年度會計報表公開制度)，增強證券公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的透明度，不管證券公司是否上市，都應(yīng)將其作為公眾公司來看待，監(jiān)管部門應(yīng)監(jiān)督證券公司進行詳細、及時、準確的信息披露，以改善股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層以及其他相關(guān)利益者之間信息不對稱的問題。要改變當(dāng)前政府任命證券公司經(jīng)理的現(xiàn)狀，逐步建立證券公司經(jīng)理人市場選擇的機制。2．創(chuàng)造良好的法制環(huán)境，加大執(zhí)法力度。建立和完善有關(guān)的法律法規(guī)體系，特別是加強保護中小股東及其他利益相關(guān)者利益的法制建設(shè):一是要改革現(xiàn)有股東大會的召集方式，賦予股東自行召集的權(quán)利;二是要建立并優(yōu)化股東訴訟制度，股東對產(chǎn)生的損失具有請求賠償?shù)臋?quán)利;三是要建立完善的委托投票、累積投票、大股東表決權(quán)回避等系列制度，使失衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到一定程度的糾正;四是要建立明確債權(quán)人參與公司治理的制度。加強現(xiàn)有法律法規(guī)的執(zhí)行力度，加大監(jiān)管力度，通過立案稽查、巡查等形式，規(guī)范證券公司行為。對于證券公司的違法行為，對有關(guān)責(zé)任人應(yīng)予以嚴厲查處，絕不姑息遷就。同時，積極引導(dǎo)新聞媒介和社會公眾等多種力量，加強對證券公司的監(jiān)督，促進證券公司的公開、透明。

第4篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

您好！

律師可以為創(chuàng)業(yè)者提供如下專業(yè)服務(wù)。

1. 提供創(chuàng)業(yè)企業(yè)模式的選擇規(guī)劃

（1）創(chuàng)業(yè)企業(yè)的模式設(shè)計

首先，創(chuàng)業(yè)者采用哪種企業(yè)形式進行創(chuàng)業(yè)，是采用公司形式還是合伙企業(yè)形式？同時，創(chuàng)業(yè)者采用哪種方式引入投資者，是股權(quán)融資還是債權(quán)融資？這將決定創(chuàng)業(yè)者和投資人之間的法律關(guān)系是股東關(guān)系還是借貸關(guān)系。

其次，創(chuàng)業(yè)者具體接受哪種貨幣的投資，人民幣、美元、還是歐元？它決定了公司的架構(gòu)采用內(nèi)資模式還是外資模式或者是VIE模式。

再次，具體接受多少投資，出讓多少股份？它決定了公司的股權(quán)比例和出讓股權(quán)的價格。股權(quán)比例將決定公司的話語權(quán)，即創(chuàng)業(yè)企業(yè)今后經(jīng)營管理的決策權(quán)，可以避免今日萬科遇到的窘境。

最后，具體投資合同的起草、修改和審核也是非常關(guān)鍵的，通過專業(yè)律師的把關(guān)，可以避免發(fā)生“一字之差，損失百萬”，甚至創(chuàng)業(yè)者最終被趕出企業(yè)而他人坐享漁翁之利的慘痛后果。

（2）企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

律師可以幫助創(chuàng)業(yè)者制定股權(quán)激勵計劃、期權(quán)計劃。

現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理理論和國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展的實踐證明，股權(quán)激勵對于改善公司組織架構(gòu)、降低管理成本、提升管理的效率、增強公司凝聚力和核心競爭力都起到積極的作用。股權(quán)激勵的具體內(nèi)容一般包括：股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層分紅等形式。

2. 擬定公司章程、制度和各類法律文件

首先，設(shè)立公司必須制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股東的出資方式、比例、金額繳納期限，非貨幣出資的評估作價，公司的利潤分配、虧損分擔(dān)，公司的經(jīng)營范圍和期限，解散條件，公司組織機構(gòu)如股東會、董事會、監(jiān)事會的組成、權(quán)限、議事方式等，公司事務(wù)的決策、執(zhí)行，股東的入股、轉(zhuǎn)讓和退股規(guī)則，爭議解決辦法等。

其次，勞動合同、公司手冊等公司各類規(guī)章制度的制定。

再次，公司經(jīng)營過程中必備的各類基本合同，如采購合同、加工合同、租賃合同、銷售合同等的制定。

3. 確保合法性，預(yù)防法律風(fēng)險

（1）公司經(jīng)營行為的合法性

合同的洽談、起草、簽訂、履行和爭議解決等。

律師通過對各類合同的起草、簽訂、履行和爭議解決等全程法律服務(wù)，尤其通過對合同的審核來預(yù)防和控制法律風(fēng)險，其工作重點就是保證公司行為的合法性、合規(guī)性。創(chuàng)業(yè)公司和大公司合作一般會使用對方的合同文本，俗稱格式合同，且修改空間有限，許多合同條款十分苛刻，律師可以幫助創(chuàng)業(yè)公司找出合同的主要風(fēng)險點，提出修改建議，供創(chuàng)業(yè)者決策參考。

通過對合同的履行來防范風(fēng)險。

合同履行中經(jīng)常會有許多不確定的因素，雙方可能會對合同進行變更，一方可能會違約，也許因不可抗力而導(dǎo)致合同不能履行等等。因此，律師可以及時建議采取有效措施，避免企業(yè)在合同履行中遭受不必要的損失。

（2）提供必要的盡職調(diào)查

對于首次合作的他方，包括但不限于供應(yīng)商、銷售商等，需要進行適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查。律師通過盡職調(diào)查幫助創(chuàng)業(yè)者盡可能及時地獲取有關(guān)簽約他方的真實信息，盡職調(diào)查其實就是風(fēng)險管理。

4. 提供公司注冊登記的服務(wù)

律師可以對企業(yè)的設(shè)立提供包括咨詢和注冊等一條龍服務(wù)。

5. 提供知識產(chǎn)權(quán)保護服務(wù)

律師可以幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立知識產(chǎn)權(quán)保護制度，規(guī)范知識產(chǎn)權(quán)的申請、歸屬、使用、許可、轉(zhuǎn)讓和保護等行為。如設(shè)立防火墻，約定職務(wù)發(fā)明的歸屬;設(shè)立獎勵制度，鼓勵員工發(fā)明創(chuàng)造，依法保護企業(yè)合法權(quán)益。

律師還可以提供申請商標、著作權(quán)（版權(quán)）、專利的具體建議，可以讓創(chuàng)業(yè)企業(yè)在有限成本下獲得最大限度的知識產(chǎn)權(quán)保護。

商業(yè)秘密與其他知識產(chǎn)權(quán)相比具有保護期限可以無期限、保護措施更加復(fù)雜。因此，在律師的協(xié)助下制定與知識產(chǎn)權(quán)保護相結(jié)合的商業(yè)秘密的保密條款顯得很有必要。

6. 建立健全勞動合同制度

（1）全員勞動合同制度

規(guī)范的勞動合同制度是公司經(jīng)營和管理的基礎(chǔ)，包括全員勞動合同、公司的各種規(guī)章制度如員工手冊等。我國的勞動法律法規(guī)傾向于保護勞動者的權(quán)益。因此，除了稱職的人事主管即HR，也需要經(jīng)驗豐富的律師來幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立勞動合同的管理體系。

（2）競業(yè)禁止

競業(yè)禁止協(xié)議是防止員工惡意跳槽，或者大公司來挖人的、小公司來挖創(chuàng)業(yè)團隊的針對性措施。

假如，遇到員工一意孤行要跳槽的話，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以依據(jù)競業(yè)禁止協(xié)議要求員工賠償相應(yīng)的損失。一些大公司，尤其是上市公司經(jīng)營的合規(guī)性要求較高，不會為了某個員工而壞了規(guī)矩以至于影響到公司的聲譽和形象。如果收到律師函，他們一般會打退堂鼓，否則將承擔(dān)連帶賠償?shù)姆韶?zé)任。

7. 擔(dān)任企業(yè)投融資顧問

創(chuàng)業(yè)企業(yè)以融資為主，時機成熟時也會進行一定的對外投資。

律師通過針對性的盡職調(diào)查，協(xié)助創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)計和制訂方案，包括但不限于投資意愿及投資方向、投資標準、投資方式、投資額度、遴選要求、執(zhí)行要求等詳細的各項有關(guān)文件、資料、報告;協(xié)助創(chuàng)業(yè)者進行投資項目的可行性調(diào)查、分析、研究，并與項目有關(guān)的政府機關(guān)、金融機構(gòu)、合作者等進行投資行為的具體工作，以達到協(xié)助委托方執(zhí)行投資、預(yù)防和控制風(fēng)險的目的。

8. 建立債權(quán)債務(wù)管理體系

第5篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

在這次會議上，財政部主要官員介紹了當(dāng)前PPP發(fā)展情況，江蘇和安徽兩省財政廳廳長作為先進典型分別介紹了各自經(jīng)驗。5月25日，國家發(fā)改委公布的地方PPP項目庫中，全國共計PPP項目1043個、總投資1.97萬億元，其中安徽以127個項目居首，江蘇以107個項目居次。在財政部第一批PPP示范項目中，上述兩省的項目數(shù)和規(guī)模同樣居前。

本次會議召開前，《財經(jīng)》記者前往PPP申報項目數(shù)居前的省份進行調(diào)查，調(diào)查發(fā)現(xiàn)目前PPP實施中主要存在以下問題：大量上報項目已經(jīng)明確投資主體或已在建，具備實施PPP模式的項目僅占兩三成；由于缺乏來自監(jiān)管部門的認可，商業(yè)銀行多數(shù)處于觀望階段；財政部、發(fā)改委、住建部三部委認定的PPP項目效力存在爭議；由于擔(dān)心增加或有債務(wù)，地方政府官員對于在公共服務(wù)領(lǐng)域推行PPP積極性不高。

“非典型”PPP

2014年12月，財政部公布了第一批PPP示范項目，這份并不長的項目表中，共有來自全國14省市的30個項目，總投資累計達到1800億元。安徽省池州市污水處理及市政排水設(shè)施政府購買服務(wù)項目是其中之一，它也是PPP新規(guī)出臺首個落地的項目。

上述項目設(shè)計人士告訴《財經(jīng)》記者，池州市政府購買服務(wù)項目淵源有自。 2013年，國務(wù)院出臺文件鼓勵創(chuàng)新城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資機制，當(dāng)時提出了新一輪政府購買服務(wù)概念，之后池州市積極爭取，成為九個試點城市之一。

2013年12月底，國家開發(fā)銀行牽線，池州市政府與深圳市水務(wù)（集團）有限公司達成協(xié)議，雙方共同出資成立池州市排水有限公司（下稱項目公司），市政府授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，特許經(jīng)營期限26年。

期滿終止時，項目公司將設(shè)施的所有權(quán)、使用權(quán)無償、完好、無債務(wù)、不設(shè)定擔(dān)保地交還政府。政府每年支付污水處理服務(wù)費和排水設(shè)施服務(wù)費。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，該項目完全由社會資本控股?！敦斀?jīng)》記者獲悉，深圳水務(wù)集團占股80%，池州市自來水公司占股20%。項目落地后，國家開發(fā)銀行作為主力融資行，為項目公司融資4億元，另一家商業(yè)銀行融資1億元。

上述參與項目設(shè)計人士介紹說，該項目運作、落地正值PPP新舊政策交替之際，很多具體的操作方式不同于現(xiàn)在，因而具有“非典型”特征。

據(jù)悉，目前財政部門對于PPP規(guī)定日臻完善，例如要求PPP項目列入政府部門的項目庫，并獲得PPP中心認證，對PPP項目要做好物有所值和財政可承受能力評價等。

早在300多年前，歐洲國家即探索PPP模式，上世紀80年代以來，中國開始在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域探索使用BOT等模式。但由于法律法規(guī)缺失、信用意識薄弱等原因，一直未充分發(fā)展起來。2013年，十八屆三中全會提出，允許社會資本通過特許經(jīng)營等方式參與城市基礎(chǔ)設(shè)施投資和運營，開啟了新一輪的PPP熱。

PPP不僅僅是一種融資方式，它旨在通過特許經(jīng)營、購買服務(wù)、股權(quán)合作等方式，讓政府與社會資本建立利益共享、風(fēng)險共擔(dān)及長期合作關(guān)系。當(dāng)然，這也是化解政府融資平臺公司債務(wù)的一大舉措。

目前各地推行PPP中，新建項目主要以BOT（建設(shè)-運營-移交）為主要形式，而地方融資平臺公司的存量項目則以TOT（轉(zhuǎn)讓-運營-移交）形式為主。采用TOT，將原來的政府通過貸款形成的可收費的項目轉(zhuǎn)讓給社會資本，然后由社會資本經(jīng)營，到期后再轉(zhuǎn)讓給政府，這可以減緩政府融資平臺的債務(wù)壓力。

和以往PPP主要集中在自來水、污水處理、供熱等經(jīng)營性領(lǐng)域不同，本輪PPP適用范圍大幅擴展。2014年國家發(fā)改委下發(fā)的《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》明確，除了經(jīng)營性和準經(jīng)營性項目之外，主要依靠政府付費回收投資成本的非經(jīng)營性項目（例如市政道路）也在列。

財政部財科所研究員孫潔告訴《財經(jīng)》記者，現(xiàn)在有一種誤解，認為只有使用者付費的項目才適合采取PPP模式，其實政府付費可能更優(yōu)，因為列入財政預(yù)算，接受《政府采購法》、《預(yù)算法》雙重約束。

不過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，社會資本和金融機構(gòu)依然熱衷于有穩(wěn)定現(xiàn)金收入、盈利模式成熟的經(jīng)營性項目，對于非經(jīng)營性項目則態(tài)度冷淡。一位業(yè)內(nèi)人士介紹說，縣（市）級政府決策隨意性大，契約意識薄弱，不信守合約事件時有發(fā)生。

由于擔(dān)心增加政府或有債務(wù)等緣故，地方政府官員也對這類項目持謹慎態(tài)度。

緩慢前行

2015年6月8日，財政部召開貫徹落實PPP（政府和社會資本合作）指導(dǎo)意見全國電視電話會議，此次會議意在督促各地加大實施力度。在過去一段時間，PPP推行遭遇簽約率低，觀望情緒濃的尷尬。

一位資深研究人員認為，PPP新規(guī)推行一年多時間，地方政府官員和社會資本有個學(xué)習(xí)和認識的過程，同時項目談判涉及環(huán)節(jié)、利益主體眾多，同樣需要時日，因而推行緩慢有其客觀原因。

一些受訪的政府、金融機構(gòu)及PPP從業(yè)人員反映，PPP模式推行過程中存在一些需要改善的問題，例如在項目規(guī)劃上，真正適合PPP模式的項目偏少；在項目管理上，部委之間、中央與省市縣跨平臺協(xié)調(diào)機制缺乏，溝通和磨合成本較高；在項目融資上，商業(yè)銀行缺席；此外，要完善法律法規(guī)，建立合同的修改退出以及糾紛處理機制，同時地方政府與社會資本需要進一步增進互相之間的信任。

《財經(jīng)》記者在中部某省調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該省公布的PPP項目庫中的項目，接近一半已經(jīng)明確投資主體或已在建，并不具備實施PPP模式的條件。當(dāng)?shù)厝耸糠Q，更低層級的政府部門上報了這些“類PPP項目”，有爭取上級部門的資金支持之嫌。

當(dāng)?shù)匾晃恢槿耸拷榻B說，還有一些投資額度非常小的項目，對社會資金吸引力有限?！罢嬲邆渥鯬PP條件的項目不足三成?！?/p>

安徽省路網(wǎng)交通建設(shè)集團有限公司董事長劉義富多年來一直從事基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運營，對PPP模式研究頗深。劉義富告訴《財經(jīng)》記者，PPP推行緩慢的一個重要原因，是央行和銀監(jiān)會尚未出臺支持PPP發(fā)展的權(quán)威性指導(dǎo)意見，因而商業(yè)銀行對PPP項目融資持觀望態(tài)度。

“PPP項目落地后，成立的是新的項目公司，商業(yè)銀行貸款有三年報表及盈利要求，顯然新公司并不符合商業(yè)銀行貸款條件。PPP改變了傳統(tǒng)的貸款模式，如果沒有央行或銀監(jiān)會的指導(dǎo)意見，商業(yè)銀行操作起來會有顧慮。”劉義富說。

國家開發(fā)銀行是當(dāng)前PPP項目融資的主力。在2015年3月，國家開發(fā)銀行和國家發(fā)改委聯(lián)合下發(fā)了開發(fā)性金融支持PPP的文件。在貸款期限、規(guī)模調(diào)配、信用結(jié)構(gòu)設(shè)計上給予了特殊考慮。

根據(jù)該文件，開發(fā)銀行加強信貸規(guī)模的統(tǒng)籌調(diào)配，優(yōu)先保障PPP項目的融資需求。在監(jiān)管政策允許范圍內(nèi)，給予PPP項目差異化信貸政策，對符合條件的項目，貸款期限最長可達30年，貸款利率可適當(dāng)優(yōu)惠。建立綠色通道，加快PPP項目貸款審批。

同時，在信用結(jié)構(gòu)設(shè)計上，允許通過排污權(quán)、收費權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、購買服務(wù)協(xié)議項下權(quán)益質(zhì)押等方式，建立靈活有效的信用結(jié)構(gòu)，切實防范貸款風(fēng)險。

國家開發(fā)銀行安徽分行人士介紹說，新的項目公司大多沒有現(xiàn)金流，商業(yè)銀行對其評級，往往達不到貸款標準。同時，商業(yè)銀行希望以貸款撬動存款。國開行的競爭策略與之不同，以項目為主導(dǎo)，考量的是對地方經(jīng)濟發(fā)展是否有利。貸款收益，保本微利即可。

上述人士對《財經(jīng)》記者稱，該行目前已承諾PPP貸款200億元。

PPP基金接力

為緩解PPP推進中的籌資壓力，財政部將啟動成立中央級的PPP引導(dǎo)基金，財政部也明確要完善PPP基金方案以及后續(xù)管理辦法。

據(jù)報道，該基金作為母基金進行運作，其規(guī)模將達500億元，其中財政部擬出資100億元，向金融機構(gòu)募資400億元。

各省也將成立類似的引導(dǎo)基金，目前，江蘇、河南等省出臺了PPP開發(fā)性基金設(shè)立和管理方案。根據(jù)方案，江蘇省引導(dǎo)基金100億元，河南省50億元。從目前操作的PPP項目來看，政府引導(dǎo)基金出資10%，社會投資運營機構(gòu)出資10%，其余為銀行貸款，因而具有10倍的放大效果。

江蘇省100億元PPP融資支持基金為信托制基金，委托有資質(zhì)的機構(gòu)管理運作，期限為10年。省及部分市縣出資9.3億元，銀行、信托、保險等其他出資人采取認繳制。在分配時，財政出資人屬于劣后級，其他金融機構(gòu)投資人享受年化5%-8%的固定收益，如果基金收益不足以支付時，由財政兜底。

“我們做的PPP項目，必須有基金、銀行參與，這叫投貸結(jié)合?！眲⒘x富說，通過基金方式可解決項目資本金問題。

在PPP開始實施時，和已達成戰(zhàn)略合作協(xié)議的金融機構(gòu)、其他產(chǎn)業(yè)資本，以聯(lián)合體的形式參與PPP項目招標，中標后共同出資，作為股東發(fā)揮各自優(yōu)勢。

具體操作中，安徽路網(wǎng)集團、當(dāng)?shù)卣推渌鐣顿Y者按照1∶1∶8的比例出資，形成一個產(chǎn)業(yè)基金“資金池”，然后投入到PPP項目公司中。安徽路網(wǎng)集團出資10%并作為基金管理人，當(dāng)?shù)卣囊龑?dǎo)基金出資10%作劣后，其余80%資金向社會投資者募集。

以產(chǎn)業(yè)基金形式入股PPP項目，正為越來越多的企業(yè)所采用。2015年5月初，上海建工集團與綠地集團、建信信托共同投資中國城市軌道交通PPP產(chǎn)業(yè)基金，基金總規(guī)模1000億元，首期規(guī)模240億元。

根據(jù)上海建工公告披露，三家公司組建一家基金管理公司，分別持有33%、33%和34%股權(quán)，該合資公司將成為上述基金的普通合伙人和管理人。該基金主要投資納入PPP項目庫及政府統(tǒng)一采購的軌道交通與城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目。

目前，產(chǎn)業(yè)基金名目繁多，不僅包括政府部門和產(chǎn)業(yè)資本主導(dǎo)的，許多社會投資者也以產(chǎn)業(yè)基金等形式進入PPP領(lǐng)域。作為純粹的財務(wù)投資者，這些基金以明股實債形式進入項目公司，追求穩(wěn)定收益回報。目前收益回報一般在8%-10%之間。

“采取PPP模式，就是想利用社會資金在技術(shù)、管理上的優(yōu)勢，從而提高效率。產(chǎn)業(yè)基金的最大優(yōu)勢是資金融通能力，但是它們在管理、技術(shù)上是欠缺的。以這個目的來衡量的話，這類產(chǎn)業(yè)基金并不是最佳合作伙伴?！眹野l(fā)改委投資研究所研究員吳亞平告訴《財經(jīng)》記者。

第6篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

一、兼并、收購和重組

企業(yè)資本運營的方法很多，但與方法相比，兼并、收購和重組不僅是提高企業(yè)價值的有效本質(zhì)，而且也是企業(yè)資本運營的有效方法，在企業(yè)發(fā)展中起著重要的作用。在市場經(jīng)濟下，企業(yè)不斷壯大和不斷發(fā)展才能保持他在市場中的競爭力。企業(yè)通過兼并得到行業(yè)內(nèi)原有的生產(chǎn)能力，使資源得到有效的利用，而且通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的，以便企業(yè)聯(lián)合成員之間共生存、同發(fā)展。

二、資本向產(chǎn)業(yè)鏈上游轉(zhuǎn)移

建筑企業(yè)以BOT融資模式承建工程項目后，要完成設(shè)計、投資、建設(shè)和運營活動。由傳統(tǒng)承包模式下從事單一活動改變?yōu)橥瑫r從事多項活動。其實質(zhì)是完成了投資向產(chǎn)業(yè)鏈兩端的延伸和轉(zhuǎn)移，從而帶動了企業(yè)的多元化發(fā)展。一端定向建筑配套產(chǎn)品投資的方向發(fā)展，如廣廈集團投資控制杭州建工集團，除了具有地域優(yōu)越外，一個很重要的因素是具有甲級建筑設(shè)計資質(zhì)與相應(yīng)的人才，形成設(shè)計、投資、建筑、運營一體化的產(chǎn)業(yè)能力，滿足廣廈集團參與國際競爭的要求。另一端向房地產(chǎn)發(fā)展，如浙江廣廈杭州天都城，義烏江南生態(tài)園、重慶廣廈城等項目的啟動和開發(fā)，從源頭上創(chuàng)造并控制了效益，并成功的反哺了主業(yè)。

三、向新的生產(chǎn)領(lǐng)域發(fā)展

跨地區(qū)、跨所有制、跨行業(yè)實施資本的重組和兼并，發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟，取得規(guī)模效益。建筑企業(yè)間重組資本轉(zhuǎn)型，是新一輪結(jié)構(gòu)調(diào)整中優(yōu)勢企業(yè)快速低成本擴張的主要途徑之一，這種重組和兼并實現(xiàn)了資本的擴張外，還有利于打破行業(yè)限制，有利于優(yōu)勢互補，形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。如廣廈集團跨地區(qū)控股重慶一建、杭州建工、北京二建。跨行業(yè)控股金華第三醫(yī)院，景寧英川水電有限公司。

四、盤活閑置資產(chǎn)，盤優(yōu)股本結(jié)構(gòu)

閑置資產(chǎn)不僅占用企業(yè)有限的資金，而且降低企業(yè)利潤率。如國有資產(chǎn)呆滯、閑置就是最大的浪費。對閑置資產(chǎn)盤活的方法有：出售、租賃、抵押、投資使企業(yè)以較低的成本得到資產(chǎn)，從而使全社會范圍內(nèi)實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。資本活動要求擺脫所有制的束縛，在更大范圍、更深層上實現(xiàn)流動重組。大型建筑企業(yè)盤優(yōu)股本結(jié)構(gòu)重點進行股份制改造，實現(xiàn)投資主題多元化。進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革，必需在《公司法》約束下，在合法可行的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)投資主題多元化。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上，要根據(jù)當(dāng)前國家有關(guān)政策和企業(yè)目前實際情況，使股權(quán)向多元化方向發(fā)展。

五、發(fā)展直接融資

直接融資一方面可以降低企業(yè)對銀行等金融機構(gòu)的依賴性，另一方面還可以促使企業(yè)的組織機構(gòu)向合理化方向轉(zhuǎn)換。有利于企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，優(yōu)化資源配置。綜合運用融資手段擴大融資渠道，通過不注入資本金，引進外資、金融貸款、產(chǎn)權(quán)交易、社會直接融資等途徑，吸收增量資產(chǎn)，建立增量資產(chǎn)投入機制。企業(yè)工資基金節(jié)余部分可轉(zhuǎn)作內(nèi)部職工持股會持股。同時可吸收職工個人增資入股，加快發(fā)育內(nèi)部產(chǎn)權(quán)交易市場，使存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為增量資產(chǎn)。

六、培育和發(fā)展項目融資能力

項目融資能力不僅要求企業(yè)自身具有雄厚的資本實力，而且要求熟悉國內(nèi)乃至國際資本市場，熟悉各種現(xiàn)代金融工具，具備很強的項目風(fēng)險評估能力和項目投資控制能力。建筑企業(yè)一旦具備了足夠的融資能力，包括資源組合的能力和資本運作的能力等就可以說是具備了奪取高端項目，從源頭上爭取項目能力。如國家體育場等北京奧運場館六大主要項目總投資205億元，其中85%的資金通過項目法人招標的方式，運用市場機制融資完成。北京城建集團憑著項目融資10億的強大實力而“連中三元”，承攬了奧運會國家體育場、五棵松文體中心、奧運村及國家體育館三標四個工程，所撬動總承包工作量高達100多億元。在質(zhì)量品牌管理水準方面，很多大型建筑強勢企業(yè)大致相當(dāng)，而在市場份額上獨領(lǐng)的往往是具有強大的融資能力，甚至直接投資代墊資，企業(yè)資金展開更高層次的合作。有這樣的實力，往往是建筑市場上的常勝將軍。

七、通過品牌優(yōu)勢實現(xiàn)無形資產(chǎn)資本運營

大型績優(yōu)建筑企業(yè)能夠充分打好無形資產(chǎn)這張硬牌，通過品牌效應(yīng)利用資本優(yōu)勢，使生產(chǎn)規(guī)模得到進一步擴大。建筑企業(yè)承接的工程項目由于創(chuàng)“標化”工程的需要，圍墻門面等都是建筑企業(yè)不用再付出經(jīng)濟的廣告牌，充分打好無形資產(chǎn)這張牌，使工程在創(chuàng)優(yōu)創(chuàng)杯上下功夫，提高企業(yè)整體的品牌效應(yīng)，使企業(yè)快速發(fā)展為特級資質(zhì)企業(yè)，對企業(yè)本身發(fā)展業(yè)務(wù)就是一張綠色通行證。

第7篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

【關(guān)鍵詞】上市公司信息質(zhì)量；公司治理結(jié)構(gòu)；法律體系；注冊會計師

一、前言

隨著我國股票市場的不斷發(fā)展，上市公司的整體會計信息質(zhì)量也在逐步提高。但是，當(dāng)前仍有相當(dāng)一部分上市公司的會計信息質(zhì)量依然存在問題，嚴重影響了股票市場良性發(fā)展，更重要的是損害了投資者，尤其是中、小股東的利益。因此，揭示會計信息質(zhì)量問題的成因，探討治理會計信息質(zhì)量問題的對策，有十分重要的現(xiàn)實意義。

我國上市公司會計信息披露的主要內(nèi)容由三部分組成：第一，首次披露，包括招股說明書、上市公告書；第二，定期財務(wù)報告，包括年報、中報、季報；第三，臨時公告。其中定期財務(wù)報告是外界了解上市公司狀況的主要途徑，是公司對外提供會計信息的主要形式。它主要由會計報表、會計報表附注和財務(wù)狀況說明書組成。上市公司的會計信息披露制度要求其披露的會計信息內(nèi)容具備客觀性、真實性，以及收集、處理和傳遞具備及時性，但我國上市公司會計信息質(zhì)量存在的問題恰恰是：

1.信息披露不真實。股份公司為了公司股票上市需要、影響股票的市價、公司管理業(yè)績評價或籌資的方便等目的，往往采取操縱行為，弄虛作假，披露不真實的會計信息。

2.信息披露不充分。表現(xiàn)為公司對應(yīng)披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就輕的手法，故意夸大部分事實、隱瞞部分事實，誤導(dǎo)投資者。

3.信息披露不及時。一些上市公司對于本公司已經(jīng)發(fā)生的收購、兼并、重大債務(wù)糾紛以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要財務(wù)會計信息都不及時公布。對于招股說明書中募集資金投向已經(jīng)發(fā)生改變，或投資項目已經(jīng)不按原投資進度進行等都不及時予以披露。這些都將增加中小投資者的投資風(fēng)險。

二、上市公司會計信息質(zhì)量問題的成因

1.從上市公司的治理結(jié)構(gòu)分析

當(dāng)前，我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)仍普遍存在缺陷，其表現(xiàn)是，在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面，由于大部分的上市公司其國有股一直處于絕對控股地位，國有股股東的角色都是一些代表機構(gòu)如財政局、國有資產(chǎn)管理部門以及由企業(yè)主管部門改成的國有控股公司或國有資產(chǎn)經(jīng)營公司組成股份公司后留下的母公司軀殼，相對于國有資產(chǎn)的真正所有者――全體人民而言，它們只是人，因而造成了所有者主體缺位。而人在目標函數(shù)、行為方式等方面在很大程度上與所有者不完全一致。所有者關(guān)心的是其投入資本確實的保值增值情況，而人則更多地關(guān)注于自身的政績與仕途，對報表數(shù)字的關(guān)注也主要基于其目標函數(shù)，使得大股東的作用難以充分發(fā)揮。由于國有股占控股地位，董事長就只能是國有股的代表，需要由政府來任命，而董事會成員構(gòu)成中，內(nèi)部董事比例平均達到67%，其中有20%以上的公司為100%的內(nèi)部董事，外部董事的比例較小，因而董事會缺乏獨立性，這使得董事會的作用也就極為有限，董事會難以發(fā)揮監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的作用。監(jiān)事會成員一般由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，非職工股東出任監(jiān)事，由于對公司情況了解甚少，難以發(fā)揮作用，而職工代表大部分由各部門負責(zé)人兼任，他們與董事、總經(jīng)理的關(guān)系在日常工作中是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，要他們行使監(jiān)事權(quán)則有些紙上談兵，上述兩方面決定了監(jiān)事會難以有效運作，導(dǎo)致監(jiān)督乏力。在這種不完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)下，股東大會、董事會、監(jiān)事會對會計信息質(zhì)量的內(nèi)在約束顯然會弱化，容易出現(xiàn)“道德風(fēng)險”和“內(nèi)部人控制”問題。

在外部治理結(jié)構(gòu)方面，經(jīng)理人市場、資本市場仍缺乏有效的競爭機制。首先，上市公司的經(jīng)理人員大多仍由政府任命，因而潛在的競爭者對現(xiàn)任經(jīng)理人員的威脅較小，也弱化了經(jīng)理人市場對會計信息質(zhì)量的外在需求。其次，在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)下，國家股和法人股不能自由流通，使得其他公司無法控股、收購和兼并這些公司。再次，在國有股和法人股不能自由流通情況下，股價不是持股各方充分博奕的結(jié)果，未能反映其實際價值，而是投機盛行，股價對會計信息反映較少。信息的需求決定信息的供給，內(nèi)外約束的弱化，使得經(jīng)理層沒有受到必須保證會計信息質(zhì)量的太多壓力，使會計信息成為經(jīng)理人員直接操縱反映其意志的工具，這就不可避免地造成會計信息質(zhì)量問題。

2.從相關(guān)法律體系的建設(shè)情況分析

首先是虛假會計信息的責(zé)任承擔(dān)問題，盡管《會計法》強化了單位負責(zé)人的會計責(zé)任，使虛假會計信息的產(chǎn)生受到了一定的抑制，但總的說來會計虛假信息被揭發(fā)的風(fēng)險仍很低。《會計法》第45條規(guī)定：“授意、指使、強令會計機構(gòu)、會計人員及其他人員……構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；尚不構(gòu)成犯罪的，可以處五千元以上五萬元以下的罰款，屬于國家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)由其所在單位或者有關(guān)單位依法給予降級、撤職、開除的行政處分。”這類條文的規(guī)定，明示了造假行為預(yù)期“成本”的上限，威懾力不足。甚至還有不少會計法規(guī)的條文只是羅列“不得”有怎樣的行為，卻沒有制定“違反了怎么處理”的條款。

其次是制度規(guī)范問題，會計準則是規(guī)定會計確認、計量、加工、整理以及對外提供財務(wù)信息的基本規(guī)范，但其適用的靈活性和準則的某些原則性規(guī)定，為那些存心作弊，有意造假的單位進行會計操縱提供了可乘之機。如：存貨的計價方法、固定資產(chǎn)折舊方法等，就同一會計事項的處理存在著多種備選的會計方案，給人為調(diào)節(jié)成本和利潤提供方便。又如謹慎性原則，收入與損失的估計等，也大量摻入主觀與隨意的因素。由于會計準則、制度本身的缺陷導(dǎo)致個別企業(yè)利用合法而不合理的手段粉飾財務(wù)報表、提高企業(yè)利潤。如利用債務(wù)重組、關(guān)聯(lián)方交易、資產(chǎn)評估等多種手段，虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)、從事不等價交換和進行違規(guī)會計處理，造成企業(yè)經(jīng)濟交易失真，從而導(dǎo)致會計信息失真。

第8篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

在企業(yè)并購開展的一系列活動中，會對目標企業(yè)進行評估、分析，其中主要是針對目標企業(yè)的資產(chǎn)、效益等方面進行的，同時，企業(yè)還需要進行融資、支付的決策，以及并購后的資產(chǎn)整合等等，在這些環(huán)節(jié)中都需要財務(wù)部門進行財務(wù)信息統(tǒng)計、財務(wù)分析財務(wù)評估以及其他融資或支付等工作，這無疑就增加了財務(wù)活動的風(fēng)險，一旦財務(wù)工作出現(xiàn)任何紕漏，極有可能影響到整個企業(yè)并購活動的進行。因此，在企業(yè)實施并購的環(huán)節(jié)中，必須要重視財務(wù)管理存在的風(fēng)險，并采取有效的控制手段，降低財務(wù)風(fēng)險，保證企業(yè)并購活動的順利開展。

一、企業(yè)并購過程中存在的財務(wù)風(fēng)險類型

企業(yè)并購過程中，企業(yè)需面對的財務(wù)風(fēng)險是多種多樣的，就目前我國企業(yè)在并購過程中，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險主要有目標企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、整合期的財務(wù)風(fēng)險這三種財務(wù)風(fēng)險。

（一）目標企業(yè)價值的評估風(fēng)險

企業(yè)并購最主要的部分就是對目標企業(yè)的價值進行相應(yīng)的評估，決定一個并購是否成功的關(guān)鍵部分就是找到合理的交易價格，由于沒有準確預(yù)測出目標企業(yè)的價值評估，進而就會出現(xiàn)了目標企業(yè)價值的評估風(fēng)險，當(dāng)前我國零售連鎖企業(yè)在并購過程中，對并購目標企業(yè)進行的價值評估時可能會出現(xiàn)的以下兩個方面的財務(wù)風(fēng)險：一是信息不對稱問題。二是由于自身原因而引起的估值不合理等問題。

（二）融資風(fēng)險

我們所說的融資風(fēng)險主要是指并購企業(yè)能不能在規(guī)定時間內(nèi)籌集到足夠的資金并且還要確保企業(yè)并購能不能順利地進行。當(dāng)前影響企業(yè)并購活動成功的關(guān)鍵影響因素是并購企業(yè)能不能充分利用好自己內(nèi)部和外部的資金渠道，從而在規(guī)定時間內(nèi)籌集到企業(yè)并購所需的資金。而在這方面領(lǐng)先企業(yè)具有較強的資金來源渠道，他們的盈利模式一般是通過占用供應(yīng)商資金的方式來實現(xiàn)，這就相當(dāng)于零售連鎖企業(yè)具有類似金融的性質(zhì)，除此之外，多元化投資還是零售連鎖企業(yè)的另一種主要特征。

（三）支付風(fēng)險

支付風(fēng)險主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險。由于企業(yè)在并購過程中支付方式的不同，造成其需承擔(dān)的支付風(fēng)險也不相同。目前，企業(yè)需承擔(dān)的支付風(fēng)險主要包括了資金流動風(fēng)險、股權(quán)稀釋風(fēng)險和債務(wù)風(fēng)險。在加強風(fēng)險控制工作中，企業(yè)應(yīng)采取綜合手段，找好支付中的平衡點，從而最大程度上降低企業(yè)的支付風(fēng)險。

（四）整合風(fēng)險

整合期的財務(wù)風(fēng)險主要是指在企業(yè)并購?fù)瓿珊螅瑢Y源進行的整合階段，這個階段主要工作就是投入生產(chǎn)、債務(wù)歸還。零售連鎖企業(yè)主要是講究規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，具有龐大的資金，所以是否能夠順利完成整合任務(wù)是并購成功的一個重要環(huán)節(jié)，因此并購企業(yè)在該階段一定要各個部門都要全力配合財務(wù)部門的各項工作內(nèi)容。

二、企業(yè)并購過程中實施財務(wù)風(fēng)險控制的辦法

（一）目標企業(yè)價值評估中風(fēng)險控制的措施

（1）建立科學(xué)合理的并購動機。對于一個希望通過并購獲利的企業(yè)而言，首先應(yīng)該通過對企業(yè)面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件的研究，分析企業(yè)資源的優(yōu)勢和劣勢、能力的長處和短處，從財務(wù)性并購和戰(zhàn)略性并購角度來確定企業(yè)并購的動機，明確企業(yè)進行并購的目的并根據(jù)并購目的來明確企業(yè)并購后的發(fā)展方向，是企業(yè)避免并購風(fēng)險，實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的有效措施。

（2）開展對目標企業(yè)的詳細調(diào)查與分析。在對目標企業(yè)開展價值評估和分析的過程中，財務(wù)部門首先應(yīng)該掌握目標企業(yè)詳細的資料，最大程度上掌握目標企業(yè)的運行情況，從而為企業(yè)并購提供科學(xué)依據(jù)。

此外，確定目標企業(yè)的價值是并購中十分重要的環(huán)節(jié)，能否找到恰當(dāng)?shù)慕灰變r格是并購成功與否的關(guān)鍵。估價過高，會產(chǎn)生多付風(fēng)險；估價過低，則可能導(dǎo)致并購失敗。

因此，企業(yè)在評估目標企業(yè)的價值時，還應(yīng)該根據(jù)并購動機、并購后目標企業(yè)是否存續(xù)，以及掌握信息的充分與否選擇不同的方法對目標企業(yè)進行估值。

（二）企業(yè)融資過程中風(fēng)險控制的措施

（1）拓寬并購融資渠道。目前，我國企業(yè)的并購融資渠道存在著金融中介數(shù)量、形式少，融資功能單一等問題，這造成了融資渠道的狹窄，企業(yè)為了保證并購的資金，除動用有限的內(nèi)部積累之外，紛紛采用各種變通方式籌集收購資金，如變相使用銀行信貸資金、非法黑市高息融資等，這無疑加劇了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。因此，目前我國促進企業(yè)并購融資的重要手段就是應(yīng)該積極發(fā)展高水平的投資銀行，以幫助企業(yè)制定籌資計劃，盡量降低企業(yè)融資的成本和風(fēng)險。

（2）調(diào)整并購融資結(jié)構(gòu)。在企業(yè)并購的融資環(huán)節(jié)中，還應(yīng)該根據(jù)企業(yè)的自身評估結(jié)果和市場的發(fā)展情況合理調(diào)整企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，平衡企業(yè)發(fā)展資金、股權(quán)和第三方企業(yè)資金，讓整個融資結(jié)構(gòu)符合企業(yè)發(fā)展的需要，從而最大程度上降低企業(yè)債務(wù)融資比例過高和股權(quán)稀釋而引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險。

（三）企業(yè)并購支付過程中風(fēng)險控制的措施

并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股權(quán)益的稀釋、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收等情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方需要來取長補短。對于收購企業(yè)而言，現(xiàn)金支付的最大風(fēng)險是資金流動性風(fēng)險以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險，股權(quán)支付的最大風(fēng)險是股權(quán)稀釋風(fēng)險，杠桿支付的最大風(fēng)險是償債風(fēng)險。對這些風(fēng)險的控制需要根據(jù)不同的支付方式來進行。

（四）企業(yè)后期整合過程中風(fēng)險控制的措施

企業(yè)在并購后需要對整個企業(yè)的資產(chǎn)和財務(wù)情況進行整合，調(diào)整不適應(yīng)的制度和結(jié)構(gòu)等，才能真正讓企業(yè)和并購企業(yè)融入成為一個有機的整體。首先，并購企業(yè)需要對財務(wù)核算制度、投融資制度、內(nèi)部控制制度、信用管理制度、股利分配制度等相關(guān)制度進行整合，優(yōu)化財務(wù)部門的管理職能。其中，應(yīng)重點加強對會計科目的調(diào)整，以會計核算為例，應(yīng)對諸如會計科目、會計憑證、會計賬簿、會計科目等基礎(chǔ)要素進行整合，進而對會計核算程序、報表編制等情況進行整合，以全面提升會計工作的效率。其次，還應(yīng)該對企業(yè)的資產(chǎn)進程重組或整合，企業(yè)需要對整合前的被收購企業(yè)財務(wù)進行詳盡細致的審查，充分了解和掌握被重組企業(yè)的各項資產(chǎn)、債務(wù)等，防止在收購后又發(fā)現(xiàn)賬面上沒有體現(xiàn)的負債或不良資產(chǎn)等。

三、小結(jié)

第9篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的模式范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；防范與控制

近年，中國并購交易不斷升溫，無論并購數(shù)量還是交易金額，均大幅攀升，已經(jīng)成為全球并購市場中的一個亮點，中國加入WTO后明顯地加快了融入世界經(jīng)濟一體化、市場化及全球化的速度，越來越多的國內(nèi)企業(yè)通過并購，不斷加快產(chǎn)業(yè)重組和轉(zhuǎn)型，并且通過并購進入新行業(yè)、新市場，加強品牌對市場的滲透力，通過并購擴大產(chǎn)品或市場規(guī)模，更使得企業(yè)能夠以最快速度加強研發(fā)力量，并不斷增強企業(yè)的整體市場競爭能力；但在我國企業(yè)并購中普遍存在一個問題，即對并購風(fēng)險認識不足，我國企業(yè)目前并購中可能出現(xiàn)的風(fēng)險主要有：合同與訴訟風(fēng)險、資產(chǎn)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場資源風(fēng)險和勞動力風(fēng)險等，其中財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素，在并購活動中，能否處理好財務(wù)風(fēng)險決定著企業(yè)的并購成敗。

一、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險概述

企業(yè)并購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。企業(yè)的并購是其資本運營的重要方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與升級的重要途徑。

而企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險則是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。它也是一種價值風(fēng)險，是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映，是貫穿于企業(yè)并購全過程的不確定性因素對預(yù)期價值產(chǎn)生的負面影響。導(dǎo)致企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的因素有許多種，但最主要是還是信息的不對稱性和不確定性。

二、并購中財務(wù)風(fēng)險的種類

一項完整的并購活動通常包括目標企業(yè)選擇、目標企業(yè)價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合。而財務(wù)風(fēng)險主要來源于目標企業(yè)價值的估計、并購資金的籌措和出價方式的確定這幾個方面。

1.定價風(fēng)險。企業(yè)并購活動中，對目標企業(yè)的價值評估是企業(yè)并購的重要工作，直接影響著并購的成敗。目標企業(yè)的價值評估不可避免地會受到評估機構(gòu)預(yù)測不當(dāng)而出現(xiàn)的偏差，由此在企業(yè)并購中就必然產(chǎn)生定價風(fēng)險。定價風(fēng)險受到諸多因素影響，但很大程度上取決于財務(wù)信息公布的狀況和質(zhì)疑。對于上市公司一類的目標企業(yè)，可以通過其公布的有關(guān)財務(wù)報表進行較為準確的價值評估，降低并購的定價風(fēng)險。對于非上市公司一類目標企業(yè)，由于缺乏有效的信息披露機制，并購企業(yè)只有靠目標企業(yè)提供其經(jīng)營、財務(wù)狀況等主要資料，給估價帶來困難，從而導(dǎo)致價值風(fēng)險。另外，通常的企業(yè)價值評估方法包括折現(xiàn)現(xiàn)金流法、賬面價值法、清算價值法、市盈率法、EVA法和重置成本法等等，各種方法都存在很多主觀因素和缺陷。由于信息不對稱和價值評估方法的選取不當(dāng)，會使得目標企業(yè)價值被明顯高估，并購企業(yè)不得不付出巨大的成本。2008年7月，招商證券以63.2億元（約每股130元）收購博時基金管理有限公司48%的股權(quán)，大約付出了10倍溢價。由于對博時基金的估值不合理，讓招商證券背上了巨額的債務(wù)包袱。

2.融資風(fēng)險。企業(yè)并購中所需的巨額資金，需要多元的融資方式解決，企業(yè)需要有一個合理的融資組合安排，這樣，企業(yè)就可能面臨著融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。合理確定融資結(jié)構(gòu)一般需要遵循資本成本最小化、債務(wù)資本與股權(quán)資本要保持適當(dāng)?shù)谋壤?、短期債?wù)資本與長期債務(wù)資本合理搭配的原則。在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，購后的實際效益達不到預(yù)期時，就會產(chǎn)生利息支付風(fēng)險和按期還本風(fēng)險，即使完全以自有資金支付收購價款，也會存在流動性風(fēng)險。在企業(yè)發(fā)展過程中，企業(yè)在面臨許多不確定性因素影響的同時，也存在一些新的投資機會，當(dāng)這些投資機會出現(xiàn)時，必須有一定的資金支持，而企業(yè)融資是需要時間的，在重新融資出現(xiàn)困難的情況下，必然造成機會成本增加，產(chǎn)生新的財務(wù)風(fēng)險。

3.支付風(fēng)險。企業(yè)選擇何種方式支付并購價款，受很多因素的影響。如流動性變化、控制權(quán)變化、收益的稀釋、資本結(jié)構(gòu)狀況，融資成本的差異等等。并購支付方式單一也會給企業(yè)并購帶來財務(wù)風(fēng)險。目前，企業(yè)并購主要支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付等。現(xiàn)金并購是指并購企業(yè)以現(xiàn)金為支付工具，支付給目標公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金來達到并購目標公司的目的。對并購方而言，現(xiàn)金支付的最大好處是保持現(xiàn)有股東的控制權(quán)，現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到影響。同時，并購交易可迅速完成。然而，現(xiàn)金支付所面臨的財務(wù)風(fēng)險也是不容忽視的?，F(xiàn)金支付也意味著一項重大的即時現(xiàn)金負擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)，給企業(yè)帶來較長時間的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)壓力。如果并購企業(yè)現(xiàn)金流量不佳或融資能力有限則會影響并購的規(guī)模，甚至可能使并購計劃擱淺。股票交換是以并購方股票替換目標企業(yè)的股票，即以股換股。這種支付方式對并購方而言，不會存在現(xiàn)金流轉(zhuǎn)壓力，但如前所述，可能會稀釋原有股東的所有權(quán)與每股收益。而且，以股票作為支付手段時，新股發(fā)行成本高，手續(xù)繁瑣，耗費時間，若收購活動引來投機者的套利，可能會使并購雙方均遭受損失。TOM公司多次收購均以“現(xiàn)金+股票”發(fā)行新股的方式進行，而其新股的價格遠遠高于收購當(dāng)時的股票價格，之后大批股票超過禁售期，維持股價必須通過收購，而“現(xiàn)金+股票”的收購方式使其股票面臨不斷增大的拋售壓力，2003年公司陷入收購怪圈，風(fēng)險越積越大。

三、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的防范與控制

為了保證企業(yè)并購的成功，規(guī)避和減少并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，可以采取下列具體措施：

1.合理確定目標企業(yè)價值，降低目標企業(yè)的估價風(fēng)險。在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題即以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估計目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準確，這就取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于下列因素：目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標企業(yè)進行詳盡的審查和評價，并購方要審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價比較接近目標企業(yè)的真實價值。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購公司可根據(jù)并購動機、收購后目標公司是否繼續(xù)存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。并購公司也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。

2.擴大并購融資渠道，力求降低資金成本。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到并購所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當(dāng)改造后重新出售，這就需要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達到目的，這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔(dān)較重，企業(yè)若屆時安排不當(dāng)，就會陷入財務(wù)危機；如果買方是為了長期持有目標企業(yè)，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應(yīng)針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。如用短期融資來維持目標企業(yè)正常營運的流動性資金需求，用長期負債和股東權(quán)益來籌集購買該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理。

3.選用靈活的并購支付方式，降低融資風(fēng)險。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付3種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股份的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式：第一層出價向股東允諾以現(xiàn)金支付；第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，維護較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業(yè)控制權(quán)的目的。

4.增強管理層的并購風(fēng)險意識，完善財務(wù)風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警體系。企業(yè)并購的決策權(quán)最終還是掌握在管理層手中，提高企業(yè)管理層的風(fēng)險意識可以從源頭上防范企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，具有敏銳洞察力和強烈風(fēng)險意識的管理層能夠制定良好的戰(zhàn)略規(guī)劃和并購財務(wù)目標，抓住機遇，通過并購擴大規(guī)模，提升企業(yè)競爭力如果企業(yè)管理層的風(fēng)險意識薄弱，可能會出現(xiàn)盲目并購的現(xiàn)象，再加上后續(xù)管理能力的欠缺，使得企業(yè)陷入被動的局面。另外，在企業(yè)內(nèi)部建立健全自身的財務(wù)風(fēng)險控制體系，加強企業(yè)對并購風(fēng)險的預(yù)測預(yù)警也是建立風(fēng)險防御體系中的重要環(huán)節(jié)只有從源頭入手，真正做好企業(yè)內(nèi)部控制和監(jiān)測預(yù)警，才能將并購風(fēng)險降到最小，做到防患于未然，達到實施并購的最終目的。

總之，財務(wù)風(fēng)險始終貫穿企業(yè)的并購活動中，企業(yè)在進行并購時，應(yīng)該合理分析可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，對其先做好準備，提出防范措施，這樣才能使企業(yè)并購更加安全的進行。

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