股權(quán)激勵制度實施細(xì)則精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

關(guān)鍵詞：上市公司　股權(quán)激勵　管理層

長期以來，由于缺乏制度保障，上市公司難以實行真正意義上的股權(quán)激勵機制，以達(dá)到企業(yè)所有者和經(jīng)營者共同發(fā)展的目的。2005年以后，隨著公司法、證券法的重大修改和《上市公司股權(quán)激勵管理試行辦法》等政策的陸續(xù)出臺，為上市公司的股權(quán)激勵之路掃清了障礙。從2005年截止到2007年，滬深兩市共有60家上市公司正式公告了其股權(quán)激勵計劃方案，其中有22家上市公司已實施股權(quán)激勵計劃。

一、上市公司股權(quán)激勵發(fā)展階段分析

(一)起步探索階段2005年以前由于受當(dāng)時法律法規(guī)的限制，我國上市公司實施股權(quán)激勵非常艱難。深圳萬科企業(yè)股份有限公司作為首家實施股票期權(quán)的上市公司，其計劃只實施了第一階段(1993-1995年)就告終止。隨后，有些上市公司采用了一些創(chuàng)新和變通的方式實施股權(quán)激勵計劃，但是由于沒有相應(yīng)的制度保障，都不屬于真正意義上的股票期權(quán)。

(二)發(fā)展完善階段2005年我國開始進(jìn)行股權(quán)分置改革，其實質(zhì)是對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的再調(diào)整，通過調(diào)整使得上市公司非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致。同年公司法、證券法也做大重大修改，這些舉措為管理層引入長期激勵機制成為可能，當(dāng)年有5家上市公司正式公告股權(quán)激勵計劃。2006年《上市公司股權(quán)激勵管理試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》相繼頒布實施。為股權(quán)激勵的順利推行提供了制度保障。屬于中小企業(yè)板的上市公司中捷股份成為首家真正意義上的股票期權(quán)，同年有42家上市公司公告了股權(quán)激勵計劃，上市公司的股權(quán)激勵出現(xiàn)了加快發(fā)展的勢頭。但2007上市公司的股權(quán)激勵開始降溫，全年僅有13家上市公司公告股權(quán)激勵計劃。主要原因：一是2007年3月中國證監(jiān)會開展了上市公司治理專項活動，要求上市公司只有完成公司治理整改報告后才能報送股權(quán)激勵材料，從而造成上市公司股權(quán)激勵計劃的暫緩實施；二是2007年的牛市造成滬深兩市股價的大幅攀升，股票的市價已嚴(yán)重透支著企業(yè)的業(yè)績，意味著激勵對象的收益空間不斷萎縮，故許多上市公司對股權(quán)激勵開始持觀望態(tài)度。

二、上市公司股權(quán)激勵狀況及特點分析

(一)上市公司股權(quán)激勵的整體狀況主要表現(xiàn)為：一是非國有控股上市公司參與股權(quán)激勵計劃較為積極。以上市公司第一大股東為國有股或者國有法人股作為國有控股上市公司的統(tǒng)計標(biāo)準(zhǔn)，在公告股權(quán)激勵計劃的上市公司中非國有控股上市公司為39家，占65％，國有控股上市公司為21家，占35％。這與國有控股上市公司的股權(quán)激勵工作難度高于非國有控股上市公司有一定關(guān)系。二是行業(yè)分布較廣。60家具有股權(quán)激勵計劃的上市公司共涉及14個行業(yè)(見表1)，主要集中于制造業(yè)，共有33家，占55％，其次為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)，共有5家，占8.3％，計算機應(yīng)用服務(wù)業(yè)和醫(yī)藥行業(yè)分別有4家，分別占6.7％。暫時沒有如能源之類的壟斷性行業(yè)的上市公司公告其股權(quán)激勵計劃，可能與此類上市公司的業(yè)績與管理層關(guān)系不大，所以對是否需要采取股權(quán)激勵計劃以及選取何種激勵方式都顯得比較謹(jǐn)慎。三是中小企業(yè)板的上市公司所占比例較小。60家公告股權(quán)激勵計劃方案的上市公司中，屬于中小企業(yè)板塊的上市公司有12家，僅占20％。一方面與股權(quán)激勵所要求的門檻較高相關(guān)，另一方面與許多中小板上市公司中的高管已經(jīng)是公司的自然人股東，對股權(quán)激勵計劃要求不迫切相關(guān)。四是具有股權(quán)激勵計劃的上市公司整體業(yè)績表現(xiàn)良好。2007年滬深兩市1574家公司平均攤薄每股收益0.42元，扣除非經(jīng)常性損益后每股收益0.38元，虧損比例27.91％，平均凈資產(chǎn)收益率14.79％，扣除非經(jīng)常性損益后平均凈資產(chǎn)收益率13.5％。而60家具有股權(quán)激勵計劃的上市公司加權(quán)平均每股收益0.87元，扣除非經(jīng)靜睦損益后每股收益0.83元，平均凈資產(chǎn)收益率16.98％，扣除非經(jīng)常性損益后平均凈資產(chǎn)收益率16.14％，遠(yuǎn)高于兩市平均水平，呈現(xiàn)了較好的盈利能力。同時60家上市公司中，扣除非經(jīng)常性損益后的虧損公司僅有3家，分別是伊利股份，海南海藥和士蘭微，虧損比例僅為5％(伊利股份和海南海藥是由于股權(quán)激勵費用化處理導(dǎo)致其虧損，士蘭微是由于資產(chǎn)減值損失的計提導(dǎo)致其虧損)。五是具有股權(quán)激勵計劃的上市公司二級市場表現(xiàn)不盡人意。據(jù)統(tǒng)計，上市公司首次公告股權(quán)激勵計劃后，次日公司股價漲幅在8％以上的有17家，占28.33％；漲幅4％－7％的有9家，占15％；漲幅在0-4％的有23家，占38.33％；此外有11家不漲反跌。可見投資者對上市公司是否具有股權(quán)激勵計劃的反應(yīng)不是很熱烈，同時市場對部分上市公司到底實行的是股權(quán)激勵計劃還是福利計劃也存在很多爭議。

(二)上市公司股權(quán)激勵計劃方案特點比較分析具體表現(xiàn)在以下方面：

(1)激勵力度較大。如(表2)所示，上市公司的股權(quán)激勵計劃整體涉及總金額較高，在60家上市公司中，股權(quán)激勵計劃總金額過億元的上市公司共有28家，占46.7％，1000萬元－6000萬元的僅有8家，占13.3％。而激勵計劃的股份數(shù)額占當(dāng)時總股本比例在5％以上的有28家，占46.7％，在1％－3％的僅有9家，占15％，可見上市公司股權(quán)激勵計劃涉及的股份數(shù)額也較多。

(2)上市公司股權(quán)激勵對象范圍較窄。如(表3)所示，在22家已實施股權(quán)激勵計劃的上市公司中，授予人數(shù)在60人以下(包括60人)的有10家，占45％。事實上公司業(yè)績的提高不能僅局限于管理層，還需要全體員工的共同努力，激勵范圍過窄，會導(dǎo)致公司內(nèi)部收入差距進(jìn)一步拉大，嚴(yán)重的還會激化管理層與員工之間的矛盾，不利于上市公司的發(fā)展。

(3)行權(quán)價格的確定基本以股票市價為基礎(chǔ)。如(表4)所示，有38家上市公司的期權(quán)行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者：本期激勵計劃摘要草案公布前一個交易日的股票收盤價；本期激勵計劃摘要草案公布前30個交易日的股票平均收盤價格。有5家上市公司采用在上述價格基礎(chǔ)上，上浮一定比例的方式，一般上浮比例為5％或8％，其中瀘州老窖上浮比例最高達(dá)到115％。僅有2家上市公司以每股凈資產(chǎn)作為行權(quán)價格。

(4)實現(xiàn)股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標(biāo)體系較為單一。如(表5)所示，60家上市公司股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標(biāo)體系主要圍繞凈資產(chǎn)收益率，凈利潤增長率這兩個指標(biāo)。有32家上市公司采用凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率這兩個指標(biāo)，占53％，有13家上市公司僅采用凈資產(chǎn)收益率或凈利潤增長率一項考核。也有部分上市公司的業(yè)績考核指標(biāo)體系設(shè)計得較為全面嚴(yán)謹(jǐn)。如海油工程增加股價過高時候的調(diào)控計算方法；烽火通信在同時采用了凈資產(chǎn)收益率，凈利潤增長率，主營業(yè)務(wù)收入增長率的基礎(chǔ)上，還增加了科技投入和新產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入必須達(dá)到一定的比例等要求；寶鋼

股份更是設(shè)計了個性化的考核指標(biāo)體系，同時以境內(nèi)、境外優(yōu)秀的同類上市公司標(biāo)準(zhǔn)作為考核指標(biāo)的目標(biāo)值。

(5)行權(quán)的業(yè)績考核指標(biāo)較容易完成。一是業(yè)績考核目標(biāo)值設(shè)定較低。如2007年滬深兩市上市公司平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到14.79％，扣除非經(jīng)常性損益后也達(dá)到13.5％，而大部分上市公司將凈資產(chǎn)收益率這一指標(biāo)的目標(biāo)值設(shè)定為12％以下，普遍低于上市公司平均水平。二是部分上市公司在設(shè)計業(yè)績考核指標(biāo)時未明確考核結(jié)果是否需要扣除非經(jīng)常性損益。因為非經(jīng)常性損益項目的發(fā)生具有很大的不確定性，所以容易成為管理層操縱業(yè)績考核指標(biāo)的工具。但是仍然有27家上市公司明確提出了以扣除非經(jīng)常性損益前后較低的指標(biāo)作為考核結(jié)果見(表6)，消除了管理層利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的隱患。

(6)激勵方式以股票期權(quán)為主。在股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)等四種激勵方式中，限制性股票需要企業(yè)支出回購股票的全部或絕大部分資金，股票增值權(quán)需支出差價的收益，而股票期權(quán)和業(yè)績股票基本無需企業(yè)支出。根據(jù)統(tǒng)計，如(表7)所示，有49家上市公司采用股票期權(quán)的激勵方式，占81.6％，僅有8家上市公司采用了限制性票的激勵方式，占13.4％，可見絕大部分上市公司的股權(quán)激勵計劃需要管理層自己支付一定的成本。

(7)部分上市公司的股票期權(quán)限售條件約束不足。如(表8)所示，有17家上市公司明確規(guī)定激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消，另有14家在上述條件的基礎(chǔ)上還增加了高管人員離職后在一定期限內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)的規(guī)定。但是仍然有14家在股權(quán)激勵計劃方案中未提到高管因主動辭職而離職的處理辦法，有8家對高管辭職后的期權(quán)股票限售條件規(guī)定不嚴(yán)格，高管辭職后仍然可以行權(quán)。這種情況可能會導(dǎo)致高管為行權(quán)而辭職的現(xiàn)象發(fā)生，使得上市公司雖然付出了代價，但沒有起到相應(yīng)的約束作用。

(8)股權(quán)激勵計劃的有效期較短。如(表9)所示，根據(jù)統(tǒng)計，期權(quán)有效期在5年以下的共有43家，占71.7％，而8家采用限制性股票激勵方案的上市公司，沒有一家有效期超過5年。這種現(xiàn)象折射出部分上市公司高管人員追求短期利益的心態(tài)，管理層在較短時間內(nèi)就可以行權(quán)完畢，容易產(chǎn)生后續(xù)激勵不足的問題。

三、上市公司股權(quán)激勵存在的問題及對策分析

(一)上市公司股權(quán)激勵存在的問題當(dāng)前上市公司的股權(quán)激勵主要存在以下問題：(1)股權(quán)激勵計劃方案設(shè)計欠嚴(yán)謹(jǐn)。一是股權(quán)激勵計劃方案的相似程度高。從上市公司公告的股權(quán)激勵計劃方案來看，許多上市公司在股權(quán)激勵的行權(quán)價格，業(yè)績考核指標(biāo)體系，激勵方式，約束條件等條款的設(shè)計上基本類似。而結(jié)合本身上市公司的特點、發(fā)展階段、所處行業(yè)和未來所要達(dá)到的發(fā)展目標(biāo)等具體情況而進(jìn)行個性化設(shè)計的上市公司卻不多。二是對影響股權(quán)激勵方案執(zhí)行的因素考慮不全面。成熟的資本市場是保證股權(quán)激勵計劃順利實施的必要客觀環(huán)境，市場的劇烈波動將影響對股權(quán)收益做出明確的預(yù)期，消弱股權(quán)激勵作用。從這些方案中可以看出，大部分上市公司既未披露當(dāng)股價偏離股票價值時的處理方式，也未披露本次激勵完畢后，公司的后續(xù)激勵問題。(2)股權(quán)激勵加大了上市公司信息披露的監(jiān)管難度。一是上市公司更容易操縱股價。由于股權(quán)激勵計劃的主導(dǎo)者是上市公司，所以容易加劇上市公司和投資者之間的信息不對稱。股票市值作為實施股權(quán)激勵的重要條件，上市公司管理層在利益驅(qū)動下也可能會扭曲股權(quán)激勵的初衷，為了謀取更大利潤，利用信息披露操縱公司股價，讓公司股價配合其行權(quán)節(jié)奏而漲跌。如在準(zhǔn)備推出股權(quán)激勵計劃時，披露利空信息，壓制股價，造成低的行權(quán)價，在正式行權(quán)前，披露利好信息，拉高股價，盡可能擴大期權(quán)股票的利潤空間。二是會計報表“變臉”顯得更加隨意。2007年按照新會計準(zhǔn)則要求，期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵，要按其內(nèi)含價值，從授權(quán)日起計入等待期的公司成本費用中，但這一規(guī)定卻成為一些上市公司隨意變更會計報表的手段。上市公司利用期權(quán)費用的會計處理，隨意調(diào)整會計報表的做法不利于投資者對公司股票的投資價值做出正確的判斷，嚴(yán)重影響了公司的形象。(3)股權(quán)激勵方案激勵有余，約束不足。一是激勵力度較大。由于股權(quán)激勵對象較窄，涉及金額較大，股權(quán)激勵計劃使得上市公司在短短幾年內(nèi)就可以誕生一批“千萬打工富豪”。若已實施股權(quán)激勵計劃的19家上市公司高管按照2007年4月25日的收盤價來行權(quán)，這19家公司的股權(quán)激勵帶給高管的總收益約71.7億元，這一數(shù)額是非常驚人的。二是行權(quán)的業(yè)績考核指標(biāo)較容易完成。業(yè)績考核指標(biāo)體系設(shè)計較為簡單，尤其是一些上市公司在設(shè)計考核指標(biāo)時，故意避開是否扣除非經(jīng)常性損益的問題，為公司高管的順利行權(quán)留有余地。三是退出機制及相關(guān)限制條件的設(shè)計較為寬松。部分上市公司對高管的約束性不強，尤其是一些上市公司對高管因辭職而離職問題考慮欠妥。同時股權(quán)激勵的有效期限也較短，高管在短期內(nèi)就能通過行權(quán)獲得大量收益，這種現(xiàn)象與股權(quán)激勵機制的長期性相違背。

第2篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

由美國輝瑞制藥1952年首先推出的管理層股權(quán)激勵目前成為西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)內(nèi)部治理機制的普遍方法之一，這種方法通過讓管理層持有股票或股票期權(quán)，讓企業(yè)的管理者加入到企業(yè)的股東行列，有效的將管理層的個人利益與企業(yè)利益有機的結(jié)合。股權(quán)激勵理論上可以降低成本，提高企業(yè)的價值，解決激勵不相容問題。

目前股權(quán)激勵也被越來越多的國內(nèi)上市公司使用，由于公司治理結(jié)構(gòu)的不完善、市場有效性的缺失、外部監(jiān)管體制的不健全等因素引起的股權(quán)激勵風(fēng)險受到越來越多的關(guān)注。本文系統(tǒng)分析了內(nèi)部企業(yè)治理及外部市場環(huán)境對股權(quán)激勵契約設(shè)計的影響，以使其更好地體現(xiàn)建立長期激勵機制的目的。

一、公司治理對股權(quán)激勵的影響

公司治理包括董事會治理、大股東治理、融資結(jié)構(gòu)等，無論是哪種治理機制，都可以有效的對公司進(jìn)行治療，多種治理機制相互結(jié)合，共同完成公司的治理，為公司提供了內(nèi)部約束。公司治理關(guān)鍵在于內(nèi)部控制系統(tǒng)的構(gòu)建，包括大股東治理、債權(quán)融資約束、董事會治理、監(jiān)事會監(jiān)督等。通過對股權(quán)激勵方案制定、申請程序規(guī)定、執(zhí)行過程控制、信息披露制度、會計與稅收制度等股權(quán)激勵方案的審批與實施過程中進(jìn)行各種強制性規(guī)制，實現(xiàn)正向效應(yīng)①。

（一）股東大會

目前股東大會主要負(fù)責(zé)的事項包括對股權(quán)激勵契約中的激勵對象的確定依據(jù)和范圍、激勵數(shù)量、股權(quán)激勵計劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期、激勵條件、行權(quán)價格等內(nèi)容進(jìn)行表決。為加強對管理層的制約，需要增加激勵條件中的考核指標(biāo)，避免指標(biāo)過于寬松，不能達(dá)到提升企業(yè)績效的目的。

（二）薪酬委員會

通過建立薪酬委員會，并保持其獨立性，減弱經(jīng)理人對激勵契約設(shè)計與實施的干預(yù)力度。薪酬委員會的獨立性是影響其有效性的重要因素，薪酬委員會的獨立性和專業(yè)性較高，在設(shè)計薪酬契約方面更加有效。為確保薪酬委員會的獨立性，需規(guī)定高層管理者不得參與，以減弱其對干預(yù)力度，并以此作為實施股權(quán)激勵計劃的制度性約束。同時通過建立一套有效的薪酬委員會運行機制，如委員會成員的選聘、考核與薪酬制度等，確保其能有效地履行職責(zé)。

薪酬委員會可以在特定的時間要求上市公司聘請財務(wù)顧問，對公司的激勵計劃進(jìn)行全方面的分析，判斷其可行性以及對公司發(fā)展的利與弊，并提出相應(yīng)的修改建議。后期可以加強外部中介機構(gòu)的監(jiān)督作用，要求中介機構(gòu)對股權(quán)激勵的上市公司相關(guān)信息披露發(fā)表獨立意見，增加公信力和透明度。

（三）監(jiān)事會

作為對董事會監(jiān)督的補充，監(jiān)事會對管理層的監(jiān)督和制衡也至關(guān)重要。企業(yè)需要建立健全監(jiān)事會的機構(gòu)設(shè)置，落實監(jiān)事議事規(guī)則，真正起到對管理層的監(jiān)督作用，確保股權(quán)激勵在實施過程當(dāng)中，管理層不出現(xiàn)業(yè)績造假等過激行為，使得激勵出現(xiàn)負(fù)效應(yīng)。

（四）債權(quán)人

債權(quán)人在股權(quán)激勵契約設(shè)計中也可起到一定的作用，為確保債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)利益不因管理層的背德行為或者非理性投資行為受損，債權(quán)人可要求在債務(wù)合同中加入相關(guān)條款，對管理層進(jìn)行約束。

二、外部市場對股權(quán)激勵的約束

外部市場指經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、資本市場、政治法律途徑等為公司提供外部約束的市場環(huán)境，股權(quán)激勵效應(yīng)需要通過各市場環(huán)節(jié)相互傳導(dǎo)才能發(fā)揮出來其作為長期激勵機制的作用，因此完善的市場環(huán)境是股權(quán)激勵效應(yīng)得以發(fā)揮的重要前提。積極構(gòu)建有效的外部約束環(huán)境，包括完善的經(jīng)理人市場、穩(wěn)定有效的資本市場、公平競爭的產(chǎn)品市場等，以防止股權(quán)激勵成為公司管理層自縱的隱蔽機制，從而清除阻礙股權(quán)激勵制度得以健康前行的障礙。

（一）經(jīng)理人市場

經(jīng)理人市場旨在克服由于信息不對稱產(chǎn)生的逆向選擇問題，并為公司提供了廣泛篩選、鑒別職業(yè)經(jīng)理人候選人素質(zhì)和能力的基礎(chǔ)制度，其核心是職業(yè)經(jīng)理人的競爭選聘機制。作為股權(quán)激勵效應(yīng)充分體現(xiàn)的重要支撐，經(jīng)理人市場一般是通過聲譽顯示的信號傳遞功能、以及運用競爭效應(yīng)形式構(gòu)建市場選擇與評價機制、市場控制機制來提供外部約束作用。

（二）資本市場

資本市場不僅是公司股權(quán)激勵制度的具體體現(xiàn)，也是股權(quán)激勵機制實現(xiàn)的有效途徑。我國資本市場信號傳遞功能的缺失與外部制度約束功能的薄弱是阻礙股權(quán)激勵制度有效推行的主要瓶頸。如市場上的大部分價格信號是反應(yīng)對股票追逐的現(xiàn)狀，而不是公司內(nèi)部的實際價格，所以說對公司的資質(zhì)進(jìn)行評價不能一味的通過股票來判斷。在市場行情好的時候，公司的管理層需要盡自己最大的可能將股票價格繼續(xù)抬高，相反，在市場低迷的時候，管理層即使再努力也未必能夠促進(jìn)股價的提升，這不僅是對公司的盈利能力的客觀評價，更是對經(jīng)理人綜合能力的有效證明，由此可見，加強公司在資本市場的競爭是很有必要的，另外，企業(yè)加強經(jīng)理人綜合能力的提升也是很重要的。在市場有效性程度不足與相關(guān)體制不完善的情況下，上市公司推行股權(quán)激勵制度的實踐效果將大幅縮減，甚至引發(fā)新的道德風(fēng)險，所以說，加強公司在資本市場競爭相關(guān)體制的完善是必要的。我國資本市場只有實現(xiàn)從政策性工具向真正實現(xiàn)資源配置的場所轉(zhuǎn)變，其股價信號能真正反映企業(yè)的客觀價值，股權(quán)激勵制度才能達(dá)到預(yù)期的效果。

資本市場所提供的上市公司價值信息的真實性與否，是對經(jīng)理人進(jìn)行股權(quán)激勵的重要前提。雖然公司業(yè)績與公司價值之間存在一定的相關(guān)性，但在這種投機性較強的資本市場里，公司經(jīng)理人員的努力與從市場獲得較高的回報并不存在明確的正向關(guān)系。

（三）產(chǎn)品市場

?a品市場的約束效應(yīng)是通過經(jīng)理人市場間接傳遞的，產(chǎn)品市場的充分競爭，經(jīng)理人市場的信號傳遞與競爭功能才會增強。產(chǎn)品市場的充分競爭需要公平的法律環(huán)境的支持，即打破地區(qū)與專業(yè)領(lǐng)域，對于同類產(chǎn)品在產(chǎn)品市場上不能有歧視或限制，同時要防止壟斷的發(fā)生。

只有在公平競爭的法律環(huán)境之下，產(chǎn)品市場的充分競爭才可能出現(xiàn)，才能真正有效地從外部約束經(jīng)理人的經(jīng)營行為。但由于產(chǎn)品市場控制作用的滯后性，因此需要與其他機制與途徑的配合。

三、結(jié)論

以股權(quán)激勵契約的合理設(shè)計與有效實施為中心，上市公司應(yīng)進(jìn)一步完善上市公司治理，構(gòu)建以薪酬委員會有效運作、獨立董事監(jiān)督、大股東治理與債權(quán)人約束等構(gòu)成的內(nèi)部約束機制。逐步規(guī)范實施細(xì)則，完善以申報審核規(guī)定、執(zhí)行過程控制、信息披露制度、會計處理制度等為主體的政府與行業(yè)監(jiān)管機制。優(yōu)化外部市場環(huán)境，搭建以經(jīng)理人市場、資本市場、產(chǎn)品市場組成的運作實施平臺是股權(quán)激勵實現(xiàn)預(yù)期效應(yīng)的前提與保障。

第3篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 研發(fā)支出資本化

一、引言

股權(quán)激勵作為一套長期激勵與約束并存的體系化制度，在本質(zhì)上是公司控制權(quán)的激勵，其有助于促使高管與外部股東利益趨同，被視為有效解決委托問題的首要途徑和激勵管理人員的“金手銬”。然而，大量研究也發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵對盈余管理存在顯著影響（Cheng和Warfield，2005；Bergstresser和Philippon，2006），Daiel等認(rèn)為（2007）股權(quán)激勵的實施可能會誘發(fā)管理層進(jìn)行盈余管理調(diào)整企業(yè)業(yè)績，進(jìn)而影響企業(yè)股票價格，為管理層攫取利益。當(dāng)下我國上市公司的股權(quán)激勵還處在起步階段，方案中普遍存在著激勵有效期較短、激勵強度不夠、激勵條件業(yè)績考核指標(biāo)過于單一、行權(quán)條件寬松等問題。有研究表明這些也都會加劇盈余管理，影響股權(quán)激勵真正地發(fā)揮激勵效用。

在研發(fā)支出資本化方面，我國2007年正式實施的新會計準(zhǔn)則允許企業(yè)將開發(fā)支出有條件地資本化，且這些資本化條件是否符合會計準(zhǔn)則的要求在很大程度上依賴于經(jīng)理人的職業(yè)判斷，這無形中賦予了經(jīng)理人資本化或費用化企業(yè)開發(fā)支出的隱性選擇權(quán)力，從而為企業(yè)經(jīng)理人利用開發(fā)支出會計政策的隱性選擇權(quán)進(jìn)行跨年度調(diào)節(jié)企業(yè)業(yè)績指標(biāo)提供了便利。伴隨科技水平發(fā)展以及企業(yè)對研發(fā)創(chuàng)新的重視，研發(fā)支出費用不斷增長，對利潤業(yè)績的影響也越來越大。因此管理層選擇通過研發(fā)支出資本化進(jìn)行盈余管理，成為了一種更加便捷和隱蔽的方式。然而，在現(xiàn)有的企業(yè)研發(fā)支出資本化動因研究中，大多都是圍繞著報酬契約、債務(wù)契約、資本市場等動機，關(guān)于股權(quán)激勵對企業(yè)研發(fā)支出的影響研究非常少。

關(guān)于本文研究的數(shù)據(jù)近幾年已經(jīng)比較豐富。一方面，新會計準(zhǔn)則已實施數(shù)年，上市公司關(guān)于研發(fā)支出會計信息的披露越來越詳細(xì)。另一方面，我國上市公司實施股權(quán)激勵的企業(yè)數(shù)量從2010年開始維持在一個較高水準(zhǔn)。這些都為本文研究提供了必要的客觀條件?；谝陨锨樾?，本文選取了2012-2014年滬深A(yù)股上市公司相關(guān)數(shù)據(jù)為樣本，實證檢驗股權(quán)激勵對研發(fā)支出資本化的影響。希望可以為規(guī)范股權(quán)激勵，完善股權(quán)激勵行權(quán)條件考核標(biāo)準(zhǔn)以充分發(fā)揮激勵作用提供一定的經(jīng)驗證據(jù)和建議，同時也可以拓展研發(fā)支出資本化影響因素提供關(guān)于股權(quán)激勵方面影響的實證研究，也為《會計準(zhǔn)則》關(guān)于研發(fā)支出方面的政策完善提出一些理論依據(jù)和參考。

二、理論分析與研究假說

本文的論證邏輯是實施股權(quán)激勵的公司管理層在股權(quán)激勵報酬的驅(qū)使下，一方面會為了達(dá)到股權(quán)激勵的行權(quán)條件而進(jìn)行向上盈余管理以增加企業(yè)利潤提高企業(yè)業(yè)績，另一方面為了保證股權(quán)激勵順利實施以及高管收益的最大化，管理層有動機調(diào)整業(yè)績或用傳遞利好信號方式來抬高股價。而研發(fā)支出會計政策存在的隱性選擇空間恰好為管理層管理實現(xiàn)以上目的提供了渠道。因此，本文假設(shè)股權(quán)激勵會對研發(fā)支出資本化產(chǎn)生影響。

（一）滿足股權(quán)激勵行權(quán)條件的動機

第一，我國實行的是基于業(yè)績考核的股權(quán)激勵，又稱為績效生效股權(quán)激勵。該類股權(quán)激勵意味著，經(jīng)理人不僅要滿足考核時間的要求而且要達(dá)到事先設(shè)定的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)才能夠獲得授權(quán)或行權(quán)。如此一來管理層薪酬利益與公司業(yè)績就捆綁在了一起，有利于降低成本，發(fā)揮激勵效應(yīng)。但是，很多國內(nèi)研究表明這樣的股權(quán)激勵制度在我國卻并未發(fā)揮預(yù)期功效，由此引發(fā)的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”等問題帶來的負(fù)面效應(yīng)遠(yuǎn)大于其正面效應(yīng)。根據(jù)統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，我國股權(quán)激勵最常用的指標(biāo)是“凈利潤增長率”，“加權(quán)平均資產(chǎn)收益率”，采用這兩種業(yè)績指標(biāo)的股權(quán)激勵方案占總體的7成以上，這說明了我國股權(quán)激勵方案也存在績考核指標(biāo)單一的問題。在管理層預(yù)計難以實現(xiàn)預(yù)定業(yè)績或?qū)嶋H沒有達(dá)到預(yù)定業(yè)績水平時，巨大的股權(quán)報酬驅(qū)使具有信息優(yōu)勢的管理層通過操縱會計政策或者信息披露的過程操縱盈余，以實現(xiàn)管理層預(yù)期下的盈余水平。

第二，現(xiàn)在有部分上市公司特別是大量高科技上市公司將研發(fā)投資納入經(jīng)理人考核標(biāo)準(zhǔn)甚至股權(quán)激勵行權(quán)條件進(jìn)行考核，目的就是為了抑制減少研發(fā)費用的真實活動盈余管理行為。正因如此，許多公司管理層則會選擇研發(fā)投入資本化的方式進(jìn)行盈余管理，這樣一來不僅可以增加研發(fā)支出滿足行權(quán)考核要求，同時也能通過這種應(yīng)計利潤盈余管理的方式來影響凈收益，調(diào)節(jié)公司業(yè)績。

（二）股權(quán)激勵收益最大化與抬高股價的動機

首先，除了業(yè)績下滑以外，股價下跌也是股權(quán)激勵行權(quán)的大攔路虎。2005年到2011年上半年，國內(nèi)所有A股上市公司停止實施股權(quán)激勵計劃的80家中，由于市場低迷，股價跌破了股票期權(quán)的行權(quán)價，導(dǎo)致無法行權(quán)，占41%。因此股價穩(wěn)定是股權(quán)激勵實施的必要條件，如果股價下跌嚴(yán)重，原股權(quán)激勵方案很可能會由于不具備可操作性被終止。其次，股權(quán)激勵下管理層進(jìn)行盈余管理必須滿足兩個條件：一是盈利信息有助于投資者預(yù)測公司未來的經(jīng)營情況并能影響股票的市場價格；二是公司股價上升后，管理層在二級市場上出售股票價格大于授權(quán)價，其差價為股權(quán)激勵高管報酬。股權(quán)激勵實施公司的管理層會通過研發(fā)支出資本化盈余管理調(diào)節(jié)上市公司業(yè)績，粉飾財務(wù)報表，從而影響公司股票價格。再次，與其他盈余管理相比，研發(fā)支出資本化還具有信號傳遞作用。Cheng和Warfield認(rèn)為（2005）對于高科技高成長性企業(yè)來說，研發(fā)支出作為外部報表使用者關(guān)注的重要信息，其變動對市場投資者影響比較大。然而，正在實施股權(quán)激勵的公司必須要盡量減少對股價產(chǎn)生負(fù)面影響的信息，選擇研發(fā)支出資本化，一方面不用減少研發(fā)投入經(jīng)費，另一方面研發(fā)支出資本化同時作為利好消息向外界展示了公司擁有創(chuàng)新能力、短期績效良好、發(fā)展勢頭強勁等形象，增加外部投資者信心，可以對股價產(chǎn)生正面影響。綜上三點，實施股權(quán)激勵公司的管理層會更傾向于選擇研發(fā)支出資本化。

（三）研發(fā)支出資本化與盈余管理

2006年我國頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則――無形資產(chǎn)》規(guī)定：企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)當(dāng)區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出，分別按本準(zhǔn)則規(guī)定處理。并且盡管2006年版會計準(zhǔn)則定義了研發(fā)費用資本化的條件，但是是否將研發(fā)費用資本化很大程度上取決于企業(yè)的自主選擇。首先，研究與開發(fā)階段難以嚴(yán)格區(qū)分。其次，對開發(fā)階段的五個資本化條件的判斷也存在主觀性。由于上述主觀性的存在，歸根結(jié)底，研發(fā)支出到底是資本化還是費用化很多時候是企業(yè)經(jīng)營者的主觀選擇。因此，管理層有很大的會計政策選擇空間可以通過研發(fā)支出資本化進(jìn)行盈余管理，提高凈利潤以粉飾報表提升業(yè)績。

然而，研發(fā)支出資本化可以多報告凈利潤，代價是減少企業(yè)的現(xiàn)金。我國稅法規(guī)定，研究開發(fā)費用計入當(dāng)期損益未形成無形資產(chǎn)的，允許以其當(dāng)年實際發(fā)生額的50%抵扣所得稅；研發(fā)費用形成無形資產(chǎn)的，按照該無形資產(chǎn)成本的150%在稅前攤銷。所以，相對而言，沒有實施股權(quán)激勵的公司，管理層在不面臨那么大的業(yè)績或其他壓力情況下，為減少企業(yè)所得稅，增加企業(yè)現(xiàn)金，則會傾向選擇研發(fā)支出費用化。

（四）提出研究假設(shè)

基于以上理論分析，我們做出假設(shè)。

H1：在我國，正在實施股權(quán)激勵的上市公司，其管理層傾向選擇研發(fā)支出資本化。反之，沒有實施股權(quán)激勵的公司，其管理層傾向選擇研發(fā)支出費用化。

進(jìn)一步而言，所有實施股權(quán)激勵的公司，管理層選擇研發(fā)支出資本化的方式進(jìn)行盈余管理的動機、壓力、條件都各不相同，由此引起的研發(fā)支出資本化盈余管理的程度理所應(yīng)當(dāng)會有差異。同時，本文認(rèn)為行權(quán)條件設(shè)置嚴(yán)格與否很大程度上會影響研發(fā)支出資本化的程度。行權(quán)條件越低，越容易實現(xiàn)，管理層相對來說研發(fā)支出資本化的動機和強度就小。反之，管理層利用研發(fā)支出資本化進(jìn)行盈余管理的強度也越大?；诖朔治?，本文提出假設(shè)2。

H2：正式實施股權(quán)激勵的上市公司中，其行權(quán)條件以財務(wù)指標(biāo)為主的業(yè)績考核的要求越高，管理層利用研發(fā)支出資本化進(jìn)行盈余管理的幅度也越大。

三、研究設(shè)計與樣本

（一）數(shù)據(jù)樣本

本文選取2011-2014年A股上市公司為原始樣本，由于研發(fā)支出的會計披露為上市公司自愿披露項目，所以沒有披露研發(fā)支出會計信息的公司就無法考慮其股權(quán)激勵的影響。另外剔除其中ST公司、金融行業(yè)公司以及數(shù)據(jù)不完整的公司，總共收集1818個樣本數(shù)據(jù)。樣本公司財務(wù)數(shù)據(jù)來自國泰安數(shù)據(jù)庫，其他數(shù)據(jù)從巨潮咨詢網(wǎng)上市公司年報等公告中手工搜集，數(shù)據(jù)初步整理采用Excel軟件，數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析采用的是SPSS17.0和EViews5.0統(tǒng)計分析軟件。

（二）模型設(shè)定和變量說明

本文借鑒現(xiàn)有研究（Aboody和Lev，1998；許罡等，2011；王艷等，2011；謝德仁，2014），結(jié)合本文假設(shè)，建立模型（1）以2011年-2014年的數(shù)據(jù)來檢驗假設(shè)1。

在模型（1）中，被解釋變量為開發(fā)支出資本化（CAP），當(dāng)公司“開發(fā)支出”賬戶t年末余額大于零或者“開發(fā)支出”賬戶t年轉(zhuǎn)入“無形資產(chǎn)”賬戶金額大于零時，該公司被認(rèn)定為進(jìn)行了開發(fā)支出資本化，CAP為1，否則為0。解釋變量為上市公司是否實施股權(quán)激勵（Incentives），正在實施股權(quán)激勵的為1，否則為0。同時借鑒現(xiàn)有研究（許罡等，2011；王艷等，2011；謝德仁，2014），選取了以下的控制變量：用資產(chǎn)負(fù)債率（LEV）、資產(chǎn)收益率（ROA）、避免虧損臨界變量（LOSS）、再融資臨界變量（SEO）分別作為債務(wù)契約動機、盈利能力，避免虧損動機和再融資動機作為其他盈余管理動機。同時，本文還控制了公司規(guī)模（SIZE）。

為了進(jìn)一步驗證股權(quán)激勵對研發(fā)支出資本化的影響，本文參考呂長江（2009）的研究將實施股權(quán)激勵的公司按行權(quán)條件分為兩組，行權(quán)條件嚴(yán)格的為激勵組，行權(quán)條件寬松的作為福利組。如果行權(quán)要求的業(yè)績指標(biāo)大于公司前三年同種指標(biāo)的平均值，則認(rèn)為行權(quán)條件設(shè)置嚴(yán)格，管理層要實現(xiàn)這個目標(biāo)需要付出努力，盈余管理的動機強；反之，我們認(rèn)為行權(quán)條件的設(shè)置只是一種擺設(shè)，管理層較容易達(dá)到業(yè)績目標(biāo)，盈余管理的動機弱。借鑒現(xiàn)有研究（呂長江，2009；許罡等，2011；；林大龐，2011；謝德仁，2014）構(gòu)建模型（2），以2011年實施股權(quán)激勵的上市公司作為樣本數(shù)據(jù)來檢驗假設(shè)2。

其中，被解釋變量CRDE%研發(fā)支出資本化金額與當(dāng)期凈利潤的比重，本文用此來衡量管理層利用研發(fā)支出費用化資本化的會計選擇進(jìn)行盈余管理的影響。該變量描述管理層對研發(fā)支出資本化而比選擇費用化所增加的本期利潤對利潤總額的影響程度，該比例越高，說明管理層利用研發(fā)支出資本化來進(jìn)行盈余管理的影響程度越高。解釋變量為行權(quán)條件業(yè)績要求P為啞變量。當(dāng)P=0時代表福利型股權(quán)激勵方案，業(yè)績要求水平較低。當(dāng)P=1時代表激勵型股權(quán)激勵方案，業(yè)績要求水平較高?？刂谱兞坎捎们笆蠊蓶|控股比率（Ratio），避免虧損臨界變量（LOSS），再融資臨界變量（SEO），資產(chǎn)負(fù)債率（LEV），企業(yè)規(guī)模（SIZE）和研發(fā)支出強度（R&DINT）。

四、實證結(jié)果與分析

通過描述性分析可以發(fā)現(xiàn)，數(shù)值都方差較大，因為數(shù)據(jù)源于整個A股上市公司，不同行業(yè)性質(zhì)的公司之間的差異導(dǎo)致數(shù)據(jù)也差異較大。另外由于研發(fā)支出的會計披露為上市公司自愿披露項目，2012-2014年整個A股市場平均每年有600家左右的公司披露了研發(fā)支出的情況，且每年選擇披露的公司數(shù)量一直在增加。股權(quán)激勵方面，2012-2014年股權(quán)激勵的公司數(shù)量一直增長，自愿披露研發(fā)支出數(shù)據(jù)且實施股權(quán)激勵的公司三年平均每年120家左右。近三年的數(shù)據(jù)樣本比較豐富，這樣有利于股權(quán)激勵與研發(fā)支出資本化的實證研究。

表1為本文研究假設(shè)1的檢驗結(jié)果，其顯示股權(quán)激勵變量在1%的水平上與上市公司研發(fā)支出資本化變量呈顯著正相關(guān)。這一結(jié)果說明實施股權(quán)激勵的公司相對于沒有實施股權(quán)激勵的公司，其管理層有更傾向于選擇研發(fā)支出資本化。當(dāng)企業(yè)正在實施股權(quán)激勵，管理層為了達(dá)到行權(quán)條件要求的業(yè)績增長，會通過研發(fā)支出資本化的方式進(jìn)行盈余管理，提高當(dāng)期利潤。沒有實施股權(quán)激勵的公司，會傾向于研發(fā)支出費用化來降低稅收，避免公司現(xiàn)金流失，保證公司現(xiàn)金流。因此，研究假設(shè)1通過檢驗。

假設(shè)2回歸結(jié)果如表2所示，行權(quán)條件水平與研發(fā)支出資本化程度在顯著性水平5%上呈現(xiàn)顯著正相關(guān)，即行權(quán)條件業(yè)績水平越高，正在實施股權(quán)激勵的上市公司進(jìn)行研發(fā)支出資本化的程度越高。由于股權(quán)激勵方案中要求的行權(quán)條件業(yè)績水平越高，管理層實現(xiàn)行權(quán)目標(biāo)也就相對更加困難。而為了追求自身利益最大化，獲取股權(quán)激勵帶來的高額報酬，高的業(yè)績水平考核方案往往誘發(fā)管理層的短期行為，提高研發(fā)支出資本化的比例，將原本應(yīng)該費用化的研發(fā)支出費用予以資本化，減少了公司當(dāng)期費用增加當(dāng)期資產(chǎn)，從而操縱公司利潤業(yè)績，達(dá)到行權(quán)條件。

五、結(jié)論與建議

本文以2011-2014年我國A股上市公司相關(guān)數(shù)據(jù)作為樣本，利用回歸分析，實證檢驗了股權(quán)激勵對于研發(fā)支出資本化的影響。通過研究發(fā)現(xiàn)，實施股權(quán)激勵的公司相對于沒有實施股權(quán)激勵的公司，其管理層更傾向于選擇研發(fā)支出資本化。當(dāng)企業(yè)正在實施股權(quán)激勵，管理層為了達(dá)到行權(quán)條件要求的業(yè)績增長，會通過研發(fā)支出資本化的方式進(jìn)行盈余管理，提高當(dāng)期利潤。并且在實施股權(quán)激勵的公司中，其行權(quán)條件要求業(yè)績增長越高，管理層通過研發(fā)支出資本化進(jìn)行盈余管理的幅度越大。

基于實證結(jié)果和結(jié)論，本文提出如下建議：關(guān)于股權(quán)激勵，在行權(quán)條件方面改變單一呆板的財務(wù)指標(biāo)考核模式，引入資本成本概念的財務(wù)指標(biāo)經(jīng)濟(jì)附加值（EVA），有效結(jié)合財務(wù)指標(biāo)與非財務(wù)指標(biāo)的平衡計分卡，非財務(wù)指標(biāo)比如專利研發(fā)成果、科技創(chuàng)新應(yīng)用等，激勵企業(yè)研發(fā)與創(chuàng)新的同時，使評價標(biāo)準(zhǔn)既全面又綜合。關(guān)于會計準(zhǔn)則對研發(fā)支出會計處規(guī)定的不完善，第一，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格制定研究和開發(fā)階段的劃分標(biāo)準(zhǔn)，通過《實施細(xì)則》來進(jìn)行規(guī)范。第二，應(yīng)當(dāng)加強研發(fā)信息的披露，完善國家法律法規(guī)對于企業(yè)披露研發(fā)信息的規(guī)定，這樣在很大程度上能夠?qū)ζ髽I(yè)管理者產(chǎn)生監(jiān)督，防止“利潤操縱”。第三，加強內(nèi)部控制和外部審計對企業(yè)研發(fā)會計處理的審查，通過內(nèi)外部的工作監(jiān)督來防止研發(fā)會計處理方面的盈余管理。

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第4篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)制激勵有效性激勵模式

股票期權(quán)激勵指公司向主要經(jīng)營者（激勵對象）提供一種在一定期限內(nèi)按照約定價（行權(quán)價）買入固定數(shù)量公司股票的選擇（股票期權(quán)）。在期限內(nèi)，公司股價上升，經(jīng)營者可行權(quán)獲得潛在收益，股價下跌，則經(jīng)理人喪失這種收益。公司對股票期權(quán)的支付是未來的或有支出，只有經(jīng)理人通過努力使得公司的經(jīng)營業(yè)績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權(quán)激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實施期股獎勵計劃。儀電控股的上市公司主要負(fù)責(zé)人每年在獲得基礎(chǔ)收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發(fā)放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團(tuán)特定賬戶。獲獎人享有相應(yīng)的分紅、配股權(quán)，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實行年薪制，并將年薪中風(fēng)險收入的部分折成股票期權(quán)授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權(quán)計劃?！澳M股票期權(quán)”是借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權(quán)。該計劃的實施對象主要是公司高級管理人員和技術(shù)骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權(quán)激勵辦法。

泰達(dá)模式。1999年9月，天津泰達(dá)推出《激勵機制實施細(xì)則》。根據(jù)《細(xì)則》，泰達(dá)股份將在每年年度財務(wù)報告公布后，根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果對有關(guān)人士實施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權(quán)方案。方案要點為：采用期權(quán)與期股結(jié)合的激勵約束機制；通過期股和以全體員工為發(fā)起人的方式設(shè)立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權(quán)激勵機制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導(dǎo)力量，控制著企業(yè)生存環(huán)境。企業(yè)只有在市場競爭的前提條件之下，對經(jīng)營者的激勵才是有效的。產(chǎn)品競爭沒有完全市場化，企業(yè)生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業(yè)的實際情況，市場處于無序狀態(tài)。在這種無效的競爭市場下，會引導(dǎo)被激勵者重視企業(yè)發(fā)展以外的競爭條件的創(chuàng)造，從而降低股票期權(quán)制的激勵效率。

我國的經(jīng)理人市場不完善。經(jīng)理人的聲譽機制（信號顯示）沒有完全建立起來，經(jīng)理人為了獲得股權(quán)激勵而采取了不利于公司發(fā)展的策略，并不見得會得到相應(yīng)的制約；且國有上市公司的經(jīng)理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經(jīng)理人不會采取不利于公司發(fā)展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現(xiàn)長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績，從而股票期權(quán)激勵設(shè)計的客觀標(biāo)準(zhǔn)也是不確定的。

提高我國股票期權(quán)激勵效率的建議

不斷完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善對資本市場可持續(xù)發(fā)展和國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展有重要影響，對完善公司治理結(jié)構(gòu)具有重大意義，應(yīng)改變國有股比重過高的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)。

建立競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場并完善經(jīng)理人績效考核的標(biāo)準(zhǔn)。應(yīng)盡快構(gòu)建統(tǒng)一、開放、競爭、有序的職業(yè)經(jīng)理人市場，并建立職業(yè)經(jīng)理人市場進(jìn)入退出機制，從而建立配套的市場運行保障體系，同時通過公司治理結(jié)構(gòu)的完善，將經(jīng)理人的報酬和其經(jīng)營業(yè)績完全掛鉤，經(jīng)理人激勵機制才能更好地發(fā)揮作用。

完善對上市公司的監(jiān)督機制，應(yīng)適當(dāng)提高股權(quán)融資門檻。強化上市公司管理，對于違約的上市公司，監(jiān)管部門應(yīng)有相應(yīng)的處罰措施。募集資金項目收益率應(yīng)作為上市公司股權(quán)融資的重要核準(zhǔn)條件，對募集資金應(yīng)實行動態(tài)信息披露和監(jiān)管制度。

明確股票期權(quán)的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權(quán)激勵機制的有效發(fā)揮作用，要受到外部體制環(huán)境、企業(yè)內(nèi)部機制等諸多因素的影響，不同類型的企業(yè)在這些方面的情況不同，決定了股票期權(quán)在這些企業(yè)的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業(yè)的不同情況，筆者認(rèn)為目前在國內(nèi)企業(yè)中，股票期權(quán)制度比較適合在以下三種類型的企業(yè)中實施：上市公司、高科技企業(yè)、民營企業(yè)。

參考文獻(xiàn)：

1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權(quán)激勵的有效性.技術(shù)與市場，2009（1）

第5篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

股票期權(quán)

股票期權(quán)是國際上最為常見的一種股權(quán)激勵模式，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。具有這種權(quán)利的激勵對象，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(即行權(quán)價)購買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權(quán))，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。

股票期權(quán)實質(zhì)上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經(jīng)理人為首的相關(guān)人員能否通過努力，實現(xiàn)公司的激勵目標(biāo)(股價超過行權(quán)價)。在行權(quán)期內(nèi)，如果股價高于行權(quán)價，激勵對象可以通過行權(quán)獲得市場價與行權(quán)價差額帶來的收益，否則，將放棄行權(quán)。

這種方式的優(yōu)點在于能夠?qū)⒔?jīng)營者的報酬與公司的長期利益“捆綁”在一起，實現(xiàn)了經(jīng)營者和股東利益的高度一致性，并使二者的利益緊密聯(lián)系起來。通過賦予經(jīng)營者參與企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，把對經(jīng)營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。經(jīng)營者要實現(xiàn)個人利益最大化，就必須努力經(jīng)營。選擇有利于企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略，使公司的股價在市場上持續(xù)看漲，進(jìn)而達(dá)到“雙贏”的目標(biāo)。

在2003年年報中，采用股票期權(quán)的公司并不多，僅有武漢石油、哈藥集團(tuán)、飛樂股份等三家。但由于股票期權(quán)所特有的強烈激勵效應(yīng)和低廉的成本，股票期權(quán)必將成為此后最具吸引力、應(yīng)用最為廣泛的主流股權(quán)激勵模式。

業(yè)績股票

業(yè)績股票是最為流行的股權(quán)激勵模式。根據(jù)被激勵者完成業(yè)績目標(biāo)的情況，以普通股作為長期激勵形式支付給經(jīng)營者的激勵機制。指公司在年初確定一個合理的年度業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后，在年末實現(xiàn)了公司預(yù)定的年度業(yè)績目標(biāo)，則公司給予激勵對象一定數(shù)量的股票，或獎勵其一定數(shù)量的獎金來購買本公司的股票。業(yè)績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現(xiàn)。

從操作上來看，國內(nèi)普遍的流程應(yīng)該是提取一定的管理層激勵基金，然后根據(jù)業(yè)績購入股票獎勵給管理層。例如，光明乳業(yè)2004年報就顯示，公司總經(jīng)理王佳芬持有公司458697份流通股，主管財務(wù)的副總經(jīng)理呂關(guān)良持201200股、副總裁張華富持144500股、副總裁郭本恒持93100股。而四位高管擁有的這些股票，是經(jīng)公司股東大會及董事會薪酬委員會同意的。使用管理層激勵基金，統(tǒng)一從二級市場購買的，作為對高管完成關(guān)鍵經(jīng)營指標(biāo)的激勵。

從本質(zhì)上講，業(yè)績股票是一種“獎金”的延遲發(fā)放，但它彌補了一般意義上的獎金的缺點，具有長期激勵的效果。一方面，業(yè)績股票與一般獎金不同，它不是當(dāng)年就發(fā)放完畢，還要看今后幾年的業(yè)績情況；另一方面，如果企業(yè)效益好，其股價在二級市場會持續(xù)上漲，就會使激勵效果進(jìn)一步增大。

業(yè)績股票激勵模式的優(yōu)點在于能夠激勵公司高管人員努力完成業(yè)績目標(biāo)。一方面為了獲得股票形式的激勵收益，管理層會努力地去完成公司預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)；另一方面，管理層獲得激勵股票后便成為公司的股東，與原股東有了共同利益，更會倍加努力地去提升公司的業(yè)績，進(jìn)而獲得因公司股價上漲帶來的更多收益。更重要的是，業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國際慣例，比較規(guī)范，經(jīng)股東大會通過即可實行，可操作性強，因此業(yè)績股票成為當(dāng)時最為主流的激勵模式。

2003年年報披露的數(shù)據(jù)顯示，共有安彩高科、申達(dá)股份、星湖科技、晨鳴紙業(yè)、華星水泥、億陽信通、佛山照明、交大南洋、農(nóng)產(chǎn)品、巴士股份、浦東金橋等11家上市公司采取了這種模式。

虛擬股票

虛擬股票是國內(nèi)公司最早采用的激勵模式之一，是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)計和出售，在離開公司時自動失效。其本質(zhì)為，通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。它實際上是獲取企業(yè)的未來分紅的憑證或權(quán)利，其持有人的收益是現(xiàn)金或等值的股票。此外，只要企業(yè)在正常盈利條件下，持有人就可以獲得一定的收益，因為他享有分紅的權(quán)利。

虛擬股票的優(yōu)點在于它實質(zhì)上只是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。

2003年，巨化股份、廈門國貿(mào)采用的就是這種激勵模式。

股票增值權(quán)

和虛擬股票類似，股票增值權(quán)也是管理層分享企業(yè)剩余索取權(quán)的一種激勵模式。不同的是，管理層收益的來源不是分紅，而是行權(quán)日凈資產(chǎn)或者股票價格的增值部分。

一般來說，股票增值權(quán)模式是指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合。

這種模式的典型代表就是中石化。2003年年報披露，中國石化按照《中石化股份公司高管人員股票增值權(quán)首次授予實施細(xì)則》的規(guī)定計提股票增值權(quán)準(zhǔn)備金。此外，還有中遠(yuǎn)航運也采用了這種模式。

延期支付

延期支付模式是指公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權(quán)收入，股權(quán)收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而已。

延期支付方式體現(xiàn)了有償售予和逐步變現(xiàn)，以及風(fēng)險與權(quán)益基本對等的特征，具有比較明顯的激勵效果。

代表公司有寶信軟件、北京城建、江蘇舜天。

ESOP

ESOP(員工持股計劃)是目前通行于國外企業(yè)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度，它是指企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)，委托專門機構(gòu)(一般為員工持股會)集中管理運作，并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內(nèi)部股權(quán)形式。

員工持股計劃中員工所持的股權(quán)是不可以隨意轉(zhuǎn)讓，只能在員工退休或離開企業(yè)時才能得到股票(或由企業(yè)購回，得到現(xiàn)金)，進(jìn)行處置。這樣，可以避免企業(yè)員工只注重股份轉(zhuǎn)讓收益而放松對企業(yè)發(fā)展的關(guān)切。員工只有在企業(yè)長期工作并作出貢獻(xiàn)，才能得到較高的股份收益。

代表公司為新湖創(chuàng)業(yè)、用友軟件、三木集團(tuán)、華立控股、風(fēng)華高科。

MBO

從定義上來說，MBO(管理層收購)又稱經(jīng)理層融資收購，是指收購主體即目標(biāo)公司的管理層或經(jīng)理層利用杠桿融資購買本公司股份，從而改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到持股經(jīng)營和重組公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購方式。

第6篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

關(guān)鍵詞：河南??；A股上市公司；建議

作者簡介：楊凌云（1975-），河南開封人，河南工程學(xué)院會計學(xué)系講師、會計師，研究方向:財務(wù)管理。

中圖分類號：F276.1 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A doi:10.3969/j.issn.1672-3309（s）.2012.03.03 文章編號：1672-3309（2012）03-06-03

國家“十二五”規(guī)劃中，將中原經(jīng)濟(jì)區(qū)建設(shè)列入了總體戰(zhàn)略中，這為河南資本市場發(fā)展提供了新的機遇。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，建設(shè)經(jīng)濟(jì)強省，應(yīng)當(dāng)致力于發(fā)展資本市場。從總體上來看，河南省A股上市公司在利用資本市場方面相對落后，與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的速度不相適應(yīng)。

一、河南省A股上市公司主要存在的問題。

（一）資本結(jié)構(gòu)方面

河南省A股上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率普遍偏低，這證明企業(yè)的負(fù)債經(jīng)營理念不強；雖然資產(chǎn)負(fù)債率偏低，但是流動負(fù)債占總負(fù)債的比重卻比較高，通常流動負(fù)債占總負(fù)債的50%，這樣的負(fù)債結(jié)構(gòu)較為合理，河南省A股上市公司的平均流動負(fù)債率大多超過了這個合理標(biāo)準(zhǔn)，偏高的流動負(fù)債水平會使企業(yè)在面臨金融政策調(diào)整時增加信用風(fēng)險和資金流動風(fēng)險。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面

河南省A股上市公司中，股權(quán)結(jié)構(gòu)大致相似，股權(quán)高度集中，大部分股權(quán)仍由政府持有，很多公司都是國企改制上市的，國有股“一股獨大”的現(xiàn)象尤為突出，這種局面使董事會很容易成為大股東的“一言堂”，大股東通過控制董事會對中小股東進(jìn)行利益剝奪。

（三）治理結(jié)構(gòu)方面

所有者缺位、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。河南省國有控股公司中，政府對其股權(quán)的控制是通過間接方式，在層層委托模式下，雖然名義上國家股的所有者是明確的，但實際上沒有一個真正主體對國家股權(quán)負(fù)責(zé)，這就是“所有者”缺位。由于所有者缺位，內(nèi)部管理者對公司就擁有實際控制權(quán)，致使公司的經(jīng)營決策更多體現(xiàn)管理者意志而非股東意志，內(nèi)部人控制妨礙科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的建立，損害公司治理績效。

（四）股權(quán)融資偏好方面

河南省A股上市公司具有明顯的股權(quán)融資偏好，原因在于：首先上市公司如果選擇債券融資，必須要按時還本付息，是一種“硬預(yù)算約束”，增大了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。而如果選擇股權(quán)融資方式，在發(fā)行股票后較長時間內(nèi)都不發(fā)放現(xiàn)金股利或發(fā)放很少現(xiàn)金股利，只是以送股、配股等方式發(fā)放非現(xiàn)金股利，股利支付對上市公司構(gòu)不成太大成本，股權(quán)融資成本是一種軟約束，因此，上市公司偏好選擇股權(quán)融資方式。其次由于治理結(jié)構(gòu)的缺陷，使得經(jīng)理人員擁有超強控制權(quán)，他們不愿意承擔(dān)債務(wù)違約和企業(yè)破產(chǎn)的風(fēng)險，所以會選擇有利于自身利益的股權(quán)融資方式。

（五）分布結(jié)構(gòu)及其他方面

河南省A股上市公司在產(chǎn)業(yè)分布結(jié)構(gòu)上不合理，分布在第一產(chǎn)業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)的上市公司數(shù)量很少；行業(yè)分布結(jié)構(gòu)不合理，河南省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)類的上市公司相對稀少；地域分布結(jié)構(gòu)不合理，河南省A股上市公司主要集中在鄭州市、焦作市、許昌市，其他地市分布比較分散。與沿海發(fā)達(dá)地區(qū)和其他中部省份比較起來，河南省A股上市公司數(shù)量偏少、資本市場發(fā)育滯后，上市公司后備力量不足，這些都成為河南省利用資本市場，快速實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長的障礙。

二、加快河南省A股上市公司發(fā)展的建議

（一）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的建議

1、優(yōu)化上市公司外部融資環(huán)境。上市公司債務(wù)資本主要來源于銀行貸款，因此要加快地方金融機構(gòu)的體制改革，形成地方金融機構(gòu)為本地經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)的有力保障，要全面推動農(nóng)信社改革發(fā)展，建立現(xiàn)代銀行制度，進(jìn)一步加大信貸投放。要加快城市商業(yè)銀行的發(fā)展步伐，增加具備跨區(qū)域經(jīng)營資格的城市商業(yè)銀行，加快推進(jìn)河南省銀行機構(gòu)重組上市步伐，盡快組建具有河南品牌的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行。

2、引導(dǎo)上市公司拓寬融資渠道，實現(xiàn)融資方式多元化。河南省A股上市公司要積極采用債務(wù)融資方式，比如發(fā)行公司債券、短期融資券等。發(fā)行債券融資的優(yōu)點是還本期限長，利率比較低，可以給企業(yè)帶來長期穩(wěn)定的資金來源；短期融資券的發(fā)行方式比較靈活，利率低，期限比較短，企業(yè)可以根據(jù)自身情況靈活選擇。

3、增強公司盈利能力，擴大內(nèi)源性融資。按照優(yōu)序融資理論，上市公司應(yīng)首選內(nèi)源性融資方式，內(nèi)源性融資成本低，能夠有效降低財務(wù)風(fēng)險，是資金的重要來源，公司應(yīng)該減少現(xiàn)金流出挖掘內(nèi)部資金潛力，提高內(nèi)部資金使用效率，增強盈利能力，擴大內(nèi)源性融資。

4、掌握最佳負(fù)債規(guī)模，保持合理負(fù)債率。上市公司應(yīng)該確定一個最佳負(fù)債規(guī)模，兼顧財務(wù)杠桿利益和財務(wù)風(fēng)險，合理負(fù)債作為一個硬約束可以使公司經(jīng)理做出最佳決策，給他們施加到期還本付息的債務(wù)壓力，促使其優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

（二）優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的建議

1、優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，要完善河南省上市公司的治理結(jié)構(gòu)，必須要改變“一股獨大”的局面，實現(xiàn)股權(quán)多元化，股東之間能互相制衡。首先，要積極實行國有股減持，對內(nèi)可以轉(zhuǎn)讓股份給公司經(jīng)營者和員工，推行員工持股計劃，對外可以引進(jìn)外資和民間資本，進(jìn)而降低股權(quán)集中度，多元化投資主體；其次，可以適當(dāng)增加法人股比重，培育有實力的法人股東緩解股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡局面，因為法人股東和國家股東是利益不同的投資主體，國家股東行為會受到股權(quán)結(jié)構(gòu)的制約；最后，可以大力發(fā)展機構(gòu)投資者，增加機構(gòu)投資股東，強化機構(gòu)投資者在公司治理中的地位和作用，建立各大股東之間相互制衡的局面。

2、建立完善有效的激勵機制。激勵機制核心是建立合理的薪酬制度，使經(jīng)營者激勵最大化與企業(yè)績效最大化一致，遵循效率優(yōu)先兼顧公平的原則。比如建立與公司中長期發(fā)展目標(biāo)相一致的經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績評價體系，便于對經(jīng)營者業(yè)績進(jìn)行評價；采用年薪制和股權(quán)激勵的形式，在經(jīng)營者完成委托人事先約定好的經(jīng)營目標(biāo)后，就會獲得相應(yīng)的獎勵；進(jìn)一步完善證券市場的法律法規(guī)，推出股權(quán)激勵配套實施細(xì)則，為激勵機制的有效發(fā)揮創(chuàng)造有利的外部條件。

3、建立有效的內(nèi)外部約束機制。有效的內(nèi)部約束機制可以通過強化上市公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能來實現(xiàn)，內(nèi)部約束機制越有力，經(jīng)營者就會越大程度地投入工作，實現(xiàn)公司利益最大化。外部約束機制可以通過銀行和市場兩方面進(jìn)行，強化銀行作為公司債權(quán)人的監(jiān)督控制作用，讓銀行作為債權(quán)人站在銀行經(jīng)營者立場，追逐銀行自身利益，降低投資風(fēng)險；建立完善市場約束機制，通過資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場的競爭，給企業(yè)經(jīng)營者施加壓力，約束經(jīng)營者的行為，保持和企業(yè)目標(biāo)一致。

（三）優(yōu)化分布結(jié)構(gòu)的建議

1、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分布結(jié)構(gòu)。首先，應(yīng)該大力培育高科技上市公司，河南省擁有很多科研機構(gòu)和高等院校，科技創(chuàng)新力量雄厚，要加大力度使科研成果轉(zhuǎn)向生產(chǎn)領(lǐng)域，通過證券市場推動科研成果產(chǎn)業(yè)化，重點關(guān)注農(nóng)業(yè)高科技企業(yè)，推動河南省農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程，增加農(nóng)業(yè)上市公司的數(shù)量。其次，重點扶持和發(fā)展一些特色旅游項目，對現(xiàn)有旅游公司加快股份制改造，加快上市速度。最后，應(yīng)該加快發(fā)展房地產(chǎn)行業(yè)，鼓勵一些有規(guī)模的房地產(chǎn)開發(fā)公司上市，提升河南房地產(chǎn)的實力，加快河南房地產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展。

2、優(yōu)化地域分布結(jié)構(gòu)。在河南省上市公司少的地市，要重點培育上市公司的后備力量，鼓勵支持比較有優(yōu)勢的企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)在證券市場上融資，從而能帶動本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，達(dá)到上市公司地域分布均衡局面。

（四）發(fā)展壯大現(xiàn)有上市公司的建議

1、發(fā)展壯大現(xiàn)有上市公司。要提高上市公司的整體質(zhì)量，促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展。上市公司要立足國內(nèi)證券市場，擴大直接融資比重。相關(guān)部門要研究扶持措施，高度重視上市公司的可持續(xù)發(fā)展，扶持鼓勵上市公司開拓海外資本市場，推動企業(yè)海外上市。

2、提高現(xiàn)有上市公司核心競爭力。上市公司持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵是核心競爭力的形成。核心競爭力是組織持續(xù)有效地調(diào)控資源以適應(yīng)外部環(huán)境，領(lǐng)先競爭對手，以創(chuàng)造超額顧客價值來保持競爭優(yōu)勢的處于核心地位的關(guān)鍵能力。河南省上市公司首先要充分認(rèn)識核心競爭力對公司發(fā)展的重要作用，重視核心競爭力的培育；其次要制定和實施核心競爭力的發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合自身實際來制定和完善發(fā)展戰(zhàn)略，立足公司自身優(yōu)勢，集中資源在核心主業(yè)，從事某一專業(yè)化經(jīng)營領(lǐng)域，形成公司獨有的、其他競爭對手在短時間內(nèi)無法模仿的能力，使公司在市場競爭中保持優(yōu)勢，確保公司持續(xù)經(jīng)營。

（五）擴大上市公司規(guī)模的建議

1、加大力度培養(yǎng)上市后備企業(yè)。政府要從河南省的一些支柱產(chǎn)業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)以及服務(wù)業(yè)中，重點選擇一批成長性強的企業(yè)，作為上市后備企業(yè)大力培育，在政策和資金方面給予大力支持，使其盡快上市進(jìn)入資本市場融資；主管上市工作的各級政府部門要全力做好協(xié)調(diào)推進(jìn)作用，制定具體落實措施，在各類政策性資金安排上向符合條件的上市后備企業(yè)傾斜，盡力幫助這些企業(yè)解決在上市過程中遇到的困難和問題，保證這些企業(yè)能夠順利成功上市。

2、全面推進(jìn)河南省優(yōu)勢企業(yè)上市。河南省旅游資源豐富，類型齊全，像開封清明上河園、登封少林寺、安陽殷墟、龍門石窟等旅游景點，都有深厚文化底蘊，應(yīng)該合理整合旅游資源，優(yōu)化旅游產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，扶持和發(fā)展特色旅游產(chǎn)業(yè)，積極推進(jìn)現(xiàn)有旅游企業(yè)上市；河南食品工業(yè)持續(xù)迅速發(fā)展，成為全省工業(yè)經(jīng)濟(jì)競爭力最強的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，食品行業(yè)中已有蓮花味精、雙匯發(fā)展和三全食品3家上市公司，像河南金博士種業(yè)公司、好想你棗業(yè)公司、河南省張弓酒業(yè)公司等食品類公司也都是行業(yè)中的龍頭企業(yè)，應(yīng)該加快推進(jìn)上市步伐，把河南的食品行業(yè)做大做強；加快旅游業(yè)和食品業(yè)上市的同時，也要加快河南省房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，將一些有規(guī)模的房地產(chǎn)開發(fā)公司包裝上市，提升河南房地產(chǎn)業(yè)的實力。

參考文獻(xiàn)：

[1] 楊曉.基于資本結(jié)構(gòu)視角下上市公司核心競爭力的研究[J].現(xiàn)代商業(yè)，2011,(05).

[2] 周旭東.論河南省上市公司核心競爭力的構(gòu)建[J].商場現(xiàn)代化，2006,(02).

第7篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

關(guān)鍵詞：盈利預(yù)測；會計政策變更；盈利預(yù)測誤差

中圖分類號：F279.23 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）05-0176-02

一、現(xiàn)狀

隨著人們對預(yù)測類財務(wù)信息的重視程度越來越高，盈利預(yù)測成為近年來學(xué)者們研究的重點。盈利預(yù)測誤差是衡量盈利預(yù)測準(zhǔn)確性的標(biāo)尺，盈利預(yù)測誤差越小，上市公司聲譽越高，越不容易受到證監(jiān)會的懲罰。因此，為了縮小盈利預(yù)測誤差，上市公司費盡心思。分析目前自愿披露盈利預(yù)測的上市公司可以發(fā)現(xiàn)，越來越多的上市公司盈利預(yù)測誤差低于20%，但是這些盈利預(yù)測低于20%的公司大部分都在當(dāng)年進(jìn)行了會計政策變更。由此可見，上市公司進(jìn)行會計政策變更會對盈利預(yù)測有影響。

二、原因

（一）上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善

一般來說，公司治理結(jié)構(gòu)指的是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部及外部各種利害關(guān)系人的正式和非正式關(guān)系的制度安排，其目的在于彌補各利害關(guān)系人在信息上的不對稱性、契約上的不完善性和責(zé)任上的不對等性，平衡各當(dāng)事人在權(quán)利、責(zé)任和利益上的相互關(guān)系，實現(xiàn)效率與公平的合理統(tǒng)一。不完善的公司治理結(jié)構(gòu)為披露不真實的盈利預(yù)測和投機性的會計政策變更創(chuàng)造了條件。目前，我國公司治理結(jié)構(gòu)主要存在以下不足。

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的公司治理有不同程度的影響。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)過度集中的狀態(tài)，一個主要表現(xiàn)就是國有股比重過大，第一大股東占據(jù)絕對控股地位，股東大會猶如大股東會，實際上是處于第一大股東的控制之下，大股東往往直接派自己的代表擔(dān)任總經(jīng)理，導(dǎo)致上市公司董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任的現(xiàn)象很普遍。這種情況下，公司的決策實際上是為大股東服務(wù)，董事會、監(jiān)事會和管理層在一定程度上喪失了原來的職能屬性，大股東可以根據(jù)自身需要進(jìn)行會計政策變更。

2.監(jiān)事會成員參與程度低

在我國，監(jiān)事會是董事會下轄的委員會之一，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況以及檢查公司財務(wù)狀況，監(jiān)事會的設(shè)立是為了對經(jīng)理層實施監(jiān)控與制衡，以使其盡職盡責(zé)履行義務(wù)，防止其濫用權(quán)力。監(jiān)事會負(fù)有向董事會報告的責(zé)任，而目前上市公司普遍存在監(jiān)事會成員參與程度低的問題，監(jiān)事會礙于各種原因不能自覺的行使自己的監(jiān)督職能，導(dǎo)致經(jīng)理層肆意進(jìn)行盈利預(yù)測高估和會計政策變更而無人監(jiān)督。監(jiān)事會成員參與程度低，不能充分行使對董事會和管理層的監(jiān)督權(quán)，使得我國上市公司監(jiān)事會無法發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督職能，也就無法為治理過度會計政策變更提供保障。

3.經(jīng)理層激勵機制不完善

在委托理論里，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是相分離的，所有者和經(jīng)營者之間存在信息上的不對稱和目標(biāo)上的不一致，所有者期望以最小的成本獲得最大的收益，經(jīng)營者期望實現(xiàn)自身利益的最大化。目前，我國上市公司經(jīng)理人員年薪偏低，報酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一，收入水平存在著明顯的行業(yè)差距，缺少具有長期激勵作用的股權(quán)激勵，“零持股”現(xiàn)象很多，這與經(jīng)營者的期望相反。而經(jīng)理層處于信息優(yōu)勢的地位，對公司的經(jīng)營情況更加了解，他們?yōu)閷崿F(xiàn)自身利益的最大化會充分利用各種機會美化業(yè)績，以獲得更多的報酬。

（二）政府監(jiān)管不力

1.國家監(jiān)管法規(guī)和法制體系存在缺陷

近幾年，對盈利預(yù)測信息披露起著指導(dǎo)作用的《證券法》和《公司法》相繼完善了不少關(guān)于盈利預(yù)測信息披露方面的法規(guī)，但是仍然存在一些缺陷。在這些法規(guī)中雖然明確對會計信息披露進(jìn)行強制審計，但未對證券市場會計信息披露違法行為所承擔(dān)的民事責(zé)任做出詳盡規(guī)定。

2.會計信息披露規(guī)則體系也不健全

目前，我國會計信息披露規(guī)則主要體現(xiàn)于《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》、《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》以及證監(jiān)會不定期的一些相關(guān)補充文件或一些具體的編報指南。這些規(guī)則較為零散，缺乏系統(tǒng)性，上市公司難以對其增刪修訂情況做出全面把握，并且其中一些規(guī)則己難以適應(yīng)實際需要。實踐中，一些善意的信息提供者在進(jìn)行盈利預(yù)測信息披露時可能感到無法律規(guī)定可遵循；而惡意的信息提供者則會利用這些法制的缺失，惡意進(jìn)行虛假的盈利預(yù)測，欺詐投資者，使投資者權(quán)益遭受損害。國家法規(guī)和法制體系的缺陷直接導(dǎo)致上市公司制度的不完善，可能導(dǎo)致對盈利預(yù)測信息披露出現(xiàn)偏差、披露不全面以及披露意愿下降等。

三、解決辦法

（一）完善IPO公司治理結(jié)構(gòu)

1.建立股權(quán)制衡機

首先，針對公眾個人股，可以適當(dāng)放寬對個人持股的限制，提高其監(jiān)督和約束經(jīng)理人的積極性。其次，對于企業(yè)法人股，由于廣大中小股東不能參與管理，可以考慮采取措施充分調(diào)動法人股股東的積極性，使之成為可以與公司控股股東抗衡的力量，在公司治理中發(fā)揮更大的力量。再次，在國有股減持的過程中應(yīng)注重大力培育機構(gòu)投資者，包括國內(nèi)社會保障基金和金融資產(chǎn)管理公司、國外合格機構(gòu)投資者（QFll），以發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的積極作用。國有股權(quán)被分散，形成國有法人股、企業(yè)法人股、機構(gòu)投資者、公眾個人股相互制約的機制，這樣可以完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，大大壓縮管理者投機性會計政策變更的空間。另外，股權(quán)過于集中會產(chǎn)生所有者缺位問題，解決這一問題需要提高公司股本持有人的層次水平，如法人股者和國有股者的層次，鼓勵那些德才兼?zhèn)洹⒏挥袆?chuàng)新精神并具有堅實經(jīng)營管理專業(yè)基礎(chǔ)的專業(yè)人員來代替公司股本持有者行使權(quán)力，以解決產(chǎn)權(quán)所有者不到位的問題。

2.加強監(jiān)事會成員參與監(jiān)督程度

首先，引入外部監(jiān)督力量。監(jiān)事會的職責(zé)主要是對公司財務(wù)以及公司董事和高級管理人員的履責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督。而我國大部分上市公司的監(jiān)事都是有公司的管理層兼職的，這就形成了被監(jiān)督者監(jiān)督自己的情形，顯然在這種情況下監(jiān)事會成員不會認(rèn)真的執(zhí)行自己的監(jiān)督職能，僅限于一定程度地參與，甚至只是為了完成監(jiān)事會程序性的一些工作報告。因此引入獨立于董事會和管理層的外部監(jiān)事顯得尤為重要。外部監(jiān)事，是指不持有公司股票，并與公司控股股東無直接聯(lián)系，不屬于公司雇員的社會專業(yè)人士受聘擔(dān)任公司的監(jiān)事。外部監(jiān)事制度的優(yōu)勢在于被選任的外部監(jiān)事與公司經(jīng)營管理層之間不存在利害關(guān)系，其對董事、經(jīng)理的制約不會出于私利，可以大膽、獨立地參與行使自己監(jiān)督權(quán)。

其次，將監(jiān)事會成員薪酬與工作業(yè)績掛鉤。我國上市公司監(jiān)事會成員參與監(jiān)督程度不高，除了因為監(jiān)事會成員多為董事或管理層兼職，無法自己對自己監(jiān)督之外，還因為其薪酬待遇幾乎與履行監(jiān)事會職責(zé)情況不產(chǎn)生聯(lián)系，對監(jiān)督工作缺乏主動性。因此，為了提高監(jiān)事會工作的主動性，應(yīng)該將監(jiān)事會成員薪酬與工作業(yè)績掛鉤，建立證監(jiān)會成員薪酬制度，把證監(jiān)會成員個人所獲得的報酬與他自己工作業(yè)績聯(lián)系在一起，除了基本工資不變，每個人的績效工資都是不一樣的。同時年末考評的時候，對認(rèn)真工作的監(jiān)事給予獎勵，對監(jiān)督不力的監(jiān)事要其擔(dān)當(dāng)一定的責(zé)任，做到有獎就有罰。這樣才能使監(jiān)事會成員主動自覺的參與監(jiān)督工作，為公司的治理出一份力。

3.健全對經(jīng)理層激勵和監(jiān)督機制

健全經(jīng)理層激勵機制，應(yīng)該將經(jīng)理人員的報酬與公司績效掛鉤，在激勵途徑上應(yīng)考慮以股票期權(quán)為主的長期性激勵計劃，如可以規(guī)定股票期權(quán)必須在幾年內(nèi)實行，同時也對股票期權(quán)的行使限定一定的條件，規(guī)定股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓等。另外，應(yīng)強化經(jīng)理層報酬的信息披露機制，如果經(jīng)理層的報酬采用股票期權(quán)激勵機制，則要建立公開、公正、透明的標(biāo)準(zhǔn)和程序，還要通過董事會或股東大會的批準(zhǔn)。

健全經(jīng)理層監(jiān)督約束機制，主要是靠加強股東、董事會、監(jiān)事會對經(jīng)理層的監(jiān)督與控制，以及通過有關(guān)信息披露制度和訴訟制度等來實現(xiàn)的。從各方對經(jīng)理層施加壓力，才能促使經(jīng)理層不受利益驅(qū)使，盡職盡責(zé)為上市公司服務(wù)。

（二）加強證監(jiān)會的監(jiān)管

1.制定對盈利預(yù)測披露不實的公司追究民事責(zé)任的制度

制定民事賠償責(zé)任制度首先要明確民事賠償責(zé)任條款在實體和程序上的法律依據(jù)，對盈利預(yù)測信息披露不實構(gòu)成證券欺詐的侵權(quán)構(gòu)成要件、因果關(guān)系、損失計算、舉證責(zé)任、訴訟形式、判決執(zhí)行和賠償標(biāo)準(zhǔn)做出明確規(guī)定。在構(gòu)成要件方面，上市公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分是否有故意或重大過失，如果其出于故意，則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。如果沒有形成惡意披露虛假的盈余預(yù)告信息，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補充責(zé)任。如果是輕微的過失，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。投資者可以對上市公司存在虛假陳述進(jìn)行，要求其對提供虛假盈利預(yù)測信息的后果承擔(dān)損害賠償責(zé)任，賠償責(zé)任的數(shù)額應(yīng)該有嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。這樣不僅能彌補行政責(zé)任和刑事責(zé)任的不足，而且也能發(fā)揮市場調(diào)節(jié)作用，對規(guī)范業(yè)績預(yù)測披露起到有力的保障作用。

2.建立盈利預(yù)測更新體制

第8篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

但盡管如此，人們對上述幾個經(jīng)濟(jì)名詞的認(rèn)識并不都是清晰的，以至于一些企業(yè)在運用這些手段時不免削足適履，留下了后遺癥。

那么，究竟什么是股票期權(quán)？股票認(rèn)購權(quán)？獎勵股？這幾者之間的區(qū)別和聯(lián)系何在？哪些適用于國企改制？

我們這里所說的股票期權(quán)是指Executive Stock Option（簡稱ESO），國內(nèi)譯為“經(jīng)理人股票期權(quán)”，指企業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)資產(chǎn)所有者經(jīng)過約定，享有一定期限內(nèi)以某一確定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)利。ESO本質(zhì)上是一種單務(wù)合同。我們一般所說的股票認(rèn)股權(quán)（Shareoptions）也就是指這種ESO。

我們必須注意ESO的定義中包括如下幾個隱含的前提：一、經(jīng)理人和所有人事先有約定，約定內(nèi)容包括履約價格、履約期限、履約數(shù)量；二、存在約定價格，因而ESO是有償?shù)?，這一點是它與獎勵股的本質(zhì)區(qū)別；三、ESO是經(jīng)理人單方面的權(quán)利，而不是義務(wù)，因此屆時經(jīng)理人可以行使權(quán)利，按約定價格購買公司股票，也可以不行使權(quán)利；四、以股票為對象，因而公司須是上市的股份公司（但存在例外，后面將會進(jìn)一步闡述）。

從上述分析中可以看出，ESO對多數(shù)國有企業(yè)是不適用的。我國現(xiàn)有國有工商企業(yè)約29.1萬家，其中大型企業(yè)15763家（1996年統(tǒng)計數(shù)字），而截至1999年10月30日，滬深上市公司也僅有1000家，即使把這些上市公司全部視為國有企業(yè)，比例也微乎其微。因此十五屆四中全會報告提出“少數(shù)企業(yè)試行經(jīng)理（廠長）年薪制、持有股權(quán)等分配方式，可以繼續(xù)探索，及時總結(jié)經(jīng)驗，但不要刮風(fēng)”，正是從現(xiàn)狀出發(fā)，其態(tài)度是謹(jǐn)慎的、科學(xué)的。

由于現(xiàn)階段國家對設(shè)立股份有限公司基本采取審批核準(zhǔn)制而不是注冊制，因此多數(shù)改制的國有企業(yè)不能跨過股份公司的門檻，而只能改制為有限公司或是股份合作制形式。那么，對這部分企業(yè)是不是就不能采取ESO的股權(quán)激勵方式呢？

答案并不是絕對否定的。事實上，即使是成熟的市場經(jīng)濟(jì)國家，也有一部分非上市公司采用了ESO方式（主要是一些風(fēng)險大、對人的依賴性強的高科技企業(yè)）。但是這種方式一直不能成為主流。原因有兩條：其一，退出渠道的限制。如果經(jīng)理人做得好，在上市公司中，他行使買入權(quán)利以后，只要不與現(xiàn)行法規(guī)沖突，就可以在二級市場上出售其所持股票，從而獲取價差；但是在非上市公司中，經(jīng)理人沒有二級市場這一退出渠道，流通性非常弱；實踐中，也有一些公司規(guī)定由持股會按每股凈資產(chǎn)回購，但是這一方式往往與“公正、公平、公開”的三公原則相沖突。其二，激勵力度的限制。同樣經(jīng)營水平下，非上市公司的經(jīng)理人從ESO中得到的利益遠(yuǎn)小于上市公司經(jīng)理人，從而使旨在激勵經(jīng)理人的ESO制度的實施效果大打折扣。而證券市場具有較高的市場效率，一旦公司經(jīng)營業(yè)績有所提高，股票市價立即會予以反應(yīng)，即存在“乘數(shù)效應(yīng)?！崩?，某公司每股凈資產(chǎn)為2元，在每股利潤0.1元的情況下，按30倍的市盈率水平，市價為3元／股；如果次年每股利潤提高到0.2元，則市價將迅速上升到6元／股；而此時每股凈資產(chǎn)只增加了0.1元。在這樣的情況下，按凈資產(chǎn)買入賣出的經(jīng)理人每股盈利0.1元；而按市價買入賣出的經(jīng)理人則每股盈利3元，二者獎勵幅度相差有近30倍之巨！

正因為股票期權(quán)在非上市公司中存在上述兩大局限性，因此目前我們在國企改制過程中應(yīng)該慎用這一工具。其后果一方面可能將股本設(shè)置變得繁瑣，不利于企業(yè)今后的股本擴張；另一方面對經(jīng)理人來說，也可能只是一個華而不實的花架子，辛辛苦苦，所獲無幾。

事實上，對多數(shù)改制企業(yè)來說，計劃設(shè)置股票期權(quán)的初衷，是將企業(yè)的利益與經(jīng)理人的利益緊緊捆綁在一起，強化對經(jīng)理人的激勵與約束機制。而這一目的，完全可以通過其他途徑如獎勵股、資產(chǎn)增值獎勵等手段達(dá)到。

獎勵股不同于ESO，根本區(qū)別在于一個無償一個有償。獎勵股是經(jīng)理人業(yè)績達(dá)到約定水平后由董事會或持股會無償給予的一定數(shù)量的股份（如果做得徹底一些，給予所有權(quán)；反之，給予分紅權(quán)）；而行使ESO所給予的權(quán)利，經(jīng)理人必須掏出一大筆錢來，盡管價格一般會有一定優(yōu)惠。管理以簡單為上，在這個意義上，獎勵股勝過設(shè)置ESO。

正是基于上述原因，在國內(nèi)企業(yè)的實踐中，絕大多數(shù)采用了獎勵股的形式，甚至個別上市公司套上了ESO的名義，實質(zhì)上采用的還是獎勵股手段。

我們來看三個實際案例。

例一、1997年武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對下屬21家企業(yè)總經(jīng)理實行了由基薪收入、風(fēng)險收入和年功收入三部分組成的年薪制收入制度。其中基薪收入按月支付，保障其基本生活；風(fēng)險收入由經(jīng)營效益決定；年功收入取決于其在國有企業(yè)的服務(wù)年限。

這21家公司中，上市公司有武漢中商、武漢中百、鄂武商3家。1999年在兌現(xiàn)1998年風(fēng)險收入時，30%以現(xiàn)金支付；其余70%由國資公司按公司報公布后一個月的公司股票平均價為其買入股票，到2000年將返還30%，2001年再返還30%，所剩10%將累積留存。返還后的股票經(jīng)營者有完全的所有權(quán)，經(jīng)營者可以按法規(guī)變現(xiàn)或持有。如武漢中商法人代表嚴(yán)規(guī)方在應(yīng)拿的16.72萬元的1998年年薪中，有7萬多元以公司股票形式獲得。

武漢國資稱此為期權(quán)制度，實屬于概念不清，因為該部分股票是無償取得的，實際上仍屬于獎勵股，只是分步兌現(xiàn)而已。

例二、1996年上海儀表電器控股集團(tuán)公司對下屬子公司上海金陵和上海貝嶺的董事長、總經(jīng)理和黨委書記實行股份獎勵。方法是：按每年凈資產(chǎn)收益率，從當(dāng)年未分配利潤中提取不同比例的獎金買成股票獎勵給經(jīng)營者。當(dāng)獲獎?wù)呷温殱M兩年，獎勵股余額滿5萬元以上，可以申請兌現(xiàn)超額部分的20%。在此期間，如果因個人原因離職，則喪失未兌現(xiàn)的獎勵股。反之。正常離任后，經(jīng)審計可以在離職一年后兌現(xiàn)，如造成損失，則相應(yīng)扣除。

例三、天津泰達(dá)公司1999年10月推出《激勵機制實施細(xì)則》，規(guī)定每年提取年度凈利潤的0.2%，作為對董事、高級管理人員和有重大貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)骨干的獎勵基金，用于購買公司股票給予獎勵；而處罰則要求受罰人員在6個月內(nèi)以現(xiàn)金償清。公司專門設(shè)立激勵管理委員會負(fù)責(zé)獎罰。

除了獎勵股以外，資產(chǎn)增值獎勵也是一種相對較好的手段。為了避免在有限公司層面操作ESO的弊病，經(jīng)營者可以和董事會約定，由董事會下達(dá)中長期的資產(chǎn)增值任務(wù)指標(biāo)，完成后由董事會逐年按累進(jìn)比例從增值部分中提取現(xiàn)金給予獎勵。反之，則給予懲罰。 　 在這方面，廣東省的步子走得很實在。TCL是廣東省惠州市最大的國有企業(yè)，1997年國資局與經(jīng)營者李東生約定，李東生拿出房產(chǎn)折價50萬元作為抵押；當(dāng)國有資產(chǎn)增值10%～25%時，國資局拿增值部分的10%作為獎勵；增值25%～40%時，獎25%。反之，達(dá)不到增值目標(biāo)，每貶值1%，扣罰抵押金的10%；貶到10%時，抵押金扣光，同時還要給予李東生行政處罰及免職。第二年，李東生完成任務(wù)，實際收入約400萬元左右。

第9篇：股權(quán)激勵制度實施細(xì)則范文

1現(xiàn)代企業(yè)中的問題

現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的主要特征就是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，隨著兩權(quán)的分離，企業(yè)內(nèi)部就產(chǎn)生股東和經(jīng)營者之間的委托--關(guān)系。在這種關(guān)系中，由于委托人和人都是“有限理性”的“經(jīng)濟(jì)人”，雙方無可避免地存在著由于目標(biāo)不一致而產(chǎn)生的利益沖突。沖突產(chǎn)生時，人為追求自身的利益而損害委托人利益，便產(chǎn)生了問題。

問題產(chǎn)生的原因是多方面的。主要有：一、信息的不對稱性是形成問題的主要原因。經(jīng)營者和股東的關(guān)系是一種典型的風(fēng)險式委托關(guān)系，由于主客觀原因，股東和經(jīng)營者相比，在信息獲取的易得性和真實性方面處于不利位置。二、契約的不完全性，是問題的另一大原因。股東在與經(jīng)營者簽約時，很難將所有可能發(fā)生的情況都考慮進(jìn)去，因而無法訂立完善的合同來限制經(jīng)營者的越軌行為。三、問題的根本原因，也就是委托人和人目標(biāo)利益的不一致性。如果經(jīng)營者和股東的目標(biāo)利益是相同的，那么他犧牲公司利益，也導(dǎo)致其本人利益的損失。

企業(yè)經(jīng)營者對企業(yè)的興衰存亡起著決定性的影響。但經(jīng)營者的決策只有部分可以在短期內(nèi)見效，而更多的決策是長期性的，需要三五年、十年甚至更長的時間才能見效。當(dāng)公司對經(jīng)營者的評價傾向于短期目標(biāo)時，經(jīng)營者為了快速突出自己的工作成績，可能會傾向于那些短期內(nèi)會帶來好處，但不利于公司長期發(fā)展的計劃。另外，由于缺乏一個健全的激勵和約束機制，便不可避免地出現(xiàn)日本學(xué)者青木昌彥所稱的“內(nèi)部人控制”。在內(nèi)部人控制的情況下，企業(yè)經(jīng)營者往往將大量的資源進(jìn)行非生產(chǎn)性配置，從而擴大自己的控制權(quán)收益。企業(yè)激勵和約束機制越不健全，人行為偏離委托人（股東）的目標(biāo)也就越嚴(yán)重。

2國有企業(yè)中的高層激勵現(xiàn)狀

2．1國有企業(yè)問題

問題在我國國有企業(yè)中同樣存在，而且情況更加明顯，由于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理和激勵約束機制的不健全導(dǎo)致的問題越來越嚴(yán)重。

國有企業(yè)從產(chǎn)權(quán)上講，本質(zhì)上屬全體人民所有，具有高度社會性，因而客觀上決定國有企業(yè)的所有權(quán)只能由國家政府代表全體人民行使。但國家并非一個人格化代表，國家必須委托特定自然人來經(jīng)營國有企業(yè)，這樣就不可避免產(chǎn)生國有企業(yè)所有權(quán)的虛置情況。從而造成經(jīng)營權(quán)的強化和所有權(quán)的弱化。企業(yè)經(jīng)營者激勵機制雖逐步建立，如年薪制和經(jīng)營者持股制，并在一定程度上發(fā)揮了作用，但有效的約束機制卻未能同時形成，從而造成了目前國有企業(yè)中權(quán)利和責(zé)任嚴(yán)重不對稱的局面。另外，隨著近些年來國企改革的不斷展開，收益權(quán)和控制權(quán)逐漸分化。法律上不掌握控制權(quán)的具有很大收益權(quán)，而掌握控制權(quán)的卻只有有限的收益權(quán)。這就是我國國有企業(yè)中問題的現(xiàn)狀。

2．2國有企業(yè)經(jīng)營者激勵約束機制的現(xiàn)狀

改革開放以來，國企改革的基本思路在實質(zhì)上一直是在如何建立有效的激勵機制上作文章，無論是以政企分開為導(dǎo)向的承包制，還是以高層激勵為主的年薪制和經(jīng)營者持股制，都是這一思路的體現(xiàn)。但迄今為止，我國國企中，尚未建立良性運轉(zhuǎn)的有效的激勵約束制度，導(dǎo)致國有企業(yè)委托關(guān)系內(nèi)在動力機制的失靈。在這種情況下，委托關(guān)系是否有效，取決于人本身的道德覺悟的高低。而事實上，人首先是有限理性的經(jīng)濟(jì)人，很難做到“義在利先”，因而國有企業(yè)大量存在著“保持中游現(xiàn)象”、“58、59現(xiàn)象”、“窮廟富方丈”等不正?，F(xiàn)象。另外，激勵和約束機制的失靈，也導(dǎo)致了“在職消費”、“隱性收入”等畸形激勵的發(fā)展。

近幾年來，一部分國有企業(yè)進(jìn)行股份制改革，并建立了一套自己的經(jīng)營者激勵制度，如年薪制、經(jīng)營者持股制等，但沒有收到應(yīng)有的效果。為什么呢？首先，我們來看一下年薪制。年薪制是以年度為計算單位決定經(jīng)營者工資薪金的制度，包括基本薪金收入和風(fēng)險收入兩部分：①基本收入部分，主要是根據(jù)當(dāng)?shù)仄骄钏酱_定的，用于保障企業(yè)經(jīng)營者基本生活需要的報酬。②風(fēng)險收入，是根據(jù)一定的企業(yè)效益指標(biāo)，對經(jīng)營者的年度經(jīng)營成果進(jìn)行評價后，確定的經(jīng)營者報酬。年薪制在一定程度上把經(jīng)營者的收入與企業(yè)績效緊密聯(lián)系在一起，從而提高了經(jīng)營者的工作積極性。但該制度本身存在著不足之處：第一、在實際執(zhí)行當(dāng)中，往往基本薪金比例較大，而風(fēng)險收入比例較小，達(dá)不到對經(jīng)營者激勵的效果。第二、風(fēng)險收入是以年度為單位的，造成經(jīng)營者為追求短期利益，而犧牲企業(yè)的長期發(fā)展。

再來看一下經(jīng)營者持股制，理論上講，它可以在對經(jīng)營者進(jìn)行有效激勵的同時，也使經(jīng)營者受到相應(yīng)的約束。但它在我國當(dāng)前的實施情況卻不如人意。我們來看一看目前國內(nèi)國有上市企業(yè)的情況。第一，高級管理人員持股比例偏低，不能產(chǎn)生有效的激勵作用。我國上市公司高級管理人員平均持股19620股，占公司總股本比例為0．014％。這同《財富》雜志1980年公布的371家大公司董事會成員平均10.6%的持股比例相比，實在是太低了。這樣的低持股比例，根本無法把高級管理人員的利益與股東的利益緊密地結(jié)合在一起。

第二，高級管理人員持股制度，實際變成了一種福利制度。由于我國股票一級市場和二級市場存在巨大差價，高級管理人員持有公司的股份，幾乎不用付出努力就可以獲得利益，這對于年薪報酬較低的高級管理人員來說，是相當(dāng)豐厚的。因而持股制度變成一種福利，從而導(dǎo)致股票剩余索取權(quán)產(chǎn)生的激勵效應(yīng)蕩然無存。

第三，我國上市公司經(jīng)營者持股制度是作為內(nèi)部職工持股的一個組成部分，并不是一項單獨的激勵制安排的，沒有獨立的目的和運行機制。這種持股僅是一種獎勵，是一種憑著職位就可以得到的，而不是憑借表現(xiàn)的一種獎勵；另外，它僅是一種針對過去的獎勵，一次性的，將來的表現(xiàn)再好也不可能再有。這樣的激勵機制是無法產(chǎn)生令人滿意的激勵效果。

第四，國家法規(guī)規(guī)定，上市公司高級管理人員在任職期間不能通過二級市場買賣本公司股票。這樣公司管理人員持有公司股份除了通過公司初次發(fā)行，增發(fā)新股或配股時劃定保留股票外，沒有其他渠道可增加持股量。這實際是束縛了持股制度，使其處于僵化狀態(tài)。

2．3經(jīng)營者激勵和約束機制失靈的原因

激勵和約束機制失靈是由以下原因造成的。第一，在觀念上，國有企業(yè)經(jīng)營管理人員被看成是國家干部而不是具有獨立利益的經(jīng)營者，特點是在企業(yè)內(nèi)部，許多人不接受經(jīng)營者與績效掛鉤的薪酬制度。甚至，在有些國有企業(yè)中，管理人員出于多種考慮，不敢拿國企效益增加而獎勵給他的獎金。第二，從經(jīng)營者產(chǎn)生機制來看，企業(yè)經(jīng)理市場只在小范圍內(nèi)存在，還未正式形成統(tǒng)一、開放的經(jīng)理市場。因而大部分國有大中型企業(yè)的經(jīng)營者基本上由政府主管部門任命，導(dǎo)致經(jīng)營者從經(jīng)營企業(yè)變成“經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)”，目標(biāo)和行為嚴(yán)重錯位。第三，從內(nèi)部約束機制看，國有企業(yè)內(nèi)部未能建立有效的經(jīng)營者約束機制。這表現(xiàn)在由于信息不對稱而導(dǎo)致的所有者對經(jīng)營者約束不力，甚至根本無法約束。另外，在實行股份制的許多國有企業(yè)中，股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)尚未能真正發(fā)揮作用，內(nèi)部人控制的現(xiàn)象依然嚴(yán)重。第四，企業(yè)的外部約束機制尚未完善，證券市場、經(jīng)營者市場、企業(yè)兼并機制等外部約束機制雖在逐步建立，但力量仍然微弱，約束力度不足。

3國有企業(yè)經(jīng)營者激勵的新對策--股票期權(quán)

長期以來，針對我國國有企業(yè)的問題，人們曾提出年薪制、經(jīng)營者持股制等制度，但實施效果都不是很理想。隨著我國國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略改組，一種全新的企業(yè)經(jīng)營者激勵方式逐漸鋪開，這就是股票期權(quán)制。

股票期權(quán)是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)交易出現(xiàn)于對世紀(jì)20年代，而標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)合約正式產(chǎn)生于1973年的芝加哥期權(quán)交易所。此后，西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)開始采用股票期權(quán)，并且從面向任何投資者，轉(zhuǎn)變成為公司內(nèi)部特定個人才能持有的不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。在西方發(fā)達(dá)國家，股票期權(quán)是一種規(guī)定公司高級管理人員有權(quán)在特定時間內(nèi)以事先約定的價格購買本公司股票的權(quán)利。被激勵者在規(guī)定的期限內(nèi)是否以約定的行權(quán)價格購買公司的股票，取決于行權(quán)價格與行權(quán)日市場價的差額，如果能夠獲利，則通過購買股票來行權(quán)；反之，放棄行權(quán)。股票期權(quán)自70年代在美國企業(yè)界盛行以來，為企業(yè)留住了大批管理精英，一定程度上解決了委托關(guān)系中的利益沖突的問題。直到今日，股票期權(quán)制度已在許多國家，尤其是在發(fā)達(dá)國家的大型上市公司得到普遍應(yīng)用，被認(rèn)為達(dá)到了優(yōu)化激勵機制的效果。據(jù)資料顯示，世界排名前500名的大型企業(yè)中，至少有89％的企業(yè)實行股票期權(quán)制，美國硅谷的高科技企業(yè)則普遍采用該制度。

股票期權(quán)將高級管理人員的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓勵他們在對公司的經(jīng)營問題進(jìn)行決策時，更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是僅將注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上，于是股票期權(quán)成了西方許多大公司的選擇。其好處是顯而易見的。第一，與年薪制偏向于照顧短期利益相比，股票期權(quán)具有長期報酬的特點。第二，可大大壓縮公司用于分配的現(xiàn)金，減輕公司現(xiàn)金流的壓力。第三，可以避免交納過高的稅收。第四，改善治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)穩(wěn)健經(jīng)營。第五，激勵經(jīng)營者，減少成本。

在我國，部分上市公司已開始嘗試股票期權(quán)制，對深化企業(yè)改革起到了導(dǎo)航和推動作用。如天津泰達(dá)股份有限公司已推出我國a股上市公司第一部《股權(quán)激勵機制實施細(xì)則》，該公司將提取年度利潤的0．2％作為激勵基金，用于為激勵對象購買泰達(dá)股份的流通股票，并作相應(yīng)凍結(jié)。另外，2000年10月，國家財政部選擇了上市公司中的“中國聯(lián)通”和中關(guān)村“聯(lián)想”第8家企業(yè)作為試點單位，實行“股票期權(quán)制”。下一步，財政部還將在全國的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)中選擇企業(yè)，進(jìn)一步推廣股票期權(quán)制。國內(nèi)許多企業(yè)也正紛紛醞釀著實行股票期權(quán)制，股票期權(quán)作為一種新型、有效的激勵方式，必將成為高層管理人員激勵機制的主流。