股權激勵解決方案精選(九篇)

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第1篇：股權激勵解決方案范文

【關鍵詞】股權激勵；上市企業(yè)；難點

一、股權激勵所需的股權來源

按中國公司法規(guī)定的實收資本制，增加的每份出資（股份）必須繳足，且不得低于原始價。因此用定向增資的辦法進行股權激勵，如行權價低于原始價，公司必須以獎勵基金予以補貼。同時由于用增資辦法進行股權激勵，對原有股東來說，其激勵成本主要是權益的稀釋以及行權價低于原始價的補貼，其成本在原有股東之間是分攤的，所以必須取得全體股東的一致同意，控股股東無法“一錘定音”。中國公司法規(guī)定，企業(yè)增資，必須由股東會經三分之二以上表決權的股東通過決議；定向增資，還須由全體股東簽署放棄優(yōu)先增資的聲明。

采用原有股東轉讓方式進行股權激勵，從理論上說應將轉讓給激勵對象的股權在原有股東間按比例分攤，但這需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉讓股權給激勵對象。然而采用這種通過大股東轉讓股權的辦法，應注意其存在的兩個缺陷：一是股權來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產、轉讓部分股權變成小股東或者轉讓全部股權脫離公司時，公司股權來源就失去了依托；二是股權激勵成本由大股東獨自承擔，有失公平。

股票賬面增值權、干股等虛擬股權工具，因其不受股權來源的限制，是非上市公司在股權激勵時一種較現(xiàn)實的選擇。

二、行權中實際股權價格的確定

激勵對象購買股權的價格即行權價是否合理，關系到股權激勵是否有效，是股權激勵一個關鍵的要素。確定行權價應考慮的因素主要有：一是要對激勵對象形成激勵和約束。行權價過高，股權激勵的吸引力就會下降，而“廉價股”又會減輕激勵對象的壓力，購不成較強的約束力；二是對原有股東權益的影響；三是要有可操作性。

非上市公司的行權價由于沒有相應的股票市場價格作為定價的基礎，其確定的難度相對要大的多。通常采用的方法是對企業(yè)的價值進行評估，以確定每份股權的內在價值并以此作為行權價與出售價格的基礎。一般有三種解決方案：一是每股（每份出資）凈資產原則；二是每股（每份出資）內在價值原則：三是每股（每份出資）面值即原始價原則。[1]

中國一些非上市公司在實施股權激勵計劃時，往往將每股（每份出資）凈資產作為確定行權價和出售價主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的行權價格干脆就簡單地確定為每股（每份出資）的面值，這顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性和公正性存在著嚴重的問題。

國外一些企業(yè)在實施股權激勵時，其行權價通常依據(jù)一個較復雜的數(shù)學模型所計算出來的公司真實價值而確定。所采用的數(shù)學模型一般是建立在若干假定的前提下，考慮的因素以反映公司長期增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。因為計算公司價值的數(shù)學模型是各種各樣的，所以解決非上市公司的行權價沒有一個統(tǒng)一的辦法。對新興的企業(yè)，可能沒有任何一種價值評估法幣市場的評價更為可觀與準確，因此在確定企業(yè)的真實價值與確定行權價格時，將同類型上市公司的市場價格作為重要的參考因素也許是有意義的，例如考慮市場平均市盈率的變化等。[2]

三、股權的管理和流動的規(guī)定

股權的流動和變現(xiàn)是否能夠得到保障，是影響股權價值的重要因素。非上市公司由于沒有股市這個高效的交易平臺，要使股權激勵充分發(fā)揮效力，必須設計好激勵對象按約定售出股份（出資）的通路。

中國公司法規(guī)定：有限責任公司股東向公司股東以外的人轉讓其出資，須經全體股東過半數(shù)以上同意；股份有限公司的董事、監(jiān)事、經理在職期間不得轉讓其持有的本公司的股份。同時規(guī)定：公司本身只有在“注銷股份”或“與持有本公司股票的其他公司合并”時，才允許回購股份。現(xiàn)實中，非上市公司的股份（出資）的轉讓也往往比較困難。為繞開這些法律約束和現(xiàn)實障礙，常采取由大股東承諾回購的辦法。為使股份有限公司的高級管理人員的股份能在任期內轉讓，可采用通過持有作為股份有限公司股東的有限責任公司的出資，來間接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的辦法，以規(guī)避法律對股份轉讓的限制。

相反，為強化股權激勵的約束作用，公司常常會故意對激勵對象的股權轉讓作出一些限制性規(guī)定，甚至規(guī)定離職、離崗人員的股份（出資）要強制予以轉讓。在這方面，非上市公司作者些規(guī)定時較上市公司受到的約束相對要少一點。但是，事先必須將這些單方面的“規(guī)定”，轉化為公司內部的“約定”，以免引起股東侵權之訟爭。

四、績效評定的方法

實施股權激勵必須建立公平、有效的績效評價體系。通過對員工領導或管理業(yè)績的評估，才能正確確定個人在整個股權激勵計劃中的授股比例，合理確定激勵對象行權和轉讓股份（出資）的比例和價格。

股東財富的增長是公司最重要的任務，也是股權激勵的初衷。基于這個前提，股權激勵方案中要建立股東財富最大化的業(yè)績評估體系。一般以報酬成本、凈資產收益率、每股（每份出資）收益等財務指標來衡量股東財富的增長。但筆者認為，既能夠防止行為短期化，又有助于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化目標評估指標是經濟增加值(EVA)。

EVA即經濟增加值。其理論源于諾貝爾獎經濟學家默頓·米勒和弗蘭科·莫迪利亞尼《關于公司價值的經濟模型》的論文。與其他度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，公式為：

經濟增加值＝稅后利潤-資金成本系數(shù)(使用的全部資金)

EVA的基本計算公式為：EVA＝NOPAT-C%×TC

其中，NOPAT是稅后凈經營利潤，C%是加權資本成本，TC是占用的資本(包括股權資本和債務資本)。上式中的NOPAT以會計凈利潤為基礎進行調整得到，調整的項目主要包括：商譽攤銷、研發(fā)費用、遞延所得稅、先進先出存貨利得、折舊、資產租賃等。這種調整的目的在于：消除會計穩(wěn)健主義對業(yè)績的影響；減少管理當局進行盈余管理的機會；減少會計計量誤差影響。[3]

建立基于EVA考評的股權激勵，可科學考量股權的增值。如公司的凈資產收益率若不能產生高于股東最低的預期投資收益率時，激勵對象不能獲得股權的增值收益，即不能享受通過貼息、降低行權價格等補貼的股權獎勵，不能享受股權轉讓價超過行權價的差額收益，只能享受通過個人現(xiàn)金支付、分期支付、收入部分轉股權的股權分配，以及基于股權的利潤分配。

參考文獻

[1]鄭賢玲.股票期權制[M].經濟管理出版社,2003,12:224.

第2篇：股權激勵解決方案范文

[關鍵詞]股權激勵 盈余管理 管理層

一、股權激勵與盈余管理的理論分析

現(xiàn)代企業(yè)的本質特征是所有權與經營權相分離,股東委托專門的經理人對公司進行經營管理,并由此形成了委托關系。股東和經理人之間存在著信息的不對稱性和昂貴性,股東做為投資人以股東財富最大化為目標并期望經理人努力為這一目標工作,而經理人則受到自身利益的驅使,發(fā)生了“道德選擇”和“逆向風險”的行為。Jensen and Meckling指出,委托人可以通過對人進行適當?shù)募?以及通過承擔用來約束人越軌活動的監(jiān)督費用,以限制其利益偏差。 要限制利益偏差,就必須在委托人和人之間建立利益共同點,為此,股權激勵不失為一種降低成本提升管理效率的解決方案。股權激勵是指通過經營者獲得公司股權的形式給予經營者一定的權利,使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險。一般來說,股權激勵包括股票期權、股票增值權、業(yè)績股票、員工持股計劃、MBO等。從我國的股權激勵發(fā)展歷史來看,股權激勵最早起源于企業(yè)股份制改革時出現(xiàn)的內部職工股,接著轉向對經營者和對核心技術人員的激勵,之后是探討對央企高管實行年薪制問題。2005年,股權分置改革的展開,股權激勵再一次受到關注,許多上市公司在股份分置方案時推出股權激勵計劃。同年中國證監(jiān)會的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和2006年國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》,標志著我國上市公司和國有企業(yè)股權激勵實踐的全面展開。

但是,為解決委托―關系問題的管理層股權激勵,雖然有良好的初衷,在實踐中卻誘發(fā)經營者在會計準則或制度允許的范圍內,運用會計手段或安排交易對企業(yè)對外報告的會計收益信息進行控制或調整,以達到自身利益的最大化。西方的財務理論認為, 盈余管理的動機主要有三種:資本市場動機、基于會計盈余數(shù)據(jù)的契約動機以及迎合或規(guī)避政府監(jiān)管的動機。在這些動機的影響下,經營者普遍采用非經常性損益、關聯(lián)交易、利用會計政策和會計估計的變更等方法來實現(xiàn)利潤最大化、利潤最小化或是平滑利潤的目的。在我國特殊的資本市場背景下,大股東控制,對中小投資者保護的法律較弱等問題,都使得經營者在股權激勵下為進一步分享剩余利潤和輸送利潤有了充分的動力。如美國的安然事件,高層管理人員為取悅股東進而為自身謀利,采用違規(guī)手法,虛報營業(yè)收入和利潤,并蓄意抬高股價,從而提高手中股權的價值。這樣的例子無論國外或是國內,均有在實踐中有增加的趨勢。因此,如何發(fā)揮股權激勵的正面作用,遏制管理層不利的盈余管理行為,提高公司治理的效率和盈余質量,便成為一個重要的研究課題。

二、我國上市公司股權激勵下的盈余管理特征

1.上市公司股權激勵下的企業(yè)高管是上市公司盈余管理的主體,包括總經理、副總經理、財務總監(jiān)等等。無論是會計政策或會計估計變更的合理選擇,還是其它盈余管理手段的運用,最終決定權都體現(xiàn)在公司的管理層。盡管他們盈余管理的動機并不完全一致,但是都涉及到了不同程度的盈余管理方法的運用,并促使了相關會計人員的參與。而且,從我國上市公司的實際情況來看,我國上市公司的治理結構很不完善,“內部人控制”現(xiàn)象嚴重,所以管理層基于自身的利益而進行的盈余管理,必將會對股東產生不利的影響。

2.盈余管理與會計舞弊不同,通常是使用會計手段和其他手段,在會計準則或制度允許的范圍內進行。會計的手段包括會計政策的選擇和應用、會計估計的變更、關聯(lián)交易等,從而實現(xiàn)對收入和費用在當期的多計或是少計,最終影響盈余。而非會計的手段則主要體現(xiàn)在投資決策、融資決策、股利分配政策的選擇等等。與會計手段相比,非會計手段會比較隱密,股東對管理層盈余管理的識別比較困難。

3.股權激勵給上市公司的管理層帶來激勵的同時,也導致了管理層盈余管理行為的增加。部分管理層會選擇在股權激勵方案公布之前,就開始進行盈余管理的部署,包括影響財務報告或是影響信息披露,進而影響投資者對企業(yè)未來股票價格的預期,抬高股價,最終使得股權激勵實施后的效果對自身更為有利。例如,高管在股票期權之前通過盈余管理向投資者傳遞公司利好的消息,從而抬高股價,使自己能夠在規(guī)定的時期內以較低的價格(低于市場價)購入公司的股票,并獲得股價上升的好處。

三、實證研究框架設計的探討

1.研究樣本的選取

為了反映管理層股權激勵下的盈余管理問題,本文認為可以以滬深兩市的上市公司為樣本,利用各樣本公司公開披露的2005-2009年年度報告數(shù)據(jù)作為研究的依據(jù)。為了避免在回歸分析時受到異常數(shù)值的影響,在選擇研究樣本時要做出以下篩選:

第一,為避免同一家公司既擁有A股、B股、H股,同時又在海外發(fā)行上市的問題,保證數(shù)據(jù)間具有可比性,樣本公司只考慮那些僅發(fā)行A股的企業(yè)。第二,剔除在2005年―2009年間被ST和*ST的企業(yè)。因為ST、PT公司樣本往往具有財務危機的特性,所以應當把這些虧損公司或問題公司剔除,避免影響研究結果。第三,剔除相關數(shù)據(jù)缺失的樣本和相關數(shù)據(jù)出現(xiàn)極端值的樣本。

2.研究變量的定義與計算

(1) 股權激勵變量

本文選取了高管的持股比例(高管的持股數(shù)/期末的總股本)這一指標做為股權激勵變量。另外,控制變量的選擇對實證分析結果具有十分重要的意義,忽略必要的控制變量,將致使檢驗結果產生重大的偏差。所以,本文設置了資產規(guī)模、負債水平、企業(yè)業(yè)績等指標作為控制變量,建立多元線性回歸方程。這些與公司特征有關的變量將對公司的管理層股權激勵和盈余管理的程度具有影響作用。第一,資產規(guī)模越大的企業(yè),相關的政治成本會較高,受到社會和政府的關注度會越大,因而會促使管理層有更多的盈余管理行為。第二,企業(yè)的負債水平越高,受到債務契約的影響越大,較多的負債會提高管理層盈余管理的意愿。第三,管理層的報酬和晉升和企業(yè)的業(yè)績息息相關,所以基于業(yè)績的角度考慮,管理層會選擇相應的盈余管理方法對各時期的業(yè)績進行調節(jié)。

另外,研究框架中還引入了三個虛擬變量,分別是行業(yè)虛擬變量(INDi)、年度虛擬變量(YEARt)和股權分置改革虛擬變量(STR)。行業(yè)變量選擇按照中國證監(jiān)會2001年4月頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》,采用CCER數(shù)據(jù)庫行業(yè)分類資料,將上市公司分為13個行業(yè),鑒于金融業(yè)企業(yè)的特殊性,從樣本中剔除,保留12個行業(yè)。選擇行業(yè)虛擬變量是為了反映不同行業(yè)之間盈余管理的變化。年度虛擬變量選擇的引入,是為了考察時間變化的影響。由于有5年的時間,所以本文設置了4個虛擬變量,以2005年為基年。另外,截至 2006 年底滬深兩市1423 家上市公司中,已有 1225家完成了股改程序,標志著股權分置改革的基本完成。為了衡量股改前后股權激勵的盈余管理變化,我們引入了股權分置改革虛擬變量(STR),表示是否已完成股權分置改革,公司完成股權分置改革的STR=1, 否則為0。

具體如表1-1所示:

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(2) 盈余管理變量

會計理論認為,企業(yè)的盈利包括已經實現(xiàn)現(xiàn)金流入的盈利和還沒有實現(xiàn)現(xiàn)金流入的盈利兩部分。其中,未實現(xiàn)現(xiàn)金流入的盈利是按照權責發(fā)生制確認的,稱之為應計利潤。一般說來,企業(yè)的盈余管理主要通過應計利潤來進行。而各種應計項目按照其可操縱的程度又可以分為操縱性應計項目和非操縱性應計項目。非操縱性應計部分是在尊重客觀經濟現(xiàn)實的前提下,對由于現(xiàn)金收付時點與交易事項發(fā)生時點不一致這一時差所產生的影響進行調整。操縱性應計部分則是體現(xiàn)了企業(yè)由于私人利益目的而對經濟交易的刻意安排和財務報告進行的刻意調整。通過對操縱性應計項目的計算和分析對比,可以判斷企業(yè)是否以及如何實施了盈余管理。根據(jù)國外大量的實證研究方法和結果,考慮到大多的西方會計學者的研究都支持了Jones 模型對盈余管理的測量,同時也借鑒了國內學者對該模型的理解和思考,本文采用擴展的Jones 模型計算可操控性應計利潤 DA 作為衡量上市公司盈余管理程度的替代變量。

TAt-1/At-1=a1(1/At-1)+ a2 [(REVt-RECt )/At-1)]+ a3(PPEt/At-1)+ a4(IAt/At-1)+ εt

其中,TAt-1為第t-1年的應計利潤總額,At-1為第t-1年的資產總額,(REVt-RECt)為第t年和第t-1的營業(yè)收入變化額減去應收賬款的變化額,PPEt為第t年的固定資產原值,IAt為第t年的無形資產和其他資產總額。殘差εt即為操縱性應計項目,代表盈余管理的程度。

3.基本模型的設定

本研究采用多元線性回歸的方法,建立以下模型:

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參考文獻:

[1]Jensen,M.C., and W. H. Meckling, 1976. Theoryof the Firm:Managerial Behavior ,Agency Costsand Ownership Structure.Journal Of financial Economics, October ,3(4) :308

第3篇：股權激勵解決方案范文

一、股權激勵的原理

經理人和股東實際上是一個委托的關系，股東委托經理人經營管理資產。但事實上，在委托關系中，由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現(xiàn)。

為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權激勵。

l現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規(guī)定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數(shù)量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數(shù)量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

l現(xiàn)股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協(xié)議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。

l現(xiàn)股激勵中，由于股權已經發(fā)生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發(fā)生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。l現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。

l在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由于其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。

2．不同類型股權激勵的價值分析

不同的股權激勵方式對受激勵的經理人來說，權利義務不同，其價值也就不同。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經理人需要承擔虧損風險。而期權激勵中，不存在經理人承擔虧損風險的問題。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。ob0是經理人獲得股權時支付的價款，ob1是考慮資金成本后經理人的持股成本。a1c1是到期收益線，當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于ob1時，經理人開始獲益，小于ob1即為虧損。在公司破產或資不低債時，股權價值為0，經理人最大虧損為oa1=ob1，即為經理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經理人獲得股權的實際持股成本為ob2，a2c2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，ob2的大小在ob0和ob1之間，到期收益線a2c2在a0c0和a1c1之間移動。當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于ob2時，經理人開始獲益，小于ob2即為虧損。經理人最大虧損為oa2=ob2。由于貼息優(yōu)惠的存在，ob2〈ob1，即在同樣條件下，期股方案中經理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權激勵的價值分析。ob0是經理人獲得股權需要支付的價款，b0c0是到期收益線，當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于ob0時，經理人開始獲益，小于ob0經理人將放棄股權，因此其最大虧損為0。也就是說經理人不承擔股權貶值的虧損風險，這是期權激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3．不同股權激勵的導向

從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數(shù)量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。

期權激勵方式中，經理人不承擔風險，因此期權數(shù)量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數(shù)量，可以產生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務成長性高低、行業(yè)特點、環(huán)境不確定性大小、經理人作用大小、經理人自身特點的不同和公司對經理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產生影響。

三、股權激勵設計和實踐

1.股權激勵的設計因素

在具體的股權激勵設計中，可以通過各個設計因素的調節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統(tǒng)的股權激勵對象一般以企業(yè)經營者（如ceo）為主，但是，由于股權激勵的良好效果，在國外股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質。

l購股規(guī)定：即對經理人購買股權的相關規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數(shù)量的大小影響股權激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。l售股規(guī)定：即對經理人出售股權的相關規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預先確定的方法計算出售價格。為了使經理人更多地關心股東的長期利益，一般規(guī)定經理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權。國內企業(yè)一般要求在經理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業(yè)則要求經理人分期出售。l權利義務：股權激勵中，需要對經理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應的激勵效果是不同的。

l股權管理：包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。比如在期權激勵中，國外一般規(guī)定期權一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經營者經營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權作扣減處罰。股權獲得來源包括經理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經理人的股權激勵一般是從經理人的薪金收入的一部分轉化而來。股權激勵在經理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發(fā)生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發(fā)生股權的實際轉讓關系，一般稱之為虛擬股權激勵。在激勵股權的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關。

2.目前國內采用的主要股權激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、電子、商業(yè)、房地產等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經理、董事長，

l購股規(guī)定：一般按任期初凈資產或股票價格確定購股價格，分期購股，經營者不得放棄購股。購股資金來源于經營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權數(shù)量不大。

l售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經營者可按每股凈資產或股票價格（上市公司）出售所持有股權，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規(guī)定經營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規(guī)的限制。

l權利義務：在期股到期購買前，經營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

l股權管理：各地都對經營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權激勵時首先進行改制，國企經理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權激勵實質上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規(guī)定，各地在股權激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點，經營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務特點等具體而定。

3.高科技企業(yè)和紅籌股公司的期權激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權激勵計劃，這些做法可以為國內其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認股期權，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認股期權計劃。⑤

四、股權激勵與經理人市場

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發(fā)揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，并對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。對這樣的經理人提供股權激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權激勵才可能是經濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發(fā)揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能防止經理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業(yè)經營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環(huán)境：

政府有義務通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機制發(fā)揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、關于股權激勵的幾點討論

1.股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經理人投資能力的限制，經理人持有股份的數(shù)量是有限的，經理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中，經理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力，同時還受到經濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。

2.過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的經營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點是提高經理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內企業(yè)經理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權激勵不需要經理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權數(shù)量使經營者的利益與公司價值增加更多地結合起來。另一種觀點認為，經理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關鍵在于經理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經理人將其有限的資產投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。

政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經理人當然也就不會愿意承擔股權貶值的風險。

4.股權激勵并沒有解決經理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。經理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經理人市場的建立健全是真正解決經理人選擇機制的關鍵。

5.經營者持股不能解決經營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關于國企經營者與其他企業(yè)經營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強調的是國企經營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經濟的產物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經營者的身價是不可能和市場經濟條件下的經理人的身價進行比較的。實際上很多國企經營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結構不完善、政企不分的情況下，國企經營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經營者股權激勵，不僅不能引導經營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權激勵本質上是企業(yè)所有者與經理人的市場交換關系，政府的作用在于提供建立健全經理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權激勵的使用效果。

7.股權激勵并不只適用于企業(yè)經營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復雜經營環(huán)境時，除了企業(yè)經營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經實施了雇員持股計劃（esop）。

8.股權激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經理人的期權、遠期貼息或股票增值收益權都是有成本的，公司在設計股權激勵方案時必須考慮投入產出的平衡和公司內不同成員的利益平衡。

六、小結

股權激勵有利于引導經理人的長期行為。按照基本的權利義務關系不同，股權激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權三種類型，不同的類型對經理人的權利義務要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權激勵設計中，可以通過六個方面因素的調節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

股權激勵的適用是有條件的，應該把股權激勵作為引導經理人行為的手段來使用，要根據(jù)公司的不同情況來設計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權激勵的效率同時受到資本市場、經理市場和其他經營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權激勵將發(fā)揮不了應有的作用。政府的作用在于創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經理人市場。

隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經營環(huán)境的不斷改善，股權激勵將越來越發(fā)揮出獨特的作用。

參考文獻：

①股權激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經理人員激勵約束機制的調查.中國社科院工業(yè)經濟研究所企業(yè)高層管理人員激勵約束機制課題組.經濟管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11

第4篇：股權激勵解決方案范文

關鍵詞：股票期權；激勵機制；發(fā)展方向

一、股票期權制度的現(xiàn)狀

股票期權激勵于20世紀80年代初步在西方資本市場蔓延，這樣的激勵股票期權成為公司治理的一個重要條件。在股票期權、股票增值權和限制性股票占多數(shù)股權激勵中，股票期權對于其可能產生的巨大好處，始終被作為一項策略來對經理人進行激勵，以此降低成本，增加公司價值。我國作為第二大經濟體需要在當下經濟條件下，促使上市公司持續(xù)健康穩(wěn)定的發(fā)展，更要加強股票期權對經理人的激勵，提供給企業(yè)很多長效發(fā)展的可能，那么股票期權激勵機制就有十足的必要性。

國內企業(yè)領域長期無法實現(xiàn)經理人薪酬同業(yè)績的關聯(lián)，這一現(xiàn)象在國有性質企業(yè)中更加明顯，經理人由此面臨利益損失，容易造成委托同間的關系惡化。這也會讓股東利益及國家利益受到不利影響，保障性不強。國內公司將股票期權機制納入到具體治理環(huán)節(jié)，這樣確實在一定程度上使得以上問題得到緩和，不過并不意味著發(fā)展就會沒有阻礙。1993年，萬科探索性地將股票期權計劃投入落實，結果卻由于法律支持欠缺的緣由無法實現(xiàn)。1997年，國內企業(yè)率先實行股票期權制，股票期權激勵模式由此獲得明顯進步，北京、上海貝嶺、武漢分別發(fā)展出各自的模式，執(zhí)行效果較理想。不過，因為法律限制的原因，現(xiàn)下資本市場又相對不夠成熟，政治爭論、試點探索階段的股票期權，難以進一步拓展出去，必須利用現(xiàn)有法律的空隙來發(fā)展。此類現(xiàn)象到了2005年后才得以改觀。從2005年到今天為止，共經歷了三方面變革，它們使得股票期權規(guī)范化有了基礎支撐。一是股權分置改革于2005年初步完成，股票全流通由此獲取到可行性基礎；二是法律法規(guī)如《松司法》和《證券法》等，也在不斷完善細化；三是證監(jiān)會、國資委等也出臺了配套政策。這些發(fā)展提供給股票期權激勵直接的操作依據(jù)，環(huán)境及制度方面都提供了助力來促進經理人股票期權激勵的實現(xiàn)。

截至2015年年底，共有201家公司公布股權激勵方案，占滬深上市公司總數(shù)9.74%，可見目前股權激勵在我國上市公司的應用還不是非常普及，與美國等西方發(fā)達國家相比還有不小的差距，但是，總體上看，從2011年實施該項激勵政策以來，采取股權激勵方式的上市公司表現(xiàn)出明顯的遞增趨勢（參見表1所示）。

授予經理人股票期權和授予限制性股票是當前股權激勵的主要方式。201家公布股權激勵計劃的公司中，153家采用股票期權激勵方式，42家采用限制性股票激勵方式，6家采用股票增值權激勵方式，占比分別為76.12%、20.89%和2.99%（參見表2所示）。

二、股票期權激勵機制在實施中存在一些問題

通過研究國內企業(yè)經理人股權激勵的歷史過程，可以說這一機制在國內領域的應用，既延續(xù)了資本市場的相關精華，又具有自身獨特之處。中國經歷了30個年月的改革開放，向其他先進國家學習了管理技術，這些知識和經驗使得中國資本市場同國際市場聯(lián)系緊密，但是又根據(jù)國內特有的國情制度而有所差異。在我國追求權利的功利風仍然較重，使得股票期權激勵制度規(guī)劃受到影響，特別是部分國企、央企總經理，對于他們來講，股票期權激勵顯得無足輕重。另外由于傳統(tǒng)思想文化重農輕商，使得特定體制下，集體大于個人的情況非常普遍，聚集私有財富對于部分人群來說未能占據(jù)重要地位。這些使得我國轉型時期股票期權激勵機制具有獨特的研究方式，這在股票期權激勵政策實施中，即產生有利的推動作用，也產生了一些問題。

一方面，上市公司全部依借盈余管理目標導向來處理股票期權激勵推行前和行權年度各項舉措。經理人便存在借助操縱盈余，讓方案有謀私性質的可能，這種性質又會造成其他股東無法獲得應有的利益。我們可以把股票期權看做是“雙刃劍”，站在公司立場上看待，既有收益也有相應的風險。即便是這一機制以緩和經理人、投資者間利益沖突為其設計目的，通過激勵將經理人的經營水平予以提升，進行深入發(fā)掘利用，從而也促進股東謀取更多利益。但是實際上，現(xiàn)存經驗證據(jù)向我們說明，股票期權無法讓理想效果全面實現(xiàn)，經理人借助盈余操縱的方式，很可能讓投資者利益受到損害，這是一個最主要原因，那么經理人就會以此獲取到優(yōu)化股票期權價值。經理人依靠其權威性，能夠作用于薪酬委員會，將股票期權激勵方案加以調整改變，使其方向更側重于經理人方面利益。經理人一般會將利好消息選在授予日后才予以披露，使股價走高日期出現(xiàn)推遲，并且將利空消息放在授予日前予以公布，導致公司股價走低日期提前。Chauvin and Shenoy通過研究向我們表明了經理人的一些操作將會讓股價存在人為導致的變動。這樣以后，股價上升受到限制，經理人再將股票期權掌握在自身手中。

另外，一些企業(yè)為了體現(xiàn)自身業(yè)績對比同行而言處于更高層次，往往會在業(yè)績情勢不樂觀的時候采取向上盈余管理的方式，這時候力度也會加強。出現(xiàn)這種情況是由于經理人得到股權激勵還需要按照股東以及監(jiān)管的要求，不能將業(yè)績低于股權授予之前的水平，存在一定的約束。只有通過這樣，才能在同行中占據(jù)優(yōu)勢。很多企業(yè)經理人為了能夠日后滿足監(jiān)管需求在授予股權之前，就在保障滿足授予條件的業(yè)績前提下將企業(yè)部分利潤合理隱匿，這種方法能用來降低業(yè)績基期水平，還能夠為以后行權儲備提供一定的盈余空間。

同時，受到市場環(huán)境和上市公司內部環(huán)境的影響，股票期權終止以及再授予會受到一定影響。Timothy（2002）指出，當企業(yè)股價下跌至期權行權價以下，兩者差價增加，那么期權被再度定價機會就會增大，并且高管、董事對應的權利分配也會在定價領域產生影響。目前股票期權激勵機制在我國還處于初步發(fā)展階段，已經有很多企業(yè)在實施股權激勵的政策，但是也有很多企業(yè)股權激勵方案在終止，并且很多是在計劃備案通過后終止的。股票期權的授予、終止和再定價相關運行機制，有待探究。目前國內此方面還處于起步階段，我國學術界未能形成普遍關注，國外成熟的市場不一定適合國內企業(yè)特征條件，因而有探析的必要。本文認為以下三個方面是引起股權激勵終止、授予、再定價的重因素。

一是經理人自我激勵相關。國內再定價及重新授予的本質十分相似，到現(xiàn)階段為止，國內政策仍然沒有許可針對行權價格單獨做簡單再定價的操作，再定價的規(guī)定為：六個月后終止計劃，以重新宣布激勵計劃的辦法實現(xiàn)。行使價格變化是其中至關重要的環(huán)節(jié)。美國16個上市公司再度授予股票期權計劃，其中重新獲得價格低于原價的有10個，占總數(shù)的62.50%。這也佐證了實務界的說法，即經理人自我激勵帶來股票期權再定價行為十分可能，此類操作基本上等同于經理人福利行為。

二是期權費用會納入到會計核算，最終使上市公司的財務狀況發(fā)生變動。每年期權激勵費用都有著很大的攤銷額，企業(yè)財務業(yè)績指標由此受到極大影響，這也導致企業(yè)傾向于終止股票期權激勵計劃。假使根據(jù)股票期權會計訂立的利潤分配觀原則，期權費用就會被看作是所有者的利潤分配行為，支付于未分配利潤當中，就會讓企業(yè)會計業(yè)績無法獲取之前的作用，并使激勵計劃發(fā)揮更加強大的功能，推動股票期權激勵計劃深入落實。

三是配套的制度基礎還需更優(yōu)化。2006年《企業(yè)會計準則》在“企業(yè)會計準則第11號――股份支付”中，就股權激勵對應的會計處理予以進一步規(guī)范化。為了贏得職工及其他方服務，公司授予權益工具，或承擔由此帶來的負債交易發(fā)生時，必須對股份支付按權益結算、按現(xiàn)金結算的情況進行分辨?？墒?，這一規(guī)范其實不夠細化，這就容易造成實際運用時，公司更愿意采用非市場條件標準（凈利潤增長率、凈資產收益率、產品銷售增長率、營業(yè)收入增長率、利潤總額增長率、基本每股收益），導致市場業(yè)績條件被采用的比例很小。到2010年年底，163家實施股票期權激勵的上市公司中，都采取非市場條件，只有3家在采用非市場條件外也采用了市場條件。

三、股票期權激勵機制的完善

伴隨著我國經濟體制改革和市場經濟的發(fā)展，證券公司逐步增多，上市公司股權激勵機制將產生新的變化。在當下經濟波及到國際資本市場，挑戰(zhàn)其穩(wěn)定性，使得已表露價值的股票期權更是被看重。

一方面，完善股權激勵應當加強市場的監(jiān)管。在上市公司披露信息時，監(jiān)管部門必須提高審核標準，建立上市公司經理人職業(yè)誠信檔案，對于操縱股價等失范舉措加大懲處力度，越過底線需以刑責論處，以便達到監(jiān)管作用。還需要要求上市公司建立信息披露制度，這樣才能保證證券股票交易環(huán)境的公平公正和透明度。信息披露制度規(guī)定，上市企業(yè)務必遵守相應各項規(guī)定，披露導致股東決策關鍵變化的信息要符合全面性、時效性、符實性特征，且要盡量精準。在2006年1月1日實施的《新證券法》中明確的賦予證監(jiān)會司法權，證監(jiān)會出臺的《中國證券監(jiān)督管理委員會凍結、查封實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）都明確的做出了規(guī)定，對于違反資本市場行為不僅有行政懲罰、民事懲罰，必要時還有刑事懲罰，這種監(jiān)管方式使得違規(guī)成本增大，但是很多上市企業(yè)高管在判斷利弊后仍然會冒風險去違規(guī)，因而監(jiān)管部門不能只對實施股權激勵機制的公司股價進行靜態(tài)監(jiān)管，嚴格按照 “操縱證券市場罪”的相關要求，對于利用股權激勵推動股價上漲的個人、機構、企業(yè)和相關媒體進行制裁，以維護市場資本的正常運轉。

另一方面，還要健全必要的機制設計。股票期權設計方案應當需要參考全方面信息，進行統(tǒng)籌。不僅要參考公司運營實際情況，還要看企業(yè)所處市場行情和行業(yè)發(fā)展動態(tài)，決定股票期權的期限和行權價水平必須符合科學性要求。還要設計合理的行權條件，納入先進的業(yè)績考核激勵措施，這才是經理人股票期權實施的重點內容。當前上市公司應以相應的法律內容為標準，采用凈利潤和凈資產等指標，綜合考慮利潤指標、銷售指標、股價指標以及行業(yè)標準，創(chuàng)新考核方式，比如近幾年流行的引入平衡積分卡評價體系等。

同時，要完善股票期權會計制度。經過對過去相關研究的總結，發(fā)現(xiàn)完善相關的會計制度需要參考國家性質、發(fā)展條件等，對股票期權的會計確認、計量、信息披露予以深挖研究，股票期權實施情況、經濟后果存在差異時，應當有明確標準，這樣才能方便進行實務操作，并注重內在披露和外在披露方式的結合。當下這只是展望，沿著當下公司治理角度來看，只有各方共同努力，我國股票期權激勵機制才能夠更加健全，增強統(tǒng)籌性，并就現(xiàn)實問題展開深層研究、統(tǒng)籌，找出解決方案。

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[2]胡亞權，周宏.高管薪酬、公司成長性水平與相對業(yè)績評價――來自中國上市公司的經驗證據(jù)[J].會計研究，2012（05）.

[3]周仁俊，高開娟.大股東控制權對股權激勵效果的影響[J].會計研究，2012（05）.

第5篇：股權激勵解決方案范文

國有企業(yè)不再是高高在上的“富二代”，民營企業(yè)也不再是默默無聞的“屌絲”?！盎旌纤兄啤钡耐瞥龇路鸫蚱屏嗽械拈T第限制，為雙方提供了一個可以“結婚”的機會。關注這場婚約的不僅僅是當事人，他們背后的“親友團”——投資機構也表示出了極大興趣。

“混合所有制是企業(yè)優(yōu)化股東結構，提升治理水平的一種嘗試，尤其對國有企業(yè)意義重大?！奔t杉資本中國基金創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人沈南鵬對《英才》記者表示，“紅杉資本也在積極探索混合所有制架構下的戰(zhàn)略投資機會”。

對于想要參與混合所有制的投資機構來說，“混合所有制”究竟是一劑毒藥，還是一罐蜜糖？在“混合所有制”中，誰將成為主導者？作為國內最富盛名的投資機構，紅杉資本是如何掘金“混合所有制”的？

潛伏“混合所有制”

借著《決定》的推出，一些地方政府已經開始“落實”相應政策。

2013年12月，上海市政府公布了《關于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見》，在上海的改革方案中，發(fā)展混合所有制經濟被作為一個政策選項，而實現(xiàn)混合所有制的路徑則是將國企改造成為公眾公司，實現(xiàn)整體上市。

而在河北，7家綜合實力較強的建設企業(yè)自主聯(lián)合，結成戰(zhàn)略聯(lián)盟，謀劃組建一家河北省建設領域大型企業(yè)集團。這7家企業(yè)類型涵蓋國有、民營、中外合資，籌建的公司也是一家混合所有制企業(yè)。

作為投資界的元老級人物，沈南鵬很早就參與了混合所有制的創(chuàng)業(yè)活動。

在創(chuàng)立紅杉資本中國基金之前，沈南鵬本人在攜程擔任總裁兼首席財務官時，主導了如家酒店的創(chuàng)立。當時攜程與有著國資背景的首都旅游集團以及創(chuàng)始人團隊三方合資，首旅代表與沈南鵬長期擔任公司的聯(lián)席董事長，合作愉快順利，共同成功打造了如家品牌。

2006年10月26日，如家快捷酒店正式在美國納斯達克證券交易所掛牌上市，開盤22美元高出發(fā)行價59.4%，融資金額達1.09億美元。以超過30倍的超額認購完成招股。而那段三方合作的經歷也讓沈南鵬留下了深刻的印象。

“如家成立后很快成為經濟型酒店的龍頭企業(yè)，和這種優(yōu)化的股權架構不無關系?！鄙蚰嚣i表示，“首旅作為一家專注旅游行業(yè)的國有企業(yè)，這一投資不僅產生了巨大的財務回報，也完成相應的戰(zhàn)略布局。相信越來越多的‘如家’型企業(yè)會誕生和成長”。

在紅杉資本中國基金成立之后，又相繼在以“秦川機床”與“建工土壤修復”項目為代表的先進制造業(yè)和清潔環(huán)保業(yè)中找到了與國有資本進行合作的機會。而在此之中，沈南鵬也越來越認識到“混合所有制”所能為企業(yè)帶來的發(fā)展優(yōu)勢。

因為紅杉資本的介入，這些公司治理架構更加合理，可以充分發(fā)揮各股東的優(yōu)勢。紅杉的優(yōu)勢在于可以幫助高端人才建設、建立業(yè)務考評體系、戰(zhàn)略規(guī)劃，以及幫助企業(yè)建立產業(yè)合作伙伴、順利走進資本市場。而相應的國企股東在政府關系，資源整合，上下游關系中又扮演著不可被取代的角色。

盡管一些地方已經開始推行“混合所有制”，但“混合所有制”所飽受的質疑一直沒有停止?；旌纤兄疲烤故钦l“混合”了誰？在混合所有制企業(yè)中，誰才是主導？

據(jù)了解，目前國內的一些混合所有制企業(yè)中，國有資本的控股比例還保持在一個比較高的狀態(tài)。而在世界上大多數(shù)國家，國有控股并非是依靠控股比例來實現(xiàn)。

中歐陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍也曾表示，未來要鼓勵公平競爭，理論上國企與民企就應有公平地位。最關鍵的問題是，只有國企控股的比例發(fā)生實質性的進退，才能帶來體制性突破，否則將仍只是做表面文章。

“三中全會以后，相信混合制將有更多的實踐和成功案例，在許多行業(yè)里，優(yōu)化股東架構以及帶來的機制變化會給企業(yè)發(fā)展插上新的翅膀，產生一批行業(yè)領先企業(yè)?！鄙蚰嚣i表示，“改制中股東的組成和股份分配，不同企業(yè)應該有不同安排，很難說某類股權比例的安排一定最優(yōu)”。

受限于股權激勵

在紅杉資本參與的幾起“混合所有制”投資中，最受關注的還是對湖南廣電旗下快樂購物有限責任公司（下稱快樂購）的入股。

2010年，國家九部門聯(lián)合下發(fā)《金融支持文化產業(yè)振興和發(fā)展繁榮的指導意見》?！兑庖姟访鞔_指出，鼓勵風險偏好型投資者進入市場前景廣闊的新興文化業(yè)態(tài)，努力推動符合條件的文化企業(yè)上市融資。

就在此時，快樂購正式宣布，與弘毅投資、中信產業(yè)投資基金、紅杉資本組成的投資團簽署協(xié)議，從三家機構共計獲得3.3億元的投資，同時湖南廣電繼續(xù)保持對快樂購的絕對控股權和實際控制權。

自快樂購融資進入外界視線以來，關于快樂購的團隊激勵一直都是行業(yè)內異常關心的熱點，在此前的國有背景企業(yè)融資改制中，管理層持股形式的長期激勵方案一直被回避。

快樂購采用的是一個短期和中期相結合的方案，管理層的激勵部分，在薪酬中的年終獎體現(xiàn)，股東會設計一個業(yè)績標桿，超過此標桿的業(yè)績部分，管理層團隊就可以按照一個固定比例和股東分享。

第6篇：股權激勵解決方案范文

相比之下，我國上市公司股權激勵制度的發(fā)展嚴重滯后，這與我國證券市場的飛速發(fā)展是極不相稱的。我國目前已經加入了WTO，上市公司將面臨來自國內外的雙重競爭，如何采用合理的激勵方式留住核心人才成為當務之急，加強對股權激勵的理論研究與實務探討有重大的意義。

關鍵詞：股權激勵、股票期權、上市公司

Share Ownership Encouragement and Corporate Governance

Abstract

In the United States， firms are using employee stock options more frequently and in sharply large quantities than just a decade ago. This trend is particular significant for high tech companies， such as Microsoft and Ebay. This great change can amalgamate employee’s benefit with company’s interest and reduce company’s principal-agent cost remarkably. While in China， for the limitation of law system， employee stock options are scarcely used by the listed companies. As China has entered into WTO， China’s listed companies will face more rigorous competition from inland and abroad. It’s urgent and very necessary for China to loosen policy restriction and allow the listed companies employee stock options and other stock-based employee compensation plans to motivate and detain their employees， especially senior managers and key technicians.

Key words: share ownership encouragement， stock options， listed company

目 錄

一、序言1

二、文獻回顧1

三、業(yè)績報酬系統(tǒng)2

（一）期望激勵理論2

（二）內在回報與外在回報3

四、激勵的屬性與類型3

（一）激勵系統(tǒng)的重要屬性3

（二）激勵的類型4

五、股權激勵概述4

（一）什么是股權激勵4

（二）股權激勵的種類與方式4

（三）各股權激勵模式的比較6

六、股票期權計劃在中國的運用7

（一）股票期權計劃的激勵原理7

（二）中國實行股票期權計劃已取得的進步8

（三）中國實行股票期權計劃仍存在的問題11

七、案例分析14

八、總結15

附錄16

資料來源和參考文獻16

一、序言

現(xiàn)代公司制度在擴大企業(yè)規(guī)模、促進經濟發(fā)展的同時也給人們提出了公司治理的問題。在公司治理結構中，董事會受公司的所有者即股東們的委托，對公司事務制定計劃、做出決策，并負責對公司的經理層進行選聘和監(jiān)督，由其聘任經理來執(zhí)行董事會的決議，因而說，董事會在公司治理結構中起著一個重要的橋梁作用。因此筆者認為，公司內部治理的核心是公司董事會的治理，公司治理的關鍵是董事會和經理層各自內部制度的建設以及兩者之間的激勵約束機制的建設，而這種激勵約束機制集中體現(xiàn)在經理的薪酬制度上。

近年來，公司實踐在經理人員的薪酬激勵制度上最重要的探索成果就是股權激勵機制。股權激勵是指，通過向經理有條件的授予股權的形式，使經理人員能夠以股東的身份參與公司決策、分取紅利、考慮公司的長遠發(fā)展。因而，股權激勵是完善公司治理，降低成本的一種積極有效的治理措施。

股權激勵最初發(fā)端于美國。目前，美國經理的收入中來源于股票期權等長期激勵的收入已經占到了相當大的比例。2004年美國七位最高薪酬的CEO，長期激勵收入平均占薪酬總收入的75％。而我國高管2005年的基本工資占其薪酬總額的85％，與績效相聯(lián)系的可變薪酬比例很小，除基本工資外的短期激勵為15％，長期激勵幾乎為零。近期來隨著《公司法》、《證券法》等一些法規(guī)的修訂和與之相關的新法規(guī)的陸續(xù)出臺，以及股權分置改革的順利進行，我們也將會迎來中國股權激勵市場的明媚春天。

本文主要介紹股權激勵方式的激勵原理、實施辦法、方案設計以及相關的會計準則和稅收規(guī)定，還試圖結合我國建立現(xiàn)代公司治理制度的現(xiàn)實情況與實際特征，分析探討了在我國實施股權激勵所面臨的重大問題，并提出可行的解決方案。

本文主要分為以下幾個部分：上述引言部分是對本文研究的內容、目的、意義的介紹；其次是對業(yè)績報酬系統(tǒng)、激勵以及股權激勵的介紹；第五部分的重點是中國股權激勵的實施；第六部分會針對一個成功的股權激勵案例給予分析，尋求其成功的原因；最后是結論以及一些建議。

二、文獻回顧

雖然股權激勵受到不少投資者的歡迎，但是學術界對于股權激勵的公司治理效果卻存在著廣泛的爭論。早期西方財務理論中存在兩種有關股權激勵效果的假設：一種是“利益一致”假設（convergence of interests）；另一種是“防御”假設（entrenchment hypothesis）。Jensen和Meckling認為所有權和經營權分離導致的成本會隨著股權激勵帶來的經營者持股比例的增加而降低，因為經營者在職消費由自身承擔的成本增加，所以侵占股東利益的可能性降低，即“利益一致”假設。Fama和Jensen指出，隨著股權激勵的實行，經營者持股比例超過某一水平，經營者擁有足夠的投票權確保自身在公司的地位和福利，從而促使其追求非公司價值最大化目標，這就是所謂的“防御”假設。

由于股權激勵的大力運用，導致經營者持股比例發(fā)生變化。西方學者在關于經營者持股與業(yè)績之間的關系的實證研究結果上，也存在兩種相反的結論：一種結論認為二者有關，例如Morck et al.考察了Tobin’s Q和經營者持股比例之間的關系，發(fā)現(xiàn)經營者持股比例在相對較低的0-10%時，“利益一致”假設成立，當經營者持股比例很大（超過20%）時，“防御”假設成立。另一種結論認為二者無關，例如Demsetz和Lehn將1980年美國511家公司的賬面利潤率同各種不同的股權集中度指標進行回歸分析，發(fā)現(xiàn)它們之間不存在顯著的相關性。

造成這些矛盾結論的部分原因在于：上述西方學者較少從股權激勵機制的角度研究經營者持股問題。Core 和Larcker從企業(yè)與經營者簽訂契約的角度，認為在截面數(shù)據(jù)回歸上經營者持股比例與業(yè)績無關，他們考察了美國1991年的1995年采用“目標經營者持股計劃” （target ownership plans）公司，這些公司要求經營者增加持有本公司股票，直到達到公司的（經營者持股金額與其年薪金額的比例）最低限額。他們發(fā)現(xiàn)該計劃實施后的2年中這些公司取得了超額的股票和會計報酬率，得出采取增加經營者持股的激勵制度會增加公司治理效果（企業(yè)業(yè)績）的結論。

近年來，國內不少研究人員對上市公司經營者股權激勵問題作了許多探討。魏剛發(fā)現(xiàn)高級管理人員受到股權激勵不大，持股水平偏低，“零持股”現(xiàn)象比較普遍。高級管理人員持股沒有達到預期的激勵效果。童晶駿將實施股權激勵上市公司的業(yè)績與全體上市公司的業(yè)績進行比較，發(fā)現(xiàn)實施股權激勵對我國上市公司提高業(yè)績有一定的效果，但不太明顯。張俊瑞等發(fā)現(xiàn)高管人員年度報酬對數(shù)與高管人員持股比例有不穩(wěn)定的正相關關系。周建波、孫菊生的研究結果表明：成長性較高的公司，公司經營業(yè)績的提高與經營者因股權激勵增加的持股數(shù)顯著正相關。強制經營者持股、用年薪購買流通股以及混合模式的激勵效果較好。但是該研究的樣本量較小，原始樣本只有34家上市公司。

三、業(yè)績報酬系統(tǒng)

有人把業(yè)績報酬系統(tǒng)和私有制一道作為資本主義的標志，在他們看來，沒有良好的業(yè)績報酬系統(tǒng)，現(xiàn)代企業(yè)就不可能有效的運轉。事實上，當所有者們第一次雇用管理者管理他們的資本時，業(yè)績報酬就已經出現(xiàn)了。在中世紀早期和中后期，分享去往遠東和新大陸的航海貿易的利潤，工業(yè)革命后的計件工資，以及現(xiàn)代企業(yè)的利潤分享，都是業(yè)績報酬的例子。業(yè)績報酬體現(xiàn)了這樣一個廣為接受的信念：如果想激勵人們?yōu)閷崿F(xiàn)組織目標而努力，就必須按他們達到的業(yè)績水平給予獎勵。

（一）期望激勵理論

期望理論認為，人們采取某種行為方式，是因為他們認為這種方式將產生有價值的回報。在這一理論下，補償?shù)淖饔迷谟诋攤€人的行為促進了組織目標的實現(xiàn)時，向他們提供相應的價值回報。

圖1 期望理論

圖1描述了期望理論。企業(yè)建立激勵系統(tǒng)，這一系統(tǒng)對推進企業(yè)目標實現(xiàn)的個人成果或行為給予回報。個人努力培養(yǎng)自己的知識和技能以做出適當?shù)臎Q策，這些決策所產生的結果為他們提供了他們所重視并一直追求的回報。

美國心理學家和管理學家波特和勞勒在期望理論的基礎上發(fā)展出了更為完善的激勵模型，即波特—勞勒模型。

圖2 波特—勞勒模型

如圖2所示，一個人的努力程度（激勵的強度和發(fā)揮的能量）取決于績效（報酬的價值）和期望值（通過努力達到高績效的可能性及該績效導致特定結果的可能性）。而工作的實際績效由主要取決于員工所作的努力，但它也受到個人從事該項工作的能力（知識和技能）和他對所做工作的理解（對目標、所需的活動及有關任務的其他因素的理解程度），以及環(huán)境因素的影響。

（二）內在回報與外在回報

通過圖2可以看出，工作績效會帶來報酬，其中有些報酬是內在的，也有的屬于外部報酬。

內在回報產生于一個人的內心，如出色地完成一項工作的成就感，實現(xiàn)個人價值觀或信仰的滿足感等。體驗內在回報不需要他人的介入。企業(yè)可以通過工作設計、企業(yè)文化和管理風格為個人創(chuàng)改造體驗內在回報的條件，但個人仍需獨立地感受或體驗內在回報。外在回報是一個人給予另一個人的，外在回報包括表彰、獎品、獎章、獎勵等，當然也包括以業(yè)績?yōu)榛A的報酬，即激勵報酬或業(yè)績報酬。

這些報酬再加上個人對這些報酬是否公平合理的評估，如認為報酬是公平的，將導致個人的滿足。實際的績效和得到的報酬又會影響以后個人對期望值的認識；同樣個人以后對效價的認識也將受滿足與否的影響。于是，該理論體現(xiàn)了這樣一種良性循環(huán)：激勵努力績效獎勵滿足努力績效獎勵滿足……

四、激勵的屬性與類型

（一）激勵系統(tǒng)的重要屬性

從根本上講，建立激勵系統(tǒng)的目的是為了使所有者的利益和管理者的利益相一致。為了實現(xiàn)這個目的，管理者必須對以下幾個問題有清楚的認識：

1． 對于他們的工作，衡量哪些業(yè)績變量；

2． 他們的行為如何影響這些業(yè)績變量；

3． 業(yè)績變量如何轉化為個人報酬。

如果管理者對這個因果過程沒有清楚的理解，激勵系統(tǒng)就會失去促進或影響決策制定行為的能力。業(yè)績評價系統(tǒng)的結果被用于將業(yè)績和雇員個人報酬聯(lián)系起來。這個過程就是圖1所要說明的內容，它把個人業(yè)績同報酬聯(lián)系起來，從而使報酬具備了激勵功能。

應注意業(yè)績評價系統(tǒng)的結果或者說業(yè)績指標在這里所發(fā)揮的關鍵作用，因為它為個人動機和企業(yè)目標間建立了聯(lián)系。這些結果或業(yè)績指標必須具有這樣的性質，即當個人追求這些結果時，他們推動了企業(yè)目標的實現(xiàn)。因此，這些業(yè)績指標必須能夠體現(xiàn)個人的工作如何為企業(yè)目標做出貢獻。該項工作為業(yè)績指標所忽略的地方，也將為個人所忽略或輕視。

盡管明晰性和理解性反映了業(yè)績評價系統(tǒng)為確保決策者理解業(yè)績和報酬之間的因果聯(lián)系所必須具備的技術性特征，業(yè)績評價系統(tǒng)還必須反映一些行為性特征。

第一，也是最重要的，個人必須相信這個系統(tǒng)是公正的。例如，衡量并獎勵雇員認為他不能控制的業(yè)績使業(yè)績評價系統(tǒng)受到削弱或喪失激勵作用；設立雇員覺得非常困難或根本不可能達到的業(yè)績標準也會抑制業(yè)績評價系統(tǒng)的激勵作用。關鍵是雇員必須相信他能用正當手段影響與其報酬相聯(lián)系的業(yè)績指標。如果沒有這一信念，業(yè)績評價系統(tǒng)將完全喪失激勵的作用。

第二，個人必須相信企業(yè)的激勵政策是公平的。例如，獎勵高級管理人員上百萬美元，而只獎勵裝配工至多幾百美元，這將在企業(yè)內形成只有高級成員才受重視的氛圍。在這種氛圍下，一個很好的激勵系統(tǒng)也會變得不那么有效。

第三，激勵系統(tǒng)必須及時提供獎勵，以強化決策制定、業(yè)績評價和報酬之間的聯(lián)系。隨著時間的推移，在決策制定者的意識里，業(yè)務活動和報酬的聯(lián)系會逐漸淡化，但及時地獎勵能夠增強決策者對業(yè)務活動和報酬的理解。

（二）激勵的類型

激勵的類型是指對不同激勵方式的分類，激勵方案可按以下幾個標準進行區(qū)分：

1． 即期的和長期的

即期的激勵通常采取以當期業(yè)績?yōu)榛A的現(xiàn)金或股票報酬形式；長期的激勵通常采取購股權的形式，它的價值與公司普通股的長期表現(xiàn)相聯(lián)系。

2．現(xiàn)金的和權益的

激勵可以采取現(xiàn)金的形式或權益的形式（股份、購股權、虛幻股份和業(yè)績股份）。雖然現(xiàn)金和權益報酬都可以既與短期業(yè)績相聯(lián)系，又與長期業(yè)績相聯(lián)系，但是現(xiàn)金通常與短期利潤業(yè)績相聯(lián)系，而權益則常與公司普通股的長期價格表現(xiàn)相聯(lián)系。

3．貨幣性和非貨幣性

激勵可以是現(xiàn)金或擬現(xiàn)金形式、或者是特權和其他非貨幣性權利。特權有多種形式，最普遍的特權包括人壽保險、使用公司的小汽車、以優(yōu)惠利率從公司貸款等。有時達到一定職位就可以獲得一定特權，有時特權又是根據(jù)非正式的業(yè)績評價授予的。其他非貨幣性激勵包括用獎狀進行正式的表彰，參加為準備提升的人員設立的人力開發(fā)計劃，這些激勵經常以非正式業(yè)績評價為基礎。

本文集中研究股權激勵，這并不意味著其他形式的激勵不重要，而是因為隨著《上市公司股權激勵管理辦法》的出臺，股權激勵在中國的使用將越來越頻繁，筆者認為有研究的需要。

五、股權激勵概述

（一）什么是股權激勵

相對于以“工資+獎金+福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵體系而言，股權激勵使企業(yè)與員工之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關系，目前，基本工資和年度獎金已不能充分調動公司高級管理人員的積極性，尤其是對長期激勵很難奏效。而股權激勵作為一種長期激勵方式，是通過讓經營者或公司員工獲得公司股權的形式，或給予其享有相應經濟收益的權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。

股權激勵的理論基礎來源于現(xiàn)代企業(yè)管理中的委托理論。委托理論中提出的成本主要有兩部分結構：一部分是由信息不對稱產生的監(jiān)督成本；另一部分是由信息不對稱產生的道德風險成本。如果作為委托人的股東建立一套最適當?shù)募顧C制，使得作為人的經營者為他們的最大利益而行動，那么成本就將大大降低。只有給予經營者一定比例的企業(yè)利潤，使經營者的經營業(yè)績和企業(yè)收益相關聯(lián)，才能達到經營者為股東的利潤最大化服務的目的。而股權激勵的功能是讓經營者持有企業(yè)股份，使其和股東一起分享企業(yè)剩余利潤，從而把經營者個人收益和企業(yè)經濟績效相聯(lián)系，促使其為公司利潤最大化服務。

在國際上，股權激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。一般觀點認為，股權激勵計劃可以把職業(yè)經理人、股東的長遠利益、公司的長期發(fā)展結合在一起，可以一定程度防止經理人的短期經營行為，以及防范“內部人控制”等侵害股東利益的行為。此外，現(xiàn)代企業(yè)理論和國外實踐證明股權激勵對于改善公司治理結構，降低成本﹑提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。

（二）股權激勵的種類與方式

股權激勵在西方發(fā)達國家應用很普遍，其中美國的股權激勵工具最豐富，制度環(huán)境也最完善，以下是一些典型的股權激勵模式：

1．股票期權（Stock Option）

也稱認股權證，實際上是一種看漲期權。是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規(guī)定的時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（行權）。股票期權只是一種權利，而非義務，持有者在股票價格低于“行權價”時可以放棄這種權利，因而對股票期權持有者沒有風險。

實施股票期權的假定前提是公司股票的內在價值在證券市場能夠得到真實的反映，由于在有效市場中股票價格是公司長期盈利能力的反應，而股票期權至少要在一年以后才能實現(xiàn)，所以被授予者為了使股票升值而獲得價差收入，會盡力保持公司業(yè)績的長期穩(wěn)定增長，使公司股票的價值不斷上升，這樣就使股票期權具有了長期激勵的功能。

股票期權模式目前在美國最流行、運作方法也最規(guī)范。隨著20世紀90年代美國股市出現(xiàn)牛市，股票期權給高級管理人員帶來了豐厚的收益。股票期權在國際上也是一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。全球500家大型公司企業(yè)中已有89％對高層管理者實施了股票期權。

2．限制性股票計劃（Restricted Stock Plan）

是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵對象只有在規(guī)定的服務期限以后并完成特定業(yè)績目標（如扭虧為盈）時，才可拋售限制性股票并從中獲益，否則公司有權將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購限制性股票。也就是說，公司將一定數(shù)量的限制性股票無償贈與或以較低價格售與公司高級管理人員，但對其出售這種股票的權利進行限制。公司采用限制性股票的目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標中。

3．經營者持股（Executive Stock）

即管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。激勵對象得到公司股票的途徑可以是公司無償贈予；由公司補貼、被激勵者購買；公司強行要求受益人自行出資購買等。激勵對象在擁有公司股票后，成為自身經營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔風險，共享收益。參與持股計劃的被激勵者得到的是實實在在的股票，擁有相應的表決權和分配權，并承擔公司虧損和股票降價的風險，從而建立起企業(yè)、所有者與經營者三位合一的利益共同體。

4．員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan，縮寫為ESOP）

是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的產權組織形式。員工持股制度為企業(yè)員工參與企業(yè)所有權分配提供了制度條件，持有者真正體現(xiàn)了勞動者和所有者的雙重身份。其核心在于通過員工持股運營，將員工利益與企業(yè)前途緊緊聯(lián)系在一起，形成一種按勞分配與按資分配相結合的新型利益制衡機制。同時，員工持股后便承擔了一定的投資風險，這就有助于喚起員工的風險意識，激發(fā)員工的長期投資行為。由于員工持股不僅使員工對企業(yè)運營有了充分的發(fā)言權和監(jiān)督權，而且使員工更關注企業(yè)的長期發(fā)展，這就為完善科學的決策、經營、管理、監(jiān)督和分配機制奠定了良好的基礎。

職工持股是一種新型企業(yè)財產組織形式。在這種制度下，員工既是勞動者，又是財產所有者，通過勞動和資本的雙重結合組成利益共同體。這樣，即便是企業(yè)的普通“打工仔”也能成為企業(yè)資產的擁有者，成為“小資本家”，從而實現(xiàn)“勞者有其股”的理想。

5．管理層收購（Management Buy Out，縮寫為MBO）

又稱“經理層融資收購”，是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現(xiàn)持股經營。同時，它也是一種極端的股權激勵手段，因為其它激勵手段都是所有者（產權人）對雇員的激勵，而MBO則干脆將激勵的主體與客體合而為一，從而實現(xiàn)了被激勵者與企業(yè)利益、股東利益完整的統(tǒng)一。

通常的做法是，公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或公司管理層出資（一般是信貸融資）成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的公司國有股份，從而直接或間接成為公司的控股股東。

除了以上這些形式，股權激勵還包括虛擬股票（Phantom Stock）、延期支付計劃（Deferred Compensation Plan）、股票增值權（Stock Appreciation Rights）、股票獎勵（Stock Award）、業(yè)績股票（Performance Stock）、業(yè)績單位（Performance Unit）、賬面價值增值權（Net Asset Appreciation Right）、儲蓄—股票參與計劃（Saving-Stock Participate Plan）等。

（三）各股權激勵模式的比較

股權激勵很好的體現(xiàn)了人力資本的產權特征，通過讓經營者獲得公司股權，從而給予經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務，并實現(xiàn)股東和經營者之間的共贏。

表1 各股權激勵模式之間的比較

激勵模式

六、股票期權計劃在中國的運用

股權激勵機制的重要形式之一是股票期權計劃，主要針對公司高管人員和高級技術人才的激勵，快速成長的科技公司大多采用股票期權計劃，這也是美國硅谷創(chuàng)業(yè)科技公司造就富翁的搖錢樹，微軟、GOOGLE都是通過股票期權制造大量億萬富翁。去年在納斯達克引起轟動的中國搜索網絡引擎——百度公司，也是通過股票期權批量制造百萬富翁。

盡管國外股權激勵制度已經取得了迅速的發(fā)展，我國股權激勵制度卻剛剛處于起步階段，國內許多上市公司進行了積極的探索，以下以中國實行股票期權已取得的成果和面臨的問題進行闡述。

（一）股票期權計劃的激勵原理

所謂股票期權是指公司授予內部員工在未來一定期限內以事先確定的價格或條件認購公司股票的權利，股票期權的被授予者可以在等待期結束后至有效期結束前的期間內以事先確定的價格或條件購買上市公司的股票，也可以放棄行使該股票購買權，一般說來，股票期權不得轉讓，不得用于擔保和償還債務。

我們假設被授予人

4．信息披露制度逐漸健全

從美國等發(fā)達國家來看，上市公司實施股票期權計劃時必須按照既定的規(guī)則來進行相關的信息披露，一般來講股票期權計劃的信息披露包括以下內容：

（1）贈與時應當給與披露。公司應當在贈與時就股票期權贈與的數(shù)量、行權價格、有效期限、高管人員獲贈情況等進行公開披露，并報證監(jiān)會和交易所備案。

（2）行權日應提示公告。行權日到來之前，公司應提前公告。在行權日結束及股票登記完成以后，公司應就行權的數(shù)量、行權價格以及高管人員行權情況、股票期權持有的情況進行披露。

（3）定期財務報告中的披露。公司應在年報、中報中披露公司股票期權計劃的有關情況及高管人員持有的股票期權情況及獲得其它薪酬的數(shù)目。國外對這一方面有嚴格的限定，比如：美國證券交易委員會在1992年2月規(guī)定上市公司必須詳細披露公司高管人員的薪酬結構、當年股票期權行權數(shù)量以及未行權股票期權價值等信息。除此之外，美國證券交易委員會還要求公司提供首席執(zhí)行官以及其他四位收入最高的高級管理人員的既往三年的薪酬情況等。

以上三方面內容，在新制定的《上市公司股權激勵管理辦法》的第五章實施程序和信息披露中也有了相應的規(guī)定。信息披露制度的越發(fā)完善，也為股權激勵在中國的更好的發(fā)展鋪平了道路。

（三）中國實行股票期權計劃仍存在的問題

1．上市公司治理結構問題

由于所有權與經營權的分離，引致問題，即經理人員與出資者潛在利益的不一致性，產生內部人控制。國有控股上市公司存在的突出問題是內部人控制，即經理層作為內部董事實際控制著公司的經營決策活動。由于國有控股上市公司通常由國有企業(yè)改制而成，原國有企業(yè)的高級管理人員成為股份公司的董事和經理人員，他們在很大程度上控制著企業(yè)的經營決策，容易形成內部人控制的局面。內部人控制一般可以通過三個方面進行考察：其一是董事長與總經理的兩職合一；其二是董事會成員的構成；其三是監(jiān)事會成員的構成。從而也就暴露了我國上市公司在治理結構方面有一些缺陷，主要表現(xiàn)為：

（1） 上市公司兩職合一現(xiàn)象比較嚴重

圖4 我國滬深兩市上市公司兩職合一情況表

就董事長與總經理的兩職合一問題，吳際蓮2004年對2001年滬、深兩市隨機的301上市公司進行的統(tǒng)計反映了我國上市公司兩職合一的具體情況，詳細情況見圖4。

圖4的統(tǒng)計中將上市公司兩職狀態(tài)分為兩支完全分離（內部董事不是公司高級管理人員，包括總經理、副總經理、財務經理及其他部門經理）、兩職部分分離（公司內部董事占管理人員人數(shù)比重在60%以上）和兩職完全合一（公司內部董事占據(jù)了全部公司總經理、副總經理、財務經理的位子）。統(tǒng)計結果顯示：在滬、深兩市301家樣本公司中兩職完全合一的上市公司有45家，兩職部分分離的上市公司有97家，兩職完全分離的上市公司有159家，到2001年兩職完全分離的上市公司有52.8% ，雖然比1998年 改善了許多，但是兩職合一的情況在我國上市公司出現(xiàn)比例還是很高的。

（2） 上市公司外部董事比例明顯較低

董事會成員的構成，是衡量上市公司內部人控制的另一項重要指標。由于我國上市公司股權結構的特殊性，公司內部人控制程度較高，并且國有股權比重與上市公司內部人控制呈正相關。根據(jù)抽樣調查顯示，我國設有外部董事的上市公司占樣本公司總數(shù)的50.52%，其中第一大股東對公司進行完全控制的公司 ，設有外部董事的比率僅為14.3% 。

圖5 我國上市公司的內部人控制比例

1998年研究者以“內部人控制度” 對上市公司內部人控制程度進行分析，發(fā)現(xiàn)在其所搜集的406家樣本公司中，每公司平均擁有董事9.7人，其中外部董事3.2人，內部董事6.5人，平均內部人控制度為67.0% ，并且上市公司內部人控制度與股權的集中呈高度正相關，具體構成如圖5。

（3）我國上市公司監(jiān)事會受內部人控制嚴重

監(jiān)事會是監(jiān)管公司管理層經營活動的督察機構，以保證上市公司的經營活動的公平、公正，不偏離公司全體股東的利益。但遺憾的是，由于我國相當一部分公司的監(jiān)事會成員大多數(shù)有內部人來承擔，檢查督察功能較弱。

表2的調查資料部分反映了我國上市公司監(jiān)事會受內部人控制的情況 。

表2 我國上市公司監(jiān)事會控制權分布情況表

2．員工業(yè)績評定標準問題

我國目前有些上市公司對于管理層與普通員工在何種情況下可以獲得股票期權沒有科學的界定方法，比如，有的上市公司規(guī)定如果年底上市公司凈資產收益率超過同期銀行活期存款利率兩個百分點，該上市公司的管理層就可以獲得股票期權，這種界定辦法實際上是不科學的，在高速通貨膨脹時，上市公司管理層可能很難獲得股票期權；在目前利率一再調低的情況下，該管理者只需要使上市公司凈資產收益率達到2.72% 就可以獲得股票期權，而實際上凈資產收益率為2.72%的上市公司連配股權都不能獲得。

如果實行全員股票期權計劃，則不僅要考核管理者的業(yè)績貢獻以確定分配給他們的股票期權，還同時應該考察一般職工的貢獻狀況，以合理分配股票期權額度。從國外公司的現(xiàn)有方法來講，對于技術人員以及公司中層管理人員而言，公司一般在期初制定出以研究項目或部門業(yè)績?yōu)榛A的年度計劃，在年底根據(jù)計劃完成情況和個人對項目的貢獻來評定個人業(yè)績，國外常用的幾種員工業(yè)績評定方法包括：

（1）評定量表法（graphic rating scales）

評定量表法是一種最古老又最常用的業(yè)績評定方法。這種方法是把一系列績效因素羅列出來，如工作的質與量、知識深度、合作性、可信度、勤勉度、誠實度、主觀能動性等，同時列舉出跨越范圍很寬的工作績效等級，例如從“不令人滿意”到“非常優(yōu)異”。在進行工作績效評價時，首先針對每一位下屬雇員從每一項評價要素中找到最能反映其績效狀況的分數(shù)。然后將每一位雇員在各評價要素中所得分值加總，即得到其最終的工作績效評價結果，該方法的好處是可以進行定性和定量的分析。

（2）強制分布法（forced distribution method）

這種評價方法的大致步驟為：首先將待評價的雇員姓名分別寫在小卡片上，然后根據(jù)每一種評價要素對雇員進行評價，最后根據(jù)評價結果將這些代表雇員的卡片放在相應的業(yè)績等級上。使用這種方法來評定業(yè)績確定股票期權贈與數(shù)量比較方便，只要確定各業(yè)績等級對應的股票期權贈與數(shù)量，就可能控制股票期權贈與總量。

（3）配對比較法（paired comparison method）

其基本做法是，將每一位雇員按照所有的評價要素與其他雇員進行比較。在運用配對比較法時，首先應當列出一張表格，其中表明所有需要評價的雇員的姓名以及需要評價的各個工作要素。然后，將所有雇員根據(jù)某一類要素進行配對，適用“+”（好）和“-”表明誰好一些、誰差一些，最后，將每一位雇員所得的“+”次數(shù)相加，比較各員工獲得“+”次數(shù)的多少來決定股票期權在員工之間的分配。

而我國大部分上市公司沒有完整的職工貢獻的考核指標體系，很容易在員工之間分配股票期權時出現(xiàn)不公平的現(xiàn)象，從而使股票期權的激勵作用下降。

七、案例分析

2007年1月30日，蘇寧電器出臺了股權激勵方案，目的很明顯，就是為了穩(wěn)定中高層管理團隊，并且穩(wěn)定投資者對其未來業(yè)績增長的信心。目前股價雖然高，但其發(fā)展后勁將被市場進一步挖掘。

蘇寧電器股票期權激勵計劃（草案）摘要詳見附錄，要點如下：

1．授予期權數(shù)量和對象：擬授予激勵對象2200萬份股票期權，占激勵計劃公告日公司股本總額的3.05%，分幾次授予。第一次授予的期權數(shù)量為1851萬份，主要授予公司高管人員共34名，剩余394萬份股票期權授予“董事長提名的骨干人員和特殊貢獻人員”，該部分名單在07年12月31日才列明具體人員名單。

2．行權價格：首次授予的期權行權價格為公告前一日收盤價66.6元，行權額度上限為獲授股票期權總額的20%。

3．行權條件：蘇寧電器2006年度的凈利潤較2005年度的增長率達到或超過80%，且2006年度的每股收益不低于0.9元；2007年度的凈利潤較2006年度的增長率達到或超過50%，且2007年度的每股收益不低于1.35元；2008年度的凈利潤較2007年度的增長率達到或超過30%，且2008年度的每股收益不低于1.75元。如表3所示：

第7篇：股權激勵解決方案范文

外延式擴張打造世界級IT綜合服務商

垂直整合云計算全產業(yè)鏈

當前股價：

今日投資個股安全診斷星級：

公司是國內第二大SUN服務器商，最大的SUN服務器系統(tǒng)集成商和服務提供商，3G時代的到來將給公司帶來較大的市場空間，尤其在移動支付平臺解決方案上，公司擁有一定優(yōu)勢，作為從事新一代信息技術產業(yè)的上市公司，政府有望加大對其扶持力度，看好公司業(yè)務長期發(fā)展趨勢。

2010年公司實現(xiàn)營業(yè)收入及歸屬于母公司凈利潤40.75億和2.08億元，同比分別增長21.05%和10.04%，攤薄每股收益0.41元，基本符合我們預測的0.43元。

主營業(yè)務結構進一步優(yōu)化

2010年公司進一步貫徹執(zhí)行了以軟件和服務為核心，向IT服務全面發(fā)展的經營戰(zhàn)略，毛利率較高的軟件和專業(yè)服務合計收入占比相較去年提高了7個百分點至44.39%，對公司毛利的貢獻大幅提升了13個百分點達到70.12%，成為公司主要利潤來源和強勁的增長點。公司綜合毛利率較去年提升0.16個百分點達到19.46%?？紤]到系統(tǒng)集成毛利率下滑空間有限，隨著軟件和專業(yè)服務業(yè)務結構占比的進一步提高，公司綜合毛利率將穩(wěn)定上升。

系統(tǒng)集成業(yè)務收入同比增長7.78%，毛利率則下降2.78個百分點至10.42%，主要原因為市場競爭的加劇以及下游電信運營商更多地采取集中采購并且相對公司議價能力更強。隨著運營商IT投資回暖以及公司與IBM、HP的進一步合作，系統(tǒng)集成業(yè)務收入增速將有所恢復。

軟件及軟件開發(fā)收入同比增長27.34%，毛利率略有提升0.43個百分點至21.99%。預計未來公司對ASL和摩卡軟件整合完成后，市場和技術的優(yōu)勢均得到互補性增強，業(yè)務聚合效應將進一步顯現(xiàn)，軟件業(yè)務的收入和毛利率將持續(xù)提高。

專業(yè)服務收入同比大幅增長63.17%，毛利率保持穩(wěn)定，為38.23%。公司目前專業(yè)服務主要為基礎的運維，ASL的收購將加速公司業(yè)務向高端解決方案類服務的轉型。同時公司未來將加大政府行業(yè)的拓展力度，開拓電信、郵政之后的又一大下游行業(yè)的專業(yè)服務市場。

收購導致三項費用率明顯上升

從業(yè)績驅動因素分析，公司凈利潤增幅低于營業(yè)收入增幅的主要原因是管理費用和銷售費用的上升。

公司2010年三項費用率為12.98%，較去年上升了1.52個百分點。其中管理費用增加30.06%，財務費用增加145.17%，銷售費用增加6.02%。管理費用的上升除了由于收購ASL和現(xiàn)代前鋒后人員規(guī)模有較大擴張并且港澳臺地區(qū)的員工薪資水平和管理費用相對較高外，公司股權激勵計劃的實施所產生的費用攤銷也有一定的影響。財務費用的大幅上升則是由于公司并購和業(yè)務拓展貸款顯著增加所致的利息支出。隨著公司收購磨合期后人員和業(yè)務結構的整合優(yōu)化，預計公司2011年三項費用率將保持穩(wěn)定。

投資收益變化較大，由2009年的-484.60增加至2010年的1326.16萬，主要來自香港子公司處置對聯(lián)營企業(yè)Greenplum(GreaterChina)limited的股權投資收益。

外延式擴張打造世界級IT綜合服務商



公司的發(fā)展目標是成為大中華區(qū)乃至整個亞太地區(qū)IT綜合服務行業(yè)的領導者。在依靠內生式發(fā)展提升技術水平和開拓業(yè)務市場進展較慢的情況下，公司利用資本平臺打造業(yè)務平臺，通過兼并和收購在細分子行業(yè)處于優(yōu)勢地位并具有自身核心技術實力和下游客戶的企業(yè)上，快速有效的來實現(xiàn)現(xiàn)有業(yè)務的結構性升級和整體業(yè)務盈利水平的增強。

2010年公司來自港澳臺及東南亞地區(qū)的收入相比上年大幅增長364.01%。公司借助ASL在港澳臺及東南亞地區(qū)成熟的銷售渠道實現(xiàn)了服務及軟件產品的交叉銷售，同時也將ASL一些先進的解決方案引入到中國內地市場，外延式擴張的發(fā)展戰(zhàn)略收獲顯著成效。

公司通過募集的資金進行關鍵領域基礎投資同時補充流動資金，將為公司后續(xù)的兼并收購提供堅實的資金和基礎實力基礎。公司10年底仍有8.2億現(xiàn)金儲備，因此我們認為外延式擴張仍將成為公司擴張的主要方式。

垂直整合云計算全產業(yè)鏈



公司作為國內最早涉足云計算服務的公司之一。從基礎的云數(shù)據(jù)中心建設、云數(shù)據(jù)中心管理，到Iaas服務、Paas服務、Saas服務，公司在云計算的全產業(yè)鏈都有布局。通過對云計算產業(yè)鏈的垂直整合，使得公司掌握產業(yè)鏈的發(fā)展方向，增強公司的市場競爭力，提高公司對電信運營商等下游客戶以及Oracle等上游廠商的議價權，提升公司的盈利能力。

公司以云計算為核心，通過新的“攬勝行動”建立云計算產業(yè)聯(lián)盟，深度參與“云計算”產業(yè)鏈的整合與實踐。通過定向增發(fā)募集5.73億的資金投向云計算、物聯(lián)網等領域共5個項目的計劃，公司將大力提升在IT服務行業(yè)的地位，增強在軟件及服務方面的戰(zhàn)略布局，引領整個行業(yè)未來的發(fā)展方向。

第8篇：股權激勵解決方案范文

關鍵詞：股權分置改革；博弈分析；合理對價

中圖分類號：F83文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2008）10-0243-02

1 股權分制改革的實質

股權分置改革既是證券市場一次深刻的制度變革，也是證券市場利益格局的又一次重大調整。股權分置改革，其核心是“對價”。所謂對價，其基本內涵是一方為換取另一方做某事的承諾而向另一方支付的貨幣代價或得到該代價的承諾。對價從法律上看是一種等價有償?shù)脑手Z關系，而從經濟學的角度說，對價就是利益沖突的雙方處于各自利益最優(yōu)狀況的要約而又互不被對方接受時，通過兩個或兩個以上平等主體之間的妥協(xié)關系來解決這一沖突。把這一概念引入股權分置改革，其基本含義是未來非流通股轉為可流通時，由于股票供給增加導致流通股股價下跌，因此，流通股股東同意非流通股可流通的同時，非流通股股東也要對這一行為發(fā)生時將充分保護流通股股東的利益不受損作出相應承諾。

2 股權分置改革的博弈論基礎

從經濟學角度看，股權分置改革中的對價過程，實質上就是一個博弈過程。公正的對價博弈必須具備兩個基本前提：(1)力量均衡。即參與對價博弈的雙方或者多方在力量結構上具有勢均力敵的相對均衡性。(2)動力均衡。即參與對價博弈各方都可以從過去的博弈結果中導出新一輪博弈的“好”的預期，為博弈的各方博取新的利益提供參與的動力。在這兩個前提假設中，力量均衡內在的規(guī)定了博弈起點；動力均衡內在的規(guī)定了預期博弈結果。

股權分置改革制度設計的核心思想是非流通股股東獲得流通權應當向流通股股東支付對價，支付對價的方案由非流通股股東提出，流通股股東有權贊成或否決方案。在信息角度，非流通股股東與流通股股東每一個局中人對于自己以及其他局中人的策略空間、盈利函數(shù)等有基本了解。雖然局中人均不知道對手的底線及表決意向，但根據(jù)市場平均對價水平可以做出大致的估算，博弈的結局是明確的，即方案不是通過就是不通過；從局中人行動的先后次序來看，非流通股股東先提出股改方案，相關股東再分類投票表決，局中人的行動有先后順序，后行動者可以觀察到先行動者的行動，并在此基礎上采取自己最有利的策略，因此，股權分置改革可以看作是一個完全信息靜態(tài)博弈。

3 股權分置改革博弈模型

(1)模型的基本假設條件：①參與博弈的雙方都符合理性經濟人的假設；②博弈過程中的結構均衡與動力均衡。雖然國有股及其他代表者在這一博弈中處于強勢地位，流通股通過10多年的市場博弈，實踐利益受到損害，但在此模型中，為使問題簡化，假設局中人的結構均衡與動力均衡；③A為非流通股股東，對A而言，對價的最好結果是在給流通股股東對價盡可能低的情況下獲得股權分置改革方案的通過；④B為流通股股東，對B而言，對價的最好結果是非流通股股東給出盡可能多的對價以使流通股股東獲得將來股票溢價的收益；⑤流通股股東接受不合理對價的概率為P1，非流通股股東提出不合理對價的概率為P2，其中不合理對價包括高對價（設為P3）和低對價（設為P4）。

(2)模型的建立：非流通股股東以越高的對價獲取流通權，收益越?。ㄗ钚≈禐?2），反之越大；流通股股東以越高的對價通過股改，收益函數(shù)就越大（最大值為5），反之越?。患细鞣N事件出現(xiàn)的概率，兩類股東的收益矩陣如表1.

設在非流通股股東提出不合理對價（概率為P2）時流通股股東通過的收益為E1，不通過時的收益為E2，根據(jù)上表得出：

E1=P1{P2［-2P3+4（1-P3）］+3（1-P2）}；

E2=（1-P1）{P2［2P3-1（1-P3）］}；

當非流通股股東提出不合理對價流通股股東通過和不通過的收益相等時，我們可以得出均衡博弈的最優(yōu)概率，即E1=E2，合并移項得出解：

P2=3P1/［3P3+3P1P3-1］；

反之，在流通股通過對價（概率為P1）的情況下，非流通股東提出不合理對價的收益為E3，提出合理對價的收益為E4，根據(jù)上表得出：

E3=P1{P2［5P3+（1-P3）］+（1-P1）［-P3-3（1-P3）］}；

E4=P1{3（1-P2）-2（1-P1）（1-P2）}；

當流通股股東通過，非流通股股東提出不合理對價和合理對價的收益相等時，我們可以得出均衡博弈的最優(yōu)概率，即E3=E4，合并移項得出解：

P1=（1+2P2-2P3）/（6P2+4P2P3-2P3-2）；

P1，P2即為博弈模型的均衡解。

（3）模型的均衡解分析：從均衡解P2可以看出，非流通股股東提出不合理對價的概率與流通股股東投票通過的概率（P2與P1）成正比，也就是說，只要流通股股東投反對票的概率越大，非流通股股東提出不合理對價的概率就會越低。因為他們都是理性的參與人，都不希望股權分置改革宣告流產，收益為零。同樣從均衡解P1可以看出，非流通股股東提出不合理概率越大，4P2P3+6P2-2P3-2的值越大，將直接導致P1的值越小。說明非流通股股東提出不合理對價的概率越大，對價方案將不被流通股股東認可，流通股股東將投反對票，在利益的驅使下，博弈的均衡解為：非流通股股東將提出合理對價，流通股股東將通過對價方案。

4 合理對價水平

通過股權分置改革實施以來股東間的有效博弈，市場對股改方案形成了10送3這一平均對價預期，表2的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，絕大多數(shù)上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股東獲送2.5～3.5的公司占70%以上，非流通股股東送出率也在15%左右，說明非流通股股東都選擇了最佳策略，即提出合理對價的股改方案。

以中國石化作為代表，作為央企它也實施了10送2.8股的對價方案，這可以在一定程度上反映國資委對央企對價的立場，而各地區(qū)國有企業(yè)的平均對價，可以間接反映當?shù)貒Y委的態(tài)度。當然，不同行業(yè)、不同質地的公司還應該有合理的對價差異。

簡單地講，當與10送3股的平均值偏離達到25%以上，即10送2.25股以下或10送3.75股以上，就可以說是差距明顯的方案。需要特別說明的是，在流通股比例已經相當高的情況下，沒有送股的對價方案也是正常的，比如萬科A。

外資已經控股和即將控股的企業(yè)，已經成為對價洼地，而其他國有企業(yè)對價過低，除了可以反映國資委“不能流失國資”的立場，還有一種正常的解釋，就是即將鋪開的股權激勵計劃。留下的基數(shù)越大，才有可能留給相關激勵對象更多。

5 股權分置改革中應關注的問題及建議

雖然我國的股權分制改革取得了一定的成績，但正如以上模型所給出的假設條件一樣，在制度上流通股仍處于弱勢地位。為解決這一問題，股權分置改革中應使用好分類表決機制，這一機制為保障流通股權益提供了制度基礎，是一個重大進步。但問題是，在流通股股東已經嚴重虧損，市場信心幾乎喪失殆盡的情況下，還有多大熱情利用這一機制來保護自己所剩無幾的利益呢?何況，對于流通股股東而言，用腳投票比用手投票要便利得多。退一步講，即使流通股股東參與了投票表決，即使上市公司對價方案獲得通過，流通股利益是否真正能夠得到保證，也還需要未來的市場進行檢驗。

首先，要有一個超越市場的力量存在，為處于絕對弱勢狀態(tài)下的流通股提供一個相對公正的博弈起點和博弈過程。從經濟學角度，政府的行為目標具有雙重性：作為社會管理者，以“社會公共利益”最大化為其行為目標，以維護市場穩(wěn)定；但作為國有股的實際代表者，政府與國有上市公司以股權為紐帶血脈相連，決定著它又有自身“特殊利益”即國有資產的最大化的目標。當上述兩個行為目標糾纏在-起時，這取決于政府的目標偏好：當政府偏好于市場公共利益目標時，則選擇市場認同度較高的對價補償方案，國企與市場同時走向繁榮；當政府偏好國企的特殊利益目標時，國有上市公司的當前利益擺在凸顯位置，國有上市公司推出吝嗇方案，市場投資者信心受到打擊，結果是市場陷入新的危局。這就要求政府一方面作為監(jiān)管者，從自身特殊利益中走出來，擺脫國企利益的束縛，真正處于“超然”地位，為市場健康有序運行提供公正、公平的制度環(huán)境；另一方面，國企和政府作為10多年證券市場最大的得利者，在股改中應遵從市場經濟倫理原則，放棄與民爭利的價值取向，尊重流通股權益，適當還利于民，真正與流通股公平博弈。

其次，應設置流通股股東投票率最低限制，以保證博弈的有效性。流通股股東不僅有網絡投票的權利，也有投票的義務。但從目前的實踐情況來看，流通股股東雖然享有了權利，但其自身對權利的認知和行使還存在一定的差距，在目前中國中小散戶占很大比例的情況下，還需要通過更多的投資者教育使中小投資者認識并行使自已的權利，以確保投票率達到最低限制，確保股權分置改革結果的可信度、有效性。對流通股股東的表決率規(guī)定最低要求，對投票沒能達到最低表決率要求的，制定相關的處理、解決辦法，如延長相關股東會議網絡投票時間等使博弈過程更加合理與公正。

參考文獻

第9篇：股權激勵解決方案范文

最大收益率：10.26%

格力電器（000651）：格力多年來致力于致冷產業(yè)鏈的研發(fā)，在家用變頻空調領域實現(xiàn)了1Hz變頻技術的開創(chuàng)者。中央空調領域逐步趕上國際龍頭大金，超越約克、日立。去年年底至今的光伏變頻中央空調以會當天的1000RT磁懸浮離心式冷水機組，能效全球領先。這兩款產品未來有望更大程度地提升格力在中央空調領域的市場份額。在格力3月7日的會上，公司了兩款僅大小不同空氣凈化類器，該兩款空氣凈化器的主要特點是無耗材式和能效不衰減式，類似但不同于吸附類產，此項技術為公司自主研發(fā)產品。霧霾氣侯的治理或將要花費十年甚至更長的時間，空氣凈化類產品在未來的需求必將出現(xiàn)爆發(fā)式增長?？砷L期關注。

注：收益率的計算公式為：（本周五收盤價—上周五收盤價）/上周五收盤價。

最大收益率的計算公式為：（本周最高價—上周五收盤價）/上周五收盤價。

大盤表現(xiàn)采用滬深300指數(shù)在相應計量周期內的變動幅度來計量，超越大盤指機構或所推薦股票的收益率高于同期大盤表現(xiàn)的值。

累計排名榜中剔除了薦股次數(shù)不足3次（不含3次）的機構。

三全食品 002216

速凍行業(yè)發(fā)展至今，仍然集中于以水餃、湯圓、粽子、面點四大類為主的米面制品，市場規(guī)模在100億左右，較為局限。且主要集中在零售市場，業(yè)務市場尚未打開。目前行業(yè)前三名分別為三全、灣仔碼頭、思念，且并未明顯拉開差距。與國外對比，我國速凍食品行業(yè)處于發(fā)展初期，龍頭企業(yè)大有可為。公司自2003年上市以來，收入復合增速為25%左右，利潤復合增速為15%左右，利潤增速低于收入，主要因為行業(yè)競爭仍然較為激烈。2014年初的股權激勵計劃確立了以收入和市占率為核心戰(zhàn)略目標，滲透率的提升、消費升級以及銷售模式的改進將推動公司未來3年收入的快速增長。該股短期位于調整底部，可長線關注。

齊星鐵塔 002359

近日，公司收到中標通知書，確認公司為國家電網輸電線路材料和江蘇電網配網材料鐵塔項目中標人，中標總價為6119.2萬元，共四個包。其合同的履行將對公司2014年經營業(yè)績產生積極的影響，齊星鐵塔與國家電網公司有多年的業(yè)務往來，2013年公司為國家電網公司集中規(guī)模招標采購第一、二、三、四、五批項目主設備/材料的中標人及國家電網公司蘭新鐵路、哈鄭配套、無電地區(qū)電力建設項目線路材料的鐵塔中標人，2013年中標總價為24555.74萬元。目前，上述合同已部分履行完畢，剩余部分正在履行中。在國家電網加大力度建設的大背景下，公司業(yè)績將得到保障。值得關注。

以嶺藥業(yè)002603

公司具有自主知識產權的系列專利產品群，主要產品通心絡膠囊、參松養(yǎng)心膠囊、連花清瘟膠囊等均為業(yè)內著名的創(chuàng)新品牌中藥。經公司核查，公司產品通心絡膠囊、連花清瘟膠囊和公司全資子公司北京以嶺藥業(yè)有限公司產品參松養(yǎng)心膠囊、連花清瘟顆粒進入2012年版《國家基本藥物目錄》，預計對今后擴大公司產品市場占 有率、銷售收入及公司長遠發(fā)展產生積極作用。2013年年報披露，預計2014年一季度凈利潤變動區(qū)間為9785.50萬元至10484 .46萬元，同比增長40%至50%，業(yè)績變動原因系2014年第一季度凈利潤的增長來源于主營業(yè)務收入的增長。二級市場上，該公司獨特的盈利模式在同行業(yè)中具備較強競爭力，后市可關注。

上海梅林 600073

公司實際控制人光明集團已經進入上海國資改革意見中重點培育的5-8家全球布局、跨國經營、具有國際競爭力和品牌影響力的跨國集團名單，因此，公司也成為上海國資改革龍頭之一。光明集團實力雄厚具有強大的扶持能力，公司自身在去年底實施了股權激勵，有望業(yè)績產生重大良性變化。事實上，公司13年實現(xiàn)營業(yè)收入同比增長 32.15%，扣非后的凈利潤同比增長47.61%。扣非凈利潤增長幅度很大，只是由于少了12年王天倫案補償款使其凈利潤同比增長僅10.85%，從而被市場所忽略。一旦市場認識到公司基本面因為國資改革發(fā)生重大變化后，股價極具爆發(fā)力，值得重點關注。

卡奴迪路 002656

公司早前公告預計1季度凈利潤較上年下降30%-50%，主要由于春節(jié)因素導致銷售旺季減少10天，另外銷售費用率仍處高位所致。考慮到公司13年毛利率逐季下滑，費用率逐季上升，同比基數(shù)在下半年有望改善，加之大型品牌集合店和衡陽高端精品買手店有望在未來貢獻收入，包括費用攤銷壓力預計下半年有望緩解，因此我們預計公司業(yè)績下半年有望改善。公司14年將推動卡奴迪路品牌國際化的建設，繼續(xù)爭取簽約3-5個國際品牌的大中華區(qū)獨家權，積極探索集合店經營模式，包括通過集合店公眾微信平臺，將O2O模式引入營銷模式中。14年或為公司業(yè)績轉折之年，可中長期關注。

千紅制藥 002550

公司主營產品為肝素系列產品和胰激肽原酶，兩個產品的收入和利潤占比達到公司總收入和利潤的90%以上，公司肝素鈉原料藥的質量控制水平已達到國際先進水平，并通過了歐盟COS認證及德國、澳大利亞、巴西、韓國GMP認證，公司生產的可作為依諾肝素原料的肝素產品已通過美國FDA的現(xiàn)場檢查，“達肝素鈉”原料藥已獲得日本厚生省的進口許可；目前肝素原料藥出口價已經企穩(wěn)，預計公司未來有望通過提升銷量來促使肝素板塊收入的穩(wěn)定增長。公司胰激肽原酶原料藥及制劑的產品質量內控標準已被國家藥典委員會提升為國家藥品標準，公司具有單獨定價權，占有國內市場60%的份額。建議逢低關注。

天廣消防 002509

2013 年是公司轉型的一年，由于天津基地配套設施滯后的影響，使得新基地的投產并沒有緩解公司產能不足的問題，隨著天津基地配套問題的逐步解決，將有助于公司未來幾年的發(fā)展。公司通過參股泉州消安，彌補了公司在消防工程資質和經驗上的不足，同時從拿單方面，公司給出了三種解決方案：（1）通過當?shù)氐慕涗N商，獲取省外訂單；（2）通過政府招商引資，建設生產基地，進入省外市場；（3）通過和省外大型建筑商合作。經過2013 年在管理能力、實施經驗的積累以及對泉州消安的逐步整合，我們認為在2014 年，公司工程業(yè)務有望取得突破。關注。