股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計方案精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計方案范文

一、“基于電網(wǎng)狀態(tài)評估的風險防范管理體系”概述

自從美國、加拿大停電事故發(fā)生以來，國外、國內(nèi)又相繼發(fā)生了一系列影響巨大、損失慘重的大面積停電事故，這些停電事故提醒電力公司必須高度重視電網(wǎng)所面臨的風險;另一方面，隨著所管轄設(shè)備、線路數(shù)量的急劇增加，如何在人員和資金有限的情況下，做出科學、有效的中長期維護檢修策略和具體實施方案，成為各電力公司面臨的重點和難點。

“基于電網(wǎng)設(shè)備狀態(tài)評估的風險防范管理體系”（簡稱CBRM）可以從工程應(yīng)用的角度量化設(shè)備、線路的運行狀態(tài)，以貨幣單位定量評估電力系統(tǒng)存在的風險，評估電力系統(tǒng)設(shè)備運行的可靠性，通過共享世界不同機構(gòu)在各種電力設(shè)備上取得的大量試驗數(shù)據(jù)-尤其是英國國家可靠性中心和北美可靠性中心（NERC）的數(shù)據(jù)，EA公司在這一方面積累了豐富的試驗數(shù)據(jù)和分析經(jīng)驗;另一方面，根據(jù)材料學理論和多年的設(shè)備老化分析經(jīng)驗，提出了定量評估電力設(shè)備老化和壽命分析方面的理論。

CBRM體系的理念和方法來自于英國、美國等多家電力部門、研究機構(gòu)的經(jīng)驗及研究成果，形成了一整套適合于各種電力設(shè)備、線路、電纜狀態(tài)分析和風險評估的科學體系，用于協(xié)助解決電力部門應(yīng)對在當前管理體制下電網(wǎng)運行管理方面日益增多的挑戰(zhàn)。

二、“基于電網(wǎng)狀態(tài)評估的風險防范管理體系”原理及主要技術(shù)

整個系統(tǒng)軟件算法實現(xiàn)嚴格依據(jù)以下CBRM系統(tǒng)評估原理和方法完成：

1、評估原理

“基于電網(wǎng)狀態(tài)評估的風險防范管理體系”CBRM的評估分析方法如下圖所示，它通過假定――推算――驗證――修正的循環(huán)，不斷完善、校正系數(shù)的設(shè)置，最終達到理想的評估結(jié)果。

（1）首先承認該經(jīng)驗公式成立，在計算的過程中對公式參數(shù)HI0、T=T2-T1進行預定義;

公式為：

a、健康指數(shù)：

b、故障發(fā)生概率：

（2）根據(jù)設(shè)定的參數(shù)和設(shè)備信息由第1步的公式計算出被評估設(shè)備的健康指數(shù)HI值和故障發(fā)生概率POF值，得到初步的設(shè)備健康狀況;

（3）將分析、計算出來的設(shè)備健康狀況同被評估的單臺設(shè)備和設(shè)備組實際運行工況進行對比，以判斷計算結(jié)果和實際情況是否相符;

（4）若計算結(jié)果與設(shè)備實際運行工況相符，則說明該經(jīng)驗公式適用，初始假設(shè)公式成立，該公式可以作為評估的計算公式;

（5）若計算結(jié)果與實際情況不符，則找出不符的原因是由哪些修正系數(shù)引起的，這些修正系數(shù)因不同的設(shè)備而有所不同，包括：環(huán)境、負荷、開關(guān)操作次數(shù)、SF6微水、預防性試驗、故障、缺陷、外觀;之后對這些修正系數(shù)進行修正，并返回第2步重新計算，直至計算結(jié)果同設(shè)備實際運行工況相符，最終確定計算公式的參數(shù);

（6）經(jīng)過以上5步之后，就可以得出一個適用的計算公式和與之對應(yīng)的計算參數(shù)，進而應(yīng)用于整個評估系統(tǒng)。

關(guān)于風險的計算，根據(jù)風險被量化成實際貨幣量的目標，首先定義各類風險的平均后果，設(shè)定風險系數(shù)，根據(jù)發(fā)生風險的可能性POF，利用風險公式：

式中：

Risk―所要計算的風險值;

POF―風險值對應(yīng)的故障發(fā)生概率;

COF―與POF對應(yīng)的平均故障后果;

COA―風險系數(shù)。

計算得到設(shè)備的計算風險值，與實際設(shè)備風險值相比較，結(jié)合工程師經(jīng)驗修正設(shè)備風險系數(shù)，使風險公式計算的結(jié)果與實際風險值一致。此過程也是一個反復驗證與修正的過程。

2、技術(shù)指標

“基于電網(wǎng)狀態(tài)評估的風險防范管理體系”CBRM的評估涉及到以下幾個技術(shù)指標，用于對設(shè)備狀態(tài)和風險進行評估：

健康指數(shù)（Health Index）;

故障發(fā)生概率（Probability of Failure）;

故障率（Failure Rate）;

當前年風險值（Present Risk Value）;

未來年風險值（Future Risk Value）;

（1）健康指數(shù)（HI）

健康指數(shù)（HI）是在對設(shè)備各種信息數(shù)字轉(zhuǎn)化的基礎(chǔ)上，結(jié)合現(xiàn)場設(shè)備的運行工況，計算出的一個0到10之間的單一數(shù)值。不同數(shù)值代表設(shè)備不同的狀態(tài)，0代表設(shè)備處于最好的狀態(tài)，10代表設(shè)備處于最差的狀態(tài)，這些數(shù)值也從一個側(cè)面反映了設(shè)備不同的老化程度。

健康指數(shù)處于0-3.5之間表明設(shè)備在早期存在著可以觀察到或探測到的老化現(xiàn)象，這一老化現(xiàn)象可以看作是正常的。與全新設(shè)備不同的是盡管已經(jīng)使用了一段時間，但設(shè)備性能依舊是優(yōu)良的。在這種情況下，設(shè)備發(fā)生故障的概率處于比較低的水平，設(shè)備的健康指數(shù)和故障發(fā)生概率在一段時間內(nèi)不會有太大的變化。

健康指數(shù)處于3.5-5.5之間表明設(shè)備已經(jīng)有明顯的老化，屬于正常老化的范圍，設(shè)備狀態(tài)處于良好的狀態(tài)。在這種情況下，設(shè)備發(fā)生故障的概率雖然也比較低，但已經(jīng)開始上升，老化率也有所增大。

健康指數(shù)處于5.5-7之間表明設(shè)備存在著嚴重的老化，老化程度已經(jīng)超出了正常的老化范圍，設(shè)備狀態(tài)處于差的狀態(tài)。在這種情況下，設(shè)備發(fā)生故障的概率明顯的增加。針對上述情況，需要認真地考慮造成此類設(shè)備狀態(tài)的真實原因，進而對其采取相應(yīng)的措施，有效地改善此類設(shè)備的狀況，使其盡可能的發(fā)揮最大的作用。

第2篇：股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計方案范文

【關(guān)鍵詞】 股票期權(quán); 股權(quán)激勵; 行權(quán)價格; 期權(quán)數(shù)量

自2006年1月1日證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》實施以來,市場反應(yīng)積極,一些上市公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》等法律法規(guī)推出了股權(quán)激勵計劃,對如何有效設(shè)計實施股權(quán)計劃進行了探索。截至2009年8月31日,已有151家上市公司公告股權(quán)激勵計劃。在已公告的股權(quán)激勵計劃中,授予公司高管人員股票期權(quán)是主流手段,士蘭微等111家①上市公司采取了這一方式,占已公告公司的73%。已公告股權(quán)期權(quán)激勵方案普遍對上市公司在發(fā)生拆股、縮股、增發(fā)、配股,以及派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利的情況下如何調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價格及數(shù)量進行了設(shè)定(以下簡稱調(diào)整方案)。但是各家公司的調(diào)整方案并不一致,有些公司的設(shè)定存在明顯漏洞,如對期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格調(diào)整后,已授予的股票期權(quán)價值會發(fā)生較大的變動,在極端情況下甚至可能導致行權(quán)價格為負數(shù)。

一、已公告股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整方案概述

已公告的上市公司期權(quán)激勵計劃均對激勵對象、股票來源、行權(quán)期限、行權(quán)條件等作出了明確的界定。對股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價格在特定情況下的調(diào)整方案,可分為資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等不涉及現(xiàn)金進出的情況,以及配股、增發(fā)、發(fā)行權(quán)證,及派發(fā)現(xiàn)金紅利等涉及現(xiàn)金進出的情況(以下統(tǒng)稱上述情況為特殊事件)。對于不涉及現(xiàn)金進出及派送現(xiàn)金股利等情況,除廣州國光外,其他上市公司采取了相同的調(diào)整方案;對于配股、增發(fā)以及發(fā)行權(quán)證的情況,各家方案之間存在較大差異。具體情況如表1和表2所列。

二、股權(quán)激勵計劃調(diào)整方案對管理層期權(quán)價值的影響

(一)管理者期權(quán)價值分析

上市公司實施股票期權(quán)激勵計劃,實際是管理層獲得公司有條件的認股期權(quán),并在滿足條件及公司股價超過行權(quán)價格后獲得回報。只是普通認股期權(quán)可以在二級市場流動,而股權(quán)激勵計劃中授予公司管理層的認股期權(quán)則不能轉(zhuǎn)讓。

認股期權(quán)與普通期權(quán)有所不同,普通期權(quán)是公司正股的衍生產(chǎn)品,其創(chuàng)設(shè)、交易及執(zhí)行的過程一般在二級市場完成,不會直接給公司帶來現(xiàn)金流入。而認股期權(quán)是由公司創(chuàng)設(shè)的權(quán)證,在被行使時公司向權(quán)證持有人發(fā)行新股,并取得現(xiàn)金流入,因此,行使認股權(quán)證會使公司本身的價值及發(fā)行股票數(shù)量增加。由于行權(quán)價格通常低于正股市場價,行權(quán)后新增的股票將會稀釋原有股東持股的價值,即“稀釋效應(yīng)”。普通期權(quán)一般常用Black-Scholes公式進行定價。對于認股期權(quán),則不能簡單套用Black-Scholes公式,而需分兩種情況考慮:

一是在設(shè)計方案但尚未公告時,需要考慮“稀釋效應(yīng)”對期權(quán)定價的影響。認股期權(quán)“稀釋效應(yīng)”對期權(quán)定價的影響,JohnHull在《Option future and other derivatives》第7版有詳細的論述。其基本原理在于股票期權(quán)行權(quán)時公司收到現(xiàn)金,增加了公司的價值,而這時公司整體價值由新老股東共同享有。即公司總體價值VT=V0+mX(V0為行權(quán)前公司價值,m為權(quán)證數(shù)量,X為行權(quán)價格,n為公司股本);行權(quán)后股價變動為P=(V0

+mX)/n+m。因此,認股期權(quán)持有者的未來可能收益由行權(quán)時公司正股價值及行權(quán)收入的現(xiàn)金中,認股期權(quán)持有者按比例應(yīng)分享的部分,減去其行權(quán)時支付的現(xiàn)金對價,即收益C=MAX(V0+mX)/(n+m)-X,0)。對這一預期收益運用Black-Scholes公式按普通期權(quán)的定價方式進行推導,就得出了認股期權(quán)的定價公式:

從公式中可以看出,認股期權(quán)的價格等于不考慮認股期權(quán)時公司的普通期權(quán)價格乘以認股期權(quán)行權(quán)后占公司股權(quán)的比例。

二是期權(quán)方案已實施,市場已經(jīng)消化了期權(quán)方案帶來的影響。基于有效市場假設(shè),期權(quán)方案公告后,市場將很快消化“稀釋效應(yīng)”帶來的影響,將其反映在股價中。這時,管理層的認股期權(quán)除了不能交易流通外,其他特征與普通衍生期權(quán)沒有區(qū)別,因此,其價格可使用普通Black-Scholes公式進行計算,即:

C=SN(d1)-XerTN(d2),d1,d2,定義同上。

顯然,當上市公司遇特殊情況按照既定的股票激勵計劃對股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格進行調(diào)整時,該期權(quán)必將為已經(jīng)實施的認股期權(quán),此時市場已消化“稀釋效應(yīng)”帶來的影響,并將其反映在現(xiàn)時的股價中。因此,無需考慮“稀釋效應(yīng)”所帶來的影響,而可直接使用普通Black-Scholes公式對管理者期權(quán)價格進行計算。

(二)股權(quán)激勵計劃調(diào)整方案對管理層期權(quán)價值的影響

管理層獲得的股票期權(quán)總價值,等于所獲期權(quán)的數(shù)量乘以期權(quán)的價格。在Black-Scholes公式中,期權(quán)價格受正股的價格、行權(quán)的價格、股票的波動率、無風險利率以及期權(quán)有效期等因素的影響。當上市公司發(fā)生特殊情況時,由于除權(quán)的原因,將改變正股的價格;但在一般情況下,股票除權(quán)前后時間差異很小,除權(quán)前后股票的波動率、無風險利率以及期權(quán)有效期對期權(quán)價格的影響可以忽略不計。因此,上市公司發(fā)生特殊情況后,管理層獲得的期權(quán)總價值,將受實施調(diào)整方案后的期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格以及公司股價除權(quán)情況三個因素的影響。下文將以案例分析現(xiàn)有股權(quán)激勵計劃調(diào)整方案對管理層期權(quán)價值的影響情況。

1.上市公司發(fā)生股票拆細對管理層期權(quán)價值的影響

設(shè)有A公司股本總額為10 000萬股,該公司于2007年1月1日授予公司高管1 000萬份股票期權(quán),每份股票期權(quán)可以10元1股的價格,認購公司1股普通股,權(quán)證有效期5年。2008年12月31日,公司股價為30元,以本日股權(quán)登記日,公司實施10轉(zhuǎn)增10的拆股方案。設(shè)無風險收益率為2.52%,公司股票波動率為50%,在此之前公司無實施其他股份拆細、縮股或配股增發(fā)方案。公司管理層期權(quán)價值變化如表3所列。

由表3分析可知,在一般公司采用的方案下,是否拆股,對公司管理層期權(quán)的價值無影響;但廣州國光所采用的方案,卻使拆股后公司管理層期權(quán)的價值大幅減少。

2.上市公司發(fā)生縮股對管理層期權(quán)價值的影響

承前例基本條件,假設(shè)公司實施10縮5的縮股方案,則公司管理層期權(quán)價值變化如表4所列。

由表4分析可知,在一般公司采用的方案下,是否縮股,對公司管理層期權(quán)的價值無影響;但廣州國光所采用的方案,卻使縮股后公司管理層期權(quán)的價值大幅增加。

3.上市公司發(fā)生派現(xiàn)對管理層期權(quán)價值的影響

承前例基本條件,假設(shè)公司實施10派10的派現(xiàn)方案,則公司管理層期權(quán)價值變化如表5所列。

由表5分析可知,在一般公司采用的方案下,派現(xiàn)使公司管理層期權(quán)的價值略有下降;但廣州國光所采用的方案,派現(xiàn)使公司管理層期權(quán)的價值大幅減少。

4.上市公司發(fā)生配股對管理層期權(quán)價值的影響

承前例基本條件,假設(shè)公司實施10配3的配股方案,配股價為20元,公司所有現(xiàn)有股東均行使其配股權(quán)利,則公司管理層期權(quán)價值變化如表6所列。

由表6分析可知,中捷股份等8家公司所采用的股權(quán)激勵計劃在上市公司實施配股后,管理層期權(quán)的價值有所減少;寶新能源等4家公司的方案,上市公司實施配股對管理層期權(quán)價值沒有變動;泛海建設(shè)、蘇泊爾等公司的方案,在上市公司實施配股后,管理層期權(quán)的價格出現(xiàn)了為負數(shù)的情況,該方案明顯不合理;浙江龍盛的方案,在上市公司實施配股后,管理層期權(quán)的價值明顯增加;雙鷺藥業(yè)的方案,在上市公司實施配股后,管理層期權(quán)的價值增加幅度更大,并且,這兩類方案在除權(quán)差價(指除權(quán)前股價減理論除權(quán)價)大于行權(quán)價格的情況下,同樣可能出現(xiàn)行權(quán)價格為負數(shù)的不合理情況。

由上述分析可得,現(xiàn)有方案中存在多處明顯漏洞。例如,根據(jù)廣州國光的方案,如果公司派送現(xiàn)金紅利,公司的正股價格將相應(yīng)除權(quán),但是股票期權(quán)的行權(quán)價反而上升了,導致公司派現(xiàn)越多,股票期權(quán)的價值越低,這將導致管理層作出避免派現(xiàn)的決定。又如,根據(jù)泛海建設(shè)、蘇泊爾等公司在增發(fā)、配股時對行權(quán)價格的調(diào)整公式,如果公司除權(quán)后正股價格高于原行權(quán)價,那么新的行權(quán)價將為負數(shù),而這是完全不合理的。

三、股權(quán)激勵計劃調(diào)整方案研究

(一)股票期權(quán)激勵計劃設(shè)計原則探討

上市公司實施股票期權(quán)激勵計劃,是國際通行的解決公司問題的主要方法之一,其目的是通過管理層持有認股權(quán)證,使管理層與公司股東利益趨向一致,從而減少成本。因此,公司在發(fā)生特殊事件時對行權(quán)價格及數(shù)量進行調(diào)整的目的是保持股票期權(quán)的內(nèi)含價值(Intrinsic Value)在特殊事件發(fā)生的前后不變,使獲得認股權(quán)證激勵的管理層利益不會因為特殊事件的發(fā)生而受到損害或獲得收益,從而避免發(fā)生管理層因利益沖突而操縱特殊事件情況的發(fā)生。但已公告的各種方案對行權(quán)價格及行權(quán)數(shù)量的調(diào)整并不一致,存在多處漏洞,給管理層操縱特殊事件提供了誘因,并會導致公司治理的缺失。要避免出現(xiàn)這一問題,關(guān)鍵是在設(shè)計方案時明確股票期權(quán)的定價原則,使其價值不因特殊事件的發(fā)生而出現(xiàn)變化,從而使管理層專注于提升公司盈利水平及公司價值。因此,合理的股權(quán)激勵計劃,對期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格進行調(diào)整時,應(yīng)能驅(qū)使公司管理層在對待誘發(fā)期權(quán)計劃調(diào)整公司行為的態(tài)度上,與公司股東的利益保持一致。按照這項原則分析上市公司股權(quán)激勵計劃對期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價格調(diào)整的最佳方案如表7所列。

(二)保持管理層期權(quán)總價值不變調(diào)整方案應(yīng)滿足的條件

在影響管理層獲得期權(quán)總價值三個主要因素中,公司股票除權(quán)情況受發(fā)生特殊情況的股票拆細、縮股以及融資方案影響,屬不可控因素。因此,調(diào)整方案只能通過對期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格的合理調(diào)整,來維持調(diào)整前后期權(quán)總價值保持不變。以下根據(jù)Black-Scholes公式,對公司正股價格變動時,行權(quán)價格及權(quán)證數(shù)量如何變動才能使權(quán)證總價值不變進行推導。

設(shè)有S0、X0、Q0和C0,分別表示在調(diào)整前的正股價格、行權(quán)價格、期權(quán)數(shù)量與期權(quán)價格,有S1、X1、Q1和C1分別表示在調(diào)整后的正股價格、行權(quán)價格、期權(quán)數(shù)量與期權(quán)價格。在無風險收益率r、期權(quán)有效期T和股票波動率δ已確定的情況下,期權(quán)的價格等于:

C=SN(d1)-Xe-rTN(d2) (1)

即除權(quán)前權(quán)證價格C0=S0N(d1)0-X0e-rTN(d2)0(4)

除權(quán)后權(quán)證價格C1=S1N(d1)1-X1e-rTN(d2)1(5)

設(shè)S0、S1、X0、X1之間滿足:

λ=S0/X0=S1/X1,即λ=S0/S1=X0/X1 (6)

則有:

N(d1)0=N(d1)1 (7)

N(d2)0=N(d2)1 (8)

X0=X1λ(9)

S0=S1λ (10)

將公式(7)至(10)代入公式(4)、(5)可求得:

C0/C1=λ (11)

設(shè)除權(quán)前股票期權(quán)數(shù)量為Q0,除權(quán)后股票期權(quán)數(shù)量為Q1,若使除權(quán)前后股票期權(quán)總價值保持不變,則需有:

C0Q0=C1Q1(12)

將公式(11)代入公式(12)后得:

Q0/Q1=λ (13)

即,當行權(quán)價格與期權(quán)數(shù)量同時滿足以下公式調(diào)整時,公司管理層所持有的期權(quán)價值保持不變:

Q1=Q0?(S0/S1)(14)

X1=X0?(S0/S1) (15)

上述公式證明當行權(quán)價按正股價格變動的比例進行調(diào)整時,每份權(quán)證的價值也按同樣的比例變化。要使權(quán)證總價值不變,權(quán)證數(shù)量應(yīng)該按照正股價格變動的反比例進行調(diào)整。

(三)各種特殊情況下權(quán)證數(shù)量、行權(quán)價格的參考調(diào)整方案

根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃設(shè)計原則以及公式(14)、(15),以下列出了公司股權(quán)激勵計劃中權(quán)證數(shù)量與行權(quán)價格在各種特殊情況下的參考調(diào)整方案。

設(shè)Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量,Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量;X0為調(diào)整前的行權(quán)價格,X為調(diào)整后的行權(quán)價格;N為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股的比率(即每股股票轉(zhuǎn)增或送N股);n為縮股比例(即每股縮為n股);V為每股的派息額;S為股權(quán)登記日收盤價;P為配股的價格,M為配股的比率(即每股配送M股),f為放棄股權(quán)且未余額報銷占應(yīng)配股數(shù)量的比例;w為公司派發(fā)權(quán)證的價格,m為公司派發(fā)權(quán)證的比例(即每股送m份權(quán)證),w為公司派發(fā)權(quán)證的價值。(見表8)

四、規(guī)范上市公司股權(quán)激勵計劃中對期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格調(diào)整方案的建議

現(xiàn)行的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》僅對上市公司股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序提出了披露要求,而對具體如何調(diào)整未作明確,建議監(jiān)管部門對上市公司股權(quán)激勵計劃在權(quán)益數(shù)量或行權(quán)價格的調(diào)整方法方面,作出明確規(guī)范。對已經(jīng)公告股權(quán)激勵計劃,但其計劃明顯不合理的,要求公司在履行相關(guān)程序后進行更正,以保證投資者的合法利益不受損害。

【參考文獻】

[1] 上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)[S]. 證監(jiān)公司字[2005]151號,2005-12-31.

第3篇：股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計方案范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；財務(wù)業(yè)績；完善建議

中圖分類號：F23文獻標識碼：A文章編號：16723198（2013）16011802

1股權(quán)激勵實施原因

目前許多大公司都是采用股份制結(jié)構(gòu)，所有者與經(jīng)營者相分離，由此產(chǎn)生了委托問題。委托理論是股權(quán)激勵實施的根本原因。在委托問題下，委托人與人之間產(chǎn)生了信息不對稱、目標不一致、利益沖突等矛盾。而股權(quán)激勵是通過讓經(jīng)理人持有一定數(shù)量的本公司股票，使其對公司擁有一定的所有權(quán)，并兼具股東的身份，從而達到經(jīng)理人與股東利益一致性。

（1）委托關(guān)系復雜。

在現(xiàn)代企業(yè)中，股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間存在雙重。如果鏈條冗長，初級委托人與最終人之間就又有多層關(guān)系。在公司治理結(jié)構(gòu)日趨復雜、公司業(yè)務(wù)更加多樣化的情況下，有效監(jiān)督經(jīng)理人變得越來越困難。實施股權(quán)激勵可以減少成本。

（2）經(jīng)理人的行為短期化與公司長期價值。

經(jīng)理人在一個公司的任期一般是五到十年，如果其分紅僅與當年業(yè)績掛鉤，經(jīng)理人會傾向于短期化行為，例如，減少長期投資、減少科研投入資金。雖然短期來看公司業(yè)績不錯，但對公司的長遠發(fā)展及股東的長期利益是不利的。

2股權(quán)激勵的種類

我國現(xiàn)有的股權(quán)激勵計劃主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)等方式。

2.1股票期權(quán)

股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。股票期權(quán)本質(zhì)上是一種買入期權(quán)，管理層在期限內(nèi)可以選擇行權(quán)或不行權(quán)。這對管理層而言比較有利，因為他們擁有無限上升的潛在收益，而在股價不利時免于遭受損失的風險。所以管理層可能更傾向于激進冒險的方式，投資風險較大的項目，使企業(yè)獲得相應(yīng)的高收益，從而抬升股價。即使項目失敗，股價下跌，管理層可以選擇不行權(quán)，也不會受到較大損失。

2.2限制性股票

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，所謂限制性股票，是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件后，才可出售限制性股票并從中獲益。上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件，禁售期限。

3青島海爾的股權(quán)激勵計劃概述

青島海爾的股權(quán)激勵計劃目前共有三期。

首期實施于2009年5月。擬授予的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)為1771萬股，占本計劃簽署時公司股本總額的1323%；行權(quán)價格為10.88元有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起五年；行權(quán)期為四期，以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，第一期行權(quán)條件為前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，2009年度經(jīng)審計凈利潤達到或增長18%；第二期為前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，2010年度經(jīng)審計凈利潤達到或增長18%；第三期為前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，2011年度經(jīng)審計凈利潤達到或增長18%；第四期為前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，2012年度經(jīng)審計凈利潤達到或增長18%。

第二期實施于2010年12月。公司擬授予激勵對象1080萬份股票期權(quán)（占目前公司股本總額的0.807%）；股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。對象包括董事、高管、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共83人。行權(quán)價為22.31元。行權(quán)條件：第一，從2009年起，每個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；第二，以2009年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司后續(xù)每一年度經(jīng)審計凈利潤較上一年增長率不低于18%。行權(quán)有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起四年。

第三期實施于2012年。青島海爾（600690）第三期股權(quán)激勵計劃（草案），擬授予222名激勵對象共計2600萬份股票期權(quán)，占公司股本總額的0.97%；行權(quán)價格為11.36元/股，有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起三年；行權(quán)期為兩期，以2011年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，第一期行權(quán)條件為2012年度凈利潤增長率達到或超過12%，第二期為2013年度凈利潤增長率達到或超過28.80%。

顯而易見，青島海爾采用的是股票期權(quán)激勵方式。

青島海爾的股權(quán)激勵將公司財務(wù)報表中的具體指標與管理層的薪酬直接掛鉤，以會計業(yè)績指標，如凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等作為管理層激勵的基礎(chǔ)，屬于股權(quán)激勵模式中的會計業(yè)績模式。

4海爾實施股權(quán)激勵對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響

我們將通過以下財務(wù)指標來分析股權(quán)激勵計劃對青島海爾的業(yè)績影響。

4.1盈利能力分析

（1）銷售凈利率。

分析2006年～2012年數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，2006～2008年銷售凈利率在1.5～2.5左右浮動，雖然2009年3月降到了1.5，6月為4，之后基本穩(wěn)定在3.5～4之間。在實施了期權(quán)激勵后，公司凈利率較之前有了較大改善，說明對管理層有了很好的激勵效果。

（2）股本報酬率。

股本報酬率是反映企業(yè)盈利能力的重要指標。2006年～2012年的該指數(shù)分別為17.8%、32.4%、41.8%、53.9%、94.8%、99.9%、79.2%，整體來看呈不斷上漲趨勢，雖然2012年的數(shù)值下降原因仍值得探討。由于實施前后該指標都上漲，因此很難判斷是該激勵方式的功勞。

（3）凈利潤增長率。

2008年～2012年凈利潤增長率為35.2%、15%、77%、27.3%、17.5%，這段時間內(nèi)這項指標變化幅度較大，且沒有明顯趨勢，不能明顯反映出股權(quán)激勵的效果。

（4）凈資產(chǎn)增長率。

2006凈資產(chǎn)增長率約為3%，2007年有了大幅上升，提高到了20%左右，2008、2009年為10%，2010～2012年從20%升到了30%，實現(xiàn)了平穩(wěn)高速發(fā)展?？赡?009年的股權(quán)激勵計劃由于首次實施，存在一定問題，沒有達到很好地激勵；2010、2012年進行了改進，因此出現(xiàn)了良好的效果。使得股東財富最大化目標得以實現(xiàn)。

4.2償債能力分析

2005～2008年速動比率、資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)不斷下降，2009年～2012年這些比率不斷上升，且此后保持平穩(wěn)趨勢，說明采用股權(quán)激勵政策后公司償債能力得到改善，趨勢良好。

總體來說，青島海爾的股權(quán)激勵計劃取得了良好的成效。

5青島海爾股權(quán)激勵計劃成功原因分析

5.1確定了適當?shù)墓蓹?quán)激勵比例

研究表明，管理層持股比例在0～5%時，股權(quán)激勵會產(chǎn)生正面激勵；持股比例在5%～25%時，股權(quán)激勵會產(chǎn)生負激勵；持股比例在25%～100%時，股權(quán)激勵會產(chǎn)生正面激勵。青島海爾實施三次股權(quán)激勵后，管理層持股比例不超過3%，理論上證明了這項計劃可以起到正面激勵的作用。

5.2側(cè)重中長期盈利增長

青島海爾的股權(quán)激勵計劃中表示，以2008年的凈利潤為固定基數(shù)，此后每個行權(quán)期較2008年凈利潤增幅或者是年復合增長率須達到或者超過18%，其中2009年增速必須高于18%。公司強調(diào)，凈利潤增長率是指扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增幅，這充分體現(xiàn)了管理層對公司中長期盈利增長的信心，同時18%的凈利潤復合增長率將成為市場對公司估值判斷的重要依據(jù)。

6可能存在的問題

6.1盈余管理問題

當以財務(wù)指標作為衡量標準時，雖然具有上述好處，但過分依賴則容易誘發(fā)盈余管理動機。管理層具有內(nèi)部人信息的優(yōu)勢和選擇會計政策的權(quán)力，可以操縱財務(wù)報表的編制與財務(wù)信息的披露，他們有動機進行盈余管理來實現(xiàn)個人利益最大化。

當然，目前沒有證據(jù)表明青島海爾進行了盈余操縱，但不排除有潛在的風險與可能性，因此在后期股權(quán)激勵設(shè)計時應(yīng)考慮進這個因素，加以改進。

6.2管理層短期化行為

青島海爾并未從根本上解決管理層短期化行為的問題。會計指標反映的是企業(yè)過去的經(jīng)營成果，衡量的是短期業(yè)績，無法顯示出管理層長期努力的效果。管理層可能減少在科研經(jīng)費、固定資產(chǎn)方面的長期投資。雖然短期內(nèi)業(yè)績推高了，但這種行為忽視了股東長遠利益，會導致股價下跌。這種股權(quán)激勵的結(jié)果并未真正提升公司的企業(yè)價值。

6.3并非所有指標都利好

從前面財務(wù)指標的分析來看，銷售凈利率、股本報酬率、凈資產(chǎn)增長率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)在股權(quán)激勵計劃宣布后有了明顯改善，說明企業(yè)的盈利能力與償債能力有很大改觀。但是凈利潤增長率、流動比率波動很大，并沒有明顯趨勢。因此并不能完全確定企業(yè)整體業(yè)績都在提高，只能從部分數(shù)據(jù)來推測，有了一定程度的提高。

7完善建議

7.1完善公司治理結(jié)構(gòu)

股東大會、董事會、監(jiān)事會應(yīng)相互制約，并對股權(quán)激勵計劃的提出、確立、實施進行監(jiān)督，防止出現(xiàn)管理層通過操縱股權(quán)激勵計劃的制訂，使其獎勵計劃便成為自己增加財富的工具，導致在股票數(shù)額、價格、時間等方面的設(shè)置不合理的現(xiàn)象發(fā)生。

具體來說，應(yīng)完善薪酬委員會運行機制，嚴格按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，全部由外部獨立董事來擔任薪酬委員會成員；增加董事會成員中獨立董事的比例，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用。

7.2完善股權(quán)激勵考核體系

現(xiàn)有考核體系不健全，不能真實衡量企業(yè)長期發(fā)展的狀況，甚至出現(xiàn)管理層通過各種盈余管理手段降低當期業(yè)績，以設(shè)定較低的業(yè)績指標，從而輕易獲得行權(quán)收益的現(xiàn)象。

股權(quán)激勵考核體系應(yīng)在以財務(wù)指標為衡量標準的基礎(chǔ)上，適當參考股價的影響，把公司短期利益與長期利益相結(jié)合?；蚪梃b西方先進的股權(quán)激勵設(shè)計方案，并在結(jié)合本公司實際情況的基礎(chǔ)上，有針對性地設(shè)計參考體系。

雖然青島海爾的股權(quán)激勵計劃較為成功，但仍存在一些缺陷與風險，不斷改進該激勵將會更加有利于企業(yè)長遠發(fā)展。

參考文獻

[1]何捷.股權(quán)激勵與企業(yè)業(yè)績——基于伊利集團股權(quán)激勵實施效果的分析[J].企業(yè)技術(shù)開發(fā)，2010，（119）.

第4篇：股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計方案范文

政策成為推動國有企業(yè)嘗試員工持股計劃的最大動因，更為完善的員工持股體系，也有利于提高國企實行員工持股的積極性。 員工持股提升國企效率

國家統(tǒng)計局公布的《2014年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》顯示，2014年，國有及國有控股企業(yè)實現(xiàn)利潤14007億元，同比下降5.7%，這是4年間國企第二次出現(xiàn)利潤負增長，與國企、外資企業(yè)不同，私營企業(yè)利潤每年都是正增長。同一時期制造業(yè)500強中國有企業(yè)的平均資產(chǎn)利潤率為1.89%，低于民營企業(yè)的3.89%;國有企業(yè)的人均利潤為3萬元，低于民營企業(yè)的6萬元。相較民企，國企的效率問題分外突出，民營企業(yè)由于產(chǎn)權(quán)清晰，所有者能夠獲得所有權(quán)帶來的收益，就有更強的激勵機制去嚴格監(jiān)督，并防止企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的低效行為。另外，民營企業(yè)大多都是中小企業(yè)，所有者本身就是經(jīng)營者，自己掌握企業(yè)的真實信息，基本不存在“信息不對稱”和“激勵不相容”的情況。 國企上市公司員工持股逐漸升溫。

國企需要效率，才能更好地去解決社會的分配不公。國企在經(jīng)過多輪改革后，效率確有提高，但仍然還有很大的提升空間。新一輪國企改革文件中提出對董事會的改進、分配方式的變化、經(jīng)理選拔的市場化等，是否足以使國企建立一個具有競爭力的治理結(jié)構(gòu)還有待觀察。從目前情況看，具有內(nèi)生改革動力的員工持股計劃更好地契合國企解決效率問題的需要。 本質(zhì)是投資行為而非激勵

雖然員工持股對于提升國企的公司治理十分重要，然而， 從目前公告的案例來看，國企的公告幾乎僅占總量的一成，實際上員工持股的實施仍頗具難度。究其原因，員工持股本質(zhì)上是一個投資行為而非激勵行為，這導致如下問題的產(chǎn)生。

一是員工持股計劃的持股期限太短，無法發(fā)揮改善公司治理的長期作用。既然是投資行為，就會以獲利作為目的，導致員工持股計劃的有效期太短。從目前已公告的案例看，員工持股計劃時間安排主要依據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》以及股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)確定，以1 年、3 年鎖定居多，很少有企業(yè)將員工持股計劃作為一種長期、持續(xù)的激勵機制。由于偏短期化，持股員工可能還是更關(guān)注公司股價變動、套現(xiàn)獲利，而降低參與公司治理的熱情與動力。

二是員工持股計劃尚存在多方面的制度保障缺口。員工持股制度的落實將會轉(zhuǎn)變員工與企業(yè)之間的法律關(guān)系，即員工由公司的內(nèi)部人變?yōu)楣蓶|，從勞動雇傭關(guān)系變?yōu)楣镜乃姓摺Ｔ谶@個調(diào)整過程中，企業(yè)員工持股缺少法律依據(jù)，員工的角色轉(zhuǎn)換沒有充分的法律支持，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，員工持股權(quán)利范圍問題;第二，“職工持股會”缺少統(tǒng)一的法律保護;第三，員工持股架構(gòu)問題。我國法律制度尚未明確規(guī)定不同類型公司員工持股的對應(yīng)架構(gòu)。

由于一些歷史原因，我國的資本市場起步較晚，部分配套制度至今仍不完善。而從我國股權(quán)激勵的發(fā)展歷程來看，在成熟市場上得以有效實施的員工持股制度移入國內(nèi)仍會“水土不服”，但并不能因此去否認員工持股為企業(yè)帶來的正面作用。對于員工持股制度，我們既不能操之過急，也不能棄之不用，而應(yīng)通過市場的不斷校驗，尋找適合國情的最佳模式。 三項原則防員工持股走樣

在混合所有制企業(yè)中推行員工持股，是在實現(xiàn)國有資本、非公有資本等交叉持股、相互融合基礎(chǔ)上的再融合，形成資本所有者和勞動者利益共同體的重要舉措。但是，如果混合所有制這個基礎(chǔ)不牢固，或者在“偽混合所有制”下推行，員工持股就會走樣。因此，國有企業(yè)改革過程中，實施員工持股需要滿足遵循如下原則：

混改員工持股以增量為主，存量為輔。員工持股應(yīng)建立在對企業(yè)未來發(fā)展認可，對企業(yè)未來價值增值認同的基礎(chǔ)上，員工持股的資金主要來源于員工自有資金的投入（無論是工資績效還是其他途徑），主要是一種投資行為。這樣一方面有利于國有企業(yè)資本繼續(xù)做大，另一方面也避免了國有資產(chǎn)流失和國有股權(quán)稀釋的問題。但由于員工持股資金有限，一定程度上也可以通過國企存量資產(chǎn)予以補充。

混改員工持股以激勵為主，福利為輔。員工持股主要是對企業(yè)管理層、業(yè)務(wù)骨干、核心員工所做貢獻的價值回饋方式之一，是為了激勵他們?yōu)槠髽I(yè)做出新的更大的貢獻，主要是一種激勵作用。鼓勵開展期權(quán)激勵計劃，更加關(guān)注企業(yè)未來收益。但是，為了達到和超越行業(yè)的平均薪酬福利水平，提高員工的福利待遇水平，吸引更多優(yōu)秀人才，員工持股作為一項員工福利和變相的績效薪酬也是可以的。

第5篇：股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計方案范文

一、投資協(xié)議書甲方：

乙方： 有限公司

經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商。在平等互惠的基礎(chǔ)上，就乙方在 縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)興建“_____”相關(guān)事宜，雙方達成如下協(xié)議：

1、乙方在 縣設(shè)立獨立法人資格的企業(yè)，投資_____萬元興建“__________ ”，占地_____畝，位于__________，具體面積以實際征地面積為準。預計每年可實現(xiàn)產(chǎn)值_____ 萬元，實現(xiàn)利稅_____ 萬元。

2、乙方在簽訂協(xié)議后十個工作日內(nèi)將該地出讓意向金 萬元付至甲方指定賬戶上，乙方取得土地和規(guī)劃許可、準建等手續(xù)后，_____內(nèi)土建按圖紙完工，投產(chǎn)時間為_____。

3、乙方投資項目必須符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，且投資強度每畝 萬元以上(即固定資產(chǎn)投資_____萬元)，基建工程從奠基之日起 內(nèi)完成，建筑密度_____以上，容積率 ，綠化率15-20%。項目入駐前，乙方需向甲方提供項目的可行性報告、廠區(qū)規(guī)劃設(shè)計方案和投資計劃書，甲方幫助乙方辦理項目環(huán)評、立項、工商、稅務(wù)、機構(gòu)代碼、安全生產(chǎn)、注冊登記、報建等手續(xù)，費用由乙方承擔。

4、甲方負責為乙方投資興建的“_______________ ”所需的 畝建設(shè)用地實行建設(shè)與配套同步的四通一清：即通電(高壓線路通到廠區(qū)門口)、通水(供水和排水管道到達廠區(qū)外接口)、通路(到廠大門口)、通訊網(wǎng)絡(luò)、地上附著物清除。

5、甲方負責為乙方投資項目所需建設(shè)用地做好規(guī)劃選址，乙方向甲方指定賬戶交納土地出讓意向金 萬元/畝，甲方自收到乙方土地出讓意向金后進行掛牌程序，90個工作日內(nèi)辦結(jié)土地證，規(guī)劃許可證、建筑許可證。在辦結(jié)土地證的次日起5個工作日內(nèi)，甲方按實際征用土地面積計算土地出讓金，多退少補。

6、企業(yè)投產(chǎn)后，享受五年稅收優(yōu)惠政策。企業(yè)繳納的增值稅、所得稅縣本級地方所得部分前 年由受益財政按月全額支持企業(yè)，后 年支持50%。

7、為保證乙方工程順利實施，甲方成立由縣級領(lǐng)導干部為組長，各職能部門為成員的項目建設(shè)指揮部。公路、交通、公安、建設(shè)、環(huán)保等有關(guān)職能部門在_____縣境內(nèi)給企業(yè)提供便利，搞好服務(wù)。未經(jīng)縣政府批準，任何部門不得擅自檢查、扣押、罰款等。

8、如本協(xié)議甲方違約，乙方有權(quán)要求另一方承擔賠償責任。乙方不能按時完成土建工程，土地出讓金按每畝 萬元補納，如不能按時投產(chǎn)或不能完成投資額度，不享受第6條優(yōu)惠政策，甲方有權(quán)收回土地使用權(quán)。

9、此協(xié)議一式陸份，甲乙雙方各叁份，自簽字、蓋章之日起生效，未盡事宜雙方協(xié)商可補充協(xié)議。

甲 方： 乙 方：

代表人： 代表人：

年 月 日

二、投資協(xié)議書投資項目：×××××有限公司

投資方：

合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日

項目地址：××××××××××

一、合作條款

雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由×××發(fā)起，由***作為本項目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協(xié)議。

1、投資計劃

創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：×××××有限公司，是以××××為主營業(yè)務(wù)，預計初期(頭××個月)投資額約為××萬元。

2、股權(quán)投資及股東分工

本項目目前由×位股東組成，××××年前的投資預算為××萬元。

一、由×××x作為天使投資人，出資××萬元占該項××%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負責項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運營。無薪酬。享有×個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托×××代為行使本項目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負責企業(yè)的運營、財務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。

二、由×××出資××萬元占該項目××%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤負責項目的統(tǒng)籌運營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有×個董事投票席位。

三、由×××出資××萬元占該項目××%股份。出任運營總監(jiān)(COO)，主要負責××××××事務(wù)，無薪酬。享有×個董事投票席位。

四、由×××出資××萬元占該項目××%股份。出任技術(shù)總監(jiān)(CTO)，主要負責××××××等事務(wù)，無薪酬。享有一個董事投票席位。

3、利潤分配和風險承擔

利潤分配

利潤-納稅-提留基金(發(fā)展基金30%+員工與管理層獎金5%)=紅利(按股份比例分配) 風險承擔

各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔，是以其當期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。

二、特別約定條款

1、保護條款

以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：

(1)導致公司債務(wù)超過×萬元的事由; 超過×萬元的一次性資本支出;

(2)公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn);

(3)公司管理層任免、工資福利的實施計劃;

(4)新的員工股票期權(quán)計劃;

(5)公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域;進入任何投機性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域;

(6)公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可;

(7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易;

(8)××位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔任上述職務(wù)最少×年。如屬其個人原因在×年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會決議的正常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事項，否則，其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。

(9)如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時，天使投資方占70%，在六個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，天使投資方占50%.

2、增資擴股條款

1、為保證公司股權(quán)安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股東各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。

2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認購。

3、為保護公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議。

4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的，出售方亦不得出售其股權(quán)。

意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。

3、股東股權(quán)保障條款(防稀釋條款)

1、項目在將來增資擴股過程中，原始股東的股權(quán)將不可避免會因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn)以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15%，×××為15%，×××為15%，×××為15%.此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個人的意愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。

2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全，各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可向外界出讓其所持有的股份。

3、任何一方股東，在公司年度計劃中需要增資擴張時，需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動遞減到其實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充，獲得當年的股權(quán)分紅收益。

4、上年度未完成增資額的股東，在第二個財務(wù)結(jié)算年開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當期實際股權(quán)的分紅收益。 意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有原始股東的權(quán)益。

4、股權(quán)激勵

管理層分紅

為體現(xiàn)全職股東及高管所擔當職務(wù)對公司作出的貢獻，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中，向CEO額外配發(fā)3%，向COO、CTO分別額外配發(fā)1.5%的分紅作為職務(wù)獎勵。有關(guān)職務(wù)獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。 期權(quán)池

公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項目執(zhí)行團隊管理層，預留當期企業(yè)股權(quán)總額的5%，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認購。

5、其他約定

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三、股東權(quán)利與義務(wù)

股東權(quán)利

1、作為股東，各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運營方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運營管理的高效和廉潔，每月企業(yè)的會計帳目，貨款結(jié)算和單筆超過100元的開支報銷項目，必須提交給各方股東共同簽署批準后方能入帳。

2、根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定：各股東均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和行使股東會股東決策的權(quán)利。

股東義務(wù)

1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負責，為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。

2、保守公司商業(yè)秘密，一切以本企業(yè)利益和聲譽為重。

3、各股東一旦簽定本協(xié)定書，就必須嚴格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所列條款，行使股東權(quán)利和承擔股東出資及其它法定義務(wù)。

四、違約責任

1、競業(yè)禁止條款：為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，在合作期內(nèi)，所有股東無論在職或離職期間，均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴重違約。違約方應(yīng)即時清退出股東會，并將其當期所有股權(quán)的50%無償出讓給公司作為違約金。

2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，每逾期10日為一個階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額的2%作為違約金，直到出資完畢為止。

3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)按出資總額20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。

4、初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng)付開銷，各方股東再按股份比例進行增資。各股東應(yīng)克盡本份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以上規(guī)定按違約處理。

五、注意事項

1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書內(nèi)容為準。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實施。

2、以《公司法》和《公司章程》為本協(xié)議書的補充文本，如以上條款有與《公司法》抵觸的情況，以《公司法》有關(guān)條款為準。

3、本協(xié)議如有未盡事宜，合作雙方再行友好協(xié)商一致，以補充條款方式載明。

4、各股東在履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方可選擇向簽約地法律機構(gòu)提出仲裁和訴訟。

5、本協(xié)議正本一式三份，各股東各執(zhí)一份，企業(yè)存一份，同具法律效力。本協(xié)議自簽定即時生效。

第6篇：股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計方案范文

一、企業(yè)激勵性薪酬體系的設(shè)計

1.設(shè)計基本薪資體系。基本薪設(shè)計目前有兩種，即職級薪酬制和寬帶薪酬制。

2.績效調(diào)薪。制定了基本薪資體系后，如果要體現(xiàn)激勵性薪酬的特點，還必須在日常運作過程中根據(jù)員工個人的工作業(yè)績和表現(xiàn)進行進一步的調(diào)整，使那些業(yè)績較好、能力較強的員工與那些業(yè)績和能力較差的員工在工資方面拉開差距。

3.薪酬溝通。激勵性薪酬體系里面最重要的一條就是薪酬溝通。激勵性薪酬是把雙刃劍，既可以激勵員工更加勤奮地工作，也可以削弱員工的動力。

這把雙刃劍用得好壞，不僅僅取決于前面的薪酬體系是否合理，更為重要的是企業(yè)如何采取適當?shù)姆绞脚c員工進行溝通。

4.設(shè)計方案的反饋和調(diào)整。激勵性薪酬體系實施后，在經(jīng)過廣泛的溝通和結(jié)果上的透明化處理后，就要依據(jù)此前設(shè)計的薪酬方案實施情況聽取員工的意見，得到反饋意見。通過不斷的反饋、不斷的調(diào)整，最終形成企業(yè)比較成熟的激勵性薪酬體系。

二、目前我國薪酬激勵存在的主要問題

1.考核制度落后。目前我國對業(yè)績考核大多數(shù)仍然采用著傳統(tǒng)的目標考核法。比較系統(tǒng)化的考核方法有1999年財政部等部委聯(lián)合頒布了適用于國有大中型企業(yè)的《國有資本金效績評價體系》和2002年2月頒布的《企業(yè)績效評價操作細則（修訂）》。但這些評價系統(tǒng)和其他多數(shù)考評體系共同的缺點是并沒有考慮到因為采用目前投資項目而放棄其他項目可獲得收益，即機會成本的概念。此外由于產(chǎn)業(yè)不同，地域不同造成的考評指標之間的橫向可比性差，僅根據(jù)絕對量考核指標無法實際考評出經(jīng)營者的個人能力和工作努力程度。而在縱向方面，由于目前我國市場經(jīng)濟中存在大量的不可控因素，這些因素都會影響到考核的結(jié)果，而這些結(jié)果并非都是由于經(jīng)營者本身造成的，據(jù)此對經(jīng)營者進行考評有失公允，容易造成獎罰不明的局面。這與我們建立激勵制度的目的和初衷是不一致的。

2.企業(yè)管理制度不合理。我國資本市場上國有企業(yè)占大多數(shù)，而國有企業(yè)的資本主體缺位，政企分開不徹底等現(xiàn)象，使企業(yè)經(jīng)營缺乏有效的監(jiān)理，易導致“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。關(guān)于國有企業(yè)的管轄權(quán)我國一般歸屬于國資委或國家委派的其他部門，但由于國有資產(chǎn)過于龐大而一個國有資產(chǎn)管理部門往往管轄為數(shù)眾多的企業(yè)，且受自身專業(yè)、人員配備等客觀條件限制，導致對國有企業(yè)的管理基本上流于形式，無法起到應(yīng)有的作用。在民營企業(yè)方面也容易出現(xiàn)大股東和經(jīng)營者合謀，出現(xiàn)自定標準，自我考核，自我激勵的現(xiàn)象。此外還存在著公司治理結(jié)構(gòu)不健全、監(jiān)事會等監(jiān)督機構(gòu)難于起到應(yīng)有的作用等問題。

3.管理人員薪酬比例不合理。在我國企業(yè)界，管理人員的基本薪酬在全部薪酬中占絕大部分，缺乏中長期激勵，采用了股權(quán)激勵等長期激勵方法的不多。與國外發(fā)達國家相比，長短期薪酬激勵比例失調(diào)情況嚴重，在這種情況之下，管理人員在面臨公司短期和長期利益抉擇時，往往會側(cè)重于短期能為自身帶來更多利益的決策。

三、解決辦法

1.改進考核方法：針對現(xiàn)有目標考核方式不足的基礎(chǔ)上，可考慮引入EVA考評方式。EVA（EconomicValueAdded）是經(jīng)濟增加值的簡稱，EVA＝稅后利潤-企業(yè)資金成本（注：此處的利潤應(yīng)經(jīng)過調(diào)整，為包含利息等債務(wù)成本，剔除營業(yè)外收支，各項減值準備等非正常因素影響后的金額）。以EVA進行考評的理論依據(jù)在于：如果會計上的經(jīng)營利潤等于或者小于補償投資風險的必要回報時，實質(zhì)上并未給股東創(chuàng)造財富，甚至損害了股東的利益。用EVA考評方式避免了傳統(tǒng)考評方式中缺陷，使經(jīng)營者不僅要注意他們創(chuàng)造的實際收益的大小，更要考慮到他們所使用的資產(chǎn)量的大小以及資金成本（包含了機會成本）的比例結(jié)構(gòu)是否適當。并且通過調(diào)整資金成本可以有效消除絕對值的影響，更有利于進行同行業(yè)間的對比和激勵。因此我國亟待建立一個以國有資本金績效評價規(guī)則為基礎(chǔ)，以股價和EVA考核相結(jié)合，兼顧會計基礎(chǔ)與市場基礎(chǔ)的考核方法。

2.構(gòu)建全面的監(jiān)督管理體系將激勵和約束并重。為防止大股東和管理層串通操縱股東大會進行自我激勵，在對管理層激勵方面的投票應(yīng)充分考慮中小股東發(fā)言權(quán)，擬可采用分類投票方法，必要時可建立股東追索權(quán)制度。此外應(yīng)強化獨立董事在公司監(jiān)管中的作用，在薪酬委員會中設(shè)定一定數(shù)量比例的中小股東代表、獨立董事和專業(yè)人士參加，加強監(jiān)事會的監(jiān)察作用和獨立性。